INTRODUCERE

Momentul de la care o societate dobândeşte personalitate juridică este cel al înmatriculării ei

în registrul comerţului.
Aşadar, aportul în numerar (DE FACUT CAPITOL) va fi obligatoriu la constituirea
societăţii în nume colectiv (SNC), a societăţii în comandită simplă (SCS), a societăţii pe
acţiuni (SA), a societăţii în comandită pe acţiuni (SCA) şi a societăţii cu răspundere limitată
(SRL) (inclusiv SRL cu asociat unic).
Aportul în natură are ca obiect bunuri care trebuie să fie evaluabile din punct de vedere
economic. Este admis la toate formele de societate şi este vărsat prin transferarea drepturilor
corespunzătoare şi prin predarea efectivă către societate a bunurilor respective, aflate în stare
de utilizare.
Aportul în creanţe are ca obiect drepturi de creanţă (de regulă, constând în sume de bani ce
urmează să fie încasate, ulterior constituirii societăţii) pe care titularii (creditorii) le
cesionează societăţii în calitate de viitori asociaţi sau acţionari, după caz. Deşi au acelaşi
regim ca aporturile în natură, aporturile în creanţe nu sunt admise la societăţile pe acţiuni
constituite prin subscripţie publică şi nici la societăţile în comandită pe acţiuni sau cu
răspundere limitată. Aporturile în creanţe se consideră vărsate la momentul în care societatea
a obţinut plata sumelor pentru care au fost aduse.

APORTUL ÎN NATURĂ VS. APORTUL ÎN CREANŢE

Aportul în natură are ca obiect bunuri care trebuie să fie evaluabile din punct de vedere
economic. Este admis la toate formele de societate şi este vărsat prin transferarea drepturilor
corespunzătoare şi prin predarea efectivă către societate a bunurilor respective, aflate în stare
de utilizare.
Aportul în creanţe are ca obiect drepturi de creanţă (de regulă, constând în sume de bani ce
urmează să fie încasate, ulterior constituirii societăţii) pe care titularii (creditorii) le
cesionează societăţii în calitate de viitori asociaţi sau acţionari, după caz. Deşi au acelaşi
regim ca aporturile în natură, aporturile în creanţe nu sunt admise la societăţile pe acţiuni
constituite prin subscripţie publică şi nici la societăţile în comandită pe acţiuni sau cu
răspundere limitată. Aporturile în creanţe se consideră vărsate la momentul în care societatea
a obţinut plata sumelor pentru care au fost aduse.
Potrivit dispoziţiilor legale, dividendul (DE FACUT CAPITOL) reprezintă cota-parte din
profit care se plăteşte fiecărui asociat. Dividendele se distribuie asociaţilor proporţional cu
cota de participare la capitalul social vărsat, dacă prin actul constitutiv nu se prevede altfel.
Acestea se plătesc în termenul stabilit de adunarea generală a asociaţilor (AGA) sau, după
caz, prin legi speciale, dar nu mai târziu de 6 luni de la data aprobării situaţiei financiare
anuale aferente exerciţiului financiar încheiat. În caz contrar, societatea datorează dobânzi
penalizatoare pentru perioada de întârziere, dacă prin actul constitutiv sau prin hotărârea AGA
care a aprobat situaţia financiară aferentă exerciţiului financiar încheiat nu s-a stabilit o
valoare mai mare a acestor dobânzi penalizatoare. Nu se vor putea distribui dividende decât
din profiturile determinate potrivit legii.

OBLIGATII DATE DE LEGEA NR. 31/1990

Forma autentică a actului constitutiv este obligatorie atunci când:

– printre bunurile subscrise ca aport la capitalul social se află un imobil;
– se constituie o societate în nume colectiv sau în comandită simplă;
– societatea pe acţiuni se constituie prin subscripţie publică.

Societatea în nume colectiv (SNC), societatea în comandită simplă (SCS) şi societatea

cu răspundere limitată (SRL) sunt obligate să verse integral la data constituirii capitalul
social subscris.

Potrivit legii, o societate cu răspundere limitată nu poate avea ca asociat unic o altă
societate cu răspundere limitată, alcătuită dintr-o singură persoană.
INMATRICULAREA SOCIETATII

Cheltuielile de constituire pot fi inregistrate ca imobilizari necorporale prin contul 201-

"Cheltuieli de constituire". Acestea cuprind cheltuielile ocazionate de infiintarea sau
dezvoltarea unei entitati (taxe si alte cheltuieli de inscriere si inmatriculare, cheltuieli privind
emisiunea si vanzarea de actiuni si obligatiuni, precum si alte cheltuieli de aceasta natura,
legate de infiintarea si extinderea activitatii entitatii).

Din punct de vedere fiscal, cheltuielile de constituire nu sunt incluse in categoria

imobilizarilor necorporale ce pot fi amortizate. Asadar, cheltuielile de constituire nu se
amortizeaza fiscal, ci doar contabil.
La calculul profitului impozabil, cheltuielile de constituire vor fi deduse direct prin includerea
acestora in cheltuielile deductibile ale societatii.
- inregistrarea facturilor aferente operatiilor de constituirea a societatii:
201 "Cheltuieli de constituire" = 404 "Furnizori de imobilizari"
Tipuri de cheltuieli:
- servicii notariale, servicii de consultanta, servicii Registrul Comertului;
- diverse taxe percepute.
Din punct de vedere al documentelor justificative, regăsim ca şi înscrisuri probatoare: factura
de la registrul comerţului, ordine de plată, chitanţe, contracte avocaţi, facturi avocaţi, extras
de cont, situaţii de calcul, note contabile.
EMISIUNEA SI CUMPARAREA OBLIGATIUNILOR

Pentru a intelege mecanismul de functionare a obligatiunilor si implicit a celui de inregistrare

in contabilitate va voi prezenta in urmatoarele randuri mai multe detalii legate de acestea.

In general firmele, pentru a-si dezvolta afacerea, apeleaza la resurse financiare care se pot
grupa in trei mari categorii:
 resurse financiare interne (profitul reinvestit)
 surse externe pe termen scurt
 surse externe pe termen mediu sau lung (in aceasta categorie intra si obligatiunile)

Obligatiunile, valori mobiliare denumite si titluri de creanta asupra societatii emitente, sunt

folosite pentru atragerea de fonduri banesti sub forma de imprumut pe termen mediu sau lung.
Trebuie mentionat faptul ca obligatiunile se tranzactioneaza in pietele reglementate - bursele
de valori.
Exista o gama larga de obligatiuni, in functie de modul de plata al dobanzii, de modalitatea de
rambursare, de garantiile oferite.

Din punctul de vedere al emitentului , obligatiunile se clasifica in:

 obligatiuni municipale , emise de administratia publica locala. La noi cel mai mare
succes il au obligatiunile emise de municipalitati , care prezinta o siguranta sporita prin
garantia unei autoritati locale si un randament ridicat. De exemplu, in 2004 randamentul
emisiunilor emise de municipalitati a fost mai mare decat cel al titlurilor de stat si al
depozitelor bancare. Cu toate acesta a fost mai mic decat al profiturilor obtinute de cei care
au achizitionat actiuni.
 obligatiuni corporative , emise de societati comerciale

Exemplu : O societate emite 1.000 obligatiuni cu o dobanda de 10%. Valoarea nominala este

de 2.000 lei iar pretul de emisiune este 1.800 lei. Perioada de rambursare este de 10 ani.

Notele contabile vor fi :

Subscrierea imprumutului

% = 161 Imprumuturi din emisiuni de obligatiuni 2.000.000 lei

461 Debitori diversi 1.800.000 lei

169 Prime privind rambursarea obligatiunilor 200.000 lei

Plata sumelor datorate de catre cei care au subscris :

5121 Conturi curente la banci in lei = 461 Debitori diversi 1.800.000 lei

Anual se achita dobanda: 2.000.000 * 10% = 200.000 lei

666 Cheltuieli privind dobanzile = 5121 Conturi curente la banci 200.000 lei
Rambursarea la scadenta :

161 Imprumuturi din emisiuni de obligatiuni = 5121 Conturi curente la banci in lei 2.000.000
lei

MAJORARE CAPITAL SOCIAL

Pentru ca majorarea capitalului social sa opereze si sa fie opozabila tertilor, aceasta trebuie in
mod obligatoriu sa fei efectuata prin Oficiul Regsitrului Comertului.

Articole contabile de majorare capital social prin compensarea unor creante ale asociatilor
asupra societatii:
Subscrierea capitalului social:

456"Decontari cu asociatii privind capitalul"  = 1011"Capital subscris nevarsat"

 
Inregistrarea majorarii capitalului social, pe baza mentiunii de la Registrul Comertului:

        455"Sume datorate asociatilor"  =  456"Decontari cu asociatii privind capitalul"

 
 
        1011"Capital subscis nevarsat"   =  1012 "Capital subscris varsat"
 

Documente necesare:
 
 1. Hotararea AGA privind majorarea capitalului social
 
 2. Raport de expertiza contabila prin care se confirma caracterul lichid si exigibil al sumelor
 
     existente  in contul 455.

Constituirea si majorarea capitalului social al unei societati comerciale pot fi realizate doar in
modalitatile si din sursele prevazute de Legea nr. 31/1990 privind societatile comerciale,
republicata, cu modificarile si completarile ulterioare, conform carora:
 
� aporturile in numerar sunt obligatorii la constituirea oricarei forme de societate art. 16 
alin. (1) din lege;
� aporturile in natura sunt admise, daca sunt evaluabile din punct de vedere economic art. 16
alin. (2) din lege;
� aporturile in creante nu sunt admise la societatile cu raspundere limitata, societatile pe
actiuni care se constituie prin subscriptie publica si nici la societatile in comandita pe actiuni
art. 16 alin. (3) din lege;
� capitalul social poate fi majorat prin noi aporturi in numerar si/sau in natura art. 210 alin.
(1) din lege;

� capitalul social poate fi majorat si prin incorporarea rezervelor, cu exceptia rezervelor

legale, precum si a beneficiilor sau a primelor de emisiune, ori prin compensarea unor creante
lichide si exigibile asupra societatii cu actiuni ale acesteia art. 210 alin. (2) din lege;

� diferentele favorabile din reevaluarea patrimoniului incluse in rezerve nu pot majora

capitalul social art. 210 alin. (3) din lege;

� aporturile in creante nu sunt admise art. 215 alin. (2) din lege;

� societatea cu raspundere limitata isi poate majora capitalul social, in modalitatile si din
sursele prevazute de art. 210 pentru societatile pe actiuni art. 221 din lege.
Legea prevede o valoare minimă obligatorie a capitalului social în cazul societăţii pe acţiuni
(SA), al societăţii în comandită pe acţiuni (SCA) şi al societăţii cu răspundere limitată (SRL).
Capitalul social al SA sau al SCA nu poate fi mai mic de 90.000 lei (ceea ce reprezenta
echivalentul în lei al sumei de 25.000 euro, la momentul adoptării modificării legii). În cazul
SRL, capitalul social nu va putea fi mai mic de 200 lei.
Potrivit dispoziţiilor legii, majorarea capitalului social poate avea mai multe surse, cum ar fi:
aporturi noi vărsate de acţionarii existenţi sau de noi acţionari, încorporarea rezervelor, cu
excepţia rezervelor legale, a beneficiilor sau a primelor de emisiune, sau compensarea unor
creanţe lichide şi exigibile asupra societăţii cu acţiunile noi emise cu această ocazie.
Acţionarii îşi pot exercita dreptul de preferinţă, şi anume dreptul de a subscrie cu prioritate
noile acţiuni emise cu ocazia majorării, corespunzător cu numărul de acţiuni pe care le deţin
deja, numai în cazul în care aceştia aduc noi aporturi în numerar. Cum în cazul de faţă
majorarea se realizează prin conversia datoriilor societăţii în acţiuni, dreptul de preferinţă nu
poate fi exercitat, este inoperabil.
REDUCEREA CAPITALULUI SOCIAL

Potrivit art. 208 din Legea 31/1990 reducerea capitalului social va putea fi făcută numai după
trecerea a două luni din ziua în care hotărârea a fost publicată în Monitorul Oficial al
României, Partea a IV-a.
Hotărârea va trebui să respecte minimul de capital social, atunci când legea îl fixează, să arate
motivele pentru care se face reducerea şi procedeul ce va fi utilizat pentru efectuarea ei.
Creditorii societăţii, ale căror creanţe sunt anterioare publicării hotărârii, vor fi îndreptăţiţi să
obţină garanţii pentru creanţele care nu au devenit scadente până la data respectivei publicări.
Aceştia au dreptul de a face opoziţie împotriva acestei hotărâri, în conformitate cu art. 62. din
Legea 31/1990.
Reducerea capitalului social nu are efect şi nu se fac plăţi în beneficiul acţionarilor până când
creditorii nu vor fi obţinut realizarea creanţelor lor ori garanţii adecvate sau până la data la
care instanţa a respins cererea creditorilor ca inadmisibilă ori, apreciind că societatea a oferit
creditorilor garanţii adecvate sau că, luându-se în considerare activul societăţii, garanţiile nu
sunt necesare, a respins cererea creditorilor ca neîntemeiată, iar hotărârea judecătorească a
rămas definitivă.
La cererea creditorilor societăţii, ale căror creanţe sunt anterioare publicării hotărârii, instanţa
poate obliga societatea la acordarea de garanţii adecvate dacă, în mod rezonabil, se poate
aprecia că reducerea capitalului social afectează şansele de acoperire a creanţelor, iar
societatea nu a acordat garanţii creditorilor.
Cand societatea a emis obligaţiuni, nu se va putea proceda la reducerea capitalului social prin
restituiri făcute acţionarilor din sumele rambursate în contul acţiunilor, decât în proporţie cu
valoarea obligaţiunilor rambursate.
Modalitati de micsorare a capitalului social sunt:
• Restituirea capitalului social catre actionari sau asociati
• Acoperirea de pierderi reportate
• Rascumpararea propriilor actiuni
FUZIUNEA PRIN ABSORBTIE

Societatea M SRL şi societatea V SRL, reprezentate de administratori, au încheiat un protocol

prin care au stabilit reorganizarea societăţii V SRL în sensul transmiterii cu titlu universal a
patrimoniului ei către societatea M SRL.
a) Ce formă de reorganizare intervine în cauză?
b) Protocolul încheiat între cele două societăţi este suficient pentru realizarea valabilă a
operaţiunii şi transmiterea cu titlu universal a patrimoniului?

Răspuns:
a) În cauză intervine fuziunea prin absorbţie, în cadrul căreia societatea M SRL înglobează
societatea V SRL, care urmează să se dizolve fără lichidare.
b) Pentru realizarea valabilă a operaţiunii de fuziune şi implicit a transmiterii patrimoniului cu
titlu universal trebuie să fie îndeplinită procedura prevăzută imperativ de lege. În acest sens,
în cadrul fiecărei societăţi implicate în fuziune se va întruni AGEA, care va hotărî fuziunea.
Administratorii celor două societăţi vor întocmi un proiect de fuziune, pe care îl vor depune la
registrul comerţului unde se află înmatriculată fiecare societate şi care se va publica în
Monitorul Oficial. În cel mult 3 luni de la publicarea proiectului de fuziune, AGEA fiecărei
societăţi se va pronunţa cu privire la fuziune. Apoi, societatea M SRL va întocmi un act
adiţional care va fi înregistrat la registrul comerţului şi publicat în Monitorul Oficial.
DIVIZAREA
Reclamantul C.B., în calitate de asociat al societăţii cu răspundere limitată ASD SRL, a
solicitat instanţei de judecată să dispună continuarea procedurii de divizare, începută în
temeiul hotărârii adunării generale a asociaților prin care s-a decis în principiu divizarea
societăţii, şi înregistrarea menţiunilor privind această operaţiune la registrul comerţului. De
asemenea, a solicitat obligarea asociatului K.L. să semneze proiectul de divizare întocmit de
reclamant urmând ca, în cazul în care acesta refuză, sentinţa pronunţată în cauză să ţină locul
consimţământului şi semnăturii acestuia.
Este întemeiată o asemenea acţiune în instanţă?

Răspuns:
Din punct de vedere economico-organizatoric, divizarea este o operaţiune de reorganizare a
societăţii care se hotărăşte de AGA în temeiul unui proiect de divizare. Proiectul de divizare
este o propunere cu un conţinut expres prevăzut de lege, ce trebuie aprobată de asociaţii
societăţii implicate în divizare şi publicată în Monitorul Oficial.
În speţă, hotărârea AGA prin care s-a decis cu valoare de principiu începerea procedurii de
divizare nu îndeplineşte condiţiile prevăzute de lege pentru fundamentarea operaţiunii de
divizare a societăţii. De asemenea, această hotărâre nu a fost urmată de niciun alt demers, cum
ar fi înregistrarea ei la registrul comerţului, şi nici de îndeplinirea altor cerinţe prevăzute de
lege ca fiind premergătoare pentru realizarea operaţiunii de divizare a societăţii ASD SRL. În
cauză nu există niciun proiect de divizare, reclamantul dând această calificare unui simplu
raport de evaluare a patrimoniului societăţii.
Pe de altă parte, potrivit legii, asociaţii sunt singurii în măsură să decidă cu privire la
oportunitatea divizării societăţii pe baza proiectului publicat conform legii, iar instanţa nu se
poate substitui voinţei asociaţilor în sensul de a-i obliga să semneze proiectul de divizare.

Fuziunea/divizarea produce efecte la datele prevăzute la art. 249 din legea societăţilor
comerciale, respectiv:
a) în cazul constituirii uneia sau mai multor societăţi noi, de la data înmatriculării
în registrul comerţului a noii societăţi sau a ultimei dintre ele;
b) în alte cazuri, de la data înregistrării hotărârii ultimei adunări generale a
acţionarilor/asociaţilor care a aprobat operaţiunea, cu excepţia cazului în care, prin
acordul părţilor, se stipulează că operaţiunea va avea efect la o altă dată, care nu poate
fi însă ulterioară încheierii exerciţiului financiar curent al societăţii absorbante sau
societăţilor beneficiare, nici anterioară încheierii ultimului exerciţiu financiar încheiat al
societăţii sau societăţilor ce îşi transferă patrimoniul.
Transferul elementelor de natura activelor, datoriilor şi capitalurilor proprii de la societatea
comercială absorbită către societatea comercială absorbantă se efectuează înainte de încetarea
existenţei societăţii comerciale absorbite.
În mod similar se procedează şi în cazul transferului efectuat cu ocazia divizării, în situaţia în
care societatea comercială care se divizează îşi încetează existenţa şi transferă în totalitate
patrimoniul unor societăţi comerciale beneficiare deja existente.
În situaţia unei operaţiuni de fuziune, în care transferul patrimoniului se efectuează către o
societate comercială nou constituită, transferul elementelor de natura activelor, datoriilor şi
capitalurilor proprii de la societăţile comerciale care îşi încetează existenţa către societatea
comercială nou constituită se efectuează la data înmatriculării în registrul comerţului a noii
societăţi.
În mod similar se procedează şi în 4 cazul transferului efectuat cu ocazia divizării, în situaţia
în care societatea comercială care se divizează îşi transferă în totalitate sau doar parţial
patrimoniul unei societăţi comerciale nou constituită/unor societăţi comerciale nou constituite.
În accepţiunea prezentelor norme, din punct de vedere contabil, operaţiunile efectuate cu
ocazia reorganizării corespund uneia din următoarelor două metode:
- metoda activului net contabil*; sau
- metoda evaluării globale.
activ net contabil – reprezintă diferenţa între total active şi total datorii şi corespunde
capitalurilor proprii;
Potrivit metodei activului net contabil la operaţiunile de fuziune/divizare, elementele
bilanţiere sunt preluate la valoarea la care acestea au fost evidenţiate în contabilitatea
societăţii comerciale care le cedează. Potrivit metodei evaluării globale la operaţiunile de
fuziune/divizare, elementele bilanţiere ale societăţii comerciale care le cedează sunt preluate
la valoarea evaluată.

DIZOLVAREA SOCIETATII

SPETA: Prin hotărârea adunării generale a asociaților din 04.06.2015 s-au decis dizolvarea
societăţii AB SRL şi numirea lui B.F. în calitate de lichidator, fiind îndeplinite toate
formalităţile prevăzute de lege cu privire la această hotărâre. La data de 18.06.2015, după ce
procedura de lichidare a început, dar înainte de publicarea hotărârii de dizolvare în Monitorul
Oficial, societatea cu răspundere limitată, prin împuternicit cu procură specială, a încheiat un
contract de vânzare-cumpărare a unui autoturism, proprietate a societăţii, cu societatea L100
SRL. Aflând despre existenţa acestui contract de vânzare-cumpărare, societatea AB SRL, prin
lichidator, cheamă în judecată societatea cumpărătoare şi îi solicită instanţei de judecată să
constate nulitatea absolută a contractului de vânzare-cumpărare încheiat în data de
18.06.2015. În motivarea cererii sale, societatea reclamantă arată că din momentul în care a
început procedura de dizolvare nu mai pot fi întreprinse operaţiuni noi în mod valabil.
Care este sancţiunea prevăzută de lege în cazul în care o societate aflată în dizolvare
încheie operaţiuni noi?
Răspuns:
Dizolvarea societăţii are ca efect deschiderea procedurii de lichidare, iar din acest moment
societatea îşi restrânge capacitatea juridică de a încheia în mod valabil acte juridice numai la
operaţiunile necesare lichidării. În mod evident, după ce a intrat în dizolvare, societatea
reclamantă nu mai poate încheia operaţiuni noi, altele decât cele care au drept scop lichidarea
patrimoniului său.
Pe de altă parte, legea prevede expres faptul că, în situaţia în care reprezentantul legal al
societăţii în dizolvare încheie un act juridic care nu se circumscrie procedurii de lichidare,
acesta este personal răspunzător faţă de terţi pentru acea operaţiune. Prin urmare, legea
stipulează în mod clar faptul că pentru încălcarea interdicţiei impuse reprezentantului legal al
unei societăţi în dizolvare de a încheia operaţiuni noi sancţiunea constă în răspunderea
patrimonială a acestuia pentru acţiunile întreprinse, şi nu în nulitatea acestor operaţiuni, aşa
cum a solicitat societatea reclamantă.

SPETA: Reclamantul D.I., în calitate de asociat al societăţii D SRL, îl cheamă în judecată pe

V.V., celălalt asociat, solicitând instanţei să dispună dizolvarea societăţii şi împărţirea
patrimoniului social, constituit dintr-un teren agricol cu suprafaţa de 4.900 m2 extravilan şi
alte bunuri mobile. Pârâtul V.V., la rândul său, solicită instanţei partajarea bunurilor
dobândite de societate în perioada în care şi-a desfăşurat activitatea. Instanţa de judecată a
admis în parte acţiunea şi a dispus dizolvarea societăţii D SRL, dar a respins cererile privind
împărţirea patrimoniului ca formulate prematur.
Apreciaţi ca fiind temeinică şi legală soluţia instanţei de judecată?

Răspuns:
Soluţia este pronunţată cu respectarea dispoziţiilor Legii nr. 31/1990, în temeiul cărora
societatea poate fi dizolvată la cererea oricărui asociat, pentru motive temeinice, cum ar fi
neînţelegerile grave între asociaţi, care împiedică funcţionarea societăţii. Mai mult, dizolvarea
societăţii trebuie să fie înscrisă în registrul comerţului şi publicată în Monitorul Oficial în
termen de 15 zile de la data la care hotărârea judecătorească de dizolvare a devenit
irevocabilă. Abia apoi, ca efect al dizolvării societăţii, se deschide procedura de lichidare,
etapă în cadrul căreia operaţiunile vizează patrimoniul societăţii, nu însă şi partajarea
patrimoniului. Prin urmare, nu se pot dispune prin aceeaşi hotărâre atât dizolvarea, cât şi
lichidarea societăţii, acestea fiind două etape distincte, cu o succesiune precis determinată prin
efectele juridice pe care le produc.
EXPERTIZA CONTABILA

Expertiza contabilă reprezintă un mijloc de probă utilizabil în rezolvarea unor cauze ce

necesită cunoștințe de strictă specialitate din partea unor experți contabili.
Expertiza reprezintă un concept care se deosebește de audit, control, revizie sau verificare,
întrucât conţine în sine ideea de exprimare liberă a punctului de vedere al expertului în ceea
ce priveşte obiectivele sau faptele asupra cărora s-a efectuat expertiza. Deci expertiza este
prin excelenţă o lucrare personală şi critică, cuprinzând nu numai rezultatul examinării
faptelor din punctul de vedere al exactităţii formale și materiale, ci și părerea expertului
asupra cauzelor și efectelor în legătură cu obiectul supus cercetării sale.
Reglementarea legală aplicabilă expertizelor contabile o constituie Ordonanța Guvernului nr.
65/1994 privind organizarea activităţii de expertiză contabilă şi a contabililor autorizaţi,
republicată, cu modificările şi completările ulterioare.
Reglementările procedurale aplicabile expertizelor contabile sunt Codul de procedură civilă,
republicat, cu modificările şi completările ulterioare, și Codul de procedură penală, cu
modificările şi completările ulterioare.
Reglementarea profesională o constituie Standardul profesional nr. 35: Expertizele contabile.
Ghid de aplicare, ediţia a VI-a, revizuită și actualizată.
Destinatarii expertizelor contabile judiciare sunt organele îndreptățite să dispună efectuarea
expertizei – organele de instrumentare a cauzelor care fac obiectul dosarelor penale și
instanțele de judecată a cauzelor civile și penale, precum și părțile implicate în cauza
judiciară, inclusiv terțe persoane fizice sau juridice cărora expertizele contabile le-ar putea
deveni opozabile.
Misiunea de expertiză contabilă o realizează expertul contabil, persoană care a dobândit
această calitate în condițiile Ordonanței Guvernului nr. 65/1994 privind organizarea activității
de expertiză contabilă și a contabililor autorizați, republicată, cu modificările și completările
ulterioare. Pentru a putea efectua expertize contabile, expertul contabil trebuie să fie înscris în
Tabloul Corpului, calitate dovedită cu legitimația de membru (carnetul de membru)
vizată/vizat anual.
Normele de comportament profesional pe care trebuie să le respecte experții contabili în
realizarea misiunii de expertiză contabilă sunt următoarele:
– independența;
– calitatea expertizelor contabile;
– secretul profesional și confidențialitatea;
– acceptarea expertizelor contabile;
– responsabilitatea efectuării expertizelor contabile. ompetența;
Efectuarea unei expertize contabile judiciare se dispune atunci când pentru constatarea,
clarificarea sau evaluarea unor fapte ori împrejurări ce prezintă importanță pentru aflarea
adevărului în cauză este necesară și opinia unui expert.
Atunci când pentru lămurirea unor împrejurări de fapt instanța consideră că este necesar să
cunoască părerea unor specialiști, aceasta va numi, la cererea părților ori din oficiu, unul sau
trei experți. Termenul va fi stabilit astfel încât depunerea raportului de expertiză la instanță să
aibă loc cu cel puțin 10 zile înainte de termenul fixat pentru judecată. Atunci când este
necesar, instanța va solicita efectuarea expertizei unui laborator sau unui institut de
specialitate. În domeniile strict specializate, în care nu există experți autorizați, din oficiu sau
la cererea oricăreia dintre părți, judecătorul poate solicita punctul de vedere al uneia sau mai
multor personalități ori specialiști din domeniul respectiv.
La efectuarea unei expertize pot participa experți aleși de părți și încuviințați de instanță,
având calitatea de consilieri ai părților, dacă prin lege nu se dispune altfel. În acest caz, ei pot
să dea relații, să formuleze întrebări și observații și, dacă este cazul, să întocmească un raport
separat cu privire la obiectivele expertizei.
Expertizele contabile se clasifică astfel:
I. După scopul principal în care au fost solicitate:
– expertize contabile judiciare;
– expertize contabile extrajudiciare.
II. După natura principalului obiectiv (principalelor obiective) la care se referă:
– expertize contabile în cauze civile dispuse sau acceptate în rezolvarea acestor litigii;
– expertize contabile în cauze penale dispuse sau acceptate în rezolvarea unor aspecte civile
atașate acestor litigii;
– expertize contabile în cauze comerciale dispuse sau acceptate în rezolvarea acestor litigii;
– expertize contabile în cauze fiscale dispuse sau acceptate în rezolvarea acestor litigii;
– alte categorii de expertize contabile judiciare dispuse de organele în drept sau extrajudiciare
solicitate de clienți.
III. În funcție de natura juridică:
– expertize contabile civile;
– expertize contabile penale;
– expertize contabile extrajudiciare.
După natura principalului obiectiv (principalelor obiective) la care se referă, expertizele
contabile se clasifică în:
– expertize contabile în cauze civile dispuse sau acceptate în rezolvarea acestor litigii;
– expertize contabile în cauze penale dispuse sau acceptate în rezolvarea unor aspecte civile
atașate acestor litigii;
– expertize contabile în cauze comerciale dispuse sau acceptate în rezolvarea acestor litigii;
– expertize contabile în cauze fiscale dispuse sau acceptate în rezolvarea acestor litigii;
– alte categorii de expertize contabile judiciare dispuse de organele în drept sau extrajudiciare
solicitate de clienți.
Expertiza contabilă judiciară este expertiza contabilă dispusă de instanțele de judecată,
organele penale sau alte organe cu atribuții jurisdicționale, din oficiu ori acceptată la cererea
părților în fazele de instrumentare și/sau de judecată ale unor cauze civile sau penale.
Expertiza contabilă extrajudiciară este un mijloc de fundamentare a deciziilor, de conciliere
între partenerii comerciali și de afaceri, de fundamentare preliminară a acțiunilor și
contestațiilor în justiție. Aceasta nu are calitatea de mijloc de probă în justiție, ci, cel mult, de
argument pentru solicitarea de către părți a administrării probei cu expertiza contabilă
judiciară sau pentru rezolvarea unor litigii pe cale amiabilă.
Dacă părțile nu se învoiesc asupra numirii experților, ei se vor numi de către instanță, prin
tragere la sorți, de pe lista întocmită și comunicată de biroul local de expertiză, cuprinzând
persoanele înscrise în evidența sa și autorizate, potrivit legii, să efectueze expertize judiciare.
Numirea expertului va fi consemnată în încheierea de ședință a instanței.
Principalele trăsături care caracterizează expertiza contabilă judiciară sunt:
 este un mijloc de probă în justiție care intervine numai atunci când organele judiciare
o consideră necesară pentru elucidarea cauzelor în curs de anchetă sau de judecată;
 este activitatea prin care organele judiciare primesc informații de natură economico-
financiară cu scopul de a stabili adevărul necesar soluționării temeinice și legale a
cauzelor privind faptele cercetate și anchetate sau judecate;
 se limitează la cercetarea problemelor cu caracter economic și financiar indicate de
organele judiciare;
 are competența de examinare a documentelor și evidențelor tehnico-operative și
contabile necesare pentru lămurirea obiectivelor stabilite de organele judiciare;
 confirmă sau infirmă constatările controlului cu privire la pagube, abateri, deficiențe,
lipsuri etc.;
 intervine ca probă administrată de organele de urmărire penală și de judecată, în
vederea convingerii asupra realității și asupra condițiilor apariției pagubei, deficienței,
abaterii;
 este o activitate ocazională care are loc doar atunci când se dispune de către organele
judiciare.
Încheierea de numire a expertului va stabili obiectivele asupra cărora acesta urmează să se
pronunțe, termenul în care trebuie să efectueze expertiza, onorariul său provizoriu și, dacă
este cazul, avansul pentru cheltuielile de deplasare. În acest scop, instanța poate fixa o
audiere în camera de consiliu, în cadrul căreia îi va solicita expertului să estimeze costul
lucrării ce urmează a fi efectuată și termenul necesar efectuării expertizei. Tot astfel,
instanța poate fixa un termen scurt pentru când îi va solicita expertului să estimeze în scris
costul lucrării ce urmează a fi efectuată și termenul necesar efectuării expertizei. Poziția
părților va fi consemnată în încheiere. În funcție de poziția expertului și a părților, instanța
va fixa termenul de depunere a raportului de expertiză și condițiile de plată a costurilor
necesare efectuării expertizei.
Persoana aflată în unul dintre cazurile de incompatibilitate nu poate fi desemnată ca
expert, iar în situaţia în care a fost desemnată, hotărârea judecătorească nu se poate
întemeia pe constatările și concluziile acesteia. Motivul de incompatibilitate trebuie
dovedit de cel ce îl invocă. În aceeași cauză, o persoană nu poate avea atât calitatea de
expert desemnat de organul judiciar, cât și pe aceea de expert recomandat de unul dintre
subiecții procesuali. Nu poate fi desemnată ca expert recomandat de părți în aceeași cauză
o persoană care funcționează în cadrul aceleiași instituții, societăți etc. cu expertul
desemnat de conducerea instituției respective la solicitarea organului judiciar.
Expertul contabil se află în stare de incompatibilitate atunci când:
l efectuează lucrări pentru agenții economici sau pentru instituțiile la care are și calitatea
de salariat, indiferent de natura și durata contractului de muncă;
l efectuează lucrări pentru agenții economici sau pentru instituțiile cu care angajatorii
acestuia se află în raporturi contractuale, ca, de exemplu:
a) expertul contabil angajat în industrie, comerț, educație etc. sau într-o societate de
expertiză prestează servicii profesionale pentru o entitate care se află în relație
contractuală cu angajatorul său;
b) expertul contabil angajat într-o instituţie publică prestează servicii profesionale pentru o
entitate cu care instituția se află în raporturi juridice de drept comercial, fiscal etc.;
l efectuează lucrări pentru agenții economici sau pentru instituţiile cu care angajatorii
expertului contabil se află în concurență;
l efectuează lucrări pentru agenţi economici ori instituţii sau persoane fizice în cazul în
care sunt rude sau afini până la gradul patru inclusiv sau soți ai administratorilor;
l efectuează lucrări în situaţia în care există elemente care atestă starea de conflict de
interese. Există conflict de interese în următoarele cazuri:
a) acceptarea numirii sau desemnării în calitate de expert într-o cauză, dacă:
– expertul sau un membru al familiei sale se află într-o relaţie de muncă, de familie,
comercială sau de altă natură cu una dintre părţile cauzei;
– expertul a avut calitatea de angajat sau a avut relaţii contractuale de orice fel cu una
dintre părţi în ultimii doi ani;
– expertul are cunoștinţă sau ar fi trebuit să știe, în virtutea funcțiilor pe care le deţine în
structurile alese şi executive ale Corpului, că în cauza respectivă au existat sau există
litigii în curs la comisia de disciplină sau la alte organe şi instanțe ale Corpului privind un
membru al Corpului;
b) acceptarea numirii sau desemnării în calitate de expert în mai multe faze succesive ale
aceleiași cauze, cum ar fi:
– expert în faza de cercetare şi în faza de judecată;
– expert numit într-o fază şi expert (consilier) al unei părţi în altă fază;
c) obţinerea de lucrări în împrejurări legate de exercitarea funcțiilor şi atribuțiilor aferente
calităţii de organ ales sau numit în structurile de conducere şi de execuţie ale filialei
CECCAR;
d) participarea la acţiuni, fapte sau cauze în rol dublu: de profesionist în practica publică şi
de organ ales sau numit în structurile de conducere şi de execuţie ale filialei Corpului, ca,
de exemplu:
– luarea de hotărâri, decizii şi semnarea de corespondenţă în numele filialei sau al
comisiei de disciplină dacă în cauza respectivă un membru al consiliului filialei sau al
comisiei de disciplină a efectuat lucrări sau a participat în vreun fel în calitate de liber-
profesionist contabil;
– judecarea în cadrul comisiei de disciplină a filialei a unor fapte în legătură cu cauze la
care au participat în vreun fel, în calitate de liber-profesionişti, membrii consiliului filialei,
membrii comisiei de disciplină, cenzorul sau vreun angajat al filialei respective;
Principiile deontologice aplicabile în misiunile privind expertizele contabile sunt:
– independența expertului contabil;
– competenţa expertului contabil;
– calitatea expertizelor contabile;
– secretul profesional şi confidenţialitatea expertului contabil;
– acceptarea expertizelor contabile;
– responsabilitatea efectuării expertizelor contabile.
Documentarea lucrărilor privind expertizele contabile are un caracter particular şi se
limitează strict la ceea ce este necesar pentru a răspunde la obiectivele (întrebările,
punctele) fixate expertului contabil/experţilor contabili de către organul în drept să
dispună expertiza contabilă judiciară, prin încheiere (în dosarele civile) sau prin ordonanţă
a organului de urmărire penală ori încheierea instanţei (în dosarele penale), sau la
obiectivele contractului privind expertiza extrajudiciară.
Dacă obiectivele (întrebările, punctele) la care trebuie să răspundă expertiza contabilă
vizează constatările consemnate în acte de control fiscal, gestionar sau de altă natură,
efectuate de organe abilitate, expertul contabil trebuie să studieze actele de control cel
puţin sub aspectul conţinutului şi al întinderii controlului, precum şi al modului de
stabilire a răspunderilor persoanelor implicate. În cazul în care s-au întocmit mai multe
acte de control în aceeaşi cauză, ajungându-se la concluzii diferite, expertul contabil
trebuie să studieze fiecare act de control în parte, arătând fundamentat cauzele care au
condus la concluzii diferite şi poziţia sa faţă de aceste concluzii.
În demersul său, expertul contabil care a ajuns la concluzii fundamentate diferite faţă de
organul de control este indicat să ia contact cu acesta pentru a-şi elucida toate aspectele pe
care le implică efectuarea unei expertize contabile de calitate. Contactul şi consultarea
organului de control nu îl obligă pe expertul contabil să ajungă la un punct de vedere
comun, ci doar la motivarea opiniilor diferite, care trebuie inserată în raportul de expertiză
contabilă.