GUVERNANTA CORPORATIVA

Conceptul de Guvernanţă Corporativă a apărut şi s-a dezvoltat în secolul trecut, fiind

influenţat pe rând de medii economice bazate pe proprietate familială, capital bancar,
investitori instituţionali sau societăţi anonime, medii dinamizate de scandalurile de răsunet
care au avut loc în timp. În mod surprinzător, aceleaşi momente de criză au avut un efect
benefic în privinţa identificării căilor de îmbunătăţire a conceptului de guvernanţă
corporativă, care să corespundă noii etape în evoluţia economiei.

Conceptul de Guvernanţă Corporativă continuă să fie într-un proces de adaptare la

cerinţele unei economii moderne, la globalizarea tot mai evidentă a vieţii sociale şi totodată la
necesităţile de informare a investitorilor şi a terţelor părţi interesate în activitatea companiilor.

Într-o opinie, guvernanţa corporativă desemnează mecanismele după care o companie

este condusă şi controlată, sau într-o altă definiţie, guvernanţa corporativă este totalitatea
sistemelor şi proceselor implementate pentru a conduce şi a controla o companie cu scopul de
a-i creşte performanţa şi valoarea.

Guvernanţa Corporativă este pentru companiile moderne ceea ce democraţia a fost

pentru statele antice. Guvernanţa corporativă nu este nimic altceva decât aplicarea unor
principii democratice fundamentale în cadrul unei tipologii organizaţionale, aşa cum este o
companie.

Definiţia democraţiei spune că aceasta este o formă de organizare şi conducere politică

a societăţii prin consultarea cetăţenilor, ţinând cont de voinţa acestora, de interesele şi
aspiraţiile de progres ale ţării. Este guvernarea de către popor, puterea supremă revenind
poporului şi fiind exercitată direct de el sau de către reprezentanţii aleşi conform unui sistem
electoral liber.

Plecând de la aceasta, putem spune că Guvernanţa Corporativă este o formă de

organizare şi conducere a unei Companii, în care decizia este luată pe baza consultării
acţionarilor acesteia, ţinânt cont de voinţa acestora şi de interesele lor. Este guvernarea de
către acţionari, puterea supremă aparţinând acestora şi fiind exercitată direct de către ei în
cadrul Adunărilor Generale sau indirect, prin intermediul reprezentanţilor aleşi, Consiliul de
Administraţie sau de Supraveghere, cu scopul de a urmări îndeplinirea intereselor şi
aspiraţiilor acţionarilor.

Dar guvernanţa corporativă nu este doar atât. Ea se mai referă la eficienţa sistemelor
de management, cu preponderenţă la rolul Consiliului de Administraţie şi al Directorilor, la
responsabilitatea şi remunerarea acestora, la credibilitatea informaţiilor furnizate şi la
eficienţa sistemelor de management al riscului.

Guvernanţa Corporativă se mai referă şi la setul de reguli şi proceduri formale şi

informale, interne sau externe, ce sunt impuse de către organismele competente, sau de către
legislaţia internă sau internaţională, implementate la nivel strategic şi operaţional.

Guvernanţa Corporativă nu se referă doar la maximizarea valorii companiei, deşi

acesta este scopul său primordial, ci se mai referă şi la acea latură etică şi la gradul de
transparenţă, de responsabilitate socială (CSR), în special în condiţiile în care fenomenul de

1 
 
 

globalizare face ca anumite companii să fie entităţi suprastatale care de multe ori sunt supuse
mai multor jurisdicţii sau îşi pot alege acea jurisdicţie care le este mai favorabilă. În aceste
condiţii, principiile şi regulile guvernanţei corporative, aşa cum vor fi acestea, edictate la o
anumită dată, vor trebui să fie general valabile şi universal aplicabile, iar valorile şi principiile
care le vor călăuzi nu vor putea fi în afara scopului şi valorilor democratice.

Guvernanţa Corporativă este modul de guvernare a Companiilor moderne

Studii recente fac legătura între performanţa companiilor şi eficienţa modelului de

guvernanţă corporativă. Acţionarii acordă o mare importanţă sistemelor de guvernanţă
corporativă, implementate într-o companie, fiind dispuşi să plătească în plus pentru rezultate
bune în acest domeniu, deoarece doar acestea reprezintă garanţia unui tratament echitabil,
egal şi corect.

Companiile sunt perfect conştiente de această realitate şi îi acordă considerabil mai

multă importanţă faţă de anii trecuţi. Exemplele bune şi rele de pe piaţa internaţională sunt
dovezi în acest sens. Astfel, pe de o parte, sunt companii care au depus mult efort şi timp
pentru a atinge standarde înalte de guvernanţă corporativă. Acestea sunt percepute ca
exponenţi ai guvernanţei bazate pe valoare adăugată, fiind capabile să maximizeze valoarea
companiei prin sisteme şi procese care permit organelor de conducere ale acestora să
performeze.

De cealaltă parte a baricadei sunt companiile care nu au reuşit sau care nu au dorit să
aplice principiile guvernanţei corporative şi să aibă abordarea corespunzatoare faţă de
diferitele părţi interesate. Astfel, carenţele sistemelor organizaţiilor în cauză ies la suprafaţă şi
se dovedesc a fi mai mult decât nepotrivite, uneori cu rezultate dezastruoase.

În final, testul eficienţei modelului de guvernanţă al unei companii este măsura în care
reuşeşte să-şi atingă obiectivul principal, şi anume acela de a îndeplini misiunea şi strategia
definite din perspectiva intereselor acţionarilor.

Având în vedere tendinţele de pe piaţa internaţională, o concluzie firească este faptul

că guvernanţa corporativă va rămâne pe lista managementului şi a investitorilor mult timp de
acum înainte. Totul se reduce la o realitate simplă: companiile care vor adopta o cultură
transparentă şi un model eficient de guvernanţă corporativă vor avea o performanţă mult mai
bună şi cele care vor refuza să accepte această realitate şi, mai nou, necesitate vor înregistra
rezultate mai slabe.

Modificarile economiei mondiale, combinate cu alţi factori precum volatilitatea pieţei,

presiunea din partea acţionarilor şi nesiguranţa economică vor crea premisele ca organele de
conducere sau alţi actori să acţioneze incorect din punct de vedere etic. Prin urmare,
importanţa unui model eficient de guvernanţă corporativă care controlează şi evaluează
performanţa companiei, satisfăcând în acelaşi timp nevoile tuturor părţilor interesate şi,
implicit, creând valoare adăugată va creşte şi mai mult.

În România, conceptul de guvernanţă corporativă este o noţiune mai puţin cunoscută.

Guvernanţa corporativă este combinaţia elementelor de control care operează împreună pentru
a reglementa relaţia dintre toţi cei care au un interes în companie: acţionarii, managementul,
angajaţii, clienţii, furnizorii etc.

2 
 
 

Una dintre prevederile specifice conceptului este necesitatea separării Consiliului de

Administraţie de managementul firmei. Consiliul de Administraţie ar trebui să urmărească
activitatea managementului şi să se asigure că acesta face o raportare corectă către acţionari.
Acest lucru nu se poate întâmpla atunci când Consiliul de Administraţie este alcătuit din
aceeaşi persoană care este şi director al unei companii.

Prin guvernanţa corporativă se urmăreşte creşterea performanţei companiei şi

armonizarea diferitelor grupuri de interese. În special, după marile scandaluri care au zguduit
companii precum WorldCom sau Enron, guvernele şi autorităţile de control şi-au canalizat
atenţia pe stabilirea unui sistem mai eficient de guvernare a companiilor.

Una dintre organizaţiile care s-a concentrat asupra implementării unui regim de
guvernanţă corporativă este OECD. Principiile OECD vizează asigurarea unui cadru
transparent şi care să respecte legislaţia în vigoare, specificarea clară a drepturilor acţionarilor
(în cele din urmă, guvernanţa corporativă trebuie să apere drepturile acţionarilor), transparenţa
informaţiei, stabilirea rolului Consiliului de Administraţie astfel încât acesta să ţină cont de
interesele diferitelor grupuri de acţionari etc.

Principiile guvernanţei corporatiste sunt:

1) Respectarea drepturilor şi tratamentul echitabil al acţionarilor;

2) Respectarea drepturilor şi intereselor tuturor stakeholderilor (deţinătorilor de interese);

3) Definirea de roluri şi responsabilităţi clare pentru Consiliul de Administraţie;

4) Integritatea şi comportamentul etic al echipei de management;

5) Transparenţa şi prezentarea corectă a rezultatelor şi perspectivelor viitoare.

Alte interpretări:

 Guvernarea corporativă reprezintă modalitățile prin care furnizorii de resurse

financiare ai unei companii se asigură că vor primi beneficiile la care se așteaptă
făcând această investiție. [”The Journal of Finance", Shleifer and Vishny, 1997, pag.
737]
 Guvernarea corporativă poate fi definită ca ansamblul relațiilor unei companii cu
acționarii săi, sau mai pe larg, cu societatea pe ansamblu. [Financial Times, 1997]
 Guvernarea corporativă specifică distribuția drepturilor și responsabilităților dintre
diferitele categorii de persoane implicate în companie, cum ar fi: Consiliul de
Administrație, directorii, acționarii și alte categorii, și stabilește regulile și procedeele
de luare a deciziilor privind activitatea unei companii. [OECD aprilie 1999 preluată
din Cadbury Cod, 1992, pagina 15]
 Guvernarea corporativă este un set de reguli conform cărora firmele sunt conduse și
controlate, este rezultatul unor norme, tradiții și modele comportamentale, dezvoltate
de fiecare sistem legislativ. [Preda Report, Italia, 1999]
 Guvernarea corporativă se referă la promovarea corectitudinii, transparenței și
responsabilității la nivel de companie. [J. Wolfensohn, președinte al World Bank, citat
dintr-un articol din Financial Times, 21 Iunie 1999]
 Guvernarea corporativă este ramura economiei care studiază modul în care companiile
pot deveni mai eficiente prin folosirea unor structuri instituționale, cum ar fi actele

3 
 
 

constitutive, organigramele și cadrul legislativ. Această ramură se limitează, în cele

mai multe cazuri, la studii privind modul în care deținătorii de acțiuni pot să asigure și
să motiveze directorii companiilor, astfel încât să primească beneficiile așteptate de pe
urma investițiilor lor. www.encycogov.com, Mathiesen, 2002.

Guvernanta corporativa este combinatia elementelor de control care opereaza impreuna

pentru a reglementa relatia dintre toti cei care au un interes in companie :
. actionarii;
. managementul;
. angajatii;
. clientii;
. furnizorii, etc.

Sursele legale care reglementeaza acest tip de relatii se regasesc in legislatia

referitoare la societatile comerciale, la insolventa, diverse reglementari financiare, etc.

Exemple de acte care contravin guvernantei corporative sunt: :spalarea banilor,

utilizarea informatiilor confidentiale pentru a obtine castiguri la tranzactionarea titlurilor, etc.

Una din prevederile specifice conceptului este necesitatea separarii consiliului de

administratie de managementul firmei. Consiliul de administratie ar trebui sa urmareasca
activitatea managementului si sa se asigure ca acesta face o raportare corecta catre actionari.
Acest lucru nu se poate intampla atunci cand CEO -ul este una si aceeasi persoana cu
presedintele consiliului de administratie. Acesta este un model specific Marii Britanii.

Prin guvernanta corporativa se urmareste cresterea performatei companiei si

armonizarea diferitelor grupuri de interese. In special, dupa marile scandarilor care au zguduit
companii precum WorldCom sau Enron guvernele si autoritatile de control si-au canalizat
atentia pe stabilirea unui sistem mai eficient de guvernare a companiilor

Conceptul de guvernanta corporatista a aparut in anul 1992, ca urmare a raportului

Cadbury din Regatul Unit.

El reprezinta o dezvoltare a conceptului de "responsabilitate sociala a Companiei".

Daca in anii 1970, Milton Friedman in "teoria stakeholder-ilor" considera ca
maximizarea rezultatelor financiare, respectiv a dividendelor platite catre actionari reprezinta
cea mai mare responsabilitate sociala a unei companii, ulterior conceptiile s-au schimbat.
In prezent, se considera ca o companiei apartine mai curand comunitatii in care ea isi
desfasoara activitatea; ea a devenit "un cetatean al comunitatii" fata de care are niste drepturi
si o multitudine de obligatii.

I n esenta, guvernanta corporativa este definita ca fiind managementul relatiilor unei

companii cu actionarii sai, cu societatea in ansamblu.

Potrivit definitiei date de OECD, "guvernanta corporativa precizeaza distributia

drepturilor si responsabilitatilor diferitelor categorii de persoane implicate in companie :
consiliul de administratie, directorii, actionarii si alte categorii si stabileste regulile si
procedeele de luare a deciziilor privind activitatea unei companii".

4 
 
 

Ca set de reguli pe baza carora companiile sunt conduse si controlate, guvernanta

corporativa este rezultatul unor norme, traditii si modele comportamentale dezvoltate de
fiecare sistem legislativ.

La nivelul Uniunii Europene, acquis ul comunitar priveste legislatia societatilor

comerciale, dar nu exista acquis pentru guvernanta corporativa (directive sau legislatie
obligatorie), ci doar recomandari - introducerea in legislatiile nationale si / sau aplicare.
Pe plan international, principiile guvernantei corporative au inceput sa se armonizeze, spre
exemplu : "Principiile OECD privind Guvernanta Corporatista - revizuite in anul 2004.
In esenta, principiile corporative se refera la : transparenta informatiilor, protectia actionarilor,
responsabilitatea Consiliului de Administratie.

Aceste principii au fost introduse in legislatia economica romaneasca si au intrat in

practica curenta a multor companii.

Desi mult criticat, procesul de globalizare este intr-o continua expansiune,

internationalizarea pietelor si activitatilor intreprinderilor fiind un fenomen profund si
ireversibil, ceea ce determina companiile, mai mari sau mai mici, sa adopte masuri in
consecinta.

Sistemele de guvernanta corporativa difera mult de la o tara la alta si aceste diferente

afecteaza direct atat procesul de dezvoltare al strategiilor globale cat si tipurile de strategii
care pot fi adoptate.

Deciziile de strategie globala reprezinta o piatra de incercare grea pentru eficacitatea

sistemelor de guvernanta corporativa care urmaresc maximizarea profitului si a
competitivitatii globale cel mai adesea pe seama unora dintre participantii la guvernare. Prin
definitie, strategia globala se refera la adoptarea unei strategii extinse dincolo de granitele tarii
lucru care ar putea afecta puternic acele parti care au legaturi stranse cu compania din tara de
origine.

Cercetatori in domeniul guvernantei corporative comparate au identificat cinci jucatori

importanti:

 angajatii impreuna cu structurile in care acestia actioneaza (sindicate sau blocuri

sindicale).
 consiliile de administratie care reprezinta organul de conducere a intreprinderii si care
aproba strategia companiei.
 comitetul director, managementul de varf care este responsabil cu transpunerea in
practica a deciziilor strategice luate.
 actionarii care se pot exprima prin intermediul votului garantat de detinerea de actiuni
dar care au si posibilitatea de a iesi din firma prin vanzarea actiunilor in cazul in care
nu sunt de acord cu decizia luata, si nu in ultimul rand
 guvernele care impun reguli nationale privind guvernanta corporativa.

Rolul si puterea pe care o poate exercita fiecare dintre partile mai sus mentionate depind in
mare masura de mediul economic si de sistemul de guvernanta corporativa a tarii din care
provin.

5 
 
 

Economisti, juristi si politicieni incearca diverse clasificari ale capitalismului,

clasificari care au la baza in principal relatiile dintre proprietar-manager, creditor manager,
firma-guvern, firma-sindicate. Robert Boyer prezinta patru tipuri de capitalism: capitalismul
orientat spre piata (specific pentru Statele Unite), capitalismul orientat spre companie
(specific Japoniei), capitalismul cu orientare social-democtratica (statele din nordul Europei)
si capitalismul dirijat de stat (Franta). Germania este localizata, in opinia autorului, intre
ultimele doua tipuri.

Yusuke Fukada si Ronald Dore noteaza: "Pe plan mondial sunt mai multe curente de
capitalism: unul este cel de tip anglo-american care se centreaza in jurul Statelor Unite si a
Marii Britanii, iar altul diferit de cel anglo-american care se regaseste in cazul Germaniei,
Suediei, Norvegiei, Danemarcei, Olandei, Elvetiei, Japoniei etc. Daca ar fi sa clasificam
aceste curente doar in doua tipuri acestea ar fi : tipul anglo-american si japonezo-german".

In functie de "traditiile" economiei nationale s-au orientat si artizanii sistemelor de guvernanta

corporativa.

Tabelul 1 cuprinde o prezentare comparativa sumara a celor trei mari modele: modelul
traditional sau shareholder, modelul stakeholder sau continental European si modelul extins
japonez.

Tabelul 1 - Comparatie intre modelele de guvernanta corporativa

Modelul Modelul Modelul

anglo-saxon continental european extins japonez

Orientat spre piata bursiera Orientat spre piata bancara Orientat spre piata bancara
Bazat pe dreptul de Bazat pe dreptul de Bazat pe interesele partilor
proprietate al proprietate al interesate (stakeholders), in
principal keiretsu
actionarilor actionarilor si corelatia dintre

salariati si companie
Structura actionariatului Sructura actionariatului Structura actionariatului
dispersata concentrata concentarta, ( detinerea
incrucisata de actiuni)
Directori executivi de Consiliul de administratie de Consiliul de administratie
nationalitate straina cu o dimensiuni medii incluzand reprezentanti ai
bogata experenta partilor interesate
internationala
Comisie de cenzori
Mecanisme de control : Mecanisme de control : intern Mecanisme de control : intern
extern
Sistem contabil : Sistem contabil : Sistem contabil :

Generally Accepted International Financial combinatie intre

Accounting Reporting reglementarile

Standards- GAAP Standards -IFRS GAAP si IFRS

6 
 
 

Angajatii

Exista doua variabile esentiale care diferentiaza rolul angajatilor, priviti ca un colectiv,
in procesul de luare a deciziilor strategice.

In primul rand piata fortei de munca nationala este cea care influenteaza flexibilitatea
si mobilitatea angajatilor. Tari ca Statele Unite au la dispozitie o piata a muncii foarte
flexibila cu contracte de munca de scurta durata, legislatia americana permitand usor
rezilierea contractului de munca. Consecinta acestui fapt este ca pregatirea profesionala se
face in afara companiei, angajatii avand competente generale si transferabile la un alt loc de
munca.

In tari cu piete rigide ale fortei de munca, ca Germania sau Japonia, companiile
investesc multi bani in dezvoltarea profesionala a angajatilor ceea ce conduce la o forta de
munca specializata cu competente specifice companiei care ii fac mai greu transferabili de la
o firma la alta.

In al doilea rand este problema organizatiilor sindicale si a puterii pe care acestea o pot
exercita diferit de la o tara la alta. De pilda in Franta drepturile sindicale sunt extinse asupra
tuturor angajatilor indiferent de afiliere, uniunile sindicale pot avea o influenta mai mare in
luarea deciziilor corporatiei decat in SUA sau Marea Britanie unde doar membrii uniunii
sindicale beneficiaza de intelegerile colective negociate. Companiile japoneze sunt
caracterizate prin sindicate la nivelul intreprinderii ceea ce conduce la negocieri colective la
nivel de companie care de asemenea asigura o pozitie ferma a angajatilor.

Este evident ca situatiile in care angajatii au o mobilitate redusa si o voce puternica in

cadrul companiei se vor implica mai activ in deciziile privind strategia de globalizare. Ei
doresc sa-si pastreze locurile de munca acasa si tind sa se opuna oricarei tendinte de
globalizare. O influenta marita o au lucratorii mai ales in sistemul de guvernanta corporativa
care presupune obligativitatea consultarii angajatilor in luarea deciziilor. Un exemplu recent
privind opozita salariatilor este cel al firmei germane Volkswagen AG care in ciuda costurilor
ridicate pe care le are cu forta de munca a trebuit sa ajunga la un compromis cu cartelul
sindical IG Metall si sa promita angajatilor ei vest germani securitatea postului pana in anul
2011 in schimbul inghetarii salariilor pana in 2007 si a unui program mai flexibil de munca.

Echipa manageriala

Diferente transnationale in ceea ce priveste echipa managementului de varf se

intalnesc in special in experienta internationala pe care acestia o au precum si in pregatirea
profesionala, a studiilor absolvite.

Managerii din SUA si Marea Britanie tind sa aiba o pregatire profesionala cu

specializare in finante sau marketing (cel mai des absolvent de universitati cu profil de
afaceri) spre deosebire de managerii germani care au mai degraba o educatie in domeniul
tehnic. In Franta managerii sunt absolventi ai unei "grandes ecoles" comune cu o pregatire
ideologica si provin adesea din pozitii guvernamentale.

In ceea ce priveste experienta internationala Statele Unite este tara care are cei mai
multi top manageri nascuti in afara tarii spre deosebire de Franta, Italia si Japonia care se afla
la capatul opus. De asemenea mobilitatea managerilor in SUA si Marea Britanie este mult mai

7 
 
 

mare spre deosebire de Franta si Japonia unde managerii tind sa ramana o lunga perioada de
timp in cadrul companiei. Prezenta unor manageri de nationalitate straina, cu o bogata
experienta internationala in combinatie cu o piata a muncii deschisa creaza premisele unei
deschideri din partea echipei manageriale spre adoptarea unor strategii globale. In Statele
Unite tot mai multe companii au sau au avut directori executivi (CEO) nascuti in afara tarii:
Charles Bell de la McDonald's care este australian, E. Neville Isdell de la Coca Cola care este
irlandez.

Dimpotriva, echipele manageriale dintr-o piata a muncii inchisa, din companii cu

stranse legaturi guvernamentale (Franta) sau fondate si controlate de familii (Italia, Japonia)
vor fi mult mai rezervate in a se angaja in strategii globale, majoritatea preferand sa mentina
controlul acasa.

Actionarii

Diferentele nationale privind structura actionariatului sunt de asemenea foarte mari.

La o extrema se afla Statele Unite care are cea mai dispersata structura a
actionariatului caracterizata prin neutralitatea ei in ceea ce priveste conducerea si strategiile
adoptate de acestea atata timp cat acestea aduc profit si valoarea actiunilor este ridicata.

In Marea Britanie un procent important il reprezinta actionarii institutionali, ca de

pilda fondurile de pensii, care, de regula aici, joaca un rol neutru spre deosebire de activismul
investitorilor institutionali americani.

Japonia este caracterizata print-un procent ridicat de investitori institutionali care nu

au deloc o atitudine neutrala ci dimpotriva, actioneaza ca parte a unei retele sau keiretsu in
sprijinirea managementului. In Germania bancile sunt cele care joaca un rol important in
influentarea politicii companiei, atat ca si creditori cat si ca actionari ai acesteia. Pentru
angajatii actionari este tipica reactia de blocare a globalizarii. Aceasta atitudine se manifesta
chiar si in Statele Unite unde United Airlines ofera unul din rarele exemple de companie
publica mare cu actionari majoritari angajatii proprii (55%). Astfel angajatii acestei companii
au reusit sa blocheze planurile conducerii de a marii numarul de zboruri de la baza cu costuri
mai scazute din Taiwan.

Consiliul de administratie

Compozitia consiliilor de administrtie arata de asemenea contraste puternice intre tari.

Spre exemplu, companiile japoneze sunt renumite pentru numarul foarte mare de membrii ai
consiliului si implicit ineficienta acestora. Acestea pot fi compuse din peste 50 de membri
intre care foarte putini externi care sa monitorizeze activitatea managerilor si directia
strategica a companiei. Italia si Franta sunt considerate a avea consilii de dimensiuni medii
dar tot ineficiente datorita lipsei sau a numarului redus al directorilor nonexecutivi
independenti. France Telecom ofera un exemplu despre cum pot influenta interesele nationale
componenta consiliului de administratie. In ciuda faptului ca a fost privatizata in 1997, France
Telecom inca sufera de interventia guvernului francez. Din cei 15 membri ai consiliului doar
7 sunt alesi de catre adunarea generala a actionarilor deoarece 3 sunt reprezentanti ai
angajatilor iar ceilalti 5 sunt reprezentanti ai guvernului.Germania reprezinta un caz special
prin numarul mare de reprezentanti ai partilor interesate (angajati, banci, furnizori) in
consiliul supervizor (Aufsichtsrat). Cele mai active borduri sunt considerate cele din Marea

8 
 
 

Britanie si Statele Unite in mare parte si datorita eforturilor in domeniul imbunatatirii

legislatiei corporative care s-au facut.

Guvernul

Diferente intre tari apar si in functie de gradul de interventie al statului in economie si

de protectionismul pe care il aplica pe propriile piete. Interventia guvernului ia, cel mai
adesea, forma regulatorilor de piata. O masura reprezentativa de interventie guvernamentala
in economie o reprezinta reglementarile referitoare la preluare (takeover).

Legislatia in Statele Unite si intr-o mai mica masura in Marea Britanie nu prevede in
mod special bariere impotriva preluarilor, ramane la latitudinea companiilor sa-si ia masuri
anti-preluare. In contrast, in tarile continental europene Franta, Germania, Italia si in Japonia
interventia guvernului in a ridica bariere puternice de anti-preluare este mare inclusiv prin
instituirea asa numitelor "golden shares" care dau autoritatilor guvernamentale dreptul de veto
asupra unor decizii strategice. In timp ce in Europa si Asialegislatia referitoare la societatile
pe actiuni este atributul celui mai inalt for legislativ, in SUA reglementarile de constituire ale
unei corporatii este la nivel de stat federal.

Diferitele obstacole pe care multe dintre tarile europene le ridica in calea preluarilor
ostile fac firmelor straine dificila achizitionarea de companii europene. In 2001 planul de
fundamentare a unui cod european privind achizitiile prin preluare a fost amanat in urma
obiectiilor ridicate de guvernul german.

Este de notorietate scandalul iscat cu ocazia preluarii ostile in 2001 de catre compania
de telefonie britanica Vodafone a operatorului german Mannesmann, preluare care desi a fost
considerata cea mai mare tranzactie din istoria corporatista a lumii a ingrijorat atat guvernul
german, precum si intreaga opinie publica de posibilitatea ca si alte companii germane sa
treaca in "maini straine".

Un alt caz particular este Franta care de asemenea depune eforturi de mentinere a
capitalului national in marile firme franceze. Cel mai recent caz de implicare guvernamentala
este cel al firmei Danone. Primul-ministru francez, Dominique de Villepin, a afirmat ca
guvernul pe care il conduce este ingrijorat de o posibila preluare a grupului Danone de catre
PepsiCo si a avertizat ca va proteja interesele Frantei in aceasta problema. El a declarat
reporterilor ca Danone este unul dintre 'stindardele' industriei franceze si ca 'orice solutie
strategica trebuie sa aiba la baza protejarea intereselor grupului', dar si a industriei tarii .

In concluzie, conducatorii companiilor trebuie sa recunoasca si sa se adapteze la

dificultatile pe care procesul de globalizare le presupune, sa incerce realizarea unei situatii de
echilibru intre toate partile implicate pentru a reusi un proces de guvernanta corporativa
eficient.

9