Universitatea „Alexandru Ioan Cuza” din Iași

Facultatea de Economie și Administrarea Afacerilor

Master profesional: Contabilitate, Expertiză și Audit

Aspecte privind înființarea și

înregistrarea societăților în România

Coordonator științific: Dan Lupu

Realizat de : Crăciun Georgiana

Jipa Mădălina
Popa Claudia
Vrânceanu Laura

Iași, 2020
 Aspecte teoretice privind înființarea și înregistrarea societăților în
România

Înființarea unei societăți presupune parcurgerea a trei etape care sunt denumite astfel: etapa
consensuală, etapa controlului justiției și etapa publicității. Prima etapă are ca obiect, întocmirea
de către părţi, cu respectarea condiţiilor legale, a actelor constitutive. În societăţile de capitaluri,
definitivarea actelor constitutive, poate fi precedată de subscrierea publică de acţiuni. Se
deosebeşte astfel, o modalitate consensuală simplă, care se rezumă la încheierea nemijlocită a
contractului de societate, iar pe de altă parte, procedura complexă denumită
constituire succesivă care implică formalităţile legate de subscrierea publică de acţiuni.
Actul juridic de bază pentru înfiinţarea societăţilor îl reprezintă contractul de
societate. În vederea constituirii societăţii pe acţiuni, în comandită pe acţiuni sau cu răspundere
limitată, legea impune ca părţile să întocmească şi statutul viitoarei societăţi. Contractul de
societate şi statutul pot fi încheiate sub forma unui înscris unic, denumit act constitutiv.
Societatea cu răspundere limitată se poate constitui şi prin actul de voinţă a unei singure
persoane, în acest caz întocmindu-se doar statutul. Contractul de societate trebuie să cuprindă
date de identificare a părților, tipul de societate ales, sucursalele și filialele, caracteristicile firmei
(obiect, durată, capital social), drepturile și obligațiile asociaților, informații despre dizolvarea și
lichidarea acesteia.
Faza judiciară obligatorie constă în controlul de legalitate efectuat de către judecătorul
delegat de la instanţa teritorială competentă. Este o procedură necontencioasă deoarece o astfel
de cerere constitutivă de drepturi, reclamă exercitarea de către judecătorul delegat, doar a unor
atribuţii de verificare a actelor constitutive, depuse pentru obţinerea autorizaţiei de funcţionare.
La cerere se vor ataşa și alte documente precum statutul şi contractul de societate autentificate,
avizul oficiului Registrului Comerţului privind disponibilitatea firmei şi emblemei, dar și altele.
Judecătorul delegat, pe baza actelor depuse, autorizează funcţionarea societăţilor comerciale,
prin încheiere, conform art. 40 alin. 1 din Legea nr. 31/1990. Încheierea este susceptibilă de a fi
atacată cu recurs, la tribunal, în 15 zile de la pronunţare.
În faza finală, obligatorie, are loc îndeplinirea formelor de înmatriculare la Oficiul
Registrului Comerţului, de înregistrare fiscală, cât şi de publicare în Monitorul Oficial al
României, a încheierii şi la cerere, a actelor constitutive. În această etapă, societatea dobândeşte
personalitate juridică şiopozabilitate faţă de terţi. Într-adevăr, societatea devine, potrivit art. 41
din Legea nr.31/1990, persoană juridică din momentul înmatriculării şi poate efectua acte de
comerţ. Oficiul Registrului Comerţului eliberează societăţii certificatul de înmatriculare, în
termen de 24 ore de la data încheierii judecătorului delegat. Îndată după înmatriculare, societatea
trebuie să fie înregistrată la Direcţia Generală a Finanţelor Publice a judeţului, care îi eliberează
societăţii codul fiscal. Încheierea de înmatriculare se transmite din oficiu, de Registrul
Comerţului, la organele fiscale. Cheltuielile de înregistrare la Administraţia Financiară, vor fi
suportate de societate. După înmatricularea în Registrul Comerţului societatea, prin
reprezentanţii săi, mai efectuează următoarele operaţii: deschiderea contului bancar la banca
pentru care optează societatea; întocmirea ştampilelor, parafelor şi sigiliilor; obţinerea unor
avize, autorizaţii, licenţe, atestate şi certificate pentru desfăşurarea unor activităţi speciale, ca de
exemplu: case de schimb valutar, audiovizual, transporturi rutiere, în domeniul medical şi
farmaceutic, turism, editură.

Înființarea și înmatricularea societății Romniserv SRL

Pentru a înțelege mai bine etapele de înființare precum și procedura de înmatriculare

descrise anterior s-a adus în discuție un exemplu de înființare a unei societăți cu răspundere
limitată. Primul pas în constituirea acesteia a fost alegerea și rezervarea denumirii firmei în baza
unei cereri de verificare a disponibilității denumirii firmei și a rezervării acesteia. Această cerere
a fost completată cu 3 posibile denumiri și anume S.C. Rominserv SRL, S.C. Weldmag S.R.L,
S.C. Rafinserv S.R.L, rămânând valabilă prima denumire. După rezervarea denumirii a urmat
stabilirea obiectului principal de activitate, precum și a celor secundare conform clasificării
CAEN. Astfel, obiectul principal de activitate se încadrează conform Codului CAEN la activități
de servicii privind sistemele de securizare cod 8020. Apoi a fost constituit capitalul social al
firmei prin depunerea în contul firmei deschis la Banca Comercială Română suma de 200 de lei.
Stabilirea sediului a reprezentat următoarea etapă, acesta fiind stabilit în București, sectorul
1, Piața Presei Libere, Nr. 3-5, clădirea City Gate Northern Tower, etaj 3. Imobilul unde se află
sediul a fost pus la dispoziție de unul dintre cei patru asociați care dețin un act de proprietate încă
din anul 2010 asupra celor 2 birouri din cadrul etajului 3 care formează sediul firmei.
 Următorul pas este unul foarte important deoarece se referă la redactarea actului constitutiv
care precizează drepturile și obligațiile asociaților, relația dintre asociati, obligațiile
administratorului, dar și alte detalii legate de structura și natura societății. Actul constituitiv al
firmei Rominserv SRL cuprinde informații despre cei patru asociați, numărul de înregistrare în
Registrul Comerțului sau codul unic de înregistrare, sediul, denumirea și forma juridică a
societății. Pe lângă aceste aspecte este precizat nivelul capitalului social precizând faptul că
acesta a fost format din părți egale depuse de cei patru asociați, apoi este descris obiectul
principal de activitate și anume activități de servicii privind sistemele de securizare. Sunt
precizate tot în cadrul actului constitutiv numele cenzorilor Măriuț Marcela și Griza Daniela,
precum și datele peronale ale administratorului Constantinescu Viviana, dar și obligațiile
acestuia. Este specificat faptul că valoarea părților sociale pentru fiecare asociat este distribuită
în funcție de aportul asociaților la capitalul social. Este precizat faptul că firma nu deține sedii
secundare, iar mai apii sunt descrise procedurile de lichidare sau dizolvare a societății înființate.
Actul constitutiv a fost semnat de către administrator și asociații firmei, fiind apoi autentificat de
către un avocat și depus în dosarul pentru înregistrarea societățiide către oficiile Registrului
Comerțului.
După redactarea actului constitutiv administratorul firmei Rominserv SRL a completat
declarația pe proprie răspundere din care a rezultat că îndeplinește condițiile legale pentru
deținerea calității de administrator și a obținut specimenul de semnătură. Această procedură s-a
realizate prin prezența unui notar. Apoi, pe baza unei cereri de înregistrare la Registrul
Comerțului s-a realizat procedura de înregistrare a entității și dobândirea personalității juridice.
La cerere au fost anexate o serie de documente precum: actul constitutiv al societăţii, dovada
sediului declarat, dovada disponibilităţii firmei, dovada efectuării vărsămintelor în condiţiile
actului constitutiv, actele constatatoarea ale operaţiunilor încheiate în contul societăţii şi aprobate
de asociați, declaraţia pe propria răspundere a asociaților, specimenul de semnătură al
administratorului societăţii, alte acte sau avize prevăzute de legi speciale în vederea constituirii.
Înmatricularea societății s-a efectuat în termen de 24 de ore de la data pronunţării încheierii
judecătorului delegat prin care s-a autorizat înmatricularea. Procedura de înmatriculare s-a
finalizat prin eliberarea certificatului de înregistrare a societății care cuprinde numărul de ordine
în Registrul Comerțului, codul unic de înregistrare, toate autorizațiile și avizele necesare
funcționării societății Rominserv S.R.L.