Documente Academic
Documente Profesional
Documente Cultură
Actul constitutiv este actul care stă la baza constituirii unei societati
comerciale şi care conține continand datele de identificare a asociatului/
asociaților/acționarilor precum şi clauze (prevederi) care reglementează
organizarea, funcționarea si desfăşurarea activității societății.
Societatea în nume colectiv sau în comandită simplă se constituie prin
contract de societate, iar societatea pe acţiuni, în comandită pe acţiuni sau cu
răspundere limitată se constituie prin contract de societate şi statut.
Societatea cu răspundere limitată se poate constitui şi prin actul de voinţă al
unei singure persoane (cu asociat unic), întocmindu-se în acest caz doar statutul.
Contractul de societate şi statutul pot fi încheiate sub forma unui înscris unic,
denumit act constitutiv.
Cand se încheie doar contractul de societate sau numai statut acesta poate fi
denumit, de asemenea, act constitutiv.
Actele constitutive care stau la baza societăţilor au, potrivit legii, următoarele
elemente specifice:
aporturile asociaţilor;
intenţia asociaţilor de a colabora voluntar şi activ în problemele societății;
participarea asociaţilor la beneficii şi pierderi.
1. Aporturile asociaţilor
Prin aport se înţelege obligaţia pe care şi-o asumă fiecare asociat de a aduce
în societate un anumit bun, o valoare patrimonială., dar şi valoarea cu care orice
asociat/acționar contribuie la formarea sau majorarea capitalului social.
Aportul poate fi de mai multe feluri:
a. Aportul în numerar
Prin creanță se înțelege dreptul pe care îl are creditorul asupra unei sume de
bani ce i se datorează de către o altă persoană care se numeşte debitor.
În situații în care aportului unui asociat constă într-o creanță pe care acesta o
are față de un debitor al său, asociatul cedează către societatea care se va constitui
dreptul de a încasa suma de bani respectivă (adică societatea va deveni creditoarea
acelui debitor).
Dacă aportul unui asociat constă într-o creanţă şi societatea comercială nu a
încasat această creanţa, asociatul este obligat faţă de societate pentru suma
creanţei, pentru dobânda legală pe care o datorează din ziua scadenţei precum şi
pentru orice daune.
Aporturile în creanţe nu sunt admise la societăţile pe acţiuni care se constituie
prin subscripţie publică, la societăţile în comandită pe acţiuni şi societăţile cu
răspundere limitată.
c. Aportul în industrie
Acest aport este de fapt un aport în muncă.
Asociatul se angajează să pună la dispoziția societății cunoştințele tehnice,
serviciile sale şi munca sa. Mai este denumit şi aport „know how”.
Aportul în muncă este permis asociaţilor din societatea în nume colectiv şi
asociaţilor comanditaţi(articolul 16 din legea nr. 31/1990 modificată şi
republicată).
Indiferent de tipul de aport datorat, asociatul care nu îl va efectua va fi
obligat la plata de despăgubiri şi a dobanzilor legale pană la data depunerii
aportului. De asemenea, asociatul care nu a afectuat obligația de a depune aportul
poate fi exclus din societate.
În cele trei situații de mai sus, adică atunci cand actul este redactat de către
un notar, actul constitutiv este încheiat în formă autentică.
Note bibliografice: