Subiectul 1.

Noţiunea de societate comercială

nr. Conţinutul subiectului puncte

1.1 Descrieţi elementele constitutive expuse în definiţia societăţii comerciale. 3 pct.
.
1.2 Distingeţi noţiunea de societate comercială de noţiunile de: persoană juridică, persoană 5 pct.
. juridică cu scop lucrativ, organizaţie necomercială, întreprindere, întreprinzător, agent
economic.
1.3 În procesul de constituire a societăţii pe acţiuni unul din fondatori a încheiat, în numele 7 pct.
. societăţii care se constituie, un contract de locaţiune a unui edificiu pentru amenajarea
unui minihotel şi viitorul sediu. Alt fondator al societăţii a încheiat un contract de
colaborare cu o societate din România în vederea primirii pe parcursul anului 2017 a
turiştilor. Dar, societatea pe acţiuni nu a fost înregistrată din motivul că denumirea
indicată în actul de constituire nu corespondea prevederilor legale. Deoarece în
termenul acordat de Camera Înregistrării de Stat fondatorii societăţii pe acţiuni nu au
indicat o altă denumire de firmă, Camera a adoptat decizia de a respinge cererea de
înregistrare. Întocmiţi o notă explicativă cu răspunsul cum vor fi reglementate relaţiile
cu proprietarul edificiului închiriat de fondator şi cu societatea din România odată ce
societatea pe acţiuni nu s-a înregistrat. Dar dacă societatea pe acţiuni s-ar fi înregistrat
dar nu a preluat drepturile şi obligaţiile contractate de fondatori în numele viitoarei
societăţi.

1.1) Societatea comercială - persoană juridică fondată în baza actului de constituire, prin care
asociaţii convin să pună în comun anumite bunuri pentru exercitarea activităţii de întreprinzător, în
scopul realizării şi împărţirii beneficiilor rezultate.

Majoritatea autorilor evidenţiază ca elemente obligatorii ale societăţii:

a) calitatea de persoană juridică;
b) fondul comun;
c) actul de constituire pluri-, bi- sau unilateral;
d) activitatea lucrativă aducătoare de beneficii;
e) scopul propus de fondatori ca realizarea şi împărţirea beneficiilor.

1.2) a) Societatea comercială şi persoana juridică.

Societatea comercială este o persoană juridică de drept privat cu scop lucrativ. Noţiunea persoană
juridică este mai largă decât acea de societate comercială, deoarece include şi cooperativele de
producţie, cooperativele de întreprinzător, întreprinderile de stat, întreprinderile municipale,
organizaţiile necomerciale, unităţile administrativ-teritoriale, unele autorităţi ale administraţiei publice
etc.
b)

c) Societatea comercială şi societatea necomercială.

Şi societatea comercială, şi cea necomercială sunt persoane juridice de drept privat. Principala
deosebire dintre aceste două categorii constă în scopul urmărit de fondatori şi asociaţii lor. La
constituirea societăţii comerciale, fondatorii urmăresc obţinerea şi împărţirea de beneficii, iar la
constituirea societăţilor necomerciale asociaţii urmăresc satisfacerea necesităţilor lor spirituale,
culturale, sociale sau a necesităţilor unor persoane străine de societate. În societatea comercială,
fondatorii şi asociaţii au drepturi patrimoniale transmisibile faţă de societatea pe care au constituit-o,
pe când în cele necomerciale asociaţii, de regulă, nu au drepturi patrimoniale transmisibile. Excepţie
fac unele societăţi necomerciale care comportă particularităţi de societate comercială, cum ar fi:
cooperativele de consum, asociaţiile de economii şi împrumut, asociaţiile de locatari şi altele, în care
asociaţii au drepturi patrimoniale.
d) Societatea comercială şi întreprinderea.
Noţiunea de întreprindere are două sensuri: întreprindere subiect şi întreprindere obiect. Cel mai
frecvent sens este întreprinderea subiect de drept. Această noţiune desemnează persoanele care practică
activitate economică aducătoare de profit. Legea nr.845/1992 prevedea că forma activităţii de
întreprinzător este întreprinderea – subiect de drept. Această noţiune a fost preluată de Legea
nr.1265/2000 cu privire la înregistrarea de stat a întreprinderilor şi organizaţiilor189 şi de alte acte
normative. După cum am menţionat, noţiunea întreprindere este un generic ce cuprinde toate
persoanele juridice cu scop lucrativ, inclusiv societăţile comerciale. Art. 13 din Legea nr.845/1992
indică toate formele de organizare a întreprinderilor, inclusiv formele de societate comercială. În acest
sens, întreprindere înseamnă subiect de drept cu originea în legislaţia socialistă, potrivit căreia
persoanele juridice erau de două categorii: întreprinderi şi instituţii. Întreprinderile desfăşurau activităţi
economice aducătoare de profit, iar instituţiile erau destinate îndeplinirii unor sarcini de administrare,
sociale, culturale etc. Nici întreprinderea, nici instituţia nu era proprietar al bunurilor pe care le poseda,
acestea rămânând pentru toată perioada lor de existenţă în proprietatea statului. Întreprinderea de stat,
deşi proclamată persoană juridică, nu se putea manifesta în economia socialistă ca un adevărat
întreprinzător, iar activitatea pe care o desfăşura putea fi numită cu greu activitate de întreprinzător.
Întreprinderea îndeplinea exclusiv funcţie de producere, scopul ei principal constând în fabricarea unei
cantităţi planificate de mărfuri, a căror comercializare era pusă în sarcina unor alte organe sau instituţii.
Aşadar, statul crea întreprinderi nu pentru a avea subiecte de drept care să participe în nume propriu la
circuitul civil şi să fie responsabile de obligaţiile asumate, ci pentru a-şi organiza propria activitate.
Statul separa o parte din bunurile sale – mijloace de producţie şi le plasa în activităţi economice.
Mijloacele de producţie care, în ansamblu, constituiau un complex patrimonial unic erau supuse unei
evidenţe rigide şi afectate unei anumite activităţi, asigurându-i-se consecutivitatea operaţiunilor de
fabricare a mărfurilor sau de prestare a serviciilor. Complexul patrimonial unic asigura, de regulă,
desfăşurarea unui singur gen de activitate sau a câtorva cu procese tehnologice similare. Genul de
activitate al întreprinderii figura, de regulă, în denumire. De exemplu, Fabrica de Încălţăminte „Zorile”
producea încălţăminte, Fabrica de Vinuri şi Coniacuri Călăraşi producea vinuri şi coniacuri, Uzina de
Televizoare „Alfa” producea televizoare etc. Toate aceste întreprinderi, complexe patrimoniale,
ansambluri de bunuri mobile şi imobile, aparţineau cu drept de proprietate statului. Numai acesta avea
dreptul să iniţieze activităţi economice, fiind şi prim beneficiar al rezultatelor acestor activităţi, care
erau repartizate conform unui plan. Cel mai mare neajuns al întreprinderii persoană juridică, aflată sub
controlul total al proprietarului fondator, consta în faptul că nici fondatorul nu era responsabil de
obligaţiile întreprinderii şi nici întreprinderea nu răspundea cu fondurile fixe pentru obligaţiile sale. În
economia liberă o astfel de situaţie ar fi provocat instabilitate şi nesiguranţă în circuitul civil. În
economia socialistă însă această situaţie deranja prea puţin, căci statul pierdea la o întreprindere şi
câştiga la alta. În economia socialistă, întreprinderea de stat, deşi se numea persoană juridică, nu era
subiect de drept în adevăratul sens al cuvântului, ci reprezenta o structură aflată la autogestiune,
subordonată şi juridic, şi economic fondatorului său. Prin urmare, întreprinderea nu este o noţiune
juridică, ci una economică.
Legislaţia de după anul 1991 nu s-a putut debarasa de vechile noţiuni, preluînd termenul
întreprindere ca generic pentru toate subiectele197 care desfăşoară activităţi de întreprinzător198.
Termenul avea şi un sens mai îngust, denumind numai unele tipuri: întreprindere individuală,
întreprindere de stat, întreprindere municipală, întreprindere de arendă. Concomitent cu întreprindere
subiect de drept, în unele acte normative se strecurau, intenţionat sau involuntar, sintagme de felul
procurarea întreprinderii, gajarea întreprinderii, vânzarea întreprinderii, privatizarea întreprinderii199.
Evident, întreprinderea subiect de drept nu poate fi înstrăinată, gajată şi nici procurată în alt fel. De
aceea, trebuie să acceptăm şi cel de-al doilea sens al noţiunii de întreprindere, adică de întreprindere
complex patrimonial unic200 sau întreprindere obiect al dreptului201, sens în care aceasta reprezintă
un bun complex ce cuprinde un ansamblu de bunuri mobile şi imobile. Acest ansamblu asigură
societăţii comerciale unirea factorilor de producţie (mijloacele de producţie, capitalul şi forţa de
muncă) astfel încât, în urma interacţiunii lor apar mărfuri, lucrări şi servicii.
e) Societatea comercială şi întreprinzătorul.
Societatea comercială este un întreprinzător, deoarece este o persoană juridică cu scop lucrativ,
adică se constituie pentru a desfăşura activitate de întreprinzător cu titlu profesional. Faptul acesta
rezultă din interpretarea creatoare a dispoziţiilor art.2 din Legea nr.845/1992, potrivit căreia
„antreprenor poate fi orice persoană juridică sau fizică în conformitate cu scopurile sale principale”.
Noţiunea de întreprinzător însă cuprinde şi alte persoane juridice cu scop lucrativ (cooperative de
producţie, întreprinderi de stat), precum şi întreprinzătorii persoane fizice (de exemplu, titularul
patentei de întreprinzător).

f) Societatea comercială şi agentul economic.

Societatea comercială este persoană juridică cu scop lucrativ, dar şi agent economic. Astfel, art.3
din Legea nr.845/1992 stabileşte că întreprinderea, inclusiv societatea comercială, reprezintă un agent
economic cu firmă proprie. Noţiunea de agent economic ţine de dreptul public, în dreptul fiscal
însemnând orice persoană care practică activitate de întreprinzător203 , iar în contabilitate – persoana
care are obligaţia de a prezenta rapoarte (dări de seamă financiare) organului competent204. Din cele
menţionate rezultă că noţiunea de agent economic este mult mai largă decât acea de societate
comercială, cuprinzând toate persoanele juridice cu şi fără scop lucrativ, persoanele juridice de drept
public, precum şi persoanele fizice care practică activitate de întreprinzător.

Subiectul 2. Partea socială a asociatului societăţii cu răspundere limitată (SRL).

nr. Conţinutul subiectului puncte

2.1 Determinaţi interdependenţa între noţiunile de „parte socială”, „aport la capitalul 3 pct.
. social” „certificat al părţii sociale”, „extras din registrul de stat al persoanelor
juridice”.
2.2 Explicaţi asemănările şi deosebirile dintre partea socială în capitalul social al societăţii 5 pct.
. cu răspundere limitată şi acţiunea emisă de societatea pe acţiuni.
2.3 Consultaţi asociatul SRL cu privire la modul de înstrăinare a părţii sociale, dreptul de 7 pct.
. preemţiune al altor asociaţi, dreptul societăţii de a răscumpăra partea socială şi preţul
de vânzare a părţii sociale în raport cu valoarea nominală a acesteia.
 Subiectul 3. Tipurile de societăţi comerciale.

nr. Conţinutul subiectului puncte

1.1 Caracterizaţi societăţile comerciale de persoane. 3 pct.
.
1.2 Distingeţi societăţile de persoane de societăţile de capitaluri după criteriile cunoscute. 5 pct.
.
1.3 Recomandaţi criterii de clasificare în care poate fi încadrată societatea cu răspundere 7 pct.
. limitată cu 45 de asociaţi. Printre asociaţi sunt statul Republica Moldova, o persoană
juridică din România o persoană fizică din Singappore. De asemenea ea are: a) 23 de
salariaţi; b) active de 6 mln. 500 mii lei; c) este unica societate din Moldova care
importă şi realizează carne de balenă .

1.1) Sunt de persoane societatea în nume colectiv şi societatea în comandită.

Caracteristicile prin care societatea de persoane se deosebeşte de societatea de capitaluri sunt:

a) caracterul decisiv al elementului intuitu personae; acest tip de societate se constituie numai din
persoane care au o încredere reciprocă deplină;
b) caracterul solidar şi nelimitat al răspunderii asociaţilor sau numai a unor asociaţi (în societatea în
comandită);
c) faptul că legislaţia nu le impune un capital social minim;
d) obligaţia dizolvării societăţii de persoane dacă în ea au rămas mai puţin de doi asociaţi şi dacă, timp
de 6 luni, nu s-a reorganizat şi nici nu s-a completat cu încă un asociat; obligaţia dizolvării ei şi în
cazul modificării componenţei membrilor şi al lipsei de unanimitate între cei rămaşi în a continua
activitatea.
Datorită răspunderii nelimitate şi solidare, societăţile de persoane nu sunt atât de atractive, de
aceea numărul lor este mai mic în comparaţie cu cel al societăţilor cu răspundere limitată şi al
societăţilor pe acţiuni. Chiar şi în statele cu economie dezvoltată, numărul societăţilor de persoane este
mai mic decât cel al societăţilor de capitaluri.

1.2) https://legeaz.net/dictionar-juridic/clasificare-societati-comerciale
a) În funcție de răspunderea asociaţilor pentru obligaţiile societății comerciale:

În societatea în nume colectiv, asociaţii răspund nelimitat şi solidar pentru obligaţiile societăţii.
În societatea pe actiuni şi societatea cu răspundere limitată, asociaţii răspund până la concurenţa
aportului lor.

Răspunderea nelimitată şi solidară a acestor asociaţi este o răspundere subsidiară. Asociaţii au rolul de
garanţi; ei sunt ţinuţi să execute obligaţiile sociale, care nu au fost respectate de către societatea
comercială.

b) După structura capitalului social şi modul de împărţire a acestuia:

Societăţi în care capitalul social se divide în părţi de interes - societatea în nume colectiv şi
societatea în comandită simplă (societăţi de persoane), precum şi în cazul societătii cu
răspundere limitată.

Societăţi în care capitalul social se împarte în acţiuni – Societatea pe acțiuni.

c) Societăţi care emit titluri de valoare şi societăţi care nu pot emite asemenea titluri.
În raport cu existenţa ori inexistenţa posibilitătii de a emite titluri de valoare, societăţile comerciale pot
fi clasificate în societăţi care au dreptul să emită titluri de valoare şi societăţi cărora li se interzic
asemenea acte.
În prima categorie intră societatea pe acţiuni.
În cea de-a doua categorie sunt cuprinse societatea în nume colectiv şi societatea în comandită simplă
şi societatea cu răspundere limitată.

Subiectul 4. Tranzacţiile de proporţii ale societăţii pe acţiuni.

nr. Conţinutul subiectului puncte

2.1 Caracterizaţi tipurile de tranzacţii de proporţii a societăţii pe acţiuni. 3 pct.
.
2.2 Comparaţi procedura de încheiere a unei tranzacţii obişnuite încheiate de societatea pe 5 pct.
. acţiuni cu procedura de aprobare a unei tranzactii de proporţii.
2.3 Consultaţi acţionarul şi recomandaţii soluţii în condiţiile în care acesta deţine 45 % din 7 pct.
. acţiunile ordinare ale societăţii şi intenţionează să procure de la societate o clădire a
cărei valoare depăşeşte 60% din mărimea capitalului social care constituie 40% din
mărimea activelor societăţii.
 Subiectul 5. Fondatorii societăţilor comerciale.

nr. Conţinutul subiectului puncte

1.1 Numiţi categoriile de persoane care nu au dreptul să participare la constituirea 3 pct.
. societăţilor comerciale explicând cauzele interdicţiei.
1.2 Comparaţi drepturile persoanelor juridice de drept privat şi drepturile persoanelor 5 pct.
. juridice de drept public de a fi fondatori ai societăţii comerciale.
1.3 Camera Înregistrării de Stat a întrat în posesia unei hotărâri judecătoreşti, în care se 7 pct.
. confirma că unul din cei doi fondatori ai S.N.C. „Cornovanu şi compania” fusese
declarat ca fiind incapabil, încă până la înregistrarea de stat a acestei societăţi. De
asemenea, s-a stabilit, că potrivit hotărârii Comisiei Electorale Centrale cel de-al
doilea asociat a fost confirmat în calitate de deputat al Parlamentului. Formulaţi
motivele care pot sta la baza unei acţiuni civile a Camerei Înregistrării de Stat contra
respectivei societăţi comerciale ?

Subiectul 6. Creditorii societăţii comerciale insolvabile

nr. Conţinutul subiectului puncte

2.1 Caracterizaţi categoriile de creditori ai societăţii insolvabile. 3 pct.
.
2.2 Analizaţi procedura de înaintare şi validare a creanţelor în procesul de insolvabilitate. 5 pct.
.
2.3 Consultaţi creditorii chirografari şi explicaţi-le diferenţa de satisfacere a creanţelor 7 pct.
. creditorilor garantaţi de creditorii masei.
 Subiectul 7. Actul de constituire a societăţii comerciale.

nr. Conţinutul subiectului puncte

1.1 Descrieţi condiţiile de valabilitate a actului de constituire a societăţii comerciale. 3 pct.
.
1.2 Comparaţi obiectul de activitate a actului de constituire a societăţii comerciale ca şi 5 pct.
. condiţie de valabilitate al actului de constituire cu aportul la capitalul social ca şi
conidţie specifică a actului de constituire a societăţii comerciale.
1.3 Împotriva societăţii SRL „BONIX” a fost intentat un proces în declararea nulităţii. 7 pct.
. Întocmiţi o notă informativă prin care explicaţii administratorului societăţii respective
care sunt viciile actului de constituire care duc la nulitatea societăţii comerciale
precum şi explicaţi care sunt temeiurile de dizolvare forţată a societăţii comerciale.

Subiectul 8. Structura organizatorică a societăţii cu răspundere limitată.

nr. Conţinutul subiectului puncte

2.1 Descrieti elementele componente ale structurii organizatorice a societăţii cu 3 pct.
. răspundere limitată.
2.2 Demonstraţi funcţionalitatea societăţii cu răspundere limitată cu asociat unic explicând 5 pct.
. particularităţile raportului dintre asociatul unic şi societatea ca persoană juridică.
2.3 Toţi cei trei asociaţi ai SRL „Vultureni” sau prezentat la notar şi au cerut să se 7 pct.
. întocmească o procură pe numele cet. Vladicescu împuternicindu-l pe cel din urmă să
vândă o clădire a societăţii. Notarul a refuzat să întocmească procura în numele
societăţii şi a explicat că ei nu au dreptul de a elibera procuri din numele societăţii.
Consultaţi asociaţii şi explicaţi-le cum ei trebuie să procedeze.
 Subiectul 9. Capitalul social al societăţii comerciale.

nr. Conţinutul subiectului puncte

1.1 Descrieţi noţiunea şi funcţiile capitalului social al societăţii comerciale. 3 pct.
.
1.2 Explicaţi dependenţa mărimii activelor societăţii de mărimea capitalului social precum 5 pct.
. şi efectele creşterii şi reducerii activelor in raport cu capitalul social.
1.3 La expirarea anului financiar 2017 Lombardul „Zimbru” SRL a suportat pierderi, şi ca 7 pct.
. rezultat mărimea activelor nete ale societăţii sau diminuat pină la 100 000 lei. Unul din
asociaţi doreşte să se retragă din societate şi să-şi obţină cota parte din societate, ori
Lombardul nu împarte dividende de 3 ani. Intocmiţi o notă infomativă prin care
consultaţi asociatul răspunzând la următoarele întrebări: care este procedura de
retragere a asociatului din societatea cu răspundere limitată? Este în drept asociatul
să adreseze cu cererea de retragere din societate?

Subiectul 10. Drepturile acţionarilor.

nr. Conţinutul subiectului puncte

2.1 Descrieţi drepturile patrimoniale ale acţionarilor. 3 pct.
.
2.2 Comparaţi şi explicaţi diferenţa în procedura de înstrăinare a acţiunilor societăţii pe 5 pct.
. acţiuni de procedura de înstrăinare a părţilor sociale a SRL.
2.3 Cet. Verstiuc A. a devenit acţionar al S.A. „Muntenii”. Participând la adunarea 7 pct.
. generală a acţionarilor, preşedintele adunării generale nu i-a permis să voteze la
adunare, menţionţînd că acţiunile deţinute de el nu dau dreptul de vot. Consultaţi-l pe
acţionarul Verstiuc A. şi explicaţii în ce cazuri acţiunile nu dau dreptul de vot la
adunarea generală? Poate fi limitat dreptul la vot al acţionarului?