CUPRINS

Introducere................................................................. ...................................................................2

I.Consideraţii generale privind constituirea Societăţii cu Răspundere Limitată

1.1.Noţiunea, istoricul evoluţiei şi trăsăturile Societăţii cu Răspundere Limitată...........................3
1.2.Particularităţile constituirii Societăţii cu Răspundere Limitată................................................

II.Actul de constituire şi formarea capitalului social

2.1.Fondatorii..................................................................................................................................
2.2.Actul de constituire..................................................................................................................
2.3.Formarea capitalului social.......................................................................................................

III.Înregistrarea Societăţii cu Răspundere Limitată..................................................................

3.1.Înregistrarea...............................................................................................................................
3.2.Elementele de identificare a Societăţii cu Răspundere Limitată...............................................

Concluzie........................................................................................................................................
Bibliografie.....................................................................................................................................
INTRODUCERE
Actualitatea şi importanţa temei: Viaţa economică este reglementată actualmente de cele mai
răspîndite forme de persoane juridice – societăţile comerciale. Aceasta are loc datorită funcţiilor
pe care le îndeplinesc acestea. Astfel, rolul acestora se reflectă în realizarea profiturilor de către
fondatori, la fel şi la obţinerea salariilor de către salariaţi, la satisfacerea necesităţilor
consumatorilor, la acumularea veniturilor la bugetul public. Întreaga societatea trebuie să
contribuie la eficienţa societăţilor comerciale, deoarece acestea au un scop de utilitate publică
majoră. Exemple sunt statele care oferă societăţilor comerciale o astfel de ambianţă, iar prin
urmare economia este mai sporită şi creşte în aceeaşi măsură şi bunăstarea cetăţenilor. La baza
acestei tendinţe este un cadru juridic modern şi convenabil pentru o funcţionalitate mai bună a
societăţilor comerciale. În aşa mod creşte eficienţa societăţilor comerciale. Constituirea
persoanelor juridice în circuit civil a fost condiţionată de mai multe cauze precum, libertatea
comerţului şi a activităţii de întreprinzător, reabilitarea proprietăţii private. Ca consecinţă, au fost
elaborate mai multe acte normative ce reglementează statutul societăţilor comerciale şi regimul
activităţii de întreprinzător. Tema societăţilor comerciale este importantă şi impunătoare însăşi
prin numărul acestora ce s-a majorat simţitor, pentru ca actul să reprezinte cele importante forme
de persoane juridice.

Societăţile comerciale rămîn a fi actuale datorită principalilor reprezentanţi a acestora,

precum băncile, companiiile de asigurare, case de comerţ, adică persoane juridice care aduc cel
mai mult profit pentru domeniul economic. Societăţile comerciale au un impact important atît
pentru stat cît şi pentru societate, pentru că reprezintă fenomene juridice pentru viaţa economică.
Republica Moldova se află în situaţia în care legislaţia în domeniul dat are imperfecţiuni şi prin
urmare, nu sunt aplicate corespuzător normele legale. Articolele 9.43,46 şi 126-129 din
Constituţie fundamentează ideea de creare a unor norme legale compatibile cu economia de
piaţă. Aceleaşi orientări se regăsesc şi în angajamentele internaţionale, precum Acordul de
Parteneriat şi Cooperare a Republicii Moldova cu Uniunea Europeană din 1998, Planul de
Acţiuni privind Politica Europeană de Vecinătate din 2005, Acordul de Asociere între Republica
Moldova şi Uninea Europeană din 2014. 1Scopul principal a acestor este de a uniformiza
legislaţia internă cu legislaţia Uniunii Europene. Tema data este actuală prin analiza ştiinţifică a
dispoziţiilor legale despre actul constitutiv, fondatori, modul de înregistrare şi personalitatea
1
Nicolae Roşca, Constituirea Societăţilor Comerciale în Republica Moldova, Monografie, Chişinău, 2017, p.6
juridică a societăţilor comerciale, aspecte despre publicitatea structurii organizatorice, despre
numele membrilor organelor corporative ale acestora.

Societatea a cunoscut o dezvoltare economică amplă o dată cu apariţia societăţii cu

răspundere limitată. Aceasta a fost o modalitate a legiuitorului de a progresa economia. La 21
martie 1892, în Germania a fost adoptat primul act normativ ce reglementa societatea cu
răspundere limitată. Aceasta a fost Legea cu privire la societăţile cu răspundere limitată.
2
Actualitatea temei societăţii cu răspundere limitată re răsfrînge în mai multe aspecte precum,
participarea personală a asociatului la activitatea societăţii, participarea cu bunuri la capitalul
social, răspunderea limitată a asociaţilor. Prin modalitatea dată se uniformizează necesităţile
societăţii umane cu necesităţile societăţilor comerciale. Societatea cu Răspundere Limitată este
bine cunoscută deja în toate ţările europene. Pentru statele de drept comun, aceasta este
cunoscută ca o companie închisă.

În general, crearea unei societăţi comerciale a fost condiţionată de necesităţile societăţii.

Astfel, în constituirea acesteia a avut un rol consideral factorul uman. Aceasta a avut loc atunci
cînd omul a înţeles că desinestătător nu poate să işi satisfacă nevoile. Deaceea s-a recurs la
cooperarea între mai mulţi oameni. O dată cu funcţionarea societăţilor comerciale, a evoluat
societatea umană, deoarece activitatea omului a devenit mai eficientă prin prisma funcţionării
societăţilor comerciale. Astfel, se evindeţiază rolul important a societăţilor comerciale.Un alt
aspect este capitalul, care datorită eficacităţii societăţilor comerciale a pătruns în mai multe
ramuri economice, urmînd producerea unor mai mari dobînzi. Circulaţia capitalului a devenit
posibilă mai liber datorită societăţilor comerciale.

Societatea cu răspundere limitată este o formă intermediară de societate comercială între

societăţile de persoane şi societăţile de capitaluri. Este formă intermediară, deoarece, în unele
privinţe, se aseamănă cu societăţile de persoane, iar sub alte aspecte – cu cele de capitaluri,
prezentând însă şi particularităţi proprii care îi justifică autonomia. Ca şi în cazul societăţilor în
nume colectiv, societatea cu răspundere limitată se bazează pe încrederea asociaţilor. Datorită
acestui fapt, numărul asociaţilor este limitat, iar părţile sociale nu sunt liber cesibile. Ca şi în
cazul societăţilor pe acţiuni, în societatea cu răspundere limitată asociaţii răspund pentru

2
Nicolae Roşca, Sergiu Baeş, Olga Cojocaru, Comentariu Teoretico-Practic la Legea nr.135/2007 privind societăţile
cu răspundere limitată, Chişinău, 2009,p.6
obligaţiile sociale în limita aporturilor lor. Datorită avantajelor pe care le oferă, societatea cu
răspundere limitată are o mare răspândire în activitatea comercială.

Societatea cu răspundere limitată, ca formă organizatorico-juridică, este una dintre cele

mai potrivite pentru desfăşurarea activităţii de antreprenoriat pe teritoriul Republicii Moldova,
care oferă cele mai largi posibilăţi de practicare a celor mai diverse activităţi. Printre cele mai
importante puncte forte ale acestei forme organizatorico-juridice se numără ușurința constituirii
și administrării acesteia, inclusiv în situațiile cînd fondatorii sunt nerezidenți ai RM (fie că este
vorba de persoane fizice sau juridice). Deasemenea, un avantaj net superior îl constituie
răspunderea limitată a asociaţilor – asociaţii nu răspund pentru obligaţiile societăţii, suportând
riscul pierderilor ce rezultă din activitatea societăţii în limitele cotei lor în capitalul social, ceea
ce determină ca SRL-urile să fie cea mai populară și atractivă formă de practicare a activității
antreprenoriale.

Scopul şi obiectivele propuse în teză: Această formă de societate a fost iniţiată pentru a
satisface anumite cerinţe ale activităţii comerciale. Într-adevăr, societăţile de persoane (în special
societatea în nume colectiv ) asigurau condiţiile pentru folosirea capitalurilor mici, iar societăţile
de capitaluri (mai ales societatea pe acţiuni) erau adecvate utilizării capitalurilor mari, destinate
unor afaceri de mare amploare. Era nevoie de o formă de societate care să fie adaptată
exigenţelor fructificării capitalurilor mijlocii. Acest lucru s-a realizat prin introducerea societăţii
cu răspundere limitată, ca formă mixtă care împrumută anumite caractere atât de la societăţile de
persoane, cât şi de la societăţile de capital. Societatea cu răspundere limitată este o formă
intermediară de societate comercială între societăţile de persoane şi societăţile de capitaluri.
S.R.L. este cea mai răspândită formă organizatorico-juridică a unei întreprinderi în
Republica Moldova, datorită separării patrimoniilor societății și asociaților, dar și datorită
reglementării legale flexibile.
Suportul metodologic şi tehnico-ştiinţific al lucrării: În pofida tuturor dificultăților, societatea
cu răspundere limitată în Republica Moldova este reglementată prin lege. Codul civil conține
articole ce stabilesc prevederi generale cu privire la SRL. Au fost adoptate și alte acte normative
ce reglementează statutul juridic al SRL. Statutul este reglementat amplu și în practica
internațională: precum legislațiile României, Ucrainei, Federației Ruse.
 Un prim act normativ în domeniul constituirii societăţilor comerciale în Republica
Moldova ca stat independent a fost Decretul Preşedintelui RM cu privire la înregistrarea
întreprinderilor ce funcţionează pe teritoriul Republicii Moldova nr.241 din 09.12.91 (abrogat),
care a instituit, începând cu 1 ianuarie 1992, Registrul Comercial de Stat al Republicii Moldova
(registrul întreprinderii), care urma să includă datele necesare despre toate întreprinderile,
asociaţiile, filialele şi reprezentanţele lor de pe teritoriul republicii, indiferent de forma juridico-
organizatorică, subordonarea departamentală şi tipurile de activitate. Un alt prim act normativ,
prin care s-a permis constituirea societăţilor comerciale, a fost Regulamentul societăţii
economice aprobat prin Hotărârea Guvernului nr.500 din 10.09.1991 (în prezent abrogat).
Potrivit pct.ll din regulamentul menţionat, societatea comercială se considera constituită şi avea
dreptul să exercite activitatea de întreprinzător „din momentul înregistrării ei”, înregistrarea de
stat este considerată ca moment principal în „naşterea” şi includerea în circuitul civil al noului
subiect de drept. Această concepţie a fost preluată şi de dispoziţiile ulterioare, potrivit cărora,
unele întreprinderi din acest moment dobândesc personalitate juridică. După un scurt timp,
dispoziţiile pct.12-16 din Regulamentul societăţii economice privind modul de înregistrare au
fost abrogate, iar în locul lor s-au pus în vigoare reglementări noi cuprinse în art.27-31 din Legea
nr.845-XII cu privire la antreprenoriat şi întreprinderi din 03 ianuarie 1992. Prin această lege au
fost reglementate formele activităţii de antreprenoriat şi modul de creare a acestora.
Principalul act normativ ce reglementează statutul juridic al societăţii cu răspundere
limitată este Legea privind societăţile cu răspundere limitată nr. 135-XVI din 14.06.2007 , care
stabileşte modul de constituire, funcţionare, reorganizare şi lichidare a societăţilor cu răspundere
limitată. Acest act normativ are 6 capitole şi 83 de articole, şi anume: capitolul I – Dispoziţii
generale; capitolul II – Constituirea societăţii; capitolul III – Capitalul social şi patrimonial al
societăţii; capitolul IV – Asociaţii. Organele societăţii; capitolul V – Reorganizarea şi lichidarea
societăţii; şi capitolul VI – Dispoziţii finale şi tranzitorii. O nouă lege ce conţine prevederi
referitoare la societatea cu răspundere limitată este Legea privind înregistrarea de stat a
persoanelor juridice şi a întreprinzătorilor individuali, nr. 220-XVI din 19.10.2007, care
reglementează procedura înregistrării de stat a persoanelor juridice şi a întreprinzătorilor
individuali, ţinerea registrelor de stat ale persoanelor juridice şi întreprinzătorilor individuali,
precum şi stabileşte statutul juridic al organului înregistrării de stat şi al registratorului. Alte acte
normative ce reglementează statutul juridic al societăţii cu răspundere limitată ar fi:
 1. Legea insolvabilităţii nr. 632-XV din 14 noiembrie 2012. În: Monitorul Oficial al R.
Moldova, nr. 139-140 15 noiembrie 2012.
2. Hotărârea Guvernului despre unele măsuri privind perfecţionarea sistemului
înregistrării de stat a întreprinderilor şi organizaţiilor nr.1419 din 20.12.2001. În: Monitorul
Oficial al R.Moldova, nr.158-160/1469 din 27.12.2001
. 3. Hotărârea Guvernului RM privind aprobarea tarifelor la serviciile cu plată, prestate de
Camera Înregistrării de Stat a Ministerului Dezvoltării Informaţionale nr.926 din 12.07.2002. În:
Monitorul Oficial al R.Moldova, nr. 103-105/1039 din 18.07.2002.
4. Hotărârea Guvernului cu privire la punerea în aplicare a numărului de identificare de
stat unic al întreprinderilor şi organizaţiilor, nr.861 din 14.07.2003. În: Monitorul Oficial al
R.Moldova, nr. 153-154/899 din 22.07.2003.
Statutul juridic al societăţii cu răspundere limitată este reglementat foarte amplu în
practica internaţională. Astfel, legislaţia României conţine prevederi referioare la societatea cu
răspundere limitată în Legea română nr. 31/1990 privind societăţile comerciale. Atât legislaţia
RM, cât şi cea română prevăd posibilitatea constituirii SRL de către o singură persoană (art.5
alin.(2) din Legea nr.31/1990).
Noutatea temei investigate: Societatea cu răspundere limitată este cea mai răspândită
formă de organizare a activităţii de întreprinzător din Republica Moldova, fapt confirmat de
datele statistice. Spre deosebire de societăţile pe acţiuni, care sunt cele mai mari organizaţii
comerciale, cu capitaluri de proporţii, societăţile cu răspundere limitată fac parte din categoria
organizaţiilor care dispun de capitaluri mijlocii. Societăţile cu răspundere limitată sunt favorabile
desfăşurării unor afaceri de dimensiuni reduse. Mai mult, practica dovedeşte că numeroase forme
societare de acest gen sunt constituite de către soţi, în cadrul unei familii.
Cuvinte-cheie ale tezei: Însăşi titlul tezei date,, Constituirea Societăţii cu Răspundere
Limitată’’ accentuează faptul că se referă la modul de apariţie, funcţionare a acestei forme
organizatorico-juridice. Teza este structurată în trei capitole, o introducere, concluzie, lista
bibliografică, cuprins. Capitolul I este alcătuit din două secţiuni şi se referă la analiza generală a
procedurii de constituire a Societăţii cu Răspundere Limitată, precum evoluţia şi istoricul
acesteia.
Capitolul II este alcătuit din trei secţiuni şi este mai complex. Acesta abordează procedura
de formare a capitalului social şi actului de constituire, precum şi calitatea de fondator.
 Capitolul III este alcătuit din 2 secţiuni care se referă la înregistrarea propriu zisă a
Societăţii cu Răspundere Limitată. Astfel, aici se determină elementele de identificare a
persoanei juridice, precum şi capacitatea acesteia.
 CAPITOLUL I
CONSIDERAȚII GENERALE PRIVIND CONSTITUIREA SOCIETĂŢII CU
RĂSPUNDERE LIMITATĂ

1.1 Noţiunea, istoricul evoluţiei şi trăsăturile Societăţii cu Răspundere Limitată

În momentul de apariție a Societății cu Răspundere Limitată, au fost reunite prioritățile

societăților pe persoane și ale societăților pe capitaluri. Formarea acesteia presupune un impact
enorm pentru dezvoltarea economică a societății. După cum am menționat, apariția societății cu
răspundere limitată a fost condiționată de mai multe premise, precum participarea personală a
asociatului în activitatea societății, participarea cu bunuri la capitalul social și influența
asociatului asupra puterii de decizie a societății și răspunderea limitată a asociaților. Deputatul
Oheliheizer din Reichstag, la 21 martie 1892 a adoptat Legea cu privire la societățile cu
răspundere limitată, ce intră în vigoare la 20 aprilie 1892. După aceasta, multe țări europene au
preluat acest tip de societate.3
În Republica Moldova au existat reglementări juridice ale relaţiilor economice. Până la
Unirea din 1918, se aplicau actele normative ale Rusiei ţariste. După 1 decembrie 1918, prin
Decretul-lege nr.1731 din 4 mai 1919 funcţionând până în 1944, acţiunea Codului comercial
român din 1887 a fost extinsă şi pe teritoriul Basarabiei. Dupa cel de-al Doilea Război Mondial,
în Moldova, ca şi în toate ţările cu regim comunist, a funcţionat economia planificată. Activitatea
de întreprinzător era declarată activitate ilegală şi persoanele care o desfăşurau erau sancţionate
penal. După declararea independenţei la 27 august 1991, în Republica Moldova au fost adoptate
un şir de acte normative menite să instaureze relaţiile economice de piaţă. Actele normative, în
majoritatea lor, reglementau insuficient noile relaţii, dar faptul adoptării acestora insufla
optimism. Un prim act normativ prin care s-a permis constituirea persoanelor juridice de drept
privat cu scop lucrativ a fost Regulamentul societăţii economice, aprobat prin Hotărârea
Guvernului nr.500 din 10 septembrie 1991 (în prezent abrogată). Potrivit pct.ll din Regulamentul
societăţii economice, persoana juridică se considera constituită şi avea dreptul să desfăşoare
activitatea de întreprinzător „din momentul înregistrării ei”.

3
Nicolae Roşca, Constituirea Societăţilor Comerciale în Republica Moldova, Monografie, Chişinău, 2017, p.29
 Înregistrarea de stat era considerată ca moment principal de includere în circuitul civil a
noului subiect de drept. Această concepţie a fost preluată şi de dispoziţiile ulterioare, potrivit
cărora întreprinderea devine subiect de drept din momentul înregistrării de stat. Prin dispoziţiile
pct.11-19 din Regulamentul societăţii economice, înregistrarea persoanelor juridice a fost
instituită ca o procedură administrativă, efectuată de comitetele executive ale raioanelor şi de
primăriile din localitatea în care îşi aveau sediul. Pentru înregistrare se prezentau: cererea, actele
de constituire autentificate notarial şi alte documente prevăzute de legislaţie. Decizia asupra
înregistrării se adopta în termen de 30 de zile. Înregistrarea societăţii urma să fie notificată în
Registrul de stat şi, în termen de 10 zile, comunicată organelor financiare şi de statistică. Cererea
de înregistrare era respinsă numai în cazurile stabilite la pct.14 din Regulamentul societăţii
economice. Respingerea nu putea avea ca motiv iraţionalitatea societăţii. După scurt timp,
dispoziţiile pct.12-16 din Regulamentul societăţii economice privind înregistrarea au fost
substituite prin reglementările art.27-31 din Legea nr.845/1992, prin care s-a instituit un organ
special – Camera Înregistrării de Stat de pe lângă Ministerul Justiţiei, căruia i s-au delegat
atribuţii exclusive privind înregistrarea de stat a întreprinderilor. Modul de înregistrare, stabilit în
această lege, a fost dezvoltat în Regulamentul înregistrării de stat a întreprinderilor, aprobat prin
Hotarârea Guvernului nr.50 din 29 ianuarie 1992 (în prezent abrogată). Dispoziţiile acestui
regulament erau superioare celor din Regulamentul societăţii economice privind înregistrarea. În
perioada acţiunii acestor acte normative, s-a perfecţionat procedura de înregistrare a
întreprinderilor, a fost acumulată o experienţă în ţinerea Registrului de stat şi în operarea cu
datele din el. Art.126 din Constituţia Republicii Moldova proclamă drept condiţii inalienabile ale
economiei nationale libertatea comerţului și a activităţii de întreprinzător. Pornind de la
dispoziţiile constituţionale şi impus de cerinţele unor convenţii internaţionale la care Republica
Moldova a aderat, Parlamentul depune eforturi pentru crearea unui mediu de afaceri adecvat
noilor realităţi economice. Legea nr.845/1992 cu privire la antreprenoriat şi întreprinderi a jucat
rolul unui mic cod comercial, deoarece a permis activitatea de întreprinzător şi a stabilit cercul de
persoane care o pot desfăşura. Întru realizarea acestor deziderate, a fost adoptat un şir de acte
legislative pentru liberalizarea activităţii de întreprinzător. Astfel, a fost descătuşată iniţiativa
privată şi legalizată activitatea de întreprinzător. Din cauza traducerii stângace ori a încercării
nereuşite de a adopta unele norme şi instituţii din actele normative ale unor state europene,
primele legi de după declararea independenţei nu satisfăceau cerinţele unei economii libere, de
aceea, pe parcursul anilor 1997-2008, au fost înnoite un şir de dispoziţii din Legea nr.845/1992
cu privire la antreprenoriat şi întreprinderi, adoptându-se un şir de legi: nr.235/2006 cu privire la
principiile de bază de reglementare a activităţii de întreprinzător; nr.1134/1997 cu privire la
societăţile pe acţiuni; nr.135/2007 cu privire la societăţile cu răspundere limitată (SRL);
nr.231/2010 cu privire la comerţul interior; nr.93/1998 cu privire la patenta de întreprinzător;
nr.451/2001 privind reglementarea prin licenţiere a activităţii de întreprinzător; nr.81/2004
privind investiţiile în activitatea de întreprinzător; nr.220/2007 privind înregistrarea de stat a
persoanelor juridice şi a întreprinzătorilor individuali şi multe altele. În Republică Moldova,
societatea cu răspundere limitată a fost reglementată prin Regulamentul societăţilor economice
aprobat prin Hotărârea Guvernului nr.500 din 10 septembrie 1991, care a fost înlocuită parţial
prin dispoziţiile Codului civil din 2002 şi apoi integral prin Legea nr.135/2007 cu privire la
societăţile cu răspundere limitată. Acest din urmă act legislativ are un nivel mai înalt de
perfecţiune care va contribui la securizarea circuitului civil, la protecţia drepturilor asociaţilor şi,
implicit, la crearea unui climat de afaceri favorabil. Legea nr.135/2007, reglementând statutul
celei mai răspândite forme de persoană juridică de drept privat şi, implicit, celei mai solicitate
forme de desfăşurare a afacerilor, conţine noţiuni şi mecanisme noi ce trebuie înţelese corect şi
aplicate într-un mod just şi coerent. Deci, această lege specială care reglementează statutul
juridic al societăţii comerciale cu răspundere limitată, începând cu elaborarea proiectului de act
constitutiv şi terminând cu radierea acesteia din Registrul de stat al persoanelor juridice
reglementează modul de constituire, aplicându-se art.11-23; funcţionării – art.24-79;
reorganizării – art.80, iar prin dispoziţie de blanchetă – şi art.69-85 din Codul civil; dizolvării şi
lichidării – art.81, iar prin dispoziţie de blanchetă – şi art. 86-101 din Codul civil. În cazul în care
Legea nr. 135/2007 nu dispune, se apelează la alte acte legislative. Dreptul comun pentru
persoanele juridice, inclusiv pentru societăţile comerciale, îl constituie Codul civil nr.
1107/2002. Diferitele situaţii juridice pot impune aplicarea dispoziţiilor din Cartea întâi, care
conţine reglementări generale privind persoana juridică (art.55-105), dispoziţii generale privind
societăţile comerciale (art. 106-120), dar şi dispoziţiile speciale privind societatea cu răspundere
limitată (art. 145-155). Înregistrarea SRL şi efectuarea modificărilor în Registrul de stat al
persoanelor juridice sunt guvernate de Legea nr.220/2007 privind înregistrarea de stat a
persoanelor juridice şi a întreprinzătorilor individuali. Sunt aplicabile SRL şi unele dispoziţii din
legile nr.845/1992 cu privire la antreprenoriat şi întreprinderi, nr.989/2002 cu privire la
activitatea de evaluare, nr.451/2001 cu privire la licenţiere. Codul civil, în vigoare din 12 iunie
2003, deşi conţine o serie de imperfecţiuni, are sarcina de a unifica reglementările juridice şi a
pune o temelie nouă circuitului civil şi comercial, de a contribui la avansarea economică a
statului. Codul civil a unificat dreptul privat, stabilind că persoanele fizice şi persoanele juridice
care practică activitate de întreprinzător sunt subiecți ai raporturilor juridice civile şi că statutul
lor juridic este determinat de legislaţia civilă. Aceste norme, fiind abstract separate de alte norme
de drept privat, împreună cu normele din legile speciale, dar şi cele de intervenţie a statului în
activi tatea economică, formează baza juridică a dreptului afacerilor. În virtutea faptului că
Legea nr.135/2007 este una organică şi că a fost, în principiu, adoptată ultima dintre cele
menţionate, normele ei au prioritate faţă de normele celorlalte. Prin urmare, pentru armonizarea
legislaţiei, considerăm necesară înlăturarea dublării şi excluderea art. 145-154 din Codul civil,
care au reglementări similare celor din Legea nr. 135/2007. E necesar de menţionat faptul că
Republica Moldova s-a angajat să armonizeze legislaţia naţională cu Directivele Uniunii
Europene, îndeplinind în mare măsură acest angajament, ceea ce implică cerința de a cunoaşte
interpretarea acestor directive pentru aplicarea corectă a reglementărilor preluate. Sunt destinate
şi SRL următoarele: Directiva I nr.68/151/ EEC din 9 martie 1968, de coordonare, în vederea
echivalării garanţiilor impuse societăţilor comerciale pentru protejarea intereselor asociaţilor sau
terţilor, modificată prin Directiva 2003/58/CE din 15 iulie 2003; Directiva XI nr.89/666 din 21
decembrie 1989 privind publicitatea sucursalelor, Directiva XII nr.89/667 din 21 decembrie 1989
privind SRL cu asociat unic. Un prim act normativ în domeniul constituirii societăţilor
comerciale în Republica Moldova ca stat independent a fost Decretul Preşedintelui RM cu
privire la înregistrarea întreprinderilor ce funcţionează pe teritoriul Republicii Moldova nr.241
din 09.12.91 (abrogat), care a instituit, începând cu 1 ianuarie 1992, Registrul Comercial de Stat
al Republicii Moldova (registrul întreprinderii), care urma să includă datele necesare despre toate
întreprinderile, asociaţiile, filialele şi reprezentanţele lor de pe teritoriul republicii, indiferent de
forma juridico-organizatorică, subordonarea departamentală şi tipurile de activitate. Un alt prim
act normativ, prin care s-a permis constituirea societăţilor comerciale, a fost Regulamentul
societăţii economice aprobat prin Hotărârea Guvernului nr.500 din 10.09.1991 (în prezent
abrogat) . Potrivit pct.ll din regulamentul menţionat, societatea comercială se considera
constituită şi avea dreptul să exercite activitatea de întreprinzător „din momentul înregistrării ei”,
înregistrarea de stat este considerată ca moment principal în „naşterea” şi includerea în circuitul
civil al noului subiect de drept. Această concepţie a fost preluată şi de dispoziţiile ulterioare,
potrivit cărora, unele întreprinderi din acest moment dobândesc personalitate juridică. După un
scurt timp, dispoziţiile pct.12-16 din Regulamentul societăţii economice privind modul de
înregistrare au fost abrogate, iar în locul lor s-au pus în vigoare reglementări noi cuprinse în
art.27-31 din Legea nr.845-XII cu privire la antreprenoriat şi întreprinderi din 03 ianuarie 1992.
Prin această lege au fost reglementate formele activităţii de antreprenoriat şi modul de creare a
acestora. Astfel ordinea de înregistrare stabilită prin această lege a fost dezvoltată în
Regulamentul înregistrării de stat a întreprinderilor, aprobat prin Hotărârea Guvernului nr.50 din
29.01.1992. În perioada valabilităţii acestor dispoziţii, a fost perfecţionată procedura de
înregistrare a întreprinderilor, s-a acumulat o proprie experienţă în ţinerea Registrului societăţilor
comerciale şi operarea cu datele acestora. Pe baza reglementărilor menţionate şi a practicii
acumulate a fost elaborată Legea nr.1265/2000 cu privire la înregistrarea de stat a întreprinderilor
şi organizaţiilor. Codul civil aprobat în anul 2002 nu conţine norme de procedură privind
înregistrarea societăţilor comerciale şi se reduce numai la dispoziţii de trimitere, potrivit cărora
societatea comercială apare „în momentul înregistrării de stat”, „iar modul de înregistrare este
stabilit de lege”. Societăţii cu răspundere limitată Codul civil i-a consacrat art.145-155, unde
stabileşte prevederi generale cu privire la SRL, referitoare la actul de constituire al societăţii cu
răspundere limitată, capitalul social şi capitalul de rezervă al societăţii cu răspundere limitată,
înstrăinarea părţii sociale, excluderea asociatului ş.a. Principalul act normativ ce reglementează
statutul juridic al societăţii cu răspundere limitată este Legea privind societăţile cu răspundere
limitată nr. 135-XVI din 14.06.2007, care stabileşte modul de constituire, funcţionare,
reorganizare şi lichidare a societăţilor cu răspundere limitată. Acest act normativ are 6 capitole şi
83 de articole, şi anume: capitolul I – Dispoziţii generale; capitolul II – Constituirea societăţii;
capitolul III – Capitalul social şi patrimonial al societăţii; capitolul IV – Asociaţii. Organele
societăţii; capitolul V – Reorganizarea şi lichidarea societăţii; şi capitolul VI – Dispoziţii finale şi
tranzitorii. O nouă lege ce conţine prevederi referitoare la societatea cu răspundere limitată este
Legea privind înregistrarea de stat a persoanelor juridice şi a întreprinzătorilor individuali, nr.
220-XVI din 19.10.2007, care reglementează procedura înregistrării de stat a persoanelor juridice
şi a întreprinzătorilor individuali, ţinerea registrelor de stat ale persoanelor juridice şi
întreprinzătorilor individuali, precum şi stabileşte statutul juridic al organului înregistrării de stat
şi al registratorului. Alte acte normative ce reglementează statutul juridic al societăţii cu
răspundere limitată ar fi: 1. Legea insolvabilităţii nr. 632-XV din 14 noiembrie 2012. În:
Monitorul Oficial al R. Moldova, nr. 139-140 15 noiembrie 2012. 2. Hotărârea Guvernului
despre unele măsuri privind perfecţionarea sistemului înregistrării de stat a întreprinderilor şi
organizaţiilor nr.1419 din 20.12.2001. În: Monitorul Oficial al R.Moldova, nr.158-160/1469 din
27.12.2001. 3. Hotărârea Guvernului RM privind aprobarea tarifelor la serviciile cu plată,
prestate de Camera Înregistrării de Stat a Ministerului Dezvoltării Informaţionale nr.926 din
12.07.2002. În: Monitorul Oficial al R.Moldova, nr. 103-105/1039 din 18.07.2002. 4. Hotărârea
Guvernului cu privire la punerea în aplicare a numărului de identificare de stat unic al
întreprinderilor şi organizaţiilor, nr.861 din 14.07.2003. În: Monitorul Oficial al R.Moldova, nr.
153-154/899 din 22.07.2003. Statutul juridic al societăţii cu răspundere limitată este reglementat
foarte amplu în practica internaţională. Astfel, legislaţia României conţine prevederi referioare la
societatea cu răspundere limitată în Legea română nr. 31/1990 privind societăţile comerciale.
Atât legislaţia RM, cât şi cea română prevăd posibilitatea constituirii SRL de către o singură
persoană (art.5 alin.(2) din Legea nr.31/1990). Conform art.l1 alin.(l) al Legii române, capitalul
social al unei societăţi cu răspundere limitată nu poate fi mai mic de 200 lei și se divide în părţi
sociale egale, care nu pot fi mai mici de 10 lei). Legea română (art. 12) stabileşte acelaşi număr
maxim de asociaţi (50) ca şi legislaţia RM (Legea cu privire la SRL (art.l1). Potrivit art.13 din
Legea română în cazul în care, într-o societate cu răspundere limitată, părţile sociale sunt ale
unei singure persoane, aceasta, în calitate de asociat unic, are drepturile şi obligaţiile ce revin,
potrivit prezentei legi, Adunării generale a asociaţilor. Dacă asociatul unic este administrator, îi
revin şi obligaţiile prevăzute de lege pentru această calitate. În societatea care se înfiinţează de
către un asociat unic, valoarea aportului în natură va fi stabilită pe baza unei expertize de
specialitate. Art.14 stabileşte că o persoană fizică sau o persoană juridică nu poate fi asociat unic
decât într-o singură societate cu răspundere limitată. O societate cu răspundere limitată nu poate
avea ca asociat unic o altă societate cu răspundere limitată, alcătuită dintr-o singură persoană.
Potrivit art.190 al Legii române, administratorii sunt obligaţi să convoace adunarea asociaţilor la
sediul social cel puţin o dată pe an sau de câte ori este necesar. Un asociat sau un număr de
asociaţi, ce reprezintă cel puţin o pătrime din capitalul social, vor putea cere convocarea adunării
generale, arătând scopul acestei convocări. Convocarea adunării se va face în forma prevăzută în
actul constitutiv, iar în lipsa unei dispoziţii speciale, prin scrisoare recomandată, cu cel puţin 10
zile înainte de ziua fixată pentru ţinerea acesteia, arătându-se ordinea de zi. Administratorii nu
pot primi, fără autorizarea adunării asociaţilor, mandatul de administrator în alte societăţi
concurente sau având acelaşi obiect de activitate, nici să facă acelaşi fel de comerţ ori altul
concurent pe cont propriu sau pe contul altei persoane fizice sau juridice, sub sancţiunea
revocării şi răspunderii pentru daune. Art.194 al Legii române stabileşte că actul de constituire
poate prevedea alegerea unuia sau mai multor cenzori de către adunarea asociaţilor. Dacă
numărul asociaţilor trece de cincisprezece, numirea cenzorilor este obligatorie. Potrivit art.195 al
Legii române, societatea cu răspundere limitată nu poate emite obligaţiuni. Legislaţia Federației
Ruse, de asemenea, prevede societatea cu răspundere limitată – ca formă a societăţii comerciale.
Astfel, Legea rusă cu privire la societăţile cu răspundere limitată, în art.2 stabileşte că societatea
cu răspundere limitată este acea societate comercială constituită de una sau mai multe persoane,
capitalul social al căreia este divizat conform actului de constituire şi unde asociaţii nu răspund
pentru obligaţiile societăţii şi poartă riscul pierderilor legate de activitatea societăţii, în limita
aportului lor la capitalul social. Aşadar, societatea cu răspundere limitată, reglementată de
legislaţia Federației Ruse, este practic aceeaşi ca cea din RM. Astfel, SRL poate fi constituit de
una sau mai multe persoane. Asociaţii SRL pot fi în număr de maxim 50 de persoane. Organele
SRL sunt: Adunarea fondatorilor, administratorul şi cenzorul. În art.8 al Legii ruse cu privire la
SRL se stabilesc drepturile membrilor SRL-ului, care sunt în concordanţă cu pct.l) art.67 Cod
civil al Federaţiei Ruse. Aceste drepturi sunt dezvăluite în art.26 al aceleiaşi legi. Legislaţia
Ucrainei stabileşte statutul juridic al SRL în Codul civil şi în Legea cu privire la societăţile
comerciale. Astfel, Ucraina nu are acum o Lege cu privire la SRL, cu toate că necesitatea
acesteia este evidentă. Art.50 din Legea ucraineană sus-menţionată stabileşte că societatea cu
răspundere limitată este acea societate, care are un capital social, divizat în cote-părţi, mărimea
cărora se determină de actele de constituire. Potrivit aceluiaşi articol, asociaţii SRL răspund în
mărimea aportului depus în capitalul social. Capitalul social al SRL ucrainean trebuie să fie în
mărime minimă echivalentă cu 100 de salarii minime. La înregistrarea SRL-ului, asociaţii sunt
obligaţi să depună cel puţin 30% din capitalul social. Potrivit art.52, asociaţii sunt obligaţi să
depună aportul final în capitalul social cel târziu în termen de un an din momentul înregistrării,
spre deosebire de Legea RM cu privire la SRL care stabileşte termenul de 6 luni. Asociatul ce a
depus tot aportul primeşte de la SRL un certificat privind aportul său. La ieşirea asociatului din
cadrul SRL, acestuia i se achită echivalentul bănesc al aportului său în termen de 12 luni de la
ziua aprobări bilanţului anual al întreprinderii, dar SRL poate achita şi mai devreme această
sumă. La reorganizarea SRL-ului sau la decesul unui asociat, succesorii asociaţilor au dreptul de
preempţiune asupra cotei-părţi din capitalul social. Organul suprem al SRL-ului ucrainean este
Adunarea asociaţilor, care se compune din asociaţi sau reprezentanţii acestora. Membrii Adunării
asociaţilor au atâtea voturi cât constituie aportul lor la capitalul social al SRL-ului. Alte organe
ale acestei întreprinderi sunt: administratorul şi cenzorul.
În concluzie, putem menţiona că societatea cu răspundere limitată este cea mai răspândită
formă de societate comercială apărută încă în antichitate. Legea privind societăţile cu răspundere
limitată prevede o definiţie generală, că societatea cu răspundere limitată este societatea
comercială cu personalitate juridică, al cărei capital social este divizat în părţi sociale conform
actului de constituire şi ale cărei obligaţii sunt garantate cu patrimoniul societăţii. Este reuşită
definiţia societăţii, definind societatea comercială ca persoană juridică fondată în baza actului de
constituire prin care asociaţii convin să pună în comun anumite bunuri pentru exercitarea
activităţii de întreprinzător, în scopul realizării şi împărţirii beneficiilor rezultatelor4.

4
Revista Naţională de Drept, nr.6 din 2006, Evoluţia Societăţilor cu Răspundere Limitată în Republica Moldova
Luiza Gafton, p.36-39
 CAPITOLUL II

ACTUL DE CONSTITUIRE ŞI FORMAREA CAPITALULUI SOCIAL

2.1. Fondatorii
Fondarea unei societăți comerciale este un proces complex, ce presupune anumite acte
juridice care conduc la apariția unui subiect de drept, persoana juridică. Astfel, sunt evidențiate
mai multe procedee juridice de atît de ordin civil, cît și de ordin administrativ. Aici sunt de
marcat anumite etape precum negocierea statutului, de aprobare, semnare, autentificare, apoi
formarea capitalului social. Doar după asta urmează înregistrarea de stat a societății comerciale.
Dacă o etapă nu se realizează în modul corespunzător, atunci poate avea loc nulitatea societății
comerciale pentru viciile actului de constituire și viciile actului de înregistrare. Astfel, organul de
înregistrare are o funcție nu doar formală în cazul dat. Înafară de de întocmirea actului de
înregistrare și înscrierea Societății în Registrul de Stat a persoanelor juridice, organul de
înregistrare verifică și legalitatea clauzelor statutului, capacitatea fondatorilor, respectarea actului
de constituire de către fondatori, precum și alte acte prezentate de aceștia. Prin urmare,
constituirea unei societăți comerciale presupune aspecte atît despre fondatori, statut, formarea
capitalului, cît și modalitatea de înregistrare de stat a societății.
Noțiunea de fondator presupune persoana fizică și juridică ce participă la formarea societății,
semnează statutul, și varsă aportul la capitalul social. După etapa de înregistrare, fondatorul
devine asociat. Acesta are aceleași drepturi ca și asociatul care obține calitatea prin alte moduri,
precum cumpărarea, donația, moștenirea etc. La procesul de formare a unei societăți comerciale,
pot sa participe persoane fizice și juridice cu discernămînt, cu capacitatea de exercițiu deplină,
își exprimă liber consimțămîntul și le este interzis prin lege sau hotărîre judecătorească. 5
Legislația Republicii Moldova denumește societatea cu răspundere limitată ca Societate cu
Răspundere Limitată, abreviată ca "S.R.L.". Nu există nici o restricție câți membri fondatori pot
exista, putând exista între minimum unul, obligatoriu, până la maximum 50 membri.
Reglementările cu privire la fondatorii Societății cu Răspundere Limitată se regăsesc în art.11
din Legea nr.135/2007 privind societățile cu răspundere limitată. Astfel, nu există vreo restricție
despre modul de participare a persoanelor fizice sau juridice la formarea societăților cu
răspundere limitată. Dacă ne referim la persoane fizice, atunci aici sunt incluși cetățenii

5
Nicolae Roşca, Constituirea Societăţilor Comerciale în Republica Moldova, Monografie, Chişinău, 2017, p.48
Republicii Moldova, cetățenii străini și apatrizi. Astfel, prin statutul de fondator, este denumit
semnatarul statutului societății, din care se nasc drepturile și obligațiile acestuia. De aceea,
capacitatea deplină de exercițiu a fondatorului este o cerință obligatorie. Adică, aceasta se obține
la atingerea majoratului, prin căsătorie sau prin emancipare. Cît despre apatrizi și cetățenii
străini, capacitatea lor de exercițiu este reglementată de legislația națională pentru cetățeanul
străin sau de statutul de domiciliu a apatridului. Legislația nu presupune careva interdicții pentru
persoane la modul de participare pentru formarea unei societăți cu răspundere limitată, însă sunt
impuse niște interdicții cu privire la dreptul la activitate unor categorii de persoane. Aici este
vorba despre incompatibilitate prevăzută de Constituția Republicii Moldova, precum și Legea
serviciului public nr.443/1995 prevede restricții în sensul dat. Însă participarea la formarea unei
societăți cu răspundere limitată nu înseamnă neapărat faptul ca fondatorul va exercita o anumită
funcție sau o activitate. Astfel, dreptul acestora de a se asocia la societate este valabil, doar că în
cazul dat nu vor administra sau exercita o anumită funcție în societate.
Persoanele juridice, de asemenea, dețin dreptul de a participa drept fondatori pentru
Societate cu Răspundere Limitată. Aici delimităm persoanele juridice de drept privat și de drept
public. Persoanele juridice de drept public exercită statutul de fondator prin autorităților publice
centrale, unitățile administrativ-teritoriale, și mai exact prin decizia consiliulul local. Este de
menționat și persoanele juridice de drept public care nu pot să îndeplinească constituirea
Societății cu Răspundere Limitată, precum Banca Națională a Moldovei, Comisia Națională a
Pieței Financiare etc. Persoanele juridice de drept privat, de asemenea participă la constituirea
Societății cu Răspundere Limitată, atît persoanele juridice de drept privat cu scop lucrativ cît și
fără scop lucrativ. Astfel, în actul de constituire a societății cu răspundere limitată se indică
denumirea, sediul, naționalitatea, numărul de înregistrare al persoanei juridice. Codul Civil al
Republicii Moldova, prin art. 106, al.(3), prevede participarea societăților comerciale la
constituirea unor altor societăți comerciale, dacă aceasta nu este interzis de statut sau lege. Cît
despre întreprinderile de stat sau cele municipale, acestea de asemenea, participă la formarea
Societății cu Răspundere Limitată, dacă este acordul organului fondator și organului împuternicit
cu exercitarea dreptului de proprietate în numele statului. Cooperativele de întreprinzător și cele
de producție participă la formarea Societății cu Răspundere Limitată, atunci cînd adunarea
generală a membrilor cooperativei iși dă acordul pentru aceasta. Dacă ne referim la persoanele
juridice fără scop lucrativ, atunci art. 188, al.(2), Cod Civil al Republicii Moldova, prevede că la
desfășurarea activitatății economice care nu are un scop prevăzut în statut, organizațiile
necomerciale pot constitui societăți comerciale, la fel și societăți cu răspundere limitată.
Funcționarea asociaților obștești este reglementată de Legea cu privire la asociațiile obștești
nr.837/1996, ce prevede desfășurarea independentă a activității economice productive și alte
activități de întreprinzător, la fel și prin întreprinderile persoane juridice create în acest scop.
Fundațiile sunt reglementate de Legea cu privire la fundații nr.581/1999, ce stipulează că
fundația poate să exercite doar activitatea doar activitatea de întreprinzător legată de scopurile
prevăzute în statut. Alte tipuri de activități economice, au loc prin întreprinderi, precum
Societate cu Răspundere Limitată fondate de ea pentru scopul dat. Limitările de fondare a
societăților comerciale pentru careva societăți necomerciale este prevăzut de art.188, Cod Civil
al Republicii Moldova. Aici, Legea privind partidele politice nr.294/2007, prevede faptul precum
partidele politice pot deține în proprietate bunuri imobile, mijloace de transport, utilaje, ce le
utilizează doar în scopul prevăzut de statut. Adică, partidele politice exercită doar activități
economice ce au un scop prevăzut în actul de constituire. Drept concluzie, scopul de profit, nu
poate fi reflectat în bunurile pe care le au în proprietate de către partide și organizații social-
politice.
Numărul de asociați la fel este prevăzut în articolul 11 al Legii nr.135/2007 privind
societățile cu răspundere limitată. Numărul minim este de 1 fondator, iar numărul maxim este de
50 de asociați. În cazul în care numărul de asociați este mai mare de 50, atunci este acordat un
termen de 6 luni de reducere a numărul de asociați prin reorganizare, lichidare sau limitarea
propriu zisă a numărului de asociați. Reorganizare presupune un procedeu juridic, prin care se
transmit drepturile și obligațiile prin succesiune de la societate existentă la societatea care există
sau se formează prin reorganizare. Codul Civil al Republicii Moldova, prevede moduri de
reorganizare, precum fuziunea, dezmembrarea sau transformarea. Dezmembrarea are loc prin
divizarea societății în două sau mai multe societăți ce au un număr mai mic de 50 de asociați sau
prin separarea la o parte din patrimoniul societății și formarea unei alte societăți, iar noua
societatea reorganizată are un număr mai mic de 50 de asociați. Dacă este depășit numărul de 50
de asociați, atunci Societatea cu Răspundere Limitată se transformă în Societatea pe Acțiuni, iar
numărul de acționari în cadrul Societății de Acțiuni este nelimitat. Dacă reorganizarea societății
cu răspundere limitată nu are loc, atunci aceasta se lichidează. Societatea își încetează activitatea
prin lichidare, astfel ca subiect de drept ea dispare. Drept urmare, aceasta este radiată din
Registrul de Stat. Reorganizarea sau lichidarea societății se decide prin hotărîrea Adunării
Generale a societății, fiind necesar trei patrimi din voturile asociaților. Legea 135/2007 privind
societățile cu răspundere limitată prevede reducerea asociaților în cazul asociații înstrăinează
părțile sociale. Cînd este exclus asociatul împotriva voinței sale, atunci numărul de asociați nu
este redus. Cînd este inclus un asociat nou în societate, atunci aceste se înscrie în statut, în
Registrul de stat a modificărilor și a informațiilor despre înregistrarea de stat a persoanelor
juridice și a întreprinzătorilor individuali. Depășirea numărul de 50 de asociați nu este temei de
refuz pentru Departamentul de Înregistrare și Licențiere a unităților de drept, Agenția Servicii
Publice. Cum am menționat mai sus, acestor le este acordat un termen de 6 luni pentru ca să se
conformeze, iar termenul curge de cînd au fost înregistrate modificările în statut. Dacă termenul
a fost depășit și nu au înlăturat deficiențele, societatea este dizolvată sau lichidată prin hotărîre
judecătorescă. Aceste este un temei de dizolvare forțată e societății de către instanța de judecată.
Cei care pot solicita dizolvarea în cazul dat sunt asociații procurorul. Însă instanța poate decide
acordarea unui termen suplimentar pentru societate.
Din momentul înregistrării de stat a societății cu răspundere limitată, fondatorii devin
asociați. Art.11, al.(2), al Legii 135/2007 privind societățile cu răspundere limitată prevede
reglementarea dată. Este necesar de a a face o distincție dintre noțiunea de fondator și asociat.
Prin urmare, fondator este persoana ce participă la formarea societății, semnează statutul și
transmite aportul la capitalul social. Asociatul est persoana care deține partea socială din
capitalul social cu drepturile și obligațiile acesteia. Astfel, noțiunea de asociat este mai extinsă
decît noțiunea de fondator. Însă principală diferență constă în momentul dobîndirii statutului de
fondator sau asociat. Deci, asociatul obține acest statul după formarea și înregistrarea societății.
Prin urmare el nu mai poate avea statutul de fondator. Fondatorul iși obține calitatea, pînă la
momentul înregistrării societății. 6

2.2.Actul de constituire
6
Nicolae Roşca, Sergiu Baeş, Olga Cojocaru, Comentariu Teoretico-Practic la Legea nr.135/2007 privind societăţile
cu răspundere limitată, Chişinău, 2009,p.25-29
 Actul de constituirea presupune societatea comercială în sine, în urma înregistrării aceasta
avînd personalitate juridică.
Persoana juridică activează conform contractului de constituire, contractul de constituire și
statut sau statut. Art.107 al Codului Civil al Republicii Moldova prevede constituirea societății
comerciale prin autentificarea notarială a actului de constituire. Aici nu este o precizare despre
faptul ce presupune actului de constituire – contract de constituire, statut sau contractul de
constituire și statut. Legiuitorul incorporează prin noțiunea de act de constituire atît actele
juridice unipersonale, precum și cele pluripersonale. Astfel, este evitată pluralitatea de acte
constitutive, iar într-un singur act se cumulează toate clauzele, ceea ce presupune atît contractul
de constituire, precum și statutul.
Art.12 din Legea 350/2007 privind societățile cu răspundere limitată reglementează actul de
constituire. Se stipulează care sunt actele de constituire și faptul apariției societății comerciale
prin actul de constituire. În literatura de specialitate, se evidențiază opinii diferite cu privire la la
definirea statutului societății comerciale. Astfel, unii autori români consideră că statutul societății
comerciale prezintă trăsături contractuale și are o formă complexă, ca și în cazul societății cu
răspundere limitată. Doctrinarii germani și ruși la fel s-au expus asupra naturii contractuale a
statutului. Autorul rus G.Țepov consideră că statutul reflectă mai mult legătura dintre acționari și
societate, decît legătura dintre asociați și asociați. La fel, autorul dat consideră că statutul nu este
un act juridic, nici un contract, dar un act specific de aplicare a normelor juridice. Acesta
consideră că se recunoaște natura contractuală a statutului, deoarece pentru valabilitatea
acestuia, este necesară manifestarea de voință a asociaților. Putem concluzie, că actul juridic este
un document întocmit și semnat de către fondatori, reprezintă voința lor și în urma înregistrării,
apare e persoană juridică, drept urmare statutul după înregistrare prezintă personalitatea juridică
a societății, structura organizatorică, atribuțiile organelor și a persoanelor cu funcții de
răspundere, structura capitalului, drepturilor și obligațiile asociaților, și alte clauze despre
funcționalitatea societății.
Actul juridic a societății comerciale deține anumite caractere juridice. În primul rînd, acesta
are un caracter plurilateral, adică la formarea capitalului social din participațiunile fondatorilor.
Societatea presupune activitatea mai multe persoane. Excepție de la regula dată sunt societățile
cu răspundere limitată și societățile pe acțiuni. Acestea se pot forma dintr-o singură persoană.
Însă se consideră în literatura de specialitate, că această excepție nu schimbă caracterul
pluripersonal a actului de constituire, pentru că oricînd poate crește numărul de asociați.
Caracterul oneros presupune implicarea asociatului sub aspectul patrimonial. Adică, la formarea
societății fondatorul varsă aportul la capitalul social. Astfel, acesta este sub formă de o plată
pentru aportul dat, prin urmare se identifică ca un drept de creanță. O altă latură a acestui drept,
este pretinderea la o parte din beneficiile societății. Se consideră acesta ca fiind scopul principal
a fondatorului la participarea formării societății. Caracterul comutativ presupune faptul că
întinderea obligațiilor nu depinde de un eveniment viitor, acestea fiind cunoscute de părți de la
momentul semnării contractului. Existența atît a beneficiilor, cît și a pierderilor nu schimba
caracterul comutativ în unul aleatoriu. Caraterul comercial evidențiază activitatea de
întreprinzător, indicată în statut. Un alt caracter, este cel translativ de proprietate. Aportul la
capitalul social al societății are loc sub regulile vînzării-cumpărării, de aceea bunurile transmise
sunt transmise cu titlu de proprietate.
Statutul societății comerciale are anumite cerințe pentru ca să producă efecte față de
persoanele ce sunt parte la acesta. Condițiile de valabilitate se divid în condiții de fond și condiții
de formă. O dată nerespectate, actul nu mai este valabil. Aportul, intenția de colaborare, scopune
de a obține și împărți dividente sunt niște condiții specifice a statutului. Condițiile de fond a
statutului sunt capacitatea, consimțămîntul, obiectul și cauza. Capacitatea presupune capacitatea
de exercițiu a tuturor semnatarilor pentru ca să poate semna acte juridice. Prin urmare, este
capacitatea de a încheia acte juridice este o condiție de fond ce prevede aptitudinea semnatarilor
de a deveni titular de drepturi și obligații civile în urma încheierii actelor de drept civil.
Consimțămîntul este manifestarea exteriorizată de voință a persoanei ce consimte să semneze
actul de constituire și șă transmită societății, iar ulterior apar anumite valori patrimoniale. Pentru
valabilitatea acestuia, este nevoie ca să provină de la o persoană cu discernămînt, să fie exprimat
cu intenția de a produce efecte juridice, să fie exteriorizat și să nu fie viciat.