Documente Academic
Documente Profesional
Documente Cultură
SECŢIUNEA I
SOCIETĂŢILE COMERCIALE - FORME, PROCEDURĂ DE
CONSTITUIRE, ÎNREGISTRAREA SOCIETĂŢILOR COMERCIALE
Societăţile comerciale pot face obiectul mai multor clasificări, diferenţiate ca valoare şi
consecinţe pe planul dreptului. Aceste clasificări diferă, în funcţie de criteriile de clasificare
avute în vedere, respectiv: numărul de asociaţi, natura societăţii, întinderea răspunderii
asociaţilor, împărţirea capitalului social, posibilitatea emiterii unor titluri de valoare şi
provenienţa capitalului social.
După numărul asociaţilor: pluripersonale şi unipersonale. Toate formele de
societăţi în afara societăţii cu răspundere limitată cu asociat unic sunt societăţi pluripersonale,
fiindcă legea prevede în mod obligatoriu ca societăţile să aibă cel puţin doi asociaţi;
După natura lor şi după modul de formare a capitalului social, societăţile comerciale
se împart în: societăţi de persoane şi societăţi de capitaluri.
Societăţile de persoane sunt constituite dintr-un număr relativ mic de persoane, care se
asociază pe baza cunoaşterii şi a încrederii reciproce în calităţile personale ale fiecăreia dintre
ei. În cadrul acestor societăţi, asociaţii răspund pentru obligaţiile societăţii în mod subsidiar,
nelimitat şi solidar cu valoarea întregului lor patrimoniu. Aceste societăţi datorită caracterului
lor intuitu personae sunt societăţi relativ închise, fiindcă pentru dobândirea calităţii de asociat
de obicei potrivit prevederilor legii sau al actelor constitutive este necesar votul unanim sau
întrunirea unei majorităţi calificate. În aceste societăţi capitalul social este reprezentat prin părţi
de interes. Fac parte din categoria societăţilor de persoane: societatea în nume colectiv şi
societatea în comandită simplă. Prototipul societăţii de persoane este considerat societatea în
nume colectiv.
Societăţile de capitaluri se întemeiază nu pe cunoaşterea reciprocă a calităţilor fiecărui
asociat în parte, ci pe cota de capital învestită, întemeiată pe aportul asociaţilor, care de regulă
nu se cunosc între ei. Numărul maxim al asociaţilor nu este limitat, singura limită fiind
atingerea nivelului de capitalizare prevăzut în actul constitutiv.
În principiu societăţile de capitaluri sunt societăţi deschise, dobândirea acţiunilor fiind
facilitată atât de prevederile legale în materie cât şi de prevederile actului constitutiv, care de
obicei nu conţine condiţii restrictive pentru dobândirea acţiunilor de către terţi. Capitalul acestor
societăţi este împărţit în titluri numite acţiuni, care cuprind drepturile şi obligaţiile deţinătorului
de acţiuni. Elementul esenţial în acest societăţi este cota de capital învestită de asociat şi
reprezentată prin acţiuni care sunt negociabile şi transferabile. În ce priveşte răspunderea
asociaţilor pentru obligaţiile societăţii, asociaţii răspund numai în limita aportului lor. Fac parte
din categoria societăţilor de capitaluri: societatea pe acţiuni şi societatea în comandită pe
acţiuni. Prototipul societăţii de capitaluri este societatea pe acţiuni.
În raport de răspunderea asociaţilor pentru obligaţiile sociale: societăţi în care
asociaţii răspund limitat, cum sunt: societatea pe acţiuni, societatea cu răspundere limitată şi
asociaţii comanditari din societăţile în comandită şi societăţi în care asociaţii răspund
nelimitat, cum sunt: societatea în nume co lectiv şi asociaţii comanditaţi din societăţile în
comandită.
După structura capitalului social şi modul de împărţire al acestuia, societăţile
comerciale se împart în: societăţi comerciale în care capitalul se divide în părţi de interese,
părţi sociale, cum sunt: societatea în nume colectiv, societatea în comandită simplă şi
societatea cu răspundere limitată şi societăţi în care capitalul social se divide în acţiuni:
societatea pe acţiuni şi societatea în comandită pe acţiuni.
Prin parte socială se înțelege cota din capitalul social care se cuvine asociatului, în
schimbul aportului său în societate. Capitalul social al SRL este divizat în părți sociale.
Partea de interes este un drept de creanță al asociaților împotriva societății, pentru
dividende și pentru cota-parte corespunzătoare din patrimoniul social, în caz de lichidare.
În funcţie de originea capitalului social, societăţile pot fi clasificate în: societăţi
comerciale naţionale, străine şi transnaţionale.
Societatea naţională este o persoană juridică de drept naţional a ţării unde aceasta îşi
are sediul şi este înregistrată; funcţionarea, modificarea actelor constitutive şi încetarea ei fiind
supuse legislaţiei statului de constituire.
Societatea străină este o societate comercială constituită în conformitate cu prevederile
legislative ale unui ţări străine aceleia unde îşi desfăşoară în parte sau în totalitate activitatea ei
comercială, unde îşi are sediul şi este înregistrată; funcţionarea, modificarea actelor
constitutive şi încetarea ei fiind supuse legislaţiei statului de constituire.
Societatea transnaţională (internaţională sau multinaţională) este acea societate care
rezultă din unirea a două sau mai multe societăţi pe acţiuni constituite în conformitate cu
prevederile legislative ale unor state diferite, având sediile principale în ţări diferite şi în
consecinţă naţionalităţi diferite. Trăsătura caracteristică a acestor societăţi constă în faptul că
încă de la data constituirii lor, se întemeiază pe elemente fără caracter naţional şi sunt lipsite
de vreo legătură juridică cu un anumit stat. Aceste societăţi nefiind constituite în conformitate
cu prevederile legislative ale vreunei ţări, lor nu le sunt aplicabile reglementări legislative în
ceea ce priveşte funcţionarea, modificarea actului constitutiv sau încetarea lor, iar litigiile
născute din aplicarea actelor constitutive sunt date în competenţa unor instanţe speciale. Ele îşi
extind activitatea de producţie şi comercializare pe multiple pieţe naţionale şi în diverse
domenii de activitate comercială constituind astfel o formă nouă a monopolurilor.
După obiectul de activitate, avem societăţi de: producţie de mărfuri, de servicii, de
investiţii, bancare, asigurare şi reasigurare, de consultanţă, de intermediere comercială, de
comunicaţii şi telecomunicaţii, de construcţii montaj, de exploatări miniere, etc.
În funcţie de provenienţa capitalului social avem societăţi cu capital integral de
stat, societăţi cu capital integral privat, societăţi cu capital mixt. Societăţile cu capital de
stat sunt regiile autonome, companiile naţionale şi celelalte societăţi comerciale al căror singur
asociat este o persoană de drept public. Societăţile comerciale cu capital privat sunt acele
societăţi care s-au constituit în conformitate cu prevederile Legii nr. 31/1990 pe baza iniţiativei
private, iar capitalul a fost constituit numai din aporturi aparţinând persoanelor fizice şi juridice
de drept privat. Societăţile cu capital mixt sunt acele societăţi care au fost constituite pe baza
capitalului unor persoane de drept privat cât şi de drept public.