UNIVERSITATEA ”1 DECEMBRIE 1918” ALBA IULIA

FACULTATEA DE ŞTIINŢE ECONOMICE

SPECIALIZAREA: SISTEMUL INFORMAŢIONAL CONTABIL ÎN ASISTAREA
DECIZIILOR MANAGERIALE

Societăţile comerciale

ABSOLVENT

ALBA IULIA
2021
CUPRINS
 1.Definirea și caracteristicile societățiilor comerciale…………………………….
2. Formele societăţilor comerciale………………………………………………….
2.1. Societatea în nume colectiv…………………………………………………
2.2. Societatea în comandită simplă
2.3. Societatea pe acţiuni
2.4. Societatea în comandită pe acţiuni
2.5. Societatea cu răspundere limitată
BIBLIOGRAFIE

1.Definirea și caracteristicile societățiilor comerciale

Termenul de „societate” în accepţiunea juridică desemnează o asociere între mai multe

persoane, fizice sau juridice, care cad de acord să pună în comun anumite bunuri pentru a
desfăşura o activitate lucrativă şi a împărţi profitul obţinut. Societăţile comerciale sunt persoane
juridice, constituite cu scopul de a efectua acte de comerţ. Ele au calitatea de comerciant prin
însăşi faptul constituirii lor.
Societăţile comerciale au avut şi au consecinţe importante asupra civilizaţiei
moderne,determinând extinderea pieţelor, canalizând energiile umane şi financiare în sensul
realizăriiunor scopuri economice şi sociale, dar şi pentru satisfacerea intereselor personale aleîntr
eprinzătorilor.
În legislaţia română nu se defineşte noţiunea de societate comercială.
Legiuitorulutilizează termenul de societate în două cazuri:
• contractul de societate reglementat de articolul 1491 Codul Civil: “Societatea este
uncontract prin care două sau mai multe persoane se învoiesc să pună ceva în comun,
cu scopde a împărţi foloasele ce ar putea deriva”.
• persoană juridică – societate comercială , reglementată în art.1, Legea 31/1990
privindsocietăţile comerciale, modificată şi republicată: “ În vederea efectuării de
acte de comerţ, persoanele fizice şi persoanele juridice se pot asocia şi pot constitui
societăţi comerciale, curespectarea dispoziţiilor prezentei legi”, lege ce
reglementează deci societatea comercială,fără să o definească.
În economia de piaţă liberă activitatea economică este realizată, în cea mai mare parte, de
societăţile comerciale care acţionează ca persoane juridice.
Societăţile comerciale se deosebesc de diversele asociaţii şi de alte grupuri de persoane
de tip apropiat prin următoarele:
a) au un scop lucrativ, adică un scop pecuniar, de a realiza şi împărţi foloasele rezultate
prin asociere şi distribuite numai în favoarea membrilor săi;
b) sunt grupuri de persoane dar şi de capitaluri. Societăţile comerciale nu pot exista fără
un patrimoniu comun;
c) îşi pot fragmenta, în mod fictiv, capitalul social, în fracţiuni reprezentate printr-un
titlu, ce poartă denumirea de părţi sociale sau, după caz, acţiuni;
d) prin scopurile lor lucrative contribuie decisiv la dezvoltarea economică;
e) obiectivul lor este realizarea şi împărţirea profitului. Din acest motiv sunt numite şi
„societăţi de profit”, spre deosebire de diferite asociaţii care, în general, au scopuri ideale,
nemateriale.
Regimul juridic al societăţilor comerciale din Romănia este reglementat de Legea nr.
31/1990, cu modificările ulterioare.
Literatura de specialitate arată că societatea comercială este o persoană juridică. Ea este
constituită pe baza unui contract, prin care două sau mai multe persoane consimt să formeze cu
aportul lor un fond social, în scopul de a împărţi beneficiile care ar rezulta din exercitarea actelor
de comerţ.
Caracteristicile societăţilor comerciale
Din definiţia dată socletăţii comerciale rezultă trăsăturile ei:
a) activitatea economică pe care o desfăşoară constă în săvărşirea unor fapte sau acte de
comerţ;
b) ea îşi constituie un patrimoniu propriu, care rezultă iniţial din contribuţia sau aportul
fiecărui asociat la constituirea societăţii;
c) patrimoniul social garantează drepturile creditorilor sociali şi este distinct de
proprietatea fiecărui asociat;
d) are un scop lucrativ, care constă în realizarea acelor activităţi specifice, prevăzute în
obiectul ei de activitate;
e) toţi asociaţii participă la realizarea şi împărţirea beneficiilor şi pierderilor;
f) dobândeşte personalitate juridică care-i conferă calitatea de subiect de drept.

2. Formele societăţilor comerciale

Potrivit dispoziţiilor art. 2 al Legii nr. 31/1990 societăţile comerciale cu personalitate
juridică se pot constitui în cinci forme: societatea în nume colectiv; societatea în comandită
simplă; societatea pe acţiuni; societatea în comandită pe acţiuni; societatea cu răspundere
limitată.
Prin legi speciale se pot constitui în cadrul unora dintre cele cinci forme, dar cu unele
particularităţi, următoarele societăţi comerciale: societăţi bancare; societăţi de asigurări; societăţi
cu participare străină.

SOCIETĂȚI COMERCIALE ÎN ROMANIA

2.1. Societatea în nume colectiv

Noţiune şi caracteristici
Este cea mai veche şi mai simplă formă de societate comercială.
Societatea în nume colectiv se defineşte ca fiind societatea constituită prin asocierea, pe
baza deplinei încrederi, a două sau mai multe persoane, care pun în comun anumite bunuri,
pentru a desfăşura o activitate comercială, în scopul împărţirii beneficiilor rezultate şi ale cărei
obligaţii sociale sunt garantate cu patrimoniul social şi cu răspundere nelimitată şi solidară a
tuturor asociaţilor.
Caracterul nelimitat al răspunderii constă în faptul că asociaţii pot fi urmăriţi de
creditorii societăţii şi asupra patrimoniului propriu. Desigur, aceasta numai în subsidiar dacă
creditorii nu-şi pot îndestula creanţele din patrimoniul societăţii.
Particularitatea menţionată se explică prin faptul că societatea în nume colectiv este
bazată pe încrederea între asociaţi. De cele mai multe ori ei fac parte din aceeaşi familie. Ceea ce
prevalează la constituirea asociaţiei este elementul personal şi nu valoarea aportului adus de
asociaţi. De regulă, societatea în nume colectiv, datorită numărului redus de membri, are resurse
financiare limitate. Ea se constituie, de obicei, pentru exploatarea unei mici afaceri comerciale
sau industriale.
Administrarea societăţii
Administrarea societăţii se realizează de unul sau mai mulţi administratori dintre
asociaţi sau de către toţi asociaţii.
Administratorul sau administratorii sunt aleşi de către asociaţii care reprezintă
majoritatea absolută a capitalului. Cu această ocazie li se fixează puterile, durata însărcinării şi
eventuala lor remuneraţie, afară dacă prin actul constitutiv nu se dispune altfel.
Dacă actul constitutiv dispune ca administratorii să lucreze împreună, deciziile lor
trebuie luate în unanimitate. În caz de divergenţe între administratori, vor hotărâ asociaţii care
reprezintă majoritatea absolută a capitalului social.
Pentru actele urgente a căror neîndeplinire ar cauza o pagubă mare societăţii, poate
hotărâ un singur administrator în lipsa celorlalţi, care se găsesc în imposibilitatea, chiar
momentană, de a lua parte la administrare.
Dacă un administrator ia iniţiativa unei operaţiuni ce depăşeşte limitele activităţilor
comerciale obişnuite pe care le exercită societatea, acesta trebuie să înştiinţeze pe ceilalţi
administratori înainte de a încheia operaţiunea. Sancţiunea este suportarea pierderilor ce ar
rezulta din aceasta. În caz de opoziţie a vreunuia dintre ei, vor decide asociaţii care reprezintă
majoritatea absolută a capitalului social.
Incompatibilităţi
Asociaţii nu pot lua parte la nici o decizie sau activitate a societăţii dacă au, pe cont
propriu sau pe contul altuia, interese contrare intereselor societăţii. Ei răspund pentru daunele
astfel cauzate.
De asemenea, nu pot lua parte ca asociaţi cu răspundere nelimitată, în alte societăţi
concurente sau având acelaşi obiect de activitate, nici să facă operaţiuni în contul lor sau al
altora, în acelaşi fel de comerţ, fără consimţămăntul celorlalţi asociaţi. În caz contrar pot fi
excluşi şi pot plăti despăgubiri.
Obligaţiile asociaţilor
Asociatul care, fără consimţămăntul scris al celorlalţi, întrebuinţează capitalul, bunurile
sau creditul societăţii în folosul său sau în acela al unei alte persoane, este obligat să restituie
societăţii beneficiile ce au rezultat şi să plătească despăgubiri pentru daunele cauzate.
 Nici un asociat nu poate lua din fondurile societăţii mai mult decât i s-a fixat pentru
cheltuielile făcute sau pentru cele ce urmează să le facă în interesul societăţii. El va răspunde de
sumele luate şi de daune.
Pentru aprobarea bilanţului contabil şi pentru deciziile referitoare la răspunderea
administratorilor este necesar votul asociaţilor reprezentând majoritatea capitalului social.
Controlul gestiunii societăţii se va face de fiecare dintre asociaţii care nu sunt
administratori, aceasta datorită volumului redus al activităţii societăţii.

2.2. Societatea în comandită simplă

Noţiune şi caracteristici
Societatea în comandită simplă reuneşte două categorii de asociaţi: comanditarii
(împrumutătorii) şi comanditaţii (comercianţii). Comanditaţii au aceeaşi poziţie în societate ca şi
asociaţii în nume colectiv, ei răspund nelimitat şi solidar pentru întregul pasiv. Comanditarii,
dimpotrivă, se asociază doar pentru o sumă limitată. Ei formează patrimoniul iniţial al societăţii,
mărginindu-şi riscurile la nivelul aporturilor lor.
Asocierea se realizează având la bază încrederea deplină între asociaţi.
Deoarece societatea în comandită simplă se apropie de societatea în nume colectiv,
Legea nr. 31/1990 face trimitere la norme valabile pentru ambele tipuri de societăţi sau numai
pentru asociaţii comanditaţi.
Deciziile societăţii
În ceea ce priveşte problemele societăţii, toţi asociaţii, comanditari şi comanditaţi,
deliberează şi decid, proporţional cu participarea la capitalul social, cu excepţia cazului când prin
contractul de asociere s-a prevăzut altfel.
Administrarea societăţii
Calitatea de administrator o pot avea numai asociaţii comanditaţi, deoarece ei sunt
comercianţi.
Comanditarul poate încheia operaţiuni în contul societăţii numai pe baza unei procuri
speciale pentru operaţiuni determinate, dată de reprezentanţii societăţii şi înscrisă în registrul
comerţului. În caz contrar, comanditarul devine răspunzător faţă de terţi, nelimitat şi solidar,
pentru toate obligaţiile societăţii contractate de la data operaţiunii încheiate de ei.
Drepturile comanditarului
Comanditarul are dreptul la control şi la supravegherea activităţii societăţii. El poate
participa la numirea şi la revocarea administratorilor, în cazuri prevăzute de lege.
De asemenea, comanditarul are dreptul de a cere o copie de pe bilanţul contabil şi de pe
contul de profituri şi pierderi şi de a contesta exactitatea lor prin cercetarea registrelor comerciale
şi a celorlalte documente justificative.
Decesul unicului asociat comanditar atrage dizolvarea societăţii, dacă nu există o clauză
de continuitate cu moştenitorii.
Societatea în comandită simplă este o formă de societate cu puţini asociaţi şi este rar
utilizată în prezent. Lipsa de atractivitate se datorează, în principiu, complicaţiilor provocate de
existenţa celor două categorii de asociaţi.

2.3. Societatea pe acţiuni

Noţiune şi caracteristici
Societatea pe acţiuni este cea mai complexă şi mai evoluată formă de societate.
Societatea pe acţiuni este acea societate constituită prin asocierea mai multor persoane, care
contribuie la formarea capitalului social prin anumite cote de participare reprezentate prin titluri,
numite acţiuni, pentru desfăşurarea unei activităţi comerciale, în scopul împărţirii beneficiilor, şi
care răspund pentru obligaţiile sociale numai în limita acţiunilor lor.
Acţionarii nu au calitate de comercianţi şi răspund numai până la concurenţa acţiunilor
pe care le deţin.
Numărul minim de acţionari trebuie să fie de cinci, iar capitalul social minim trebuie să
fie de 25 milioane lei. Nerespectărea acestor cerinţe duce la dizolvarea societăţii.
Capitalul social al societăţilor pe acţiuni este împărţit în părţi egale, numite acţiuni.
Acţiunile sunt hârtii de valoare care constituie titluri ce atestă participarea la capitalul social al
unei societăţi. Acţiunile dau dreptul deţinătorilor să primească un dividend. Dividendul este
partea din profitul societăţii pe acţiuni care se repartizează pentru fiecare acţiune.
Acţionarii deţin un număr diferit de acţiuni. Acţiunile pot circula cu uşurinţă de la un
deţinător la altul fără să fie nevoie de întocmirea unui act juridic. Prin urmare, persoana
acţionarului nu contează şi, din această cauză, societatea pe acţiuni are un caracter anonim.
Societatea pe acţiuni poate emite obligaţiuni care au ca scop obţinerea unui capital
suplimentar care să acopere nevoile financiare ale acesteia. Obligaţiunile pot fi nominative sau la
purtător. Deţinătorii de obligaţiuni au calitate de creditori ai societăţii.
Organele de conducere
Organul decizional cel mai important îl constituie adunarea generală a acţionarilor. Ea
funcţionează după principiul majorităţii. Ca regulă, dreptul de vot este ataşat unei acţiuni, toţi
acţionarii având drept de vot. Dar, majoritatea nu se calculează după numărul acţionarilor, ci în
funcţie de capitalul deţinut de acţionari. Acţionarul sau grupul de acţionari care va poseda
aproximativ jumătate din acţiuni va putea să-şi impună voinţa masei de acţionari, între care este
împărţit restul de capital.
Adunarea generală desemnează celelalte organe de conducere: administratorii sau
consiliul de administraţie, organ de conducere permanent şi cenzorii, organ de control.
Administratorii şi cenzorii pot fi persoane fizice şi persoane juridice care desemnează
persoane fizice.
Controlul societăţii de către asociaţi
Legea nr. 99/1999, privind unele măsuri de accelerare a reformei economice, a introdus
prin titlul III câteva modificări la Legea nr. 31/1990. Astfel, între şedinţele adunării generale, cel
mult de două ori în cursul exerciţiului financiar, acţionarii au dreptul de a se informa asupra
gestiunii societăţii. Ei pot consulta documentele prevăzute în actul constitutiv, în conformitate cu
legea. Acţionarii vor putea cere, pe cheltuiala lor, copii legalizate după documentele societăţii. În
urma consultării documentelor, acţionarii vor putea sesiza, în scris, consiliul de administraţie,
despre eventualele nereguli constatate. Consiliul de administraţie va trebui să răspundă tot în
scris. Dacă nu se răspunde în termenul de 15 zile de la înregistrarea sesizării, acţionarii se vor
putea adresa instanţei competente care va putea obliga societatea la plata unei sume de bani
pentru fiecare zi de întârziere.
Societatea pe acţiuni este destinată întreprinderilor care reclamă capitaluri gigantice,
deţinute de un număr mare de oameni. De aceea, societatea pe acţiuni utilizează, de cele mai
multe ori, economiile marelui public.

2.4. Societatea în comandită pe acţiuni

Noţiune şi caracteristici
Societatea în comandită pe acţiuni împrumută reguli de funcţionare atât de la societatea
în comandită simplă cât şi, mai ales, de la societatea pe acţiuni.
Ca şi societatea în comandită simplă, ea are două categorii de asociaţi: comanditaţii,
care răspund nemărginit şi solidar pentru datoriile societăţii şi comanditarii, care răspund numai
cu aportul lor. Întregul capital social este împărţit pe acţiuni al căror regim juridic este acelaşi ca
şi în cazul societăţilor pe acţiuni.
Toţi asociaţii, atât cei comanditaţi cât şi comanditarii, sunt acţionari.
Conform Legii nr. 31/1990, societatea în comandită pe acţiuni este reglementată de
dispoziţiile referitoare la societatea pe acţiuni, cu excepţia acelora care privesc administrarea
societăţii.
Administrarea societăţii
Administrarea societăţii poate fi încredinţată numai acţionarilor comanditaţi, cărora li
se vor aplica dispoziţiile din Legea nr. 31/1990 privind asociaţii societăţii în nume colectiv.
Revocarea administratorilor comanditaţi este de competenţa adunării generale extraordinare.
Dacă există mai mulţi administratori comanditaţi, numirea unui nou administrator trebuie să fie
aprobată şi de ceilalţi administratori. Noul administrator devine acţionar comanditat.
În practică această formă de societate este rar întâlnită.
 2.5. Societatea cu răspundere limitată
Noţiune şi caracteristici
Societatea cu răspundere limitată este societatea constituită, pe baza deplinei încrederi,
de două sau mai multe persoane, care pun în comun anumite bunuri, pentru a desfăşura o
activitate comercială, în vederea împărţirii beneficiilor, şi care răspund pentru obligaţiile sociale
în limita aporturilor lor.
Cronologic această formă de societate este ultima venită, atât în ţara noastră cât şi în
alte ţări.
Societatea cu răspundere limitată este un tip hibrid de societate, care împrumută unele
trăsături, atât de la societatea în nume colectiv, cât şi de la societatea pe acţiuni. Societatea cu
răspundere limitată este, în acelaşi timp, o societate de persoane şi de capitaluri.
Constituie o societate de persoane pentru că părţile sociale nu sunt reprezentate prin
titluri negociabile (cum sunt acţiunile) şi nu pot fi cedate unor neasociaţi decât dacă aceştia sunt
primiţi de majoritatea celorlalţi asociaţi.
Societatea cu răspundere limitată este şi o societate de capitaluri, deoarece asociatul
aduce o sumă de bani în cadrul societăţii, în raport cu care îşi limitează riscul (de unde şi
denumirea de societate cu răspundere limitată). Ca urmare, fiecare asociat va fi ţinut pentru
datoriile societăţii numai până la limita capitalului subscris personal.
Legea stabileşte condiţia ca societatea cu răspundere limitată să nu poată depăşi 50 de
asociaţi. În schimb, poate fi constituită şi de o singură persoană.
Capitalul social nu poate fi mai mic de 2 milioane de lei şi este divizat în fracţiuni
egale, numite părţi sociale.
Toate părţile sociale se distribuie asociaţilor şi trebuie să fie acoperite cu vărsăminte, în
bunuri sau în numerar. Părţile sociale pot fi transmise liber şi necondiţionat numai între asociaţi.

Organele dc conducere
Hotărârile asociaţilor se iau în adunarea generală, care decide prin votul majorităţii
absolute a asociaţilor şi a părţilor sociale. Pentru hotărârile având ca obiect modificarea actului
constitutiv este necesar votul tuturor asociaţilor, în afară de cazul când legea sau actul constitutiv
prevede altfel.
Societatea cu răspundere limitată este administrată de unul sau mai mulţi
administratori, asociaţi sau neasociaţi, numiţi prin contractul de societate ori prin hotărârea
adunării generale. În ambele situaţii sunt aplicabile dispoziţiile legale privind numirea şi
revocarea administratorului societăţii în nume colectiv.
Administratorul nu poate primi, fără autorizaţia adunării asociaţilor, mandat de
administrare la alte societăţi concurente sau având acelaşi obiect de activitate. Nu au voie nici să
facă acelaşi fel de comerţ ori altul concurent, pe cont propriu sau pe contul altei persoane fizice
sau juridice. Sancţiunea este revocarea administratorului şi plata de daune.
Controlul gestiunii societăţii se realizează prin cenzori ori chiar de către asociaţi. Dacă
numărul asociaţilor este mai mare de 15, alegerea cenzorilor este obligatorie.
Beneficiile societăţii se împart între asociaţi, sub formă de dividende. Societatea este
obligată să constituie un fond de rezervă.
Societatea cu răspundere limitată prezintă numeroase avantaje şi, din acest motiv, este
foarte răspândită.
 BIBLIOGRAFIE

• Barsan Corneliu ," Societăţile comerciale", Casa de editura si presa„Sansa”SRL, Bucureşti,
1952.  
• Capatana Octavian, Societatile comerciale,Editura Lumina Lex, Bucuresti1999,Notiunea de
filiala a unei societati comerciale in Dreptul nr.2/939.
• Georgescu, I., L., Drept comercial român, Editura Socec, Bucuresti, 1948.