Argument ................................................................................................................

Capitolul I - Constituirea societăţii comerciale....................................................6

1.1. Aspecte introductive..................................................................................6

1.2. Actele constitutive ale societăţii comerciale ...........................................6
1.3. Etapele constituirii societăţilor comerciale ..........................................9
1.4. Consecinţele încălcării cerinţelor legale de constituire a societăţii
comerciale..............................................................................................................14

Capitolul II - Prezentarea generală a SC ZENTIVA SA ................................16

Capitolul III - Studiu de caz privind reactualizarea actului constitutiv al SC

ZENTIVA SA ......................................................................................................20

Concluzii................................................................................................................27
Bibliografie ...........................................................................................................28
FORMALITĂŢILE NECESARE CONSTITUIRII UNEI SOCIETĂŢI COMERCIALE.

ARGUMENT

Pentru definirea societăţii comerciale, cea mai apropiată accepţiune este dată de dispoziţiile
Codului civil român, care în articolul 1491 dispune că: “Societatea este un contract prin care două
sau mai multe persoane se învoiesc să pună ceva în comun, în scop de a împărţi foloasele ce ar putea
deriva”.
Definiţia citată enunţă trei componente principale care ar trebui să fie reunite cumulativ
pentru existenţa valabilă a unei asemenea entităţi:
1. necesitatea încheierii unui contract, denumit şi pact societar.
2. constituirea unui fond comun, alcătuit din aporturi ale membrilor.
3. scopul asociaţilor este de a realiza câştiguri şi de a le împărţi între ei.
Textul articolului 1491 omite totuşi să amintească explicit un alt element caracteristic şi anume,
voinţa comună a asociaţilor de a conlucra în vederea obţinerii de câştiguri. Această voinţă,
denumită “affectio societatis” întregeşte notele specifice enumerate expres de legiuitor.
Trăsăturile evocate sunt caracteristice societăţii civile dar, printr-o interpretare extensivă,
pot fi aplicate şi în cazul societăţii comerciale. De altfel, între societatea civilă şi cea comercială
există o suită de asemănări şi deosebiri.
ASEMĂNĂRI :
􀃖 ambele au aceeaşi esenţă; fiecare reprezintă o grupare de persoane şi de bunuri
(capitaluri) în scop lucrativ; asociaţii urmăresc realizarea şi împărţirea beneficiilor. Sub acest aspect,
ambele tipuri de societăţi se deosebesc de grupările fără scop lucrativ, respectiv asociaţiile şi
fundaţiile.
􀃖 atât societatea civilă cât şi cea comercială iau naştere printr-un contract de societate,
elementele esenţiale ale contractului de societate civilă se regăsesc şi în cel de societate comercială
(contribuţii ale asociaţilor = aporturi, intenţia de a desfăşura în comun o anumită activitate cât şi
obţinerea şi partajarea beneficiului) astfel încât, în ambele cazuri contractul de societate are caracter
de bi sau plurilateral, cu titlu oneros, comutativ, cu executarea succesivă şi consensual; cu
precizarea că, potrivit Ordonanţei de urgenţă a guvernului nr. 76/2001 republicată, actul constitutiv
la societatea comercială nu mai este supus obligativităţii încheierii în formă autentică (anterior

2
FORMALITĂŢILE NECESARE CONSTITUIRII UNEI SOCIETĂŢI COMERCIALE.

acestei reglementări forma solemnă era obligatorie) putând îmbrăca forma unui înscris sub
semnătură privată, cu unele excepţii.
DEOSEBIRI
􀂮 o primă deosebire se referă la obiectul sau natura operaţiilor pe care le realizează
societatea; o societate este comercială dacă, potrivit contractului, are ca obiect efectuarea unor
operaţiuni calificate de Codul comercial ca fapte de comerţ; dacă societatea are ca obiect realizarea
unor activităţi care nu sunt fapte de comerţ, ea este o societate civilă.
􀂮 altă deosebire între societatea civilă şi cea comercială constă în aceea că, încă de la
constituire, societatea comercială este investită cu personalitate juridică.
􀂮 Între societatea comercială şi cea civilă există deosebiri privind condiţiile în care aceasta
se constituie, funcţionează şi se dizolvă.
Lucrarea mea se numeşte “Formalităţile necesare constituirii unei societăţi comerciale ”
şi este stucturată pe trei capitole .
În primul capitol “Constituirea societăţii comerciale” am abordat câteva aspecte
generale referitore la societăţile comerciale . Tot în primul capiol am prezentat care sunt actele
pentru a putea deschide o societate comercială , am descris etapele constituirii unei societăţi
comerciale şi am evidenţiat care vor fi consecinţele încălcării cerinţelor legale de constituire a
societăţii comerciale.
În capitolul “Prezentarea generală a SC ZENTIVA SA ” am vorbit despre următoarele
aspecte referitoare la sediul, obiectul de activitate , acţionarii societăţii ,produsele oferite , clienţii ,
furnizorii .
În ultimul capitol am realizat un studiu de caz privind reactualizarea actului constitutiv al
SC ZENTIVA S.A.

3
FORMALITĂŢILE NECESARE CONSTITUIRII UNEI SOCIETĂŢI COMERCIALE.

CAPITOLUL I
CONSTITUIREA SOCIETĂŢII COMERCIALE

1.1.Aspecte introductive

Societăţile comerciale au fost si sunt in prezent cel mai adecvat instrument juridic de drenare
a energiilor umane si financiare pentru realizarea unor scopuri sociale, ca si pentru satisfacerea unor
interese personale ale inteprinzatorilor,ele contribuind la dezvoltarea comunicatiilor care au permis
extinderea pietelor cu toate consecintele benefice asupra civilizatiei moderne .
Legea nr. 31/1990, modificata si completata prin Ordonanta de urgenta a Guvernului nr.
32/1997, cuprinde in titlul II, reguli generale privind constituirea societatilor comerciale.
Societatea comerciala este, in esenta, un contract si, de asemenea, o persoana juridica.
La baza constituirii oricarei societati comerciale se afla vointa asociatilor, manifestata in
conditiile legii. Asociatii se inteleg sa puna in comun anumite bunuri, sa desfasoare o activitate
comerciala si sa imparta beneficiile. Fundamentul societatii comerciale il reprezinta actul
constitutiv. Societatea comerciala dobandeste personalitate juridica prin indeplinirea unor formalitati
cerute de lege.

1.2.Actele constitutive ale societatii comerciale

Conform art. 5 din Legea nr. 31/1990, societatea in nume colectiv sau in comandita simpla
se constituie prin contract de societate, iar societatea pe actiuni, in comandita pe actiuni sau cu
raspundere limitata se constituie prin contract de societate si statut.
In cazul societatii pe actiuni, in comandita pe actiuni sau cu raspundere limitata, legea
permite ca cele doua acte (contractul de societate si statutul) sa se incheie sub forma unui inscris
unic, denumit act constitutiv.
Societatea cu raspundere limitata se poate constitui si prin actul de vointa al unei singure
persoane (societatea cu raspundere limitata cu asociat unic). In acest caz se va intocmi numai
statutul. Cand se incheie numai contract de societate sau numai statut, acestea pot fi denumite act
constitutiv.
Contractul de societate

4
FORMALITĂŢILE NECESARE CONSTITUIRII UNEI SOCIETĂŢI COMERCIALE.

Pentru a fi incheiat valabil, contractul de societate trebuie sa indeplineasca anumite conditii.

Trebuie sa contina elemente care il particularizeaza fata de celelalte contracte. Ca toate contractele
trebuie sa indeplineasca anumite conditii esentiale pentru validitatea unei conventii.
Conditiile pentru valabilitatea contractului de societate sunt :
 consimtamantul valabil al partilor care se obliga,
 capacitatea de a contracta,
 un obiect determinat
 cauza licita.
a) Consimtamantul partilor.
Constituirea societatilor comerciale, in baza Legii nr. 31/1990, este dominata de principiul
libertatii de asociere a personelor fizice si juridice. Conform legii, societatea comerciala va avea cel
putin doi asociati, in afara de cazul cand legea prevede altfel.
In cazul societatii pe actiuni sau in comandita pe actiuni, societatea se constituie prin
consimtamantul a cel putin cinci asociati. Societatea se constituie prin vointa unei singure persoane
in cazul societatii cu raspundere limitata cu asociat unic.
In contractul de societate, spre deosebire de alte contracte, consimtamantul partilor trebuie
sa aiba o natura specifica: partile trebuie sa aiba intentia de a desfasura in comun o activitate
comerciala.
Pentru valabilitate, consimtamantul dat la incheierea contractului de societate trebuie sa nu fie
alterat de eroare, dol sau violenta.
Eroarea nu produce nulitatea cand cade asupra persoanei cu care s–a contractat. Nulitatea
contractului de societate pentru eroare asupra persoanei asociatului ar putea interveni in cazul unei
societati de persoane, in care la constituirea societatii se au in vedere calitatile personale ale
asociatilor.
Dolul duce la anularea contractului atunci cand manoperele dolosive emana de la cealalta
parte contractanta. Dolul viciaza consimtamantul unui asociat numai daca emana de la toti ceilalti
asociati.
Daca dolul provine numai din partea unuia dintre asociati, contractul de societate isi mentine
valabilitatea. Astfel, asociatul al carui consimtamant a fost viciat are o actiune in daune impotriva
autorului dolului, dar el ramane in raporturi juridice cu ceilalti asociati.
Violenta este un viciu de consimtamant care nu se intalneste in practica. In cazul ivirii
acesteia se aplica principiile dreptului comun (respectiv art. 955-959 C. civ.).

5
FORMALITĂŢILE NECESARE CONSTITUIRII UNEI SOCIETĂŢI COMERCIALE.

b)Capacitatea partilor.
O persoana fizica poate fi parte in contractul de societate daca are capacitatea pentru a
incheia acest act juridic. Pentru incheierea contractului de societate conditiile de capacitate sunt
aceleasi ca si cele cerute pentru a fi comerciant. Conform Legii nr. 31/1990 pentru incheierea
contractului de societate persoana fizica trebuie sa aiba capacitatea ceruta de lege pentru incheierea
actelor juridice, in conditiile dreptului comun.
Astfel, pentru incheierea contractului de societate , persoana fizica trebuie sa aiba capacitate
deplina de exercitiu. Art. 6 alin. 2 din Legea nr. 31/1990 perevede ca nu pot fi fondatori persoanele
care, conform legii, sunt incapabile.
c)Obiectul contractului de societate il constituie prestatiile la care se obliga asociatii. Acestea se
materializeaza in aporturile asociatiilor, care pot fi in numerar, in natura sau in industrie (munca sau
prestari servicii). Obiectul contractului trebuie sa fie determinat, licit si moral.
Activitatile comerciale care formeaza obiectul societatii pot consta in producerea si
comercializarea marfurilor, executarea de lucrari ori prestarea de servicii. Societatea nu poate avea
ca obiect activitati care fac parte din categoria celor interzise societatilor comerciale.
d)Cauza contractului este scopul concret in vederea caruia se incheie actul juridic. Aceasta
constituie elementul psihologic care determina consimtamantul si explica motivul incheierii actului
juridic. Scopul societatii trebuie sa fie licit si moral.
Statutul societatii comerciale
Statutul societatii trebuie sa curpinda aceleasi elemente ca si contractul de societate. Statutul
este ca o anexa care completeaza contractul de societate. El trebuie analizat ca fiind actul juridic in
cuprinsul caruia se reiau clauzele esentiale ale contractului.
Statutul societatii comerciale are o natura juridica contractuala, intrucat el este intocmit de
catre viitorii asociati, in urma consultarilor ce au loc intre ei. Caracterul conventional al statutului
rezulta din faptul ca prin lege nu se aduc nici un fel de precizari cu privire la natura acestuia

Forma inscrisurilor constitutive

Actele constitutive ale tuturor societatilor comerciale constitutive in Romania trebuie sa
imbrace forma autentica. Forma scrisa si autentica a contractului de societate si a statutului
societatilor comerciale sunt cerute ad validitatem in cazul tuturor formelor de asociere; prin urmare
cerinta expresa a legii imprima inscrisurilor constitutive caracterul unor acte juridice solemne.

6
FORMALITĂŢILE NECESARE CONSTITUIRII UNEI SOCIETĂŢI COMERCIALE.

1.3. Etapele constituirii societăţilor comerciale

Constituirea unei societati comerciale impune incheirea actelor constitutive cu respectarea
cerintelor legii privind actele juridice.
Societatea comerciala dobandeste personaliate juridica prin incheirea unor formaliati cerute de lege
Aceste formalitati se intemeiaza, dupa caz pe contractul de societate sau pe contractul de societate si
statutul societatii.
Prin art 2 din legea 31/1990 se stabilesc 5 forme de organizare a societatiilor comerciale
romanesti si anume:
 societatea in nume colectiv
 societate in comandita simpla
 societate pe actiuni
 societatea in comandita pe actiuni
 societatea cu raspundere limitata.
Societatile enuntate sunt persoane juridice distincte de persoana propietarilor lor (asociati sau
actionari). Ele isi desfasoara activitatea in nume propriu, au conducere si sediu propriu. Pentru
constituirea societatilor comerciale este necesar intocmirea si procurarea unor acte, plata unor
taxe ,etc.
In acest flux procedural stabilit de legislatia comerciala in vigoare, care cuprinde mai multe
institutii implicate in acest proces, se disting cateva etape si anume:

 Etapa I: Verificarea, la Registrul Comertului, a acceptabilitatii numelui si emblemei alese,

urmata de redactarea statutului si contractului societatii.
Legea prevede obigativititatea formei scrise a celor 2 acte ale societatii, care pot fi reunite in
unul singur acesta numit act constitutiv, care se intocmesc in 6 exemplare. Inainte de a se trece la
redactarea actelor este necesară o deplasare la registrul comertului pentru a se verifica daca se
accepta numele si emblema alese, pentru ca s-ar putea ca acestea sa fie deja inregistrate de alte
societati, in acest caz trebuind alese alte denumiri, facandu-se obligatoriu o rezervare de denumire si
o verificare a sediului care au o valabilitate de 3 luni.
Verificarea sediului e obligatore intrucat la acelasi sediu nu pot functiona mai multe societati
comerciale cu exceptia cazului in care una dintre societatii este asociat sau actionar al societatii nou
infiintate. Provizoriu societatea isi poate declara sediul la sediul cabinetul sau biroul avocatului sau
societatii civile de avocatura care certifica actul constitutiv.

7
FORMALITĂŢILE NECESARE CONSTITUIRII UNEI SOCIETĂŢI COMERCIALE.

 Etapa II: Redactarea actului constitutiv

Dupa stabilirea numelui si emblemei viitoarei societati, se trece la redactarea actelor constitutive ale
societatii in care trebuie sa gasim urmatoarele date:
 care va fi forma, denumirea,durata,sediul si obiectul de activitate al societatii;
 valoarea capitalului social ce trebuie depus de fiecare asociat,cat in lei si cat in valuta;
 care dintre asociati va administra si reprezenta societatea, stabilind limita si puterile acestora,
cat si obigatiile pe care le are;
 daca societatea va avea sucursale sau filiale in tara sau in strainatate;
 modul de impartire al castigurilor (cand, cat si cat de frecvent);
 in ce cazuri se poate dizolva sau lichida societatea.
Actul constitutiv al societăţii în nume colectiv, în comandită simplă sau cu răspundere limitată
va cuprinde:
 numele şi prenumele, codul numeric personal, locul şi data naşterii, domiciliul şi cetăţenia
asociaţilor persoane fizice; denumirea, sediul şi naţionalitatea asociaţilor persoane juridice;
numărul de înregistrare în registrul comerţului sau codul unic de înregistrare, potrivit legii
naţionale; la societatea în comandită simplă se vor arăta asociaţii comanditari, asociaţii
comanditaţi, precum şi reprezentantul fiscal, dacă este cazul;
 forma, denumirea, sediul şi, dacă este cazul, emblema societăţii;
 obiectul de activitate al societăţii, cu precizarea domeniului şi a activităţii principale;
 capitalul social subscris şi cel vărsat, cu menţionarea aportului fiecărui asociat, în numerar sau
în natură, valoarea aportului în natură şi modul evaluării, precum şi data la care se va vărsa
integral capitalul social subscris. La societăţile cu răspundere limitată se vor preciza numărul şi
valoarea nominală a părţilor sociale, precum şi numărul părţilor sociale atribuite fiecărui asociat
pentru aportul său;
 asociaţii care reprezintă şi administrează societatea sau administratorii neasociaţi, persoane
fizice ori juridice, puterile ce li s-au conferit şi dacă ei urmează să le exercite împreună sau
separat;
 partea fiecărui asociat la beneficii şi la pierderi;
 sediile secundare - sucursale, agenţii, reprezentanţe sau alte asemenea unităţi fără personalitate
juridică;
 durata societăţii;

8
FORMALITĂŢILE NECESARE CONSTITUIRII UNEI SOCIETĂŢI COMERCIALE.

 modul de dizolvare şi de lichidare a societăţii.

Actul constitutiv al societăţii pe acţiuni sau în comandită pe acţiuni va cuprinde:
a) numele şi prenumele, codul numeric personal, locul şi data naşterii, domiciliul şi cetăţenia
asociaţilor persoane fizice; denumirea, sediul şi naţionalitatea asociaţilor persoane juridice,
numărul de înregistrare în registrul comerţului sau codul unic de înregistrare, potrivit legii
naţionale; la societatea în comandită pe acţiuni se vor arăta asociaţii comanditari şi asociaţii
comanditaţi, precum şi reprezentantul fiscal, dacă este cazul;
b) forma, denumirea, sediul şi, dacă este cazul, emblema societăţii;
c) obiectul de activitate al societăţii, cu precizarea domeniului şi a activităţii principale;
d) capitalul social subscris şi cel vărsat. La constituire, capitalul social subscris, vărsat de fiecare
acţionar, nu va putea fi mai mic de 30% din cel subscris, dacă prin lege nu se prevede altfel.
Restul de capital social va trebui vărsat în termen de 12 luni de la înmatriculare;
e) valoarea bunurilor constituite ca aport în natură în societate, modul de evaluare şi numărul
acţiunilor acordate pentru acestea;
f) numărul şi valoarea nominală a acţiunilor, cu specificarea dacă sunt nominative sau la purtător.
Dacă sunt mai multe categorii de acţiuni, se vor arăta numărul, valoarea nominală şi drepturile
conferite fiecărei categorii de acţiuni;
g) numele şi prenumele, locul şi data naşterii, domiciliul şi cetăţenia administratorilor, persoane
fizice; denumirea, sediul şi naţionalitatea administratorilor, persoane juridice; garanţia pe care
administratorii sunt obligaţi să o depună, puterile ce li se conferă şi dacă ei urmează să le
exercite împreună sau separat; drepturile speciale de reprezentare şi de administrare acordate
unora dintre ei. Pentru societăţile în comandită pe acţiuni se vor indica comanditaţii care
reprezintă şi administrează societatea;
h) numele şi prenumele, locul şi data naşterii, domiciliul şi cetăţenia cenzorilor, persoane fizice;
denumirea, sediul şi naţionalitatea cenzorilor, persoane juridice;
i) clauze privind conducerea, administrarea, funcţionarea şi controlul gestiunii societăţii de către
organele statutare, controlul acesteia de către acţionari, precum şi documentele la care aceştia
vor putea să aibă acces pentru a se informa şi a-şi exercita controlul;
j) durata societăţii;
k) modul de distribuire a beneficiilor şi de suportare a pierderilor;

9
FORMALITĂŢILE NECESARE CONSTITUIRII UNEI SOCIETĂŢI COMERCIALE.

l) sediile secundare - sucursale, agenţii, reprezentanţe sau alte asemenea unităţi fără personalitate
juridică -, atunci când se înfiinţează o dată cu societatea, sau condiţiile pentru înfiinţarea lor
ulterioară, dacă se are în vedere o atare înfiinţare;
m) avantajele rezervate fondatorilor;
n) acţiunile comanditarilor în societatea în comandită pe acţiuni;
o) operaţiunile încheiate de asociaţi în contul societăţii ce se constituie şi pe care aceasta urmează
să le preia, precum şi sumele ce trebuie plătite pentru acele operaţiuni;
p) modul de dizolvare şi de lichidare a societăţii.
Societatea pe acţiuni se constituie prin subscriere integrală şi simultană a capitalului social
de către semnatarii actului constitutiv sau prin subscripţie publică.
Capitalul social al societăţii pe acţiuni şi al societăţii în comandită pe acţiuni nu poate fi mai
mic de 2.500lei. Numărul acţionarilor în societatea pe acţiuni nu poate fi mai mic de 5.
Capitalul social al unei societăţi cu răspundere limitată nu poate fi mai mic de 200 lei şi se
divide în părţi sociale egale, care nu pot fi mai mici de 100 lei. Părţile sociale nu pot fi reprezentate
prin titluri negociabile.

 Etapa a III-a: Autentificarea actului constitutiv

Actul constitutiv, redactat in 6 exemplare, se prezinta Notarului public in vederea autentificarii.
Asociatii sunt obligati sa semneze in fata notarului public,dupa ce s-au legitimat cu buletinul de
identitate.

 Etapa a IV-a : Autorizarea constituirii, inmatricularii si publicitatea societatii.

Prin legea 359/ 2004 a fost simplificata procedura de autorizare a constituirii, inmatricularii
si publicitatii societatiilor comerciale activate ce au trecuta in competenta oficiului registrului
comertului, inlaturandu-se astfel etapa intermediara prevazuta de legea 31/1990 care stabilea ca
autorizarea functionarii societatii se face prin hotarare judecatoreasca.
Potrvit art.36 din legea 31/1990 modificata in decembrie 2004, in termen de 15 zile de la
autentificarea actului constitutiv se va face inmatricularea societatii la Registrul Comertului din raza
teritoriala a sediului central al societatii. Cererea va fi insotita de :
a) statutul si contractul societatii;
b) dovada efectuarii varsamintelor in conditiile prevazute in actul constitutiv
c) acte privind propietatea aporturilor in natura, iar in cazul in care printre ele figureaza si

10
FORMALITĂŢILE NECESARE CONSTITUIRII UNEI SOCIETĂŢI COMERCIALE.

immobile, certificatul constatator al sarcinilor de care sunt grevate

d) actele constatatoare ale operatiunilor incheiate in contul societatii si aprobate de asociati
e) declaratie pe propria raspundere a fondatorilor , a administratorilor si a cenzorilor ca
indeplinesc conditiile prevazute de Legea nr.31/1990.
Potrivit noii reglementari, toate avizele sau actele de autorizare, care trebuie eliberate de autoritatiile
publice in functie de obiectul de activitate al societatii, se vor solicita de catre Oficiul Registrului
Comertului, in termen de 5 zile de la inregistrarea cererii, iar autoritatile competente vor trebui sa
emita avizele sau actele de autorizare in termen de 15 zile. Nu este necesar sa se depuna avizele sau
autorizatii tehnice si nici cele a caror eliberare este legal conditionata de inmatricularea societatii.
Dupa efectuarea inmatricularii, incheierea judecatorului delegat se transmite, din oficiu,
Monitorului Oficial al Romaniei, spre publicare, pe cheltuiala partilor.
La cererea si pe cheltuiala partilor, actul constitutiv, vizat de judecatorul delegat, poate fi publicat in
acelasi Monitor Oficial, integral sau in extras.
Publicitatea este esentila, astfel actele si faptele pentru care nu s-a efectuat publicitatea prevazuta de
lege, nu pot fi opuse tertilor, in afara de cazul in care societatea face dovada ca acestia le
cunoasteau.
Tot dupa efectuarea inmatricularii, oficiul Registrului Comertului are obligatia sa transmita
incheierea de inmatriculare administratiei financiare in raza caruia se afla sediul societatii pentru
evidenta fiscala cu mentionarea numarului de inmatriculare in registrul comertului.
 Etapa a V a : Deschiderea contului de virament
 Se face la banca pentru care opteaza solicitantul, iar in acest scop se depun urmatoarele acte:
cerere tip
 statutul si contractul societatii autentificate;
 incheierea judecatorului delegat
 copia certificatului de inmatriculare
 actul (in copie) eliberat de Directia Finantelor Publice in legatura cu inregistrarea societatii.
 Etapa a VI a: Intocmirea stampilelor, parafelor si sigiliilor
Se face cu comanda la o societatea specializata si pentru obtinerea lor trebuie prezentate
 incheierea judecatorului delegat;
 certificatul de inmatriculare.
Etapa a VII a: Necesitatea obtinerii unor avize, autorizatii, licente, atestate, certificate, de
catre Oficiul Registrului Comertului

11
FORMALITĂŢILE NECESARE CONSTITUIRII UNEI SOCIETĂŢI COMERCIALE.

1.4. Consecintele incalcarii cerintelor legale de constituire a societatii comerciale

Cand actul constitutiv nu cuprinde mentiunile prevazute de lege ori cuprinde clauze prin care
se incalca o dispozitie imperativa a legii sau cand nu s-a indeplinit o cerinta legala pentru
constituirea societatii, judecatorul delegat, din oficiu sau la cererea oricaror persoane care
formuleaza o cerere de interventie, va respinge, prin incheiere, motivat, cererea de inmatriculare, in
afara de cazul in care asociatii inlatura asemenea neregularitati. Judecatorul delegat va lua act in
incheiere de regularizarile efectuate.
In cazul in care fondatorii sau reprezentantii societatii nu au cerut inmatricularea ei in termen
legal, oricare asociat poate cere oficiului registrului comertului efectuarea inmatricularii, dupa ce,
prin notificare sau scrisoare recomandata, i-a pus in intarziere, iar ei nu s-au conformat in cel mult 8
zile de la primire. Daca, totusi, inmatricularea nu s-a efectuat in termenele prevazute de alineatul
precedent, asociatii sunt eliberati de obligatiile ce decurg din subscriptiile lor, dupa trecerea a 3 luni
de la data autentificarii actului constitutiv, in afara de cazul in care acesta prevede altfel. Daca un
asociat a cerut indeplinirea formalitatilor de inmatriculare, nu se va mai putea pretinde de nici unul
dintre ei eliberarea de obligatiile ce decurg din subscriptie.
Fondatorii, reprezentantii si alte persoane, care au lucrat in numele unei societati in curs de
constituire, raspund solidar si nelimitat fata de terti pentru actele juridice incheiate cu acestia in
contul societatii, in afara de cazul in care societatea, dupa ce a dobandit personalitate juridica, le-a
preluat asupra sa. Actele astfel preluate sunt considerate a fi fost ale societatii inca de la data
incheierii lor.
Nulitatea unei societati inmatriculate in registrul comertului poate fi declarata de tribunal numai
atunci cand:
a) lipseste actul constitutiv sau nu a fost incheiat in forma autentica,
b) toti fondatorii au fost, potrivit legii, incapabili, la data constituirii societatii;
c) obiectul de activitate al societatii este ilicit sau contrar ordinii publice;
d) lipseste incheierea judecatorului delegat de inmatriculare a societatii;
e) lipseste autorizarea legala administrativa de constituire a societatii;
f) actul constitutiv nu prevede denumirea, sediul societatii, obiectul sau de activitate, aporturile
asociatilor si capitalul social subscris si varsat;
g) s-au incalcat dispozitiile legale privind capitalul social minim, subscris si varsat;

12
FORMALITĂŢILE NECESARE CONSTITUIRII UNEI SOCIETĂŢI COMERCIALE.

h) nu s-a respectat numarul minim de asociati, prevazut de lege.

Declararea nulitatii societatii nu aduce atingere actelor incheiate in numele sau.

CAPITOLUL II
PREZENTAREA GENERALĂ A SC ZENTIVA SA
Activitatea Zentiva S.A. se desfăşoară în Bd. Theodor Pallady nr. 50, pe platforma
industrială Dudeşti, în zona de sud-est a municipiului Bucureşti.
Activitatea de bază a companiei constă în condiţionarea medicamentelor de uz uman în diferite
forme galenice, acoperind aproape toate categoriile terapeutice, precum şi comercializarea acestora.
13
FORMALITĂŢILE NECESARE CONSTITUIRII UNEI SOCIETĂŢI COMERCIALE.

Istoria societăţii îşi are rădăcinile în anul 1962, când a fost înfiinţată la Bucureşti
întreprinderea pentru fabricarea medicamentelor. Aceasta a făcut parte din sistemul de stat care a
avut sarcina să furnizeze medicamentele pe piaţa farmaceutică internă. Ulterior, denumirea societăţii
s-a schimbat în Întreprinderea de Medicamente Bucureşti (Bucharest Medicines Plant), iar în anul
1990 a primit denumirea Sicomed. Opt ani mai târziu, în anul 1998, compania este listată la Bursa
de Valori Bucureşti, acţiunile ei devenind printre cele mai tranzacţionate titluri.
Procesul de privatizare prin care a trecut compania se finalizează cu succes în anul 1999,
pachetul majoritar de acţiuni ale societăţii fiind achiziţionat de un grup de acţionari instituţionali,
din care făceau parte Banca Europeană pentru Reconstrucţie şi Dezvoltare şi câteva fonduri de
investiţii.
Reprezentanţa Zentiva în România a luat fiinţă în anul 2000, realizând o cifră de afaceri
de 1,8 milioane dolari, cu o creştere de 10%, ajungând în anul 2003 la o cifră de afaceri estimată de
2 milioane dolari.
Importul şi distribuţia produselor se face prin 10 distribuitori la nivel naţional şi regional.
Zentiva S.A. Bucureşti este principalul producător local de medicamente. Compania a fost
întotdeauna producătorul local care a practicat cele mai mici preţuri în România.
Entitatea economică este parte a grupului Zentiva, care are unităţi de producţie în Cehia, Slovacia,
România şi Turcia.
Tabelul 2.1. : Acţionarii companiei Zentiva SA
-%-
ACŢIONARI 2010 2011
VENOMA HOLDINGS LIMITED NICOSIA CYP 50,981 50,981
ZENTIVA NV AMSTERDAM NLD 23,928 23,928
ALŢI ACŢIONARI 18,367 18,367
SANOFI AVENTIS EUROPE 6,724 6,724
TOTAL 100 100
Sursa : Depozitarul Central
Acţiunile societăţii sunt tranzacţionate la Categoria a II-a a Bursei de Valori Bucureşti
începând cu anul 1998. Din numărul total de 416.961.150 acţiuni, pe piaţa de capital se
tranzacţionează un număr de 416.777.259 acţiuni, restul de 183.891 acţiuni fiind deţinute de Zentiva
S.A.
Societatea nu a efectuat tranzacţii cu propriile acţiuni în cursul anului 2011. Capitalizarea bursieră a
acţiunilor Zentiva S.A. la data de 31 Decembrie 2011 este de 369.84 milioane de lei.
La 31 decembrie 2011, preţul pe acţiune este de 0.887 lei/acţiune.

14
FORMALITĂŢILE NECESARE CONSTITUIRII UNEI SOCIETĂŢI COMERCIALE.

Grafic 2.1. : Acţionarii ZENTIVA SA

60
Venoma Holdings
40
Zentiva NV Amsterdam
20
Alti Actionari
0
2011 2010 Sanofi Aventis Europe

Sursa : Depozitarul Central

Portofoliul de produse Zentiva cuprinde peste 280 de produse în 550 de forme
farmaceutice de prezentare, dintre care aproximativ 180 sunt produse eliberate pe bază
de prescripţie medicală şi 100 sunt disponibile ca OTC-uri sau suplimente alimentare. 
Preţul mediu al Zentiva SA pe unitatea farmaceutică a crescut de la 3.67 lei în 2009 la 4.97 lei
în 2011.
Vânzările brute au crescut cu 3%, de la 226.9 milioane lei în 2010 la 233.3 milioane lei în
2011, iar volumul vânzărilor Societăţii a scăzut cu 11%, de la 52.7 mil. Unităţi în 2010 la 46.9 mil.
unităţi în 2011.
Activitatea de export a crescut în anul 2011 la 2.8% din total venituri din vânzări, faţă de
0.8% în 2010. Vânzările la export s-au realizat preponderent în Germania (1.9 milioane lei), Marea
Britanie(1.3 milioane lei) şi Republica Moldova, dar şi în Elveţia, Italia, Bulgaria, Cehia, Slovacia şi
Lituania.
Creşterea valorică de 3% în condiţiile reducerii cantitative a vânzărilor cu 11% a fost
rezultatul cumulat al următorilor factori:
 scăderea volumului portofoliului local cu 12% , respectiv scăderea valorii acestora cu 3%;
 creşterea volumului de mărfuri vândute cu 8%, în condiţiile creşterii valorii veniturilor din
vânzare aferente acestora cu 38%;
 creşterea volumului la export cu 64%, în condiţiile creşterii veniturilor din vânzarea acestora cu
235%.
Conform datelor statistice furnizate de Cegedim , preţul mediu al produselor ZENTIVA, la
achiziţia de către farmacii , se situează mult sub preţul celorlalţi producători , fiind în anul 2011 de
5.29 lei, iar în 2010 de 5.04 lei.
Prin comparaţie , preţul mediu pe întreaga piaţă farmaceutică din România este de 22,10 lei în 2011
faţă de 20,96 lei în anul 2010 .

15
FORMALITĂŢILE NECESARE CONSTITUIRII UNEI SOCIETĂŢI COMERCIALE.

Ponderea produselor OTC în Zentiva SA (medicamente vândute fără prescripţie) în vânzări a

fost de 20 % în 2011, faţă de 19 % în anul precedent.
Vânzările pe tipuri de produse în anii 2006 – 2009 sunt prezentate în tabelul de mai jos:
Tabelul 2.2. Vânzările pe tipuri de produse în anii 2006 – 2009
Tipuri 2006 2007 2008 2009 2010 2011
produse
Etice 48 % 49 % 48 % 57 % 81% 80%
OTC 52 % 51 % 52 % 43 % 19% 20%
Sursa : www.zentiva.ro

Grafic 2.2. Vânzările pe tipuri de produse şi pe secţii de producţie în anul 2011

Sursa : www.zentiva.ro

Numărul angajaţilor Zentiva S.A. la 31.12.2011 a fost de 555 angajaţi în scădere faţă de
decembrie 2010 când compania avea 585 de angajaţi.
Cheltuielile cu personalul au scăzut cu 3% în 2011 respectiv cu 1.5 milioane lei, ca rezultat al
reducerii numărului de angajaţi de la 585 la sfârşitul anului 2010, la 555 de angajaţi la sfârşitul
anului 2011.
Drepturile angajaţilor şi alte raporturi de muncă sunt reglementate prin Contractul Colectiv de
Muncă. Pentru 46 % din angajaţi, aceste drepturi sunt susţinute de către Sindicatul Zentiva S.A..
Principalii importatori de produse farmaceutice sunt:
 Hoffmann la Roche ;
 Pfizer;
 Novartis ;
 Glaxo SmithKline ;

16
FORMALITĂŢILE NECESARE CONSTITUIRII UNEI SOCIETĂŢI COMERCIALE.

 Sanofi-Aventis .
Principalii distribuitori ai Zentiva S.A
Activitatea de distribuţie a fost asigurată până la 1 octombrie 2011 de Zentiva International
Sucursala Bucureşti, o parte afiliată din grupul Zentiva. După data de 1 octombrie 2011 activitatea
de distribuţie a fost asigurată de Sanofi-Aventis România SRL, unic distribuitor pe piaţa din
România a Grupului Sanofi.
Principala piaţăde desfacere este piaţa locală, cu o pondere de 97.2% în anul 2011.
Principalii concurenţi locali cu tradiţie pe piaţa medicamentelor sunt :
 Antibiotice Iaşi ;
 Biofarm;
 GSK- Europharm;
 Terapia Cluj ;
 Ozone ;
Laborme
dRezultatele obţinute de Zentiva S.A. în anul 2011 se datorează atât performanţei din zona
industrială, cât şi unei strategii comerciale corecte. Cifra de afaceri a companiei a scăzut în 2011 cu
9% faţă de 2010 datorită condiţiilor pieţei.
Societatea a încheiat anul 2011 cu un profit net de 33.857.309 lei.

CAPITOLUL III
STUDIU DE CAZ PRIVIND REACTUALIZAREA ACTULUI CONSTITUTIV
AL SC ZENTIVA S.A.

Acţionarii S.C. ZENTIVA S.A. au convenit întocmirea prezentului ACT CONSTITUTIV, ca

înscris unic şi ca act de actualizare a ACTULUI CONSTITUTIV al S.C. ZENTIVA S.A., fără ca, pe
aceasta cale, să se creeze o nouă societate comercială. Drept urmare au convenit ca ACTUL
CONSTITUTIV iniţial al societăţii şi actele adiţionale încheiate şi înregistrate la Oficiul Registrului

17
FORMALITĂŢILE NECESARE CONSTITUIRII UNEI SOCIETĂŢI COMERCIALE.

Comerţului de pe lângă Tribunalul Municipiului Bucureşti până la 24.06.2010 urmează a fi înlocuite

cu acest ACT CONSTITUTIV, structurat în zece capitole, având următoarele prevederi:
CAPITOLUL I DENUMIREA, FORMA JURIDICĂ, SEDIUL, DURATA
Denumirea Societăţii este „ZENTIVA” S.A. (în conformitate cu dovada de rezervare a
denumirii nr. 759216 din data de 15.12.2005)
În toate actele, facturile, anunţurile, publicaţiile precum şi orice alte documente emanând de la
societate, se vor specifica: denumirea Societăţii, forma juridică, sediul, codul unic de înregistrare şi
atributul fiscal precum şi capitalul social.
Societatea are o emblemă compusă din denumirea „ZENTIVA”, aşa cum aceasta a fost rezervată la
Oficiul Registrului Comerţului sub nr. 11.043 din data de 13.01.2006.
Societatea Comercială „ZENTIVA” S.A. este persoană juridică română, constituită în forma
juridică a unei societăţi pe acţiuni „admisă la tranzacţionare pe o piaţă reglementată” în conformitate
cu prevederile legii. Societatea îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu prevederile legislaţiei
române privitoare la emitenţii de valori mobiliare, ale Legii nr. 31/1990, şi a celor cuprinse în
prezentul ACT CONSTITUTIV.
Sediul Societăţii este în România, localitatea Bucureşti, B-dul Theodor Pallady nr. 50, sector
3. Sediul Societăţii poate fi schimbat în altă localitate din România, pe baza hotărârii Adunării
Generale a Acţionarilor, potrivit legii.
Societatea va putea înfiinţa, pe baza hotărârii Adunării Generale a Acţionarilor, sucursale,
reprezentanţe, agenţii, puncte de lucru şi alte sedii secundare, precum şi filiale situate în România
şi/sau în străinătate.
Societatea se constituie pentru o perioadă de timp nelimitată, începând cu data înregistrării
sale la Registrul Comerţului Bucureşti.

CAPITOLUL II OBIECTUL DE ACTIVITATE AL SOCIETĂŢII

Domeniul principal de activitate al Societăţii este: CAEN 211 Fabricarea produselor
farmaceutice de bază. Activitatea principală a Societăţii este: CAEN 2120 Fabricarea preparatelor
farmaceutice.
CAPITOLUL III CAPITALUL SOCIAL, ACŢIUNILE
Capitalul social subscris al Societăţii Comerciale ZENTIVA S.A. are o valoare de
41.696.115. RON fiind constituit din aporturi în numerar şi în natură. Capitalul social al Societăţii
este împărţit în 416.961.150 acţiuni nominative la valoare de 0,1 RON fiecare.

18
FORMALITĂŢILE NECESARE CONSTITUIRII UNEI SOCIETĂŢI COMERCIALE.

Acţiunile emise de societate sunt nominative, indivizibile, de valoare egală, dematerializate,

liber negociabile şi integral plătite şi vor fi numerotate de societatea de registru independent
contractata de societate pentru a ţine evidenţa registrului acţionarilor.
Capitalul social al societăţii poate fi majorat pe baza hotărârii Adunării Generale
Extraordinare a Acţionarilor în condiţiile legii şi ale prezentului ACT CONSTITUTIV.
Societatea îşi va putea majora capitalul social, în condiţiile prezentului ACT CONSTITUTIV şi ale
legii prin emiterea de noi acţiuni sau majorarea valorii nominale a acţiunilor existente în schimbul
unor noi aporturi în numerar sau în natură, sau ca urmare a încorporării rezervelor precum şi a
beneficiilor sau a primelor de emisiune. Majorarea capitalului social se poate efectua şi prin orice
alte modalităţi permise de lege.
Pot fi aportate la capitalul social al societăţii numai bunuri performante necesare realizării
obiectului de activitate al acesteia. Dacă majorarea capitalului social se efectuează prin aporturi în
natură, Adunarea Generală Extraordinară a Acţionarilor va numi unul sau mai mulţi experţi
independenţi pentru evaluarea acestor aporturi, în condiţiile legii.
Acţionarii beneficiază de un drept de preferinţă la subscrierea noilor acţiuni emise pentru majorarea
capitalului social, în limita contribuţiei lor la constituirea capitalului social al Societăţii.
Adunarea Generală Extraordinară a Acţionarilor va putea ridica acţionarilor dreptul de
preferinţă la subscrierea noilor acţiuni, cu îndeplinirea cumulativă a următoarelor condiţii:
 în prezenţa a cel puţin 3 din numărul titularilor capitalului social al societăţii
 cu votul unui număr de acţionari care deţin cel puţin 75% din drepturile de vot în cadrul
Adunării.
Adunarea Generală Extraordinară a Acţionarilor va decide asupra reducerii capitalului social
al societăţii. Capitalul social se poate reduce pentru motive temeinice, si numai pana la limita
minimă permisa de lege.
Reducerea capitalului social va putea fi efectuata numai după trecerea unui termen de 2 luni de la
data publicării hotărârii de reducere în Monitorul Oficial al României.
Fiecare acţiune subscrisă şi achitată conferă titularului său dreptul la un vot în Adunarea
Generală a Acţionarilor, dreptul de alege şi de a fi ales în organele de conducere ale societăţii,
dreptul de a participa la distribuirea profiturilor societăţii, conform prevederilor prezentului ACT
CONSTITUTIV şi a dispoziţiilor legale, precum şi orice alte drepturi decurgând din exerciţiul
dreptului de proprietate asupra acţiunilor, în concordanţă cu dispoziţiile prezentului ACT
CONSTITUTIV şi ale legii.

19
FORMALITĂŢILE NECESARE CONSTITUIRII UNEI SOCIETĂŢI COMERCIALE.

Obligaţiile societăţii sunt garantate cu patrimoniul acesteia, iar acţionarii vor răspunde
pentru executarea obligaţiilor numai în limita capitalului social subscris.
Acţiunile SC ZENTIVA SA sunt indivizibile. Când o acţiune nominativă devine proprietatea
mai multor persoane, societatea de registru independent care ţine evidenţa acţiunilor societăţii nu
este obligată să înscrie transferul până când acele persoane nu vor desemna un reprezentant unic
pentru exercitarea drepturilor rezultând din acţiune.
Atât timp cât o acţiune este proprietatea indiviză a mai multor persoane, acestea sunt răspunzătoare
în mod solidar pentru efectuarea vărsămintelor datorate.
Acţiunile pot fi tranzacţionate, în condiţiile legii, numai pe piaţa reglementată, desemnată de
Adunarea Generală a Acţionarilor.
CAPITOLUL IV ADUNAREA GENERALĂ A ACŢIONARILOR
Adunarea Generală a Acţionarilor este organul suprem de conducere al societăţii cu
competenţa generală de a decide asupra activităţii acesteia şi asupra politicii sale economice,
comerciale şi de dezvoltare.
Adunarea Generală a Acţionarilor poate fi Ordinară şi Extraordinară. Hotărârile Adunării Generale a
Acţionarilor se adopta conform prevederilor legii şi ale ACTULUI CONSTITUTIV şi sunt
obligatorii pentru toţi acţionarii.
Adunarea Generală Ordinară se întruneşte cel puţin o dată pe an, în cel mult 4 luni de la
încheierea exerciţiului financiar pentru:
 Discutarea, aprobarea sau modificarea situaţiilor financiare anuale aprobate de Consiliul de
Administraţie, pe baza rapoartelor Consiliului de Administraţie şi auditorilor, urmate de fixarea
valorii dividendelor şi a termenului de distribuire a acestora;
 Identificarea acţionarilor cărora urmează a li se distribui dividende;
 Alegerea şi revocarea administratorilor, fixarea remuneraţiei acestora şi a valorii minime a
sumei asigurate prin asigurarea de răspundere civilă profesională, precum şi limitele generale de
remunerare ale administratorilor şi directorilor cu delegare de atribuţii de conducere ai societăţii;
 Desemnarea auditorului financiar precum şi a persoanei împuternicite pentru semnarea, în
numele societăţii, a contractului de prestări servicii încheiat cu auditorul;
 Aprobarea raportului de gestiune al administratorilor;
 Aprobarea şi modificarea planului de afaceri, a bugetului anual de venituri şi cheltuieli şi a
programului de activitate ale societăţii, propuse spre aprobare de către administratori;

20
FORMALITĂŢILE NECESARE CONSTITUIRII UNEI SOCIETĂŢI COMERCIALE.

 Înfiinţarea sau desfiinţarea uneia sau mai multora dintre sucursalele, reprezentanţele, agenţiile,
punctele de lucru şi/sau al altor sedii secundare, precum şi înfiinţarea sau desfiinţarea filialelor
societăţii;
 Aprobarea oricărei alte hotărâri aflate în competenţa sa.
Adunarea Generală a Acţionarilor se convoacă de către Consiliul de Administraţie, pe baza
deciziei acestui organ şi în condiţiile legii.
Adunarea Generală Ordinară a Acţionarilor se poate întruni ori de câte ori este necesară adoptarea
unei hotărâri de competenţa sa, în conformitate cu dispoziţiile legii sau ale prezentului ACT
CONSTITUTIV.
Consiliul de Administraţie este obligat să convoace Adunarea Generală Extraordinară a
Acţionarilor la cererea acţionarilor reprezentând cel puţin 10% din capitalul social, la cererea
auditorilor financiari, precum şi în cazul în care în urma unor pierderi, activul net determinat ca
diferenţă între totalul activelor şi datoriilor societăţii reprezintă mai puţin de jumătate din capitalul
social al societăţii.
Convocarea Adunării Generale a Acţionarilor se va face în forma şi cu respectarea
condiţiilor de publicitate prevăzute de reglementările Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare
(CNVM ) şi ale Legii nr. 31/1990.
Acţionarii pot participa şi vota în Adunarea Generală personal sau prin reprezentare, în baza
unei procuri acordate pentru respectiva Adunare Generală, înscris sub semnătură privată.
Adunarea Generală a Acţionarilor va fi prezidată de un Preşedinte al Adunării, care este Preşedintele
Consiliului de Administraţie. Preşedintele Adunării va numi un secretar de sedinţă, dintre acţionarii
prezenţi şi unul sau mai mulţi secretari tehnici.
Hotărârile Adunărilor Generale ale AcŃionarilor se adoptă, de regulă, prin vot deschis.
CAPITOLUL V CONSILIUL DE ADMINISTRAłIE
Societatea este administrată de către un Consiliu de Administraţie compus din 5 (cinci)
administratori, de cetăţenie română şi/sau străină, aleşi de Adunarea Generală a Acţionarilor.
Membrii Consiliului de Administraţie pot deţine şi calitatea de acţionari ai societăţii.
Administratorii sunt aleşi pentru un mandat de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realeşi pentru
noi mandate de 4 ani. Durata mandatului administratorilor poate fi modificată prin hotărârea
Adunării Generale a Acţionarilor.
Consiliul de Administraţie se întruneşte în sedinţă Ordinară cel puţin o dată la trei luni şi în sedinţă
Extraordinară ori de câte ori este necesar, la sediul Societăţii sau în alt loc, indicat în convocare.

21
FORMALITĂŢILE NECESARE CONSTITUIRII UNEI SOCIETĂŢI COMERCIALE.

Consiliul de Administraţie are în principal următoarele atribuţii:

a) Întocmeşte şi actualizează registrele societăţii, potrivit prevederilor legale;
b) Angajează şi concediază directorii , stabilind drepturile şi obligaţiile acestora;
c) Alege Preşedintele Consiliului de Administraţie;
d) Contractează societatea de registru independent care va ţine evidenţa acţiunilor societăţii
e) Aprobă casarea mijloacelor fixe;
f) Aprobă metoda de calcul a amortizării mijloacelor fixe conform legii;
g) Aprobă programul de cercetare dezvoltare a societăţii şi alocă resursele financiare necesare;
h) Aprobă programul anual de investiţii ;
i) Aprobă încheierea de către societate a contractelor de asociere, cu respectarea competenţelor
exclusive ale Adunării Generale a Acţionarilor.
j) Alte atribuţii stabilite de lege în competenţa sa.
CAPITOLUL VI DIRECTORII EXECUTIVI. DIRECTORII TEHNICI. SOCIETATEA DE
MANAGEMENT
Consiliul de Administraţie încredinţează conducerea societăţii ZENTIVA SA unuia sau mai
multor Directori Executivi, în sensul art. 143 din Legea nr. 31/1990, dintre care unul este desemnat
Director General al societăţii. Directorii Executivi au posibilitatea de a submandata parte dintre
aceste atribuţii unor directori tehnici împuterniciţi în conformitate cu politicile aplicabile la nivel de
societate.
Directorul General şi ceilalţi Directori Executivi beneficiază de un mandat general de reprezentare a
societăţii în raporturile cu terţii cu respectarea procedurii interne „Niveluri de Autoritate”.
Directorii tehnici nu vor fi consideraţi directori în sensul art. 143 din Legea nr. 31/1990, fiind
însărcinaţi numai cu executarea operaţiunilor societăţii . Directorii tehnici sunt numiţi prin decizia
Directorului General.
Prin semnarea Contractului de Consultanta şi Servicii de Management, cu societatea de
Management, aceasta şi reprezentantul său, după caz, reprezentanţii desemnaţi ai acesteia, nu vor
dobândi calitatea de administrator sau director al societăţii.
CAPITOLUL VII GESTIUNEA SOCIETĂŢII
Situaţiile financiare anuale ale Sc ZENTIVA SA vor fi auditate de un auditor extern,
desemnat de către Adunarea Generală a Acţionarilor, în conformitate cu reglementările privind
auditul financiar. Drepturile şi obligaţiile auditorului vor fi reglementate prin intermediul
contractului de prestări servicii încheiat între societate şi auditor.

22
FORMALITĂŢILE NECESARE CONSTITUIRII UNEI SOCIETĂŢI COMERCIALE.

CAPITOLUL VIII ACTIVITATEA SOCIETĂŢII

Exerciţiul economico-financiar începe de la 1 ianuarie şi se încheie la 31 decembrie ale
fiecărui an. Primul exerciţiu financiar începe la data înregistrării societăţii şi se încheie la data de 31
decembrie a aceluiaşi an.
Societatea va ţine evidenţa contabilă în lei, va întocmi anual situaţiile financiare în
conformitate cu legislaţia Română. Profitul sau pierderea se stabilesc pe baza situaţiilor financiare
întocmite în conformitate cu prevederile legale şi aprobate de Adunarea Generală a Acţionarilor.
Anual societatea va aloca cel puţin 5% din profit pentru formarea fondului de rezervă, până când
acesta va atinge minimum 20% din capitalul social. Adunarea Generală poate decide constituirea
altor fonduri de rezervă.
Din profitul societăţii se pot constitui fonduri destinate modernizării, cercetării şi dezvoltării
de produse noi, investiţii, reparaţii, precum şi pentru alte destinaţii stabilite de Adunarea Generală a
Acţionarilor.
CAPITOLUL IX MODIFICAREA FORMEI JURIDICE,DIZOLVAREA, LICHIDAREA,
LITIGII
Forma juridică a SC ZENTIVA SA va putea fi modificată prin hotărârea Adunării Generale a
Acţionarilor.
Societatea se dizolvă într-unul din următoarele cazuri:
 Imposibilitatea realizării obiectului de activitate al societăţii;
 Declararea nulităţii societăţii;
 Insolvabilitatea şi falimentul societăţii;
 Reducerea numărului de acţionari sub minimul legal, daca acţionarii rămaşi nu decide
schimbarea formei juridice a societăţii;
 În baza unei hotărâri judecătoreşti definitive, irevocabile şi executorii;
 În orice alte situaţii, conform legii sau hotărârii Adunării Generale a Acţionarilor.
Dizolvarea are drept efect deschiderea procedurii de lichidare. În urma dizolvării, societatea
va intra în lichidare.
Lichidarea se efectuează de unul sau mai mulţi lichidatori. În momentul în care sunt numiţi
lichidatorii, mandatul administratorilor încetează, ei nu mai sunt îndreptăţiţi să întreprindă noi
operaţiuni în numele societăţii.
Lichidatorii îşi asumă toată răspunderea administratorilor. Imediat ce sunt numiţi lichidatorii
împreună cu administratorii trebuie să întocmească un inventar, să evalueze bunurile, să

23
FORMALITĂŢILE NECESARE CONSTITUIRII UNEI SOCIETĂŢI COMERCIALE.

întocmească un bilanţ care să reflecte starea exactă a drepturilor şi obligaţiilor societăţii şi să

semneze documentele menţionate mai sus.
Litigiile generate de raporturile contractuale ale societăţii cu terţe persoane, fizice sau
juridice, române sau străine vor fi soluţionate, după caz, de către instanţele arbitrale sau
judecătoreşti menţionate în contractele în legătură cu care există un litigiu sau de către instanţele
judecătoreşti competente din România.
Soluţionarea conflictelor de muncă între Ssocietate şi angajaţii săi, în legătură cu încheierea,
executarea, modificarea, suspendarea şi încetarea contractelor individuale sau, după caz, în legătură
cu contractele colective de muncă se soluţionează în cadrul jurisdicţiei competente potrivit Codului
Muncii român.
CAPITOLUL X DISPOZIŢII FINALE
Art. 27 Prevederile prezentului ACT CONSTITUTIV se completează cu dispoziţiile Codului
comercial român, ale Legii nr. 31/1990, ale Legii nr. 297/2004, privind piaţa de capital, ale
reglementărilor emise de CNVM. precum şi ale celorlalte prevederi legale aplicabile.

24
FORMALITĂŢILE NECESARE CONSTITUIRII UNEI SOCIETĂŢI COMERCIALE.

1. Bojincă M., Drept comercial, Editura Xant, Bucureşti, 2002

2. Bratiş M., Constituirea societăţii comerciale pe acţiuni, Ed. Hamangiu, Bucureşti, 2008
3. Căpenaru Stanciu D. - “Drept comercial român” Ed. All , Bucureşti 2000
4. Cârcei E., Drept comercial român, Ed. All Beck, Bucureşti 2002
5. Filip L., Drept comercial, Ed. Junimea, Iaşi, 2000
6. Minea M., Constituirea societăţilor comerciale, Ed. „Lumina Lex”, Bucureşti, 1996
7. Minea M . Ş., Costaş C , Dreptul finanţelor publice, vol. I - Drept financiar, Ed. “Wolters
Kluwer”, Bucureşti, 2008

25
FORMALITĂŢILE NECESARE CONSTITUIRII UNEI SOCIETĂŢI COMERCIALE.

8. Vonica R.P., Dreptul societăţilor comerciale, Ed. Lumina Lex, Bucureşti ,2000
9. Legea nr. 31/1990, privind societăţile comerciale, republicată în Monitorul Oficial
1066/2004
10. www.bvb.ro
www.zentiva

26
.