Note de curs

SOCIETĂŢILE COMERCIALE

1. Noţiuni introductive privind societăţile comerciale

1.1.Reglementarea juridică a societăţilor comerciale în România
Reglementarea cuprinsă în Legea nr.31/1990, modificată și republicată reprezintă,în
prezent,reglementarea generală privind societăţile comerciale (inclusiv cele cu participare străină).
Reglementarea societăţilor comerciale, se completează cu prevederile Codului civil şi ale
Codului muncii:
a)Codul civil.În materia societăţilor comerciale, un interes deosebit prezintă dispoziţiile
Codului civil privind contractul de societate (art.1881-1948), act pe care se fundamentează
constituirea societăţilor comerciale.
b) Codul muncii.În privinţa personalului salariat al societăţilor comerciale sunt aplicabile
prevederile legislaţiei muncii; încadrarea salariaţilor la societăţile comerciale se face pe bază de
contract de muncă, cu respectarea prevederilor Codului muncii şi a regimului de asigurări al
personalului unităţilor bugetare.
Distinct de această reglementare generală, societăţile comerciale din anumite domenii de
activitate sunt reglementate prin legi speciale: Legea nr.58/1998 privind activitatea
bancară,republicată;Legea nr.32/2000 privind societăţile comerciale din domeniul
asigurărilor.Societăţile comerciale fără personalitate juridică- societăţile în participaţie sunt
reglementate de art.1949-1954 C.civ.
1.2.Reguli comune aplicabile oricărei societăţi comerciale
Art. 1881 C.civ. dispune: "Societatea este un contract prin care două sau mai multe
persoane se obligă reciproc să coopereze pentru desfăşurarea unei acitivităţi şi să contribuie la
aceasta prin aporturi băneşti, în bunuri, în cunoştinţe specifice sau prestaţii, cu scopul de a împărţi
beneficiile sau de a se folosi de economia ce ar putea rezulta". Sensul acestei dispoziţii apare şi
mai clar dacă avem în vedere textul art. 1882 C.civ. care prevăd că “Orice societate trebuie să aibă
un obiect determinat, licit, în acord cu ordinea publică şi bunele moravuri”; acesta trebuie să fie
contractat spre folosul comun al părţilor.
Contractul de societate are următoarele elemente esenţiale (defferentia specifica), care îl
deosebesc de alte contracte:
a) fiecare asociat se obligă să pună în comun o valoare patrimonială (aport);
b) asociaţii se obligă să desfăşoare împreună o activitate care constituie obiectul societăţii;
c) toţi asociaţii participă la realizarea şi împărţirea beneficiilor.
Definiţia societăţii comerciale
Activitatea economică desfăşurată de asociaţi constă în săvârşirea unor operaţiuni
considerate de lege ca activități de întreprindere, respectiv fapte de comerţ. Prin îndeplinirea
condiţiilor şi formalităţilor prevăzute de lege, societatea comercială dobândeşte personalitate
juridică, care îi conferă calitatea de subiect de drept de sine-stătător. Elementele menţionate atestă
faptul că societatea comercială are o dublă esenţă, este un contract şi, totodată, o persoană juridică.

1
 Pe baza elementelor menţionate, societatea comercială poate fi definită ca o grupare de
persoane constituită pe baza unui contract de societate şi beneficiind de personalitate juridică, în
care asociaţii se înţeleg să pună în comun anumite bunuri, pentru exercitarea unor fapte de
comerţ, în scopul realizării şi împărţirii beneficiilor rezultate.
Natura juridică a societăţii comerciale
Teoria contractuală
Pornind de la concepţia clasică a dreptului român, s-a considerat că societatea este un
contract; art.1881 C.civ. plasează contractul la baza societăţii comerciale întrucât acesta stabileşte
raporturile dintre asociaţi.
Teoria actului colectiv
Această concepţie susţine că actul juridic care stă la baza societăţii nu este un contract, ci
un act complex sau colectiv, care nu este reglementat de Codul civil ; actul nu este contract,
deoarece un contract sinalagmatic presupune o opoziţie între voinţele părţilor contractante,care
urmăresc scopuri divergente (de ex., contractul de vânzare-cumpărare).
Tendinţe noi în definirea societăţii comerciale
Promotorii ideii redefinirii societăţii comerciale recunosc dubla sa natură juridică,care
îmbină o latură contractuală (voinţa asociaţilor) cu o latură instituţională, adică personalitatea
juridică (efect al legii). Având în vedere aceste acepțiuni moderne, societatea comercială este
definită ca o întreprindere, pe care una sau mai multe persoane o organizează prin actul
constitutiv, în vederea realizării de beneficii, ca subiect de drept autonom sau şi fără aceasta
însuşire, afectându-i bunurile necesare pentru a îndeplini, în condiţii de rentabilitate, actele şi
faptele de comerţ specifice obiectului statutar de activitate.
1.3.Societatea civilă şi societatea comercială
Asemănări
Societatea civilă şi societatea comercială au aceeaşi esenţă, fiecare reprezintă o grupare de
persoane şi de bunuri (capitaluri) în scop economic şi lucrativ. onceptul de societate definit de
art.1881C.civ.pentru societatea civilă este valabil şi pentru definirea societăţii comerciale. Atât
societatea civilă, cât şi societatea comercială iau naştere printr-un contract de societate; elementele
esenţiale ale contractului de societate civilă se regăsesc şi în contractul de societate comercială
(aportul asociaţilor, intenţia de a desfăşura în comun o anumită activitate şi obţinerea şi împărţirea
beneficiilor). În sfârşit, ambele societăţi au un scop lucrativ; asociaţii urmăresc realizarea şi
împărţirea unor beneficii. Sub acest aspect, societatea civilă şi societatea comercială se deosebesc
de asociaţii, în care membrii acestora urmăresc realizarea unui scop moral, ideal, iar nu patrimonial
(pecuniar).
Deosebiri
Asemănările esenţiale dintre societatea civilă şi cea comercială nu exclud anumite
deosebiri dintre ele privitoare,în principal,la funcţia şi structura acestora.
O primă deosebire se referă la obiectul sau natura operaţiunilor pe care le realizează
societatea. O societate este comercială dacă, potrivit contractului, are ca obiect efectuarea unor
operaţiuni economice; în acest sens, art.1 din Legea nr. 31/1990 prevede că "în vederea efectuării
de acte de comerţ, persoanele fizice şi persoanele juridice se pot asocia şi constitui societăţi
comerciale...".Deci, societatea comercială se constituie în scopul săvârşirii unor activităţi
comerciale.
Dacă societatea are ca obiect realizarea unor activităţi care nu sunt fapte de comerţ, ea este
o societate civilă. De remarcat că, în timp ce în cazul persoanei fizice, pentru dobândirea calităţii
de comerciant este necesar ca aceasta să se realizeze efectiv activităţi comerciale,ca o profesiune
2
obişnuită, în cazul societăţii, simpla stabilire în contract a unui obiect comercial îi conferă acesteia
caracter comercial, indiferent dacă în fapt realizează sau nu acest obiect. În esență, persoana fizică
"devine" comerciant, pe când societatea se "naşte" comercială, dacă obiectul său este comercial.
O altă deosebire între societatea comercială şi societatea civilă constă în aceea că societatea
comercială este învestită cu personalitate juridică.Art.1alin.2 din Legea nr. 31/1990 prevede că
"Societăţile comerciale cu sediul în România sunt persoane juridice române".
Între societatea comercială şi societatea civilă există deosebiri privind condiţiile în care
acestea se constituie şi funcţionează. Pentru societatea comercială, legea stabileşte anumite forme
juridice, care trebuie respectate. În acest sens, art. 2 din Legea nr. 31/1990 prevede că societăţile
comerciale se vor constitui "în una dintre următoarele forme": societatea în nume colectiv,
societatea în comandită simplă, societatea pe acţiuni, societatea în comandită pe acţiuni şi
societatea cu răspundere limitată.
O societate comercială are o structură bine definită, exclusiv cea reglementată de lege
pentru fiecare formă juridică a societăţii comerciale, pe când societatea civilă are o formă care nu
poate depăşi cadrul contractual.
1.4.Constituirea societăţilor comerciale
Înfiinţarea oricărei societăţi comerciale are ca punct de plecare iniţiativa unor persoane,
viitori asociaţi, care se numesc fondatori. Începând demersurile în vederea constituirii societăţii ei
trebuie să înfăptuiască o analiză sigură şi temeinică privind utilitatea socială, obiectul de activitate,
mărimea societăţii şi capitalul social necesar, condiţiile favorabile şi nefavorabile funcţionării
organismului economic, facilităţile sau restricţiile rezultate din actele normative, spaţiul necesar
sediului, dotările materiale care se impun şi posibilităţile de obţinere a lor, onorabilitatea
persoanelor ce agreată participarea la societate.
Din dispoziţiile art. 5-34 ale Legii nr. 31/1990, reiese că pentru constituirea unei societăţi
comerciale se parcurg următoarele etape:
1. Etapa consensuală, în care viitorii asociaţi sau fondatorii întocmesc contractul de
societate şi statutul conform voinţei lor comune, cu respectarea condiţiilor cerute de lege ;
2. Etapa administrativ-legală,în care se efectuează controlul documentelor de constituire a
societăţii şi se autorizează funcţionarea sau se înregistrează contractul de societate.
3. Etapa de publicitate, care constă în publicarea contractului de societate, după caz a
hotărârii judecătoreşti în Monitorul Oficial, înscrierea societăţii în registrul comerţului şi la organul
financiar.
Numai după parcurgerea acestor trei etape, societatea comercială va putea funcţiona ca un
subiect distinct de drept,dobândândind personalitate juridică. Dispoziţiile generale ale Legii
nr.31/1990 precizează că pentru efectuarea actelor de comerţ, persoanele fizice şi persoanele
juridice se pot asocia şi constitui societăţi comerciale, cu respectarea dispoziţiilor legii.
2. Elementele specifice ale contractului de societate
Contractul de societate este fundamentul pe baza căruia se constituie societatea comercială.
Din definiţia dată societăţii comerciale a rezultat că, prin încheierea contractului de societate,
asociaţii realizează o triplă înţelegere.
În primul rând, asociaţii convin să pună valori în comun, adică fiecare asociat să aducă
anumite bunuri în societate, contribuţie care poartă denumirea de aport sau miză. În al doilea rând,
asociaţii depun aportul cu intenţia de a colabora în desfăşurarea activităţii comerciale. În al treilea
rând, activitatea comercială se realizează în vederea obţinerii şi împărţirii beneficiilor rezultate.

3
 Prin aceste trei elemente specifice ale contractului de societate: aporturile asociaţilor,
intenţia de a exercita în comun o activitate comercială, precum şi împărţirea beneficiilor, acest tip
de contract se deosebeşte de contractul de vânzare-cumpărare, locaţiune, împrumut etc.
Întrucât, societatea comercială se constituie în vederea săvârşirii unor fapte de comerţ,
contractul de societate care stă la baza constituirii societăţii comerciale este un act de
comerţ.Pentru a fi recunoscut,acest act trebuie să fie reglementat de lege.Astfel,potrivit art.5 alin.1
din Legea nr. 31/1990, republicată: “societatea în nume colectiv sau în comandită simplă se
constituie prin contract de societate, iar societatea pe acţiuni, în comandită pe acţiuni sau cu
răspundere limitată se constituie prin contract de societate şi statut”. Art.5 alin.3, prevede:
„contractul de societate şi statutul pot fi încheiate sub forma unui înscris unic, denumit act
constitutiv”.Atunci când se încheie numai contract de societate sau numai statutul, acestea pot fi
denumite,de asemenea, act constitutiv (alin.4). Conform legii, denumirea act constitutiv are un
caracter generic și desemnează atât înscrisul unic, cât şi contractul de societate şi/sau statutul
societăţii.
Acest act constitutiv prezintă o serie de trăsături specifice:
- este un act plurilateral (cu excepţia statutului societăţii unipersonale cu răspundere
limitată) fiind încheiat între mai multe persoane, fiecare acţionând în nume şi în interes propriu.
Cu privire la acest caracter se fac o serie de precizări precum: uzufructuarul acţiunii sau al părţii
sociale nu are calitatea de acţionar sau de asociat; convenţia de crupier prin care asociatul cedează
unei terţe persoane o parte din dividende este licită în măsura în care nu disimulează o cesiune de
aport efectuată contrar clauzelor contractului de societate; este, în principiu, valabilă convenţia de
împrumut de nume, prin care calitatea de asociat, aparent, o deţine o altă persoană decât aceea
care, împrumută numele primei persoane, dacă nu urmăreşte fraudarea legii. O astfel de convenţie
va fi considerată ilicită atunci când, prin împrumutarea numelui, se constituie o societate pe acţiuni
având în realitate mai puţin de cinci fondatori;
- este oneros, asociaţii urmărind obţinerea unui profit personal;
- este comutativ, fiecăruia dintre asociaţi revenindu-i drepturi şi obligaţii certe şi
determinate ca întindere în raport cu societatea; în doctrină s-a afirmat: „Faptul că rezultatele
economice ale activităţii desfăşurate în comun se pot concretiza nu numai în beneficii, ci şi în
pierderi, nu transformă în nici un caz contractul de societate într-o acţiune aleatorie";
- este solemn, în anumite situații prevăzute de lege când se materializează într-un înscris
autentic.Autenticitatea actului constitutiv este reglementată în art.5 alin. 6 din Legea nr. 31/1990:
„forma autentică a actul constitutiv este obligatorie atunci când : a) printre bunurile subscrise la
capitalul social se află un imobil; b) se constituie o societate în nume colectiv sau în comandită
simplă;c) societatea pe acțiuni se constituie prin subscripție publică.”Cerinţa solemnităţii este
pretinsă ad validitatem cu scopul de a-i atenţiona pe asociaţi cu privire la consecinţele importante
ale actului, precum şi pentru a asigura libera exprimare şi pentru a avea o certitudine asupra
consimţământului.Solemn sub aspectul cerinţei de formă, actul constitutiv este consensual sub
aspectul cerinţei de fond, a libertăţii şi nealterării voinţei exprimate de persoanele care se asociază,
în privinţa tuturor clauzelor acestui act.Deci, sunt nule şi fără efecte juridice actele constitutive
care nu s-au încheiat în formă autentică pentru situațiile prevăzute de lege.
Pentru a fi valabil încheiat,contractul de societate trebuie să aibă elementele care îl
particularizează faţă de celelalte contracte (aporturile asociaţilor, affectio societatis şi împărţirea
beneficiilor);contractul trebuie să îndeplinească condiţiile esenţiale ale legii civile pentru
validitatea unei convenţii. De regulă, cu excepția cazurilor prevăzute de lege, actul constitutiv se

4
încheie sub semnatură privată și se semnează de toți asociații sau, în caz de subscriție publică, de
fondatori.
2.1. Aporturile asociaţilor
Noţiunea aportului
Sub aspect juridic, prin aport se înţelege obligaţia pe care şi-o asumă fiecare asociat de a
aduce în societate un anumit bun, o valoare patrimonială. În limita aportului, asociatul devine
debitor al societăţii, cu toate consecinţele care decurg din această calitate. Sub aspect etimologic,
noţiunea de aport desemnează chiar bunul adus în societate de către asociat.
Obiectul aportului
Aportul poate avea ca obiect orice bun cu valoare economică al asociatului, care prezintă
interes pentru activitatea societăţii. Potrivit art.1882 alin.3 C.civ.,fiecare asociat trebuie să
contribuie la constituirea societătii prin aporturi băneşti, bunuri, în prestaţii sau cunoştinţe
specifice.
a) Aportul în numerar.
Acest aport are ca obiect o sumă de bani pe care asociatul se obligă să o transmită societăţii.
Conform art.16 alin.1din Legea societăţilor comerciale aporturile în numerar sunt obligatorii la
constituirea oricărei forme de societate.
b) Aportul în bunuri.
Denumit în mod tradițional,aport în natură, acest tip de aport are ca obiect bunuri
imobile(clădiri,instalaţii) şi bunuri mobile corporale (materiale,mărfuri) sau incorporale (creanţe,
fond de comerţ).
Conform art.16 alin.2 din Legea nr.31/1990 aporturile în natură trebuie să fie evaluabile
din punct de vedere economic;sunt admise la toate formele de societate şi vărsate prin transferarea
drepturilor corespunzătoare şi prin predarea efectivă către societate a bunurilor aflate în stare de
utilizare.
c)Aporturile în creanţe au regimul juridic al aporturilor în natură, nefiind admise la
societăţile pe acţiuni care se constituie prin subscripţie publică şi nici la societăţile în comandită
pe acţiuni şi societăţile cu răspundere limitată.
Aporturile în creanţe se consideră liberate, potrivit art.84 din Legea societatilor comerciale,
numai după ce societatea a obţinut plata sumei de bani care face obiectul creanţei.
Obligaţia de a constitui aportul şi executarea ei.
Pentru constituirea societăţii, fiecare asociat este ţinut să contribuie la formarea
patrimoniului societăţii. De aceea în contractul de societate trebuie să se arate aportul fiecărui
asociat. Asumarea obligaţiei de aport este denumită “subscriere la capitalul societăţii”și se naşte
prin semnarea contractului de societate sau prin participarea la subscripţia publică. Efectuarea
aportului poartă denumirea de „vărsare a capitalului”(vărsământ).Asociaţii sunt obligaţi să
efectueze aporturile potrivit stipulaţiilor din contractul de societate şi cu respectarea dispoziţiilor
legii.
2.2. Capitalul social şi patrimoniul societăţii
Capitalul social
Prin capitalul social al unei societăţi comerciale se înţelege expresia valorică a totalităţii
aporturilor asociaţilor care participă la constituirea societăţii. Capitalul social mai este denumit şi
capital nominal.
Capitalul social are o dublă semnificaţie: contabilă şi juridică.Capitalul social are o
semnificaţie contabilă, neavând o existenţă reală, concretă. În bilanţul societăţii,capitalul social
apare evidenţiat la pasiv, deoarece el reprezintă aporturile asociaţilor care, la dizolvarea societăţii,
5
trebuie restituite. În schimb bunurile efective care constituie aporturile asociaţilor figurează în
activul bilanţului, întrucât ele aparţin societăţii.Capitalul social are însă şi o semnificaţie juridică;
el constituie gajul general al creditorilor societăţi.
Legea distinge între capitalul social subscris şi capitalul social vărsat.
Capitalul subscris reprezintă valoarea totală a aporturilor pentru care asociaţii s-au obligat
să contribuie la constituirea societăţii. Capitalul subscris coincide cu capitalul social.
Capitalul vărsat este valoarea totală a aporturilor efectuate şi care au intrat în patrimoniul
societăţii. În anumite cazuri, legea stabileşte condiţii privind vărsarea capitalului; în cazul societăţii
pe acţiuni sau în comandită pe acţiuni, la constituirea societăţii trebuie vărsat cel puţin 30% din
capitalul social subscris; în cazul societăţii cu răspundere limitată, bunurile care reprezintă aporturi
în natură se transmit în momentul constituirii societăţii.
Capitalul social al societăţii este divizat în anumite fracţiuni, denumite diferit după forma
juridică a societăţii: părţi de interes în cazul societăţii în nume colectiv şi societăţii în comandită
simplă; părţi sociale, în cazul societăţii cu răspundere limitată; acţiuni, în cazul societăţilor pe
acţiuni sau în comandită pe acţiuni. Asociaţii dobândesc un număr de părţi de interes (părţi sociale)
sau acţiuni corespunzător valorii aportului fiecăruia.
Capitalul social poate fi majorat sau redus în condițiile legii.Mărirea capitalului social este
impusă de necesitate remedierii unor dificultăți financiare, dar și în situația când societatea a
acumulat rezerve financiare importante și dorește să își extindă activitatea.În ambele situații este
nevoie de fonduri pecuniare, care pot fi procurate prin majorare de capital, evitând împrumutul
bancar sau emiterea de obligațiuni.Majorarea se mai poate realiza când, din cauza inflației
monetare, valoarea contabilă a activelor este disproporționat de mică față de valoarea lor
actualizată sau când valoarea reală a activelor este mult mai mare decât cifra capitalului social,
ceea ce creează o diferență între acestea , ca și între valoarea normală a acțiunilor și valoarea lor
intrinsecă.În acest caz se procedează la majorarea capitalului social prin încorporarea rezervelor
sau, după caz a diferențelor de reevaluare, realizându-se o echilibrare a bilanțului.
Majorarea capitalului mai poate deveni necesară pentru realizarea lărgirii sau diversificării
acționariatului unei societăți, prin posibilitatea conferită angajaților societății sau altor persoane
de a subscrie noile acțiuni.
Minimalizarea capitalului social este cauzată de impunerea de către lege a unei limite
minime de capital destul de modeste, care a devenit regulă în stabilirea de către asociați/acționari
a cuantumului capitalului social. Inflația este un factor al „decapitalizării”societăților comerciale.
Din această cauză, pentru unele societăți funcția de gaj al creditorilor sociali a capitalului social
nu mai poate fi împlinită, iar rolul capitalului social s-a diminuat în mod considerabil.În acest
context se observă la multe societăți o discrepanță între modicitatea capitalului pe de o parte și
amplitudinea obiectului activității. Această situație impune cu stringență recurgerea la majorarea
capitalului social.
Patrimoniul societăţii
În lumina principiilor dreptului civil, patrimoniul societăţii îl constituie totalitatea
drepturilor şi obligaţiilor cu valoare economică aparţinând societăţii. Patrimoniul cuprinde activul
social (bunuri aduse ca aport în societate sau dobândite în activitatea societăţii) şi pasivul social
(obligaţiile societăţii), componente evidenţiate în bilanţul societăţii.
Noţiunea de patrimoniu al societăţii sau de patrimoniu social este distinctă de cea de capital
social. Între capitalul social şi patrimoniul societăţii există unele deosebiri:

6
 -în timp ce capitalul social este expresia valorică a aporturilor asociaţilor, patrimoniul
societăţii este o universalitate juridică, în care sunt cuprinse toate drepturile şi obligaţiile, precum
şi bunurile societăţii;
-spre deosebire de capitalul social care nu are o existenţă reală, patrimoniul cuprinde
elemente concrete, adică totalitatea bunurilor societăţii;
-pe când capitalul social este fix, patrimoniul societăţii are o compoziţie şi o valoare care
variază, în funcţie de rezultatele activităţii societăţii.
2.3 Realizarea şi împărţirea beneficiilor
Desfăşurând activitatea comercială în comun, asociaţii participă împreună, atât la beneficii,
cât şi la pierderile societăţii.
Noţiunea de beneficii
În general, prin beneficii se înţelege un câştig evaluabil în bani. Multă vreme s-a considerat,
în doctrina dreptului comercial, că beneficiul constituie un câştig material, care sporeşte
patrimoniul asociaţilor. În consecinţă, nu erau recunoscute drept beneficiu avantajele, chiar
evaluabile în bani, care nu contribuiau la creşterea averii asociaţilor, ci le permiteau numai să facă
economii ori să reducă cheltuielile. O societate comercială poate avea ca scop nu numai realizarea
şi împărţirea beneficiilor, ci şi realizarea de economii.
Condiţiile de repartizare a beneficiilor
Realizarea ori nerealizarea de beneficii poate fi stabilită numai la sfârşitul exerciţiului
financiar, prin întocmirea bilanţului şi a contului de profit şi pierderi.
Pentru a putea fi repartizate beneficiile trebuie să fie reale.Aceasta înseamnă că trebuie să
fie înregistrat un excedent,o sumă care să fie mai mare decât capitalul social, deoarece nu pot fi
distribuite beneficii din capitalul social. Beneficiile trebuie să fie utile, să reprezinte beneficiile
rămase după întregirea capitalului social, când acesta s-a micşorat în cursul exerciţiului financiar.
Dacă se constată o micşorare a capitalului social, acesta va trebui reîntregit sau redus, mai
înainte de a se putea face vreo repartizare sau distribuire de beneficii. Potrivit bilanţului şi contului
de profit şi pierderi, nu există beneficii, nu pot fi distribuite dividende asociaţilor. În caz contrar,
dividendele sunt fictive; ele sunt luate din capitalul social, cu prejudicierea drepturilor creditorilor.
Criterii de împărţire a beneficiilor
În privinţa împărţirii beneficiilor între asociaţi, legea consacră libertatea asociaţilor de a
decide. Potrivit Legii nr.31/1990, în contractul de societate trebuie să se prevadă "partea fiecărui
asociat la beneficii şi pierderi" (art.7 lit.f) sau "modul de distribuire a beneficiilor" (art.8 lit.k).
Principiul care guvernează înţelegerea asociaţilor decurge din însăşi finalitatea societăţii;toţi
asociaţii trebuie să primească beneficii şi să participe la suportarea pierderilor. Aceasta nu
înseamnă că participarea la beneficii şi pierderi trebuie să fie neapărat egală (egalitatea nu este
sufletul contractului de societate). Criteriul care este avut în vedere este contribuţia asociaţilor la
formarea capitalului social al societăţii.
Legea interzice aşa-numitele clauze leoniene, adică acele înţelegeri care favorizează unii
asociaţi,conferindu-le „partea leului”(din fabulă) în detrimentul celorlalţi. Art.1902 alin.5 C.civ.
prevede că orice clauză prin care un asociat este exclus de la împărţirea beneficiilor sau de la
participarea la pierderi este considerată nescrisă.

7
 3. Societăţile comerciale – reglementare şi clasificare
3.1. Formele societăţii comerciale reglementate de Legea nr. 31/1990
Potrivit art. 2 din Legea nr. 31/1990, societatea comercială îmbracă una dintre următoarele
forme juridice:societatea în nume colectiv,societatea în comandită simplă,societatea în comandită
pe acţiuni, societatea cu răspundere limitată.
Formele societăţii comerciale reglementate de legea noastră sunt similare celor existente în
alte ţări, întrucât formele juridice ale societăţii comerciale nu sunt expresia imaginaţiei unor
specialişti, ci rezultatul practicii îndelungate în activitatea comercială din ţările cu economie de
piaţă.
Deosebirile dintre diferitele forme ale societăţii comerciale au drept criteriu întinderea
răspunderii asociaţilor faţă de terţi pentru obligaţiile societăţii. Pe baza acestui criteriu, legea
defineşte fiecare formă juridică de societate comercială:
a. Societatea în nume colectiv este acea societate ale cărei obligaţii sociale sunt garantate
cu patrimoniul social şi cu răspunderea nelimitată şi solidară a tuturor asociaţilor.
b. Societatea în comandită simplă este acea societate ale cărei obligaţii sociale sunt
garantate cu patrimoniul social şi cu răspunderea nelimitată şi solidară a asociaţilor comanditaţi;
asociaţii comanditari răspund numai până la concurenţa aportului lor.
c. Societatea pe acţiuni este societatea al cărui capital social este împărţit în acţiuni;
obligaţiile sociale sunt garantate cu patrimoniul social iar acţionarii răspund numai în limita
aportului lor la capitalul social.
d. Societatea în comandită pe acţiuni este societatea al cărui capital social este împărţit în
acţiuni, iar obligaţiile sociale sunt garantate cu patrimoniul social şi cu răspunderea nelimitată şi
solidară a asociaţilor comanditaţi; asociaţii comanditari răspund numai până la concurenţa
aportului lor la capitalul social.
e. Societatea cu răspundere limitată este societatea ale cărei obligaţii sociale sunt garantate
cu patrimoniul social; asociaţii răspund numai în limita aportului lor.
În conformitate cu art. 3 alin.1 al Legii societăţilor comerciale, obligaţiile sociale sunt
garantate cu patrimoniul social.Acţionarii, asociaţii comanditari, precum şi asociaţii în societatea
cu răspundere limitată răspund numai până la concurenţa capitalului social subscris.
Caracterul limitativ al reglementării legale.
Din textul legal rezultă că enumerarea faptelor juridice ale societăţii comerciale are un
caracter limitativ. Art.2 din Legea nr.31/1990 prevede că "societăţile comerciale se vor constitui
în una dintre următoarele forme". Dispoziţia legii este imperativă; formele societăţii comerciale
sunt cele prevăzute de art. 2 lit.a-e din lege.
Dreptul asociaţilor de a opta între formele societăţii comerciale.
Persoanele care doresc să constituie o societate comercială sunt libere să aleagă oricare
formă de societate prevăzută de lege. În alegerea formei societăţii, un anumit rol îl au factori
precum natura afacerii, mărimea capitalului necesar, numărul asociaţilor interesaţi etc.
În mod excepţional, pentru ocrotirea unor interese, forma de societate este impusă de lege;
societăţile comerciale din domeniul asigurărilor se constituie numai sub forma societăţii pe acţiuni
sau a societăţii cu răspundere limitată (Legea nr.32/2000); în domeniul bancar nu poate fi folosită
forma societăţii cu răspundere limitată (Legea nr. 58/1998).
Din moment ce a fost aleasă forma societăţii, asociaţii sunt obligaţi să respecte dispoziţiile
legale care reglementează acea formă de societate, atât pentru constituirea, cât şi pentru
funcţionarea societăţii.

8
 În consecinţă,nu este permisă constituirea unei societăţi comerciale prin îmbinarea unor
elemente din mai multe forme de sociectate (societate comercială "nenumită").În limitele stabilite
de Legea nr.31/1990,asociaţii au libertatea să modifice sau să adauge unele elemente, pentru a
adapta contractul de societate intereselor lor, cu excluderea elementelor considerate de lege ca
esenţiale în definirea fiecărei forme de societate. Forma societăţii, aleasă de asociaţi, trebuie
prevăzută în contractul de societate (art.5 şi art.8 din Legea nr. 31/1990).
3.2. Clasificarea societăţilor comerciale
Criterii de clasificare
Societăţile comerciale pot face obiectul unor clasificări. În doctrina dreptului comercial
sunt folosite mai multe criterii de clasificare, cu o valoare diferită şi deci cu consecinţe diferenţiate
pe planul dreptului.
Dintre criteriile mai des folosite menţionăm: natura societăţii, întinderea răspunderii
asociaţilor, împărţirea capitalului social, posibilitatea emiterii unor titluri de valoare şi provenienţa
capitalului social. Clasificările au un interes deosebit pentru înţelegerea regimului juridic al
societăţilor comerciale.
a. Societăţi de persoane şi societăţi de capitaluri.
După natura lor sau prevalenţa elementului personal ori a celui material, societăţile
comerciale se împart în :societăţi de persoane şi societăţi de capitaluri.
Societăţile de persoane se constituie dintr-un număr mic de persoane, pe baza cunoaşterii
şi încrederii reciproce, a calităţii personale ale asociaţilor (intuitu personae);din această categorie
fac parte:societatea în nume colectiv şi societatea în comandită simplă.
Societăţile de capitaluri se constituie dintr-un număr mare de asociaţi, impus de nevoile
capitalului social,având ca element esenţial cota de capital investită de asociat (intuitu
pecuniae);din această categorie fac parte :societatea pe acţiuni şi societatea în comandită pe
acţiuni.
Societatea cu răspundere limitată nu se încadrează în nici una din cele două categorii.
Această formă de societate împrumută unele caractere, atât de la societăţile de persoane, cât şi de
la societăţile de capitaluri.
b. Societăţi în care asociaţii au o răspundere nelimitată şi societăţi în care asociaţii au o
răspundere limitată
Răspunderea asociaţilor pentru obligaţiile sociale este diferită în raport de forma juridică a
societăţii.În societatea în nume colectiv,asociaţii răspund nelimitat şi solidar pentru obligaţiile
societăţii. În societatea pe acţiuni şi societatea cu răspundere limitată, asociaţii răspund până la
concurenţa aportului lor.În privinţa societăţii în comandită simplă sau pe acţiuni, răspunderea
asociaţilor este diferită; asociaţii comanditaţi răspund nelimitat şi solidar, iar asociaţii comanditari
numai în limita aportului lor.
c. Societăţi cu părţi de interes şi societăţi pe acţiuni
După structura capitalului social şi modul de împărţire a acestuia, societăţile comerciale se
clasifică în : societăţi în care capitalul social se divide în părţi de interes şi societăţi în care capitalul
social se împarte în acţiuni.
Capitalul social se divide în părţi de interes în cazul societăţii în nume colectiv şi societăţii
în comandită simplă (societăţi de persoane), precum şi în cazul societăţii cu răspundere limitată.
În cazul acestei din urmă societăţi, legea desemnează aceste diviziuni prin denumirea de părţi
sociale.
Capitalul social este împărţit în acţiuni în cazul societăţii pe acţiuni şi societăţii în
comandită pe acţiuni (societăţi de capitaluri).

9
 d. Societăţi care emit titluri de valoare şi care nu pot emite asemenea titluri
În raport cu existenţa ori inexistenţa posibilităţii de a emite titluri de valoare, societăţile
comerciale pot fi clasificate în societăţi care au dreptul să emită titluri de valoare şi societăţi cărora
li se interzic asemenea acte.În prima categorie intră societatea pe acţiuni, societatea în comandită
pe acţiuni şi societatea cu răspundere limitată.În cea de-a doua categorie sunt cuprinse societatea
în nume colectiv şi societatea în comandită simplă.
Titlurile de valoare emise poartă denumirea de acţiuni, în societatea pe acţiuni sau
comandită pe acţiuni, şi certificate de părţi sociale, în cazul societăţii cu răspundere limitată.
e. Societăţi cu capital românesc şi societăţi cu participare străină.
În raport de provenienţa capitalului, societăţile pot fi societăţi cu capital românesc şi
societăţi cu participare străină. Societăţile cu capital românesc sunt societăţile în care asociaţii sunt
cetăţeni români ori persoane juridice de naţionalitate română. Aceste societăţi sunt cârmuite de
regulile cuprinse în Legea nr. 31/1990. Societăţile cu participare străină sunt societăţile care se
constituie cu capital integral străin ori în asociere cu persoane fizice sau juridice române (Legea
nr. 35/1991 modificată şi republicată).
După natura lor sau după prevalenţa elementului personal ori a celui material, societăţile
comerciale se împart în: societăţi de persoane şi societăţi de capital. Cele două tipuri de societăţi
prezintă o serie de trăsături proprii care le şi diferenţiază în acelaşi timp.

4. Societăţile de persoane şi societăţile de capital

4.1. Societăţile de persoane
Societăţile de persoane se constituie dintr-un număr mic de persoane, pe baza cunoaşterii
şi încrederii reciproce, a calităţilor personale ale asociaţilor (intuitu personae). Fac parte din
această categorie: societatea în nume colectiv şi societatea în comandită simplă.
Prototipul societăţii de persoane este societatea în nume colectiv.
Societăţile de persoane prezintă o serie de caracteristici :
- în societăţile de persoane caracterizate prin elementul personal, răspunderea nemărginită
a asociaţilor, subliniată de legiuitor, este intim legată de poziţia asociaţilor, atât în raporturile dintre
asociaţi, cât şi în raporturile cu cel de-al treilea; răspunderea asociaţilor este solidară şi nelimitată.
Răspunderea este solidară, în sensul că dacă patrimoniul social nu este suficient pentru
plata datoriilor societăţii, creditorii pot urmări pe oricare dintre asociaţi pentru acoperirea
creanţelor. Asociatul care a plătit va avea acţiune în regres împotriva celorlalţi coasociaţi debitori,
fiecare urmând să răspundă în funcţie de modul cum au convenit să participe la beneficii şi pierderi.
În lipsa unei asemenea prevederi contractuale, asociaţii vor răspunde proporţional cu cota de
participare la capitalul social. Solidaritatea asociaţilor există numai în raport cu creditorii
societăţii. În schimb, între asociaţi, obligaţiile sunt divizibile, în funcţie de modul de participare la
beneficii şi pierderi al fiecărui asociat.
Răspunderea este nelimitată, în sensul că fiecare asociat răspunde pentru datoriile
societăţii, inclusiv cu bunurile proprii, aşa încât, în momentul constituirii societăţii, asociaţii
trebuie să declare“averea proprie”,deci bunurile mobile şi imobile pe care le au în patrimoniul
propriu. Deşi asociaţii răspund nelimitat, totuşi aceştia pot invoca un beneficiu de discuţiune.
Potrivit acestui drept, asociaţii acţionaţi de către creditori pot solicita acestora să urmărească, în
primul rând, societatea pentru acoperirea creanţelor şi, numai dacă aceasta nu plăteşte, să fie
urmărite bunurile fiecărui asociat.
- raporturile dintre asociaţi sunt întemeiate pe ideea de intuitu personae, de cunoaştere şi
încredere reciprocă; datorită relaţiei personale, aceste societăţi se constituie de regula în familie

10
sau între persoane ale căror legături sunt foarte apropiate. În afară de clauză contrarie, moartea,
incapacitatea sau falimentul unuia dintre asociaţi, atrag desfacerea legăturii sociale – raportului
contractual-disoluţia societăţii. În lipsă de stipulaţie expresă, toţi asociaţii au dreptul să
administreze, în virtutea prezumţiei că şi-au acordat un mandat reciproc
- puterile majorităţii asociaţilor sunt limitate. Majoritatea nu poate, oricât ar fi de
importantă, să schimbe sau să modifice felul societăţii şi contractul social, şi nici nu poate lua
decizii, ce depăşesc contractul iniţial de societate;
- în raporturile cu terţii - prin contract cu societăţile pe acţiuni - asociaţii pot desfăşura
activitatea socială, folosind în firmă numele tuturor, numai al unuia, sau al unora dintre ei;
- numărul asociaţilor este redus (minim 2 asociaţi), un număr mare ar primejdui buna
înţelegere,ce trebuie să domnească în astfel de organisme; sunt considerate “societăţi închise”,
caracter demonstrat şi prin faptul că un asociat nu poate fi înlocuit cu o altă persoană prin
cesionarea tuturor parţilor sociale de care dispune, decât dacă toţi ceilalţi asociaţi sunt de acord.
Un rol important în constituirea societăţilor de persoane, îl are elementul „intuitu
personae",motiv pentru care acestea se caracterizează printr-un pronunţat caracter cooperativ.Nu
capitalul,ci străduinţa, încrederea şi conlucrarea asociaţilor în vederea obţinerii de profit prezintă
interes.
Elementul„intuitu personae”se analizează ca fiind liantul societăţilor de acest fel.
Societatea de persoane se clădeşte pe personalitatea fiecărui asociat, iar calitatea de asociat este
concepută şi modelată în funcţie de o anumită persoană la care se raportează şi de care se leagă
inseparabil. Regula este că într-o societate de persoane afacerile pot fi conduse de fiecare dintre
asociaţi. Prin actul constitutiv al societăţii sau printr-o convenţie ulterioară lui, asociaţii pot stipula,
însă, contrariul. Fundamentul acestei reguli rezidă în ideea de cooperare personală şi încredere
reciprocă care caracterizează raporturile dintre asociaţi.
În societăţile de persoane legea nu prevede un minimum de capital social, dar acesta,
firesc, trebuie să existe chiar din momentul constituirii societăţii, pentru că altfel nu ar putea
dobândi personalitate juridică. Orice persoană juridică trebuie să aibă un patrimoniu. Se admite a
se aporta orice fel de bunuri: numerar, în natură (bunuri corporale sau incorporale) şi creanţe. Cu
privire la aportul în muncă sau în industrie, deşi este admis în societăţile de persoane, acesta nu
reprezintă un aport la capitalul social.
Capitalul social este divizat în parţi sociale, numite în doctrină “părţi de interese”, de
valoare egală, care nu sunt reprezentate prin titluri negociabile şi, în principiu, sunt netransmisibile.
Cesiunea părţilor sociale sau transmiterea lor în caz de deces al unui asociat operează numai dacă
în actul constitutiv al societăţii s-a prevăzut în mod expres continuarea activităţii cu moştenitorii
celui decedat.
Conducerea societăţilor de persoane revine adunării generale a asociaţilor. Hotărârile în
adunările generale se adoptă, de regulă, cu unanimitate de vot. Administrarea şi reprezentarea
societăţilor în relaţiile cu terţii se face de către unul sau doi administratori (geranti) care sunt
asociaţi, dar pot fi şi terţe persoane.
Controlul activităţii economico-financiare se realizează, de regulă, de către asociaţi, care
au posibilitatea să desemneze unul sau mai mulţi cenzori.
Dizolvarea societăţilor de persoane se produce pentru cauze generale, comune tuturor
formelor de societăţi comerciale, dar şi pentru unele cauze specifice, respectiv: moartea,
incapacitatea,falimentul, retragerea sau excluderea unui asociat, în condiţiile prevăzute de art. 227
şi urm. din L.31/1990.

11
 Avantajele şi dezavantajele societăţilor de persoane
Societăţile de persoane prezintă următoarele avantaje:
- asociaţii pot aporta la capitalul social bani, bunuri şi creanţe;
- pentru constituirea societăţii, legea nu prevede un minim de capital social;
- controlul activităţii societăţii se face de asociaţi, nefiind nevoie de cenzori.
Societăţile de persoane prezintă următoarele dezavantaje:
- răspunderea asociaţilor este solidară şi nelimitată;
- părţile sociale nu pot fi negociate;
- în principiu, părţile sociale nu se pot transmite nici măcar moştenitorilor, cu excepţia
cazului când s-a prevăzut în actul constitutiv acest lucru;
- sunt societăţi închise, terţele persoane neavând posibilitatea de a dobândi calitatea de
asociaţi, decât în cazurile prevăzute în actul constitutiv.
4.2. Societăţile de capital
Societăţile de capital se constituie dintr-un număr mare de asociaţi, impus de nevoile
capitalului social, fără să prezinte interes calităţile personale ale asociaţilor. Elementul esenţial îl
reprezintă cota de capital investită de asociat (intuitu pecuniae). În această categorie intră
societatea pe acţiuni şi societatea în comandită pe acţiuni. Prototipul fiind considerat societatea pe
acţiuni.
În cazul societăţilor de capital, principalele caracteristici sunt:
- acest tip de societăţi sunt clădite pe noţiunea de capital, drept pentru care se simte nevoia
unui număr mare de acţionari.
Conform art.10 alin.3 din Legea societăţilor comerciale, numărul acţionarilor în societatea
pe acţiuni nu poate fi mai mic de 2. În cazul în care societatea are mai puţin de 2 acţionari pe o
perioadă mai lungă de 9 luni, orice persoană interesată poate solicita instanţei dizolvarea societăţii.
Societatea nu va fi dizolvată dacă, până la rămânerea irevocabilă a hotărârii judecătoreşti de
dizolvare, numărul minim de acţionari prevăzut de prezenta lege este reconstituit.Elementul
personal este estompat, importanţă având, dimpotrivă, valoarea capitalului social.Atunci când
apreciază cuantumul creditului acordat,terţii nu se bazează pe moralitatea, priceperea şi soliditatea
financiară a asociaţilor,ci pe acest element stabil, real, obiectiv, care este capitalul social;
Conform art.10 alin.1 ale aceleaşi legi, capitalul social al societăţii pe acţiuni sau al
societăţii în comandită pe acţiuni nu poate fi mai mic de 90.000 lei. Guvernul va putea modifica,
cel mult o dată la 2 ani, valoarea minimă a capitalului social, ţinând seama de rata de schimb, astfel
încât acest cuantum să reprezinte echivalentul în lei al sumei de 25.000 euro. Cu excepţia cazului
în care societatea este transformată într-o societate de altă formă, capitalul social al societăţilor
prevăzute la alin.1nu poate fi redus sub minimul legal decât dacă valoarea sa este adusă la un nivel
cel puţin egal cu minimul legal prin adoptarea unei hotărâri de majorare de capital în acelaşi timp
cu hotărârea de reducere a capitalului. În cazul încălcării acestor dispoziţii, orice persoană
interesată se poate adresa instanţei pentru a cere dizolvarea societăţii.Societatea nu va fi dizolvată
dacă,până la rămânerea irevocabilă a hotărârii judecătoreşti de dizolvare,capitalul social este adus
la valoarea minimului legal.
- capitalul social este împărţit în acţiuni, reprezentate prin titluri negociabile şi transmisibile
atât pe pieţe financiare organizate (cum sunt bursele de valori), cât şi pe pieţe neorganizate, mai
cu seamă când acţiunile nu sunt cotate la bursă.
Acţiunile sunt transmisibile atât prin acte juridice inter vivos (vânzare, donaţie), cât şi prin
acte juridice mortis causa (testament).Acţiunile sunt nominative (în conţinutul lor este înscris
titularul dreptului) sau la purtător (simpla deţinere a acestora valorează titlu de proprietate).

12
 O societate de capital poate emite titluri de valoare reprezentate atât prin acţiuni, cât şi prin
obligaţiuni.
- principala obligaţie a acţionarilor se referă la plata acţiunilor subscrise; răspunderea
acţionarilor pentru datoriile societăţii este limitată la valoarea acţiunilor deţinute.
- administratorii pot fi străini de societate, iar majoritatea acţionarilor poate sacrifica voinţa
minorităţii, obligată să suporte deciziile celei dintâi, chiar dacă este vorba de modificarea pactului
fundamental, contractul social şi statutele, în timp ce în societatea de persoane aceasta nu se poate
face, decât de unanimitatea asociaţilor; administrarea societăţii se realizează, de regulă, de către
un consiliu de administraţie şi de un comitet de direcţie.
Este posibil ca administrarea societăţii să poată fi efectuată de un singur sau mai mulţi
administratori.Societăţile pe acţiuni ale căror situaţii financiare anuale fac obiectul unei obligaţii
legale de auditare sunt administrate de cel puţin 3 administratori. (conform art.137 alin. 1 şi 2 din
L. 31/1990 republicată).
- conducerea societaţii se face pe principiul majorităţii voturilor acţionarilor şi nu al
unanimităţii. Organul de conducere este adunarea generală a acţionarilor, care poate fi ordinară şi
extraordinară.
- controlul activităţii societăţii se realizează, în mod obligatoriu, de o comisie de cenzori
formată din minimum 3 cenzori şi tot atâţia supleanţi, dacă prin actul constitutiv nu se prevede un
număr mai mare.
În toate cazurile numărul cenzorilor trebuie să fie impar (conform art. 159 alin. 1 din L.
31/1990, republicată).
- în societăţile pe acţiuni, acţionarii sunt într-o continuă primenire, prin jocul liber al
transmisiunii acţiunilor, deoarece persoana acţionarilor este indiferentă; acţionarii marilor
întreprinderi sunt răspândiţi în toate clasele sociale, în toate părţile ţării, şi în unele societăţi, în
toată lumea;
- elementul personal este diferit dozat în cele două societăţi în comandită; mai accentuat în
comandita simplă, care va putea fi considerată ca o societate în nume colectiv, căreia i s-au adăugat
unul sau mai mulţi asociaţi cu răspundere limitată- comanditari (care joacă un rol şters) – şi va fi
mai atenuat în societatea în comandită pe acţiuni, care va putea fi socotită, o societate anonimă,
căreia i s-au adăugat unul sau mai mulţi asociaţi cu răspundere nelimitată.
- societăţile de capital se constituie în baza unui act constitutiv, ce trebuie să cuprindă
obligatoriu atât elementele specifice ale contractului de societate, cât şi pe cele ale statutului de
funcţionare; specific societăţilor pe acţiuni este faptul că ele se pot constitui atât prin subscripţiile
instantanee, la fel ca orice altă societate comercială, membrii fondatori aportând la capital sumele
subscrise, cât şi prin subscripţie publică în baza unui prospect de emisiune.
- dizolvarea societăţilor de capital se produce pentru cauze generale, comune tuturor
societăţilor comerciale, dar şi pentru cauze speciale, în situaţia în care nu mai sunt îndeplinite
condiţiile legale de constituire: dacă numărul minim de acţionari a scăzut sub limita prevăzută de
lege; dacă limita minimă a capitalului social s-a redus şi nu s-a dispus completarea lui în termenul
prevăzut de lege.
Avantajele şi dezavantajele societăţilor de capital
Societăţile de capital prezintă următoarele avantaje principale:
-răspunderea acţionarilor este limitată la valoarea acţiunilor subscrise;
-acţiunile sunt titluri negociabile şi transmisibile.
Societăţile de capital prezintă următoarele dezavantaje principale:
-existenţa unui număr minim de acţionari, respectiv cinci;

13
 -existenţa unui capital social minim prevăzut de lege.
4.3. Constituirea societăţilor de persoane şi a societăţilor de capital
Societatea comercială dobândeşte personalitate juridică prin îndeplinirea unor formalităţi
cerute de lege și care se întemeiază pe actele constitutive, diferite în funcţie de tipul de societate
comercială. Dacă la constituirea societăţilor de persoane este necesar doar contractul de societate,
la societăţile de capital, pe lângă acesta, este necesar şi un statut al societăţii.
Legislaţia comercială ţine seama de distincţia dintre cele două categorii de societăţi printr-
o serie de dispoziţii:
- pentru societăţile de persoane, constatarea contractului social se face prin act scris, iar
pentru societăţile de capital se cere act autentic;
- determină distinct pentru fiecare dintre cele două grupuri, elementele ce trebuie să conţină
contractul;
- prevede forme de publicitate diferite pentru fiecare dintre ele;
- impune autorizarea tribunalului numai pentru societăţile de capital;
- impune un control permanent de legalitate al diferitelor acte grave din viaţa societăţii
numai pentru cele de capital;
- efectele neregularităţii constituirii precum funcţionarea şi organele sunt radical deosebite;
- pe când în societăţile de persoane adunarea asociaţilor are o bază contractuală şi personală,
în cea de-a doua are caracter capitalist şi corporativ;
- organul cenzorilor funcţionează numai pentru societăţile de capital;
- există norme diferite în ceea ce priveşte dizolvarea, fuziunea şi lichidarea.

14