1.

Drepturile acţionarilor

Acţiunile conferă posesorilor următoarele drepturi:

- dreptul de a participa la adunarea generală a acţionarilor;

- dreptul de vot în adunarea generală;

- dreptul de informare asupra desfăşurării activităţii societăţii;

- dreptul la dividende în cazul în care societatea realizează profit;

- dreptul asupra părţii cuvenite din lichidarea societăţii.

Legea nr. 31/1990 obligă acţionarii să-şi exercite drepturile cu bună-credinţă, cu

respectarea drepturilor şi a intereselor legitime ale societăţii şi ale celorlalţi acţionari
(art. 1361).

2. Obligaţiile acţionarilor

Principala obligaţie a acţionarilor este de a efectua plata vărsămintelor dato-rate.

Consecinţele neefectuării vărsămintelor sunt reglementate de art. 100 din Legea nr.
31/1990. Potrivit textului de lege citat, în cazul în care acţionarii nu au efectuat plata
vărsămintelor pe care le datorează în termenele prevăzute la art. 9 alin. (2) lit. a) şi b) şi
la art. 21 alin. (1), societatea îi va invita să-şi îndeplinească această obligaţie printr-o
somaţie colectivă, publicată de două ori, la un interval de 15 zile, în Monitorul Oficial şi
într-un ziar de largă răspândire.

In cazul în care nici în urma acestei somaţii acţionarii nu vor vărsa vărsămintele,
consiliul de administraţie, respectiv directoratul, va putea decide fie urmărirea
acţionarilor pentru vărsămintele restante, fie anularea acestor acţiuni nominative.
Decizia de anulare se va publica în Monitorul Oficial, cu specificarea numărului de
ordine al acţiunilor anulate. în locul acţiunilor anulate vor fi emise noi acţiuni purtând
acelaşi număr, care vor fi vândute. Sumele obţinute în urma vânzării vor fi întrebuinţate
pentru acoperirea cheltuielilor de publicare şi de vânzare, a dobânzilor de întârziere şi a
vărsămintelor neefectuate. Eventualul rest va fi înapoiat acţionarilor.

Dacă preţul obţinut nu este îndestulător pentru acoperirea tuturor sumelor datorate
societăţii sau dacă vânzarea nu are loc din lipsă de cumpărători, societatea va putea să
se îndrepte împotriva subscriitorilor şi a cesionarilor. Dacă în urma îndeplinirii acestor
formalităţi nu s-au realizat sumele datorate societăţii, se va proceda de îndată la
reducerea capitalului social cu diferenţa dintre acesta şi capitalul existent.

Societatile comerciale sunt modul de organizare a agentilor economici in economia de

piata, de aceea cele mai multe intreprinderi, unitati comerciale, de transport, etc, sunt
din punct de vedere juridic societati comerciale. Materia societatilor comerciale este
reglementata in legislatia noastra de legea 31/1990, cu modificari prin legea 64/1995
privind reorganizarea si legea falimentul comerciantilor, prin legea registrului comertului.
f9c13ch

1.Definitia si elementele societatilor comerciale.

Societatile comerciale sunt o categorie de persoane juridice, de aici toate principiile,

reglementarile privind persoanele juridice in general. Pentru a defini si caracteriza
societatile comerciale se pleaca de la premisa ca acestea sunt o categorie a
persoanelor a persoanelor juridice. Definirea si caracterizarea societatilor comerciale sa
se realizeze pe temeiul conceptelor si reglementarilor privind persoanele juridice in
general. Dupa aspectul definitiei intelegem prin societati comerciale structuri autonome
inzestrate cu statulul de persoana juridica constituite in conditiile legii de alte persoane
fizice sau juridice avand ca obiect savarsirea de fapte de comert in vederea obtinerii de
profit. Prima parte a definitiei caracterizeaza societatile comerciale ca anumite structuri
avand o anumita organizare, spre deosebire insa de diferite structuri de organizare
(birouri, sectii, ateliere), structura aceasta se mai particularizeaza prin dobandirea
calitatii de persoana juridica. In aceasta situatie toate reglementarile generale privind
persoanele juridice se aplica in lipsa unor prevederi specifice in legislatia unei societati
comerciale si diferite categorii de persoane juridice.

Legea 31/90 privind societatile comerciale desi arata ca acestea sunt persoane juridice
nu stabileste ce conditii de fond trebuie sa indeplineasca acestea in momentul
constituirii ca persoane juridice. Daca se constituie o societate comerciala conditiile pe
care trebuie sa le indeplineasca le gasim in legislatia generala privitoare la persoanele
juridice.

Decretul 31/54 prevede ca orice persoana juridica trebuie sa indeplineasca urmatoarele

3 conditii:

-o structura organizatorica sau organizare proprie in care sunt incluse toate aspectele
prin care o persoana juridica se poate individualiza, diferentia de orice alta persoana
juridica (denumire, sediu, obiect, profil de activitate, conducere proprie, prin
reglementari specifice). Unele elemente sunt consecinte ale dobandirii calitatii de
persoane juridice (ex. cont bancar, telefon).

Orice persoana juridica (decretul 31/54) trebuie sa aiba un patrimoniu propriu (un
ansamblu de bunuri de valori economice: cladiri, instalatii sau sume de bani, ce exista
in momentul constituirii societatii comerciale). Patrimoniul este o cerinta legala pentru
orice categorie de persoane juridice.

Sursele patrimoniului propriu difera dupa categoria persoanelor juridice. Aceste p. j. fiind
foarte diferite si sursele sunt diferite. Patrimoniul societatii comerciale se constituie din
aportul obligatoriu pentru fiecare asociat la capitalul social. Pentru p.j. de drept public
(institutii publice) patrimoniul nu se constituie din aportul membrilor, ci din surse de la
bugetul de stat. Orice p.j. mai trebuie sa aiba un obiect de activitate precis, concret, insa
in acord cu normele juridice imperative.

Definitia ne arata ca aceste structuri inzestrate cu calitatea de p.j. se constituie in

conditiile legii de alte peersoane fizice sau p.j. (legea 31/90, legea registrului comertului
26/90 -;reglementarea procedurii de constituire a societatii comerciale. Reglementarea
acestor proceduri este o particularizare a preocuparii de principiu ca orice p.j. se
constituie in unul din modurile reglementate de lege).

Autoritatile de stat nu se pot constitui decat prin decizii ale Guvernului sau legi aprobate
de Parlament.

Definitia retine ca constituirea societatilor comerciale se face din initiativa, din vointa
diferitelor persoane fizice sau p.j., insa indeplinindu-se actele si fazele reglementate de
lege pentru aceste p.j. Odata constituite aceste subiecte trebuie sa aiba un obiect de
activitate. Obiectul de activitate al societatilor comerciale in general il reprezinta
savarsirea de acte si fapte de comert. Categoria faptelor de comert este o notiune de
fapte juridice in general.

Prin fapte juridice intelegem acele situatii delimitate caracterizate de lege ce produc
efecte juridice. Determinarea de catre lege a faptelor juridice este o trasatura generala a
acestor situatii. Pe acest fundament faptele juridice se diferentiaza in diferite categorii.
Fiecarei categorii de fapte juridice ii sunt corespunzatoare reglementari specifice de
legislatie. Prin aceste fapte sunt si fapte de comert.

Obiectul general al societatilor comerciale este faptelor de comert. Aceste reglementari

sunt grupate in Codul Comercia Roman.

Prin actele constitutive fiecare societate comerciala stabileste ce activitati, actiuni va

presta, ceea ce constituie obiectul de activitate specific, propriu fiecarei societati
comerciale. Stabilirea obiectului de activitate are importanta atat in raporturile juridice
pe care le va incheia prin contracte societatea comerciala, cat si prin plata obligatiilor
fata de bugetul de stat, impozitelor si taxelor, intrucat uneori aceste obligatii sunt
diferentiate in functie de domeniul de activitate.

Scopul general al societatilor comerciale este obtinerea de profit. Din acest profit
societatea comerciala distribuie beneficii, dividende asociatilor. Aceste societati
comerciale actionand intr-o economie concurentiala in sfera productiei sau
comercializarii de marfuri au ca finalitate obtinerea de profit. Aceste activitati sunt astfel
organizate incat societatea insasi sa ramana cu profit. Acest profit nu se constata
oricum, ci printr-o contabilitate corecta (intocmirea bilantului). Notiunea de profit nu este
lasata la aprecieri subiective. Obtinerea de profit are insaun caracter intentional, apare
ca un scop, ca organizarea si functionarea societatii comerciale. Uneori pentru un
exercitiu financiar cel putin, o societate comerciala s-ar putea sa nu obtina profit.

O destinatie importanta a profitului este distribuirea de dividende intre asociati, in functie

de cota de partiipare la capitalul social. Nu intregul profit si nici cea mai mare parte a
acestuia nu este obligatoriu sa se distribuie ca beneficii, ca dividende la asociati.
Distribuirea de dividende apare ca obiectiv al societatii comerciale de-a lungul intregii
sale functionari. Este posibil ca pentru un anumit exercitiu financiar desi s-ar obtine
profit sa nu se distribuie dividende. Din profit in primul rand societatea comerciala
trebuie sa-si indeplineasca obligatiile pe care le are inainte de intocmirea bilantului si
stabilirea prin adunarea generala a distribuirii acestor sume. In actul constitutiv al
societatii, uneori se prevede ca administratorii, directorii, etc. va avea o anumita cota
din profitul annual al societatii. In aceasta situatie, obligatia asumata in mod corect
exista inainte de data adunarii generale a actionarilor.

Legea 31/90 prevede ca AGA trebuie sa se tina in primul semestru al anului, aproba
bilantul, stabileste profitul, fixeaxa dividendele. Temeiul de a primi profit este hotararea
AGA. Pe langa diferite obligatii pe care le are societatea comerciala inainte de AGA,
aceasta poate decide in mod corect utilizarea unei parti din profit sau a intregului profit
pentru majorarea capitalului social, constituirea unor rezerve, investitii, etc. Intregul
profit poate fi utilizat pentru alte obiective.

In societatea comerciala poate sa fie un unic grup numeric de actionari, care are
majoritatea in capitalul social. De aceea actionarii majoritari la capitalul social sunt
interesati in dezvoltarea de perspectiva a societatii. In AGA se voteaza dupa principiul o
actiune un vot. Actionarii minoritari doresc dividende de obicei, dar ei au putine voturi si
nu pot impune o decizie de distribuire a profitului.

Legea prevede ca orice actionar, indiferent de numarul de actiuni, are dreptul sa ceara
in justitie anularea hotararii AGA care ar fi ilegala. Actionarii minoritari pot sa reclame in
justitie numai ilegalitatea acestei decizii, nu au dreptul sa reclame in justitie ca pentru un
anumit an nu li s-au dat dividendele. Nedistribuirea de dividende sau a se da dividende
reduse este legala, corecta. Nu este legala prevederea din actul constitutiv ca pentru un
numar de ani societatea comerciala nu distribuie dividende. Suspendarea acestora este
ilegala potrivit reglementarilor din contabilitate, situatia patrimoniala a societatii
comerciale se stabileste pentru fiecare exercitiu financiar care incepe de la 1.01. Daca
se exclude prin actul constitutiv acordarea dividendelor, ea poate fi o asociatie, fundatie
cu scopuri nobile, nu o societate comerciala.

Societatile comerciale au mai multe clasificari:

-forme de societati comerciale

-tipuri de societati comerciale

-societati comerciale dintr-un anumit domeniu