Tema 10 S.

A
Obiectivele temei:
Studiind această temă, studenții vor fi capabili:

✔️să definească conceptul de societate pe actiuni"

✔️să evidenţieze particularităţile societății pe acțiuni

✓ să caracterizeze procedura de constituire și înregistrare a soci pe actiuni:

✓să analizeze modalitatea de formare a capitalului social şi aporturile asociaților,

✓ să precizeze structura organizatorică a SA, drepturile şi obligatiile actionarilor,

 să determine caracteristicile titlurilor de valoare emise de SA.
Cuvinte-chele: societatea pe acțiuni, titluri de valoare, actiuni, obligațiuni.
Subiecte analizate în temă:
1. Noţiunea şi caracterele societății pe acțiuni.
2. Constituirea societății pe acțiuni.
3. Organele de conducere şi control ale societății pe acțiuni.
4. Capitalul, profitul și dividendele societății pe acțiuni.
5. Valorile mobiliare ale societății pe acțiuni.
1. Noţiunea și caracterele societății pe acțiuni
Societatea pe acțiuni este una din formele de societate comercială cu o largă reglementare şi
implementare pe plan internațional. Aceasta este o societate de capitaluri, asociații răspund
pentru pierderile societății doar in limita actiunilor deținute. Astfel spus, asociații nu pot pierde
mai mult decât au investit.
Societățile pe acţiuni s-au dezvoltat într-o perioadă relativ recentă. Concepută în secolul XII ca
instrument de expansiune colonială, cu caracter pre- valent public, societatea pe acțiuni se
constituia prin voința autorității publi ce, pe cale de concesiune administrativă şi servea
intereselor publice.
Pe teritoriul actualei Republici Moldova se pare că prima societate pe acțiuni atestată este
Societatea anonimă (pe acţiuni) belgiană, constituită în 1896, care avea în proprietate tramvaiele
şi liniile de tramvaie din Chişinău. Aceasta avea un capital social de 11 milioane franci, divizat
în 11 mii de acţiuni, ai căror principali deţinători erau două corporații belgiene: Compania
generală de căi ferate şi electricitate - 5120 de acţiuni şi Compania căilor ferate din Belgia - 5020
de acţiuni; restul acţiunilor, în număr de 860, fiind deținute de 7 persoane fizice.
 Mai trebuie să amintim că între 1918 şi 1944 pe teritoriul dintre Prut şi Nistru s-a aplicat
Codul comercial român din 1887, care a fost inspirat, în cea mai mare parte, din Codul comercial
italian (1882), considerat cel mai modern cod al acelor timpuri.
După 1945 pe teritoriul Moldovei a funcţionat economia planificată, nemaiexistând decât
agenți economici de stat, nu şi societăţi comerciale. După declararea independenţei la 27 august
1991 şi ca urmare a tranzi- ției la economia de piaţă, a apărut necesitatea înlocuirii
reglementărilor vechi cu altele noi. Astfel, după adoptarea Legii cu privire la proprietate
459/1991, a urmat adoptarea unui şir de acte normative economice, printre care Regulamentul
societăţilor economice nr. 500/1991, Legea privind societățile pe acțiuni nr. 1134/1997.102
Datorită rolului important pe care societatea pe acțiuni îl are în viața economică, Legea
nr.1134- XIII/1997 privind societățile pe acţiuni, pre- cum şi art.281 ale Codului civil Republicii
Moldova asigură o reglementa- re cuprinzătoare acestei forme de societate.
Conform art. 2 alin. (1) din Legea nr. 1134-XII/1997 cu privire la societățile pe acţiuni -
societatea pe acțiuni este societatea comercială al cărei capital social este în întregime divizat în
acțiuni şi ale cărei obligații sunt garantate cu patrimoniul societății.
În acelaşi context, societatea pe acțiuni definită ca forma de societate constituită prin
asocierea unui număr de persoane, numite actionari, pentru a dezvolta o activitate comercială în
scopul împărţirii beneficiilor şi ale căror aporturi la formarea capitalului social sunt reprezentate
prin titluri negociabile, numite acțiuni, răspunderea pentru obligațiile sociale fiind angajată în
limita lor.
Din definiția dată rezultă caracterele societății pe acţiuni:
 societatea se constituie dintr-un număr minim de asociaţi, denumiți acţionari;
 capitalul social este divizat în acţiuni, care sunt titluri negociabile şi transmisibile;
 răspunderea asociaţilor pentru obligațiile sociale este limitată;
 ei răspund numai până la concurenţa capitalului social subscris.
Particularitățile societății pe acțiuni sunt:
Durata societăţii este nelimitată, dacă statutul nu prevede altfel (art. 3 alin. (2) din Legea nr.
1134-XII/1997).
Patrimoniul societății se constituie ca rezultat al plasării acţiunilor, al ac- tivității sale
economico-financiare şi în alte temeiuri prevăzute de legislație. Societatea răspunde pentru
obligațiile sale cu întregul patrimoniu ce apar- ține cu drept de proprietate. (art. 4 alin.(1,3) din
Legea nr. 1134-XII/1997).
Denumirea societății. Societatea îşi desfăşoară activitatea sub o anu- mită denumire. Denumirea
întreagă a societăţii va cuprinde:
 cuvintele "societate pe acţiuni" sau inițialele "SA";
 numele concret al societăţii, care permite a o deosebi de celelalte organizaţii.
Denumirea întreagă a societăţii poate să cuprindă şi alte date care nu sunt în contradicţie cu
legislaţia. Societatea va folosi denumirea sa, inclu- siv prescurtată, numai în acea formulare cum
a fost înscrisă în Registrul de stat al persoanelor juridice (art. 6 din Legea nr. 1134-XII/1997).
Sediu al societății este considerat sediul organului său executiv, indi- cat în statutul societății.
Adresa juridică a societăţii este adresa sediului ei. Societatea poate avea şi alte adrese poştale
pentru corespondenţă (art. 7 din Legea nr. 1134-XII/1997).
2. Constituirea societății pe acțiuni
Legislaţia în vigoare consacră aptitudinea de a întemeia o societate pe acţiuni în Republica
Moldova, atât în favoarea persoanelor fizice, cât şi a persoanelor juridice, inclusiv cele de
naţionalitate străină şi apatride.
Astfel, conform art.29 din Legea nr. 1134/1997 privind societăţile pe acţiuni sunt consideraţi
fondatori ai societății persoanele fizice şi juridice care au luat decizia de a o înfiinţa.
Fondatori ai societăţii pot fi persoane fizice capabile şi persoane juridi- ce din Republica
Moldova, din alte state, apatrizi, precum şi state străine şi organizaţii internaționale. In calitate de
fondatori ai societăţilor, în numele Republicii Moldova sau al unităților administrativ-teritoriale,
apar autoritățile publice determinate de legislație. Numărul fondatorilor societății pe acţiuni nu
este limitat.
Societatea poate fi înființată de un singur fondator (alcătuită dintr-un singur acţionar) numai
în cazul în care fondatorul (acționarul) nu este o altă societate comercială alcătuită dintr-o
singură persoană.
Procedura de constituire a societății pe acţiuni cuprinde
1. Etapa preparatorie, de organizare, care cuprinde:
- întocmirea actului constitutiv;
- subscrierea acțiunilor de către fondatori;
- ținerea adunării constitutive.
II. Etapa de înregistrare de stat a societății pe acţiuni, de dobândire a personalități juridice.
1. Etapa preparatorie (art.29 )
a) Întocmirea actului constitutiv. Documentele de constituire din Legea nr. 1134/1997) ale
societății sunt contractul de societate (declarația de constituire a societății) şi statutul societății.
În cazul societăților cu doi sau mai mulți fondatori, în calitate de act de constituire va fi -
contractul de societate, pe când în societățile pe acțiuni cu un singur fondator, în calitate de act
de constituire va fi - declarația de constituire. Contractul de societate (declarația de constituire a
societăţii) are prioritate faţă de statutul societăţii până la înregistrarea ei de stat. Efectul
contractului de societate (declarației de constituire a societății) încetează după înregistrarea de
stat a societăţii şi executarea de către fondatori a tu- turor obligațiilor lor.
  Contractul de societate (art.31 alin. (2) din Legea nr. 1134/1997) va cuprinde:
- Datele de identificare a fondatorilor;
- denumirea întreagă şi cea prescurtată a societății care se înființează, sediul ei;
- scopul şi obiectul de activitate al societăţii;
- mărimea capitalului social;
- clasele şi numărul de acțiuni plasate la înfiinţarea societăţii;
- caracteristicile fiecărei clase de acţiuni plasate la înfiinţarea societăţii;
- modul şi termenele de înfiinţare a societăţii, obligațiile fondatorilor şi răspunderea
acestora;
- lista fondatorilor împuterniciţi să depună cererea de înregistrare a societăţii;
- cuantumul sau o estimare a tuturor cheltuielilor de înființare şi înregistrare a societății;
- date privind orice avantaj special acordat societății în momentul constituirii sau oricărei
persoane care a participat la constituirea societății.
Contractul de societate se întocmeşte în limba de stat, se semnează de către toţi fondatorii şi se
autentifică notarial.
 Declarația de constituire a societăţii va cuprinde aceleaşi date şi se va perfecta în acelaşi
mod ca şi contractul de societate.
 Statutul societății va cuprinde (art.33 din Legea nr. 1134/1997): de- numirea întreagă şi
cea prescurtată a societăţii, sediul, scopul, obiectul de activitate şi durata societății,
mărimea capitalului social, caracteristicile fiecărei clase de acțiuni plasate, drepturile și
obligațiile acţionarilor; struc- tura şi atribuţiile organelor de conducere ale societăţii etc.
Statutul societăţii poate cuprinde şi alte date ce nu sînt în contradicție cu legislaţia. Prevederile
statutului societății sînt obligatorii pentru persoanele cu funcţii de răspundere şi acţionarii
societăţii.
b) Subscrierea fondatorilor la acțiunile plasate la înființarea societății pe acțiuni. Pentru
constituirea societății, fiecare fondator este ţinut să contribuie la formarea patrimoniului
societăţii.
De aceea, în contractul de societate (declaraţia de constituire a societă- ții) trebuie să se arate
aportul fiecărui fondator.
Conform art.32 alin.1 din Legea nr.1134-XII/1997 privind societăţile pe acţiuni, plasarea
acţiunilor la înființarea societății se efectuează în con- dițiile Legii privind societăţile pe acţiuni,
legislației cu privire la hârtiile de valoare şi contractului de societate.
Subliniem că acţiunile societăţii care se înființează vor putea fi plasate numai între fondatori,
prin subscriere secretă şi la un preţ egal sau mai mare decât valoarea lor nominală, dacă această
valoare este stabilită în contractul de societate.
c) Adunarea constitutivă (art.34 din Legea nr. 1134/1997). Adunarea constitutivă se ţine în
termenul prevăzut de contractul de societate, sub condiția vărsării în întregime de către fondatorii
societăţii a mijloacelor băneşti în contul achitării acţiunilor plasate la înfiinţarea societăţii.
 Adunarea constitutivă este legală (are cvorum) dacă la ea sînt prezenţi toţi fondatorii sau
reprezentanţii lor. În caz de lipsă a cvorumului, adunarea se convoacă repetat.
Dacă şi la adunarea constitutivă convocată repetat lipseşte cvorumul, se consideră că fondarea
societății nu a avut loc prin decizia fondatorilor şi a reprezentanţilor lor prezenți. Această decizie
se aduce la cunoştinţa tuturor fondatorilor în termen de 7 zile de la data luării ei.
Adunarea constitutivă:
 aprobă valoarea aporturilor nebăneşti ce urmează a fi făcute în contul achitării acţiunilor
plasate la înfiinţarea societăţii;
 hotărăşte cu privire la fondarea societăţii şi aprobă statutul ei;
 constituie organele de conducere ale societăţii, prevăzute de pre- zenta lege şi de statutul
societăţii;
 soluţionează alte chestiuni referitoare la înfiinţarea şi începutul funcționării societății,
care nu sînt în contradicție cu legislaţia şi cu documentele de constituire.
La adunarea constitutivă, toate hotărîrile se iau în unanimitate şi se consemnează într-un
proces-verbal.
II. Înregistrarea societății pe acțiuni. După soluţionarea de către adu- narea constitutivă a
tuturor chestiunilor ce vizează constituirea societății pe acţiuni se va proceda la înregistrarea
societăţii.
Conform art.35 din Legea privind societățile pe acțiuni, societatea este supusă înregistrării de
stat în modul stabilit de legislație. Înregistrarea de stat a societăţii este obligatorie până la
începerea activităţii economice şi se efectuează în concordanţă cu Legea cu privire la
înregistrarea de stat a persoanelor juridice şi a întreprinzătorilor individuali nr. 220-XVI din
19.10.2007.
De la data înregistrării societatea se consideră înfiinţată, dobândeşte personalitate juridică. În
consecinţă, atâta timp cât societatea figurează în Registrul de stat, ea este subiect al raporturilor
juridice, are toate drepturile şi obligațiile prevăzute de legislaţia în vigoare.
3. Organele de conducere şi control ale societății pe acțiuni (art.8 din Legea nr. 1134/1997).
Organele de conducere ale societății sunt:
 adunarea generală a acţionarilor,
 consiliul societății;
 organul executiv;
 comisia de cenzori.
În societatea cu un număr de actionari mai mic de 50, atribuțiile consi liului societății pot fi
exercitate de adunarea generală a acţionarilor.
Structura, atribuţiile, modul de constituire și de functionare a organelor de conducere ale
societății sînt stabilite de lege, de statutul şi de regula mentele societății.
 Adunarea Generală (art.48 din Legea nr. 1134/1997) a acţionarilor este organul suprem de
conducere al societăţii şi se ține cel puţin o dată pe an.
Adunarea generală a actionarilor are următoarele atribuții exclusive:
 aprobă statutul societăţii;
 hotărăşte cu privire la modificarea capitalului social;
 aprobă regulamentul consiliului societăţii;
 aprobă regulamentul comisiei de cenzori, alege membrii ei şi încetează înainte de termen
împuternicirile lor,
 hotărăşte cu privire la emisia obligațiunilor convertibile;
 examinează darea de seamă financiară anuală a societăţii, aprobă darea de seamă anuală a
consiliului societăţii şi darea de seamă anuală a comisiei de cenzori;
 aprobă normativele de repartizare a profitului net a societăţii;
 hotărăşte cu privire la reorganizarea sau dizolvarea societăţii;
 aprobă direcțiile prioritare ale activităţii societăţii;
 aprobă dările de seamă trimestriale ale organului executiv al socie- tăţii etc.
Formele şi termenele de tinere a adunării generale a actionarilor (art. 49 din Legea nr.
1134/1997). Adunarea generală a acţionarilor poate fi ordinară anuală sau extraordinară.
Adunarea generală ordinară anuală a acţionarilor se tine nu mai devreme de o lună şi nu mai
târziu de două luni de la data primirii de către Biroul National de Statistică a dării raportului
financiar anual al societăţii.
Adunările generale extraordinare ale actionarilor se ţin în temeiul prevăzut de lege, de statutul
societăţii sau de adunarea generală. Termenul de ținere a adunării generale extraordinare a
acţionarilor se stabileşte prin de- cizia consiliului societăţii, dar nu poate depăşi 30 de zile de la
data primirii de către societate a cererii de a ţine o astfel de adunare.
Consiliul societăţii şi atribuţiile lui (art.64 din Legea nr. 1134/1997). Consiliul societăţii
reprezintă interesele acţionarilor în perioada dintre adu- nările generale şi, în limitele atribuţiilor
sale, exercită conducerea generală şi controlul asupra activității societăţii. Consiliul societății
este subordonat adunării generale a acţionarilor.
Consiliul societăţii are următoarele atribuţii:
 decide cu privire la convocarea adunării generale a acţionarilor;
 încheie contracte cu organizația gestionară a societăţii;
 aprobă prospectul ofertei publice de valori mobiliare;
 aprobă decizia cu privire la emisiunea obligațiunilor, cu excepţia obligațiunilor
convertibile, precum şi darea de seamă asupra rezultatelor emisiunii de obligațiuni;
 decide, în cursul anului financiar, cu privire la repartizarea profitu- lui net, la folosirea
capitalului de rezervă, precum şi a mijloacelor fondurilor speciale ale societăţii;
 face, la adunarea generală a acţionarilor, propuneri cu privire la plata dividendelor anuale
şi decide cu privire la plata dividendelor intermediare;
 aprobă fondul şi/sau normativele de retribuire a muncii salariaţilor societăţii;
  decide cu privire la aderarea societăţii la asociație sau la o altă uniune;
 decide în orice alte probleme prevăzute de prezenta lege şi de sta- tutul societăţii.
Alegerea consiliului societăţii şi încetarea împuternicirilor lui (art.65 din Legea nr. 1134/1997).
Membrii consiliului societății se aleg de aduna- rea generală a acţionarilor pe termenul prevăzut
în statut, dar nu mai mare de 4 ani. Aceleaşi persoane pot fi realese un număr nelimitat de ori.
Com- ponenţa numerică a consiliului societății se stabileşte în statutul societăţii, în regulamentul
consiliului societăţii sau în hotărârea adunării generale a acţionarilor şi va fi nu mai mică de 3
persoane, iar în cazul societăţilor în care cota statului depăşeşte 50% din capitalul social - nu mai
mică de 5 persoane, în care vor fi incluşi şi reprezentanți ai Ministerului Finantelor, Ministerului
Economiei şi Infrastructurii şi/sau ai organului abilitat cu ad- ministrarea şi deetatizarea
proprietății publice. În societatea cu un număr de acţionari mai mare de 100, inclusiv acţionari
reprezentaţi de custodele acţiunilor, consiliul societăţii va fi ales prin vot cumulativ şi va fi
compus din cel puţin 5 membri.
Preşedintele consiliului societății (art.66 din Legea nr. 1134/1997) societăţii se alege de
adunarea generală a acţionarilor, dacă statutul nu preve de alegerea acestuia de către consiliul
societăţii.
Preşedintele consiliului societății:
 convoacă ședințele consiliului societăţii;
 exercită alte atribuţii prevăzute de regulamentul consiliului socie- tăţii.
În absenţa preşedintelui consiliului societăţii, atribuţiile acestuia le exercită vicepreşedintele
sau unul dintre membrii consiliului societăţii.
Şedinţele consiliului societății (art.67 din Legea nr. 1134/1997) pot fi ordinare şi extraordinare,
ținute cu prezența membrilor săi, prin corespon- dență, prin mijloace electronice sau sub formă
mixtă.
Şedinţele ordinare ale consiliului societăţii se ţin nu mai rar de o dată pe trimestru.
Şedinţele extraordinare ale consiliului societăţii se convoacă de preşedintele consiliului
societăţii: din inițiativa lui, la cererea unuia dintre mem- brii consiliului societăţii, la cererea
acţionarilor care deţin cel puţin 5% din acţiunile cu drept de vot ale societăţii, la cererea comisiei
de cenzori sau a entităţii de audit, la propunerea organului executiv al societăţii.
Cvorumul necesar pentru ţinerea şedinţei consiliului societății se sta- bileşte în statutul
societății sau în regulamentul consiliului societăţii şi va constitui nu mai puţin de jumătate din
membrii aleşi ai consiliului.
Organul executiv al Societății pe Acțiuni (art.67 din Legea nr. 1134/1997). De competenţa
organului executiv tin toate chestiunile de con- ducere a activității curente a societății, cu
excepția chestiunilor ce țin de competenţa adunării generale a acţionarilor sau ale consiliului
societăţii.
 Organul executiv al societăţii asigură îndeplinirea hotărârilor adunării generale a acţionarilor,
deciziilor consiliului societăţii şi este subordonat:
a) consiliului societăţii;
b) adunării generale a acţionarilor, dacă aceasta este prevăzut de statutul societăţii.
Organul executiv al societății poate fi colegial (comitet de conducere, directie) sau unipersonal
(director general, director).
Statutul societății poate prevedea existența concomitentă a doua or gane executive. In acest
caz, organul executiv unipersonal indeplineşte şi funcția de conducător al organului executiv
colegial.
Organul executiv al societăţii este obligat să asigure prezentarea con- siliului societății,
comisiei de cenzori şi fiecărui membru al acestora a documentelor şi a altor informații necesare
pentru indeplinirea in mod cores punzator a atribuţiilor lor.
Comisia de cenzori a Societății pe Acțiuni (art.70 din Legea nr. 1134/1997).
Comisia de cenzori a societății exercită controlul activității economi- co-financiare a societății
şi se subordonează numai adunării generale a ac- ționarilor. Atribuțiile, componenţa numerică,
modul de formare şi de func- ționare a comisiei de cenzori a societății se stabilesc de lege, de
statutul societăţii şi de regulamentul comisiei de cenzori.
Numărul cenzorilor trebuie să fie impar. Numărul membrilor comisiei de cenzori în entitatea de
interes public va fi de cel puţin 3 persoane.
Membri ai comisiei de cenzori pot fi atât acţionarii societăţii, cât şi alte persoane.
Membri ai comisiei de cenzori a societății nu pot fi:
- membrii consiliului societății;
- membrii organului executiv sau salariații contabilității societății:
- salariaţii organizației gestionare a societăţii;
- persoanele necalificate în contabilitate, finanţe sau economie alte persoane, dacă prezenta
lege sau statutul societății limitează calitatea lor de membru în cadrul comisiei de cenzori.
Comisia de cenzori se alege (se numeşte) pe un termen de la 2 la 5 ani.
Activitatea comisiei de cenzori a societății (art.70 din Legea nr. 1134/1997), Comisia de
cenzori a societății exercită controlul obligatoriu al activității economico-financiare a societății
timp de un an.
Controalele extraordinare ale activității economico-financiare a socie- tății se efectuează de
comisia de cenzori din inițiativa ei, la cererea actiona- rilor care deţin cel puțin 10% din acţiunile
cu drept de vot ale societății, la hotărârea adunării generale a acţionarilor sau decizia consiliului
societății.
 Persoanele cu funcții de răspundere ale societății sînt obligate să prezinte comisiei de cenzori
toate documentele necesare pentru efectuarea controlului, inclusiv să dea explicații orale şi
scrise.
Comisia de cenzori este în drept:
 să ceară convocarea adunării generale extraordinare a în cazul descoperirii unor abuzuri
din partea persoanelor cu funcţii de rás. pundere ale societăţii;
 să participe, cu rol consultativ, la şedinţele organului executiv şi actionarilor ale
consiliului societății, la adunarea generală a acţionarilor.
Împuternicirile comisiei de cenzori a societății pot fi delegate entității de audit în baza hotărârii
adunării generale a acţionarilor şi contractului de executare a funcției comisiei de cenzori.
4. Capitalul, profitul şi dividendele societății pe acțiuni
Prin capital social se întelege suma totală, exprimată în moneda țării, care reprezintă
valoarea bunurilor aduse ca aport în societate, prin subscrierea acțiunilor. Aşadar, capitalul
social reprezintă deci, o cifră contrac- tuală, stabilită la constituirea societății. Capitalul social al
societății determină valoarea minimă a activelor nete ale societății, care asigură interesele
patrimoniale ale creditorilor şi acționarilor (art.38 din Legea nr. 1134/1997).
Capitalul social al societății nu poate fi mai mic de 600000 de lei. Ca- pitalul social se
constituie din valoarea aporturilor primite în contul achi- tării acţiunilor şi va fi egal cu suma
valorii nominale (fixate) a acţiunilor plasate, dacă aceasta a fost stabilită. Mărimea capitalului
social se indică în statut, bilant, conturile şi registrele Depozitarului central şi pe foaia cu antet
ale societăţii.
Aporturi la capitalul social pot fi (art.39 alin. (3) din Legea nr. 1134/1997) mijloace băneşti,
valorile mobiliare plătite în întregime, obli- gațiile (datoriile) societăţii faţă de creditori etc.
Bunul care face obiectul aportului în natură trebuie evaluat în bani, pentru a se putea stabili
valoarea acțiunilor cuvenite subscriitorului în schimbul aportului. Această evaluare este
obligatorie şi se face de către acționari (fondatori), consiliul societății sau, când este necesar, de
către experţi şi se aprobă de adunarea constitutivă a fondatorilor sau de adunarea generală a
acţionarilor ori consiliul societăţii.
Procedura de modificare a capitalului social (art. 40 din Legea nr. 1134/1997). Capitalul social
al societății poate fi modificat prin mărirea sau reducerea lui, în conformitate cu legea, cu
legislaţia privind piața de capital şi cu statutul societății. Hotărârea de modificare a capitalului
social va conţine motivele, modul şi volumul modificării capitalului social, pre- cum şi datele
despre numărul de acţiuni plasate sau anulate ale societăţii şi valoarea lor nominală (fixată), dacă
aceasta este stabilită. Societatea este obligată să înregistreze la Comisia Naţională a Pieței
Financiare, in modul stabilit de actele normative ale acesteia, totalurile emiterii suplimentare de
acțiuni sau anularea acțiunilor de tezaur. Fără înregistrarea menţionată, inregistrarea modificării
capitalului social al societății nu se admite
 Capitalul de rezervă(art.44 din Legea nr. 1134/1997). Societatea for- mează un capital de
rezervă, a cărui mărime va fi stabilită de statut şi va constitui nu mai puțin de 10% din capitalul
social al societăţii.
Capitalul de rezervă se formează din defalcări anuale din profitul net pină la atingerea mărimii
prevăzute de statutul societății. Volumul defal- cărilor se stabileşte de adunarea generală a
acţionarilor şi va constitui nu mai puţin de 5% din profitul net al societăţii. Capitalul de rezervă
trebuie să fie plasat în active cu lichiditate înaltă, care ar asigura folosirea lui în orice moment.
Capitalul de rezervă poate fi folosit doar pentru acoperirea pierderilor societăţii şi/sau la
majorarea capitalului ei social.
Profitul (pierderile) societății (art.45 din Legea nr. 1134/1997). Profitul net se formează după
achitarea impozitelor şi altor plăţi obligatorii şi rămine la dispoziția societății.
Profitul net poate fi utilizat pentru:
 acoperirea pierderilor din anii precedenti;
 formarea capitalului de rezervă;
 formarea, conform prevederilor statutului, a fondurilor pentru ráscumpărarea acțiunilor
din care nu pot fi plătite dividende;
 plata recompenselor către membrii consiliului societăţii şi ai comi- siei de cenzori;
 investirea în vederea dezvoltării producției;
 plata dividendelor; precum şi pentru alte scopuri, in corespundere cu legislaţia şi cu
statutul societății.
Decizia de repartizare a profitului net în cursul anului financiar se ia de consiliul societății, în
baza normativelor de repartizare aprobate de adunarea generală a acţionarilor, iar hotărirea de
repartizare a profitului net anual se ia de adunarea generală anuală a actionarilor, la propunerea
consiliului societății.
Dividendele (art. 46 din Legea nr. 1134/1997). Cota-parte din profi tul net al societății, care se
repartizează intre acționari in corespundere cu clasele şi proportional numărului de acțiuni
care le apartin, constituie dividend.
Societatea are dreptul să plătească dividende intermediare (trimestria le, semestriale) și anuale
pe acțiunile aflate în circulație. Plata dividende lor intermediare se efectuează în temeiul
situațiilor financiare interimare (trimestriale, semestriale) elaborate în acest scop, din care să
rezulte cá fondurile disponibile pentru distribuire sunt suficiente. Societatea nu are dreptul să
garanteze plata dividendelor.
Plata dividendelor (art.47 din Legea nr. 1134/1997). Decizia cu privire la plata dividendelor
intermediare se ia de consiliul societății, iar hotărârea cu privire la plata dividendelor anuale se ia
de adunarea generală a acţionarilor, la propunerea consiliului societăţii.
În hotărârea cu privire la plata dividendelor se va indica:
a) data la care este întocmită lista acţionarilor care au dreptul să primească dividende;
b) cuantumul dividendelor pe o acţiune de fiecare clasă aflată în circulaţie;
c) forma şi termenul de plată a dividendelor.
5. Valorile mobiliare ale societății pe acţiuni
Legea Republicii Mololdova cu privire la societățile pe acțiuni nr.1134/1997 prevede, la art.12,
că societatea pe acțiuni este în drept să emită valori mobiliare sub formă de acțiuni şi obligațiuni.
Valorile mobiliare ale societății se înregistrează obligatoriu în Registrul emitenţilor de valori
mobiliare, tinut de Comisia Națională a Pieţei Financiare, şi se înscriu în conturile deschise la
Depozitarul central unic al valorilor mobiliare.
Actiunea este un document care atestă dreptul proprietarului lui (actionarului) de a participa
la conducerea societății, de a primi dividende, precum şi o parte din bunurile societății în cazul
lichidării acesteia (art. 13 din Legea nr. 1134/1997).
Statutul societăţii va stabili acţiunile plasate de societate. Acțiunile so- cietății pot avea valoare
nominală care trebuie să se împartă la un leu. Toate actiunile ordinare ale societății vor avea
valoare nominală egală. Valoarea nominală a acţiunii se aprobă de adunarea constitutivă sau de
adunarea ge- nerală a acţionarilor şi se indică în documentele de constituire ale societății şi în
alte documente prevăzute de prezenta lege şi de legislaţia privind piata de capital.
Clasificarea acțiunilor. Acțiunile emise de societatea pe acţiuni pot fi clasificate în mai multe
categorii, având la bază diferite criterii, şi anume:
1. In functie de proprietarul acțiunilor, avem:
a) actiuni aflate în circulație sunt acţiunile plasate ce apartin actionarilor societății (art. 14 alin.
(1) din Legea nr. 1134/1997);
b) actiuni de tezaur sunt excluse din circulaţie şi constituie capital retras al societății (art.14 alin.
(3) din Legea nr. 1134/1997). Acțiunile de tezaur nu constituie capital propriu al societății, nu
dau dreptul la vot in adunarea generală a acţionarilor, dreptul la primirea dividendelor şi a unei
părți din bunurile societății în cazul lichidării acesteia şi nu pot constitui aport la capitalul social
al unei societăţi comerciale. Acțiunile de tezaur achiziționate de către societate în scopul
reducerii capitalului său social urmează a fi radiate din contul emitentului de către persoana care
ține registrul acţionarilor doar după înregistrarea modificărilor corespunzătoare în statutul
societății.
II. În funcție de drepturile conferite, avem:
a) actiunile ordinare conferă proprietarului dreptul la un vot în aduna- rea generală a acţionarilor,
dreptul de a primi o cotă-parte din dividende şi o parte din bunurile societății în cazul lichidării
acesteia (art. 15 alin. (2) din Legea nr. 1134/1997);
b) acțiuni preferentiale dau proprietarului drepturi (privilegii) suplimentare faţă de proprietarul
acţiunii ordinare referitor la ordinea primirii dividendelor şi la cuantumul dividendelor, precum
şi la ordinea primirii unei părți din bunurile societății care se distribuie în cazul lichidării ei. Ac-
țiunea preferențială nu dă drept de vot proprietarului ei, dacă prezenta lege nu prevede altfel (art.
15 alin. (4) din Legea nr. 1134/1997).
Obligatiunea este un titlu financiar de imprumut care atestă dreptul deținătorului de
obligatiuni de a primi de la emitentul ei valoarea nomina- lă sau valoarea nominală şi dobinda
aferentă în mărimea şi în termenele stabilite prin decizia de emitere a obligațiunilor (art. 17
alin. (1) din Legea nr. 1134/1997).
Deţinătorii de obligațiuni apar în calitate de creditori ai societății. De- ținătorii de obligațiuni au
dreptul preferențial faţă de acționari la primirea unei părți din profitul societății sub formă de
dobândă sau alt profit. Valoarea nominală a obligațiunii societății trebuie să se împartă la 100 de
lei. Termenul de circulaţie a obligațiunilor va fi de cel puțin un an. Societatea este în drept să
plaseze obligațiuni de clase diferite, inclusiv convertibile, care dau deţinătorilor de obligațiuni
dreptul de a schimba obligațiunile pe acțiuni ale societății (art.17 alin. (5) din Legea nr.
1134/1997). Emisiunea obligațiunilor convertibile se decide prin hotărârea adunării generale a
ac- ționarilor, iar a altor obligațiuni poate fi decisă şi de consiliul societății. Obligațiunile nu pot
fi plasate în scopul de a constitui, întregi sau majora capitalul social al societăţii.