Tema 5. Înfiinţarea Societăţilor pe Acţiuni în R. Moldova .

1. Noţiuni şi tipurile societăţilor pe acţiuni în Republica Moldova.

2. Procedurile necesare pentru înfiinţarea societăţilor pe acţiuni în Republica Moldova.  

1.  Noţiuni şi tipurile societăţilor pe acţiuni în Republica Moldova.

Noţiunea de societate pe acţiuni.

Societate pe acţiuni este societatea comercială al cărei capital social este divizat în acţiuni şi ale
cărei obligaţii sînt garantate cu patrimoniul societăţii.

Acţionarii nu răspund pentru obligaţiile societăţii. Ei suportă, în limitele participaţiunii lor la

capitalul social, riscul pierderilor ce rezultă din activitatea societăţii. Acţionarul care nu a vărsat în
termen aportul subscris răspunde subsidiar pentru obligaţiile societăţii, în limita părţii nevărsate.
Societatea pe acţiuni are denumire deplină şi poate avea denumire prescurtată. în denumirea deplină
şi prescurtată trebuie să se includă sintagma în limba de stat “societate pe acţiuni” sau abrevierea
“S.A.”.

Societatea este obligată să dezvăluie public informaţia, în conformitate cu legislaţia în vigoare, în

cazul în care corespunde unuia din următoarele criterii:

a) are capital social în mărime de cel puţin 500 000 lei şi un număr de 50 şi mai mulţi acţionari,
împreună cu acţionarii reprezentaţi de deţinătorul nominal;

b) valorile mobiliare ale societăţii sînt înscrise la cota bursei de valori (listing);

c) este bancă comercială, companie de asigurare, fond de investiţii, fond nestatal de pensii, societate
pe acţiuni supusă privatizării sau societate pe acţiuni care a plasat public valori mobiliare în perioada
de circulaţie a acestora.

2.         Procedurile necesare pentru înfiinţarea societăţilor pe acţiuni în Republica Moldova.  

Fondatori ai societăţii pot fi persoane fizice capabile şi persoane juridice din Republica Moldova,
din alte state, apatrizi, precum şi state străine şi organizaţii internaţionale. În calitate de fondatori ai
societăţilor, în numele Republicii Moldova sau al unităţilor administrativ-teritoriale, apar autorităţile
publice determinate de legislaţie. Întreprinderile de stat şi municipale sînt în drept să fondeze
societăţi în temeiul autorizaţiilor autorităţilor publice.

Numărul fondatorilor societăţii pe acţiuni nu este limitat. Societatea poate fi înfiinţată de un singur
fondator (alcătuită dintr-un singur acţionar) numai în cazul în care fondatorul (acţionarul) nu este o
altă societate comercială alcătuită dintr-o singură persoană. Fondatorii sînt în drept să săvîrşească
numai acţiuni ce ţin de înfiinţarea societăţii şi numai în limitele stabilite de contractul de societate.
Fondatorii societăţii nu pot beneficia de drepturi suplimentare dacă aceste drepturi nu sînt date de
acţiunile societăţii deţinute de fondatori.

Fondatorii societăţii răspund solidar pentru obligaţiile lor:

a) legate de înfiinţarea societăţii, inclusiv în cazul măririi de către ei a valorii aporturilor nebăneşti la
capitalul social al societăţii;

b) apărute în cazul săvîrşirii de către ei a unor acţiuni în numele societăţii după ce s-a considerat că
fondarea societăţii nu a avut loc.

Societatea răspunde pentru obligaţiile fondatorilor legate de înfiinţarea ei numai în cazul în care
adunarea generală a acţionarilor aprobă ulterior acţiunile săvîrşite de aceştia.

Documente de constituire ale societăţii sînt contractul de societate (declaraţia de constituire a

societăţii) şi statutul societăţii. Contractul de societate (declaraţia de constituire a societăţii) are
prioritate faţă de statutul societăţii pînă la înregistrarea ei de stat. Efectul contractului de societate
(declaraţiei de constituire a societăţii) încetează după înregistrarea de stat a societăţii şi executarea
de către fondatori a tuturor obligaţiilor lor.

Contractul de societate va cuprinde:

a) numele, prenumele, numerele actelor de identitate (denumirile, numerele certificatelor cu privire

la înregistrarea de stat) ale fondatorilor, domiciliul (sediul) lor, cetăţenia (locul de înregistrare),
precum şi alte date despre fondatori necesare pentru a fi înscrise în Registrul de stat al comerţului;

b) denumirea întreagă şi cea prescurtată a societăţii care se înfiinţează, sediul ei;

c) scopul şi obiectul de activitate al societăţii;

d) mărimea prezumtivă a capitalului social;

e) clasele şi numărul de acţiuni plasate la înfiinţarea societăţii;

f) caracteristicile fiecărei clase de acţiuni plasate la înfiinţarea societăţii;

g) suma, modul şi termenele de plată ale acţiunilor achiziţionate de fondatori;

h) modul şi termenele de înfiinţare a societăţii, obligaţiile fondatorilor şi răspunderea acestora;

i) lista fondatorilor împuterniciţi să depună cererea de înregistrare a societăţii;

j) modul şi termenele de pregătire şi de ţinere a adunării constitutive;

k) modul şi termenele de restituire a cheltuielilor de înfiinţare şi înregistrare a societăţii. Contractul

de societate se întocmeşte în limba moldovenească, se semnează de către toţi fondatorii şi se
autentifică notarial.
Capitalul social al societăţii pe acţiuni.

Capitalul social al societăţii determină valoarea minimă a activelor nete ale societăţii, care asigură
interesele patrimoniale ale creditorilor şi acţionarilor. Capitalul social al societăţii nu poate fi mai
mic de 20000 lei.

Capitalul social al societăţii pe acţiuni se formează prin plasarea acţiunilor între acţionari şi
reprezintă valoarea aporturilor în mijloace băneşti şi în natură vărsate proporţional numărului şi
valorii acţiunilor subscrise. Acţiunile emise la constituirea societăţii pe acţiuni se plasează integral
între fondatori.

Fondatorii sînt obligaţi să plătească acţiunile subscrise pînă la înregistrarea societăţii pe acţiuni dacă
aportul este în mijloace băneşti sau în termen de 30 de zile de la înregistrarea de stat dacă aportul
este în natură.

În cazul în care valoarea activelor nete ale societăţii pe acţiuni, la expirarea a 2 ani financiari
consecutivi, s-a redus sub minimul stabilit de lege, iar adunarea generală a acţionarilor nu a luat nici
o hotărîre conform legii, societatea se dizolvă.

Aporturi la capitalul social pot fi:

a) mijloace băneşti;

b) valorile mobiliare plătite în întregime;

c) alte bunuri, inclusiv drepturi patrimoniale sau alte drepturi care pot fi evaluate în bani;

d) obligaţiile (datoriile) societăţii faţă de creditori.

Organele de conducere ale societăţii pe acţiuni

Organele de conducere ale societăţii sînt:

a) adunarea generală a acţionarilor;

b) consiliul societăţii;

c) organul executiv;

d) comisia de cenzori.

În societatea cu un număr de acţionari mai mic de 50, atribuţiile consiliului societăţii pot fi
exercitate de adunarea generală a acţionarilor.