3. Modelele de guvernanță corporativă german și japonez.

 Managementul corporativ în modelul german.

Evoluţia istorică a modelat un sistem cu trăsături specifice, care este utilizat atât în
Germania, Austria, Olanda şi ţările scandinave. Unele aspecte fiind întâlnite în legislaţia şi
sistemele manageriale Francez şi Belgian.
Astfel, Modelul German de relaţii corporative se deosebeşte esenţial de modelul
Anglo-american şi cel japonez, cu toate că există şi puncte tangente. El se caracterizează prin
particularităţi deosebite, precum:
1.administraţia bicamerală ce e constituită din consiliul de administraţie şi
2.consiliul de observatori (muncitori, funcţionari şi acţionari).
3.legiferarea restricţiilor dreptului la vot statutar, corporaţia limitează numărul de
voturi ale unui acţionar.
4.O structură complicată a dreptului de posesiune asupra acţiunilor conform căruia
băncile posedă pachete mari de acţiuni de lungă durată.
Similar în modelului japonez băncile sunt în calitate de acţionari ai corporaţiilor
germane, iar reprezentanţii băncilor – sunt aleşi în Consiliul Societăţii. Majoritatea
corporaţiilor germane preferă finanţarea bancară în detrimentul emisiei acţiunilor, astfel
dezvoltarea bursei de valori este sub nivelul burselor din SUA, Marea Britanie sau Japonia.
Cota parte a acţionarilor individuali (sau ne-afiliaţi) este foarte mică, ceea ce ne indică
conservatismul politicii investiţionale a ţării. Din această cauză structura corporativă este
orientată spre întărirea relaţiilor corporative.
Structura generală a modelului german este redată înfigura 2, ce din start ne impune o
asemănare modelul Anglo-american, ceea ce poate fi greşit, deoarece, după opinia noastră
există o asemănare mai mare cu modelul japonez.
Adunarea Generală a Acţionarilor

Consiliul Societăţii Administrația

Figura 2. Modelul German de administrare corporativă
 În primul rând Modelul German presupune existenţa unei conduceri bicamerale, ceea
ce presupune existenţa unei delimitări concrete între două organe de conducere:
1. Consiliul societăţii - compus din reprezentanţii acţionarilor, reprezentanţiimuncitorilorşi
a funcţionarilorcorporaţiei
2. Organul executive – format doar din funcţionariicorporaţiei; şiceeaceestefoarteesenţial:-
acestedouăorganesuntcomplet delimitate, nimeni nu poate fi membru al
ambelororgane de conducere (În ModelulAnglo-americanfiind o practică des
întâlnităocupareaconcomitentă a postului de Preşedinte al Consiliuluişi Director General al
corporaţiei;în ModelulMoldovenescDirectorul Generalnu poate fi şi în postul de Preşedinte al
ConsiliuluiSocietăţidar, totodată, poate fi camembru al ConsiliuluiSocietăţii). 
Subiecţii de bază a relaţiilor corporative în modelulgerman.
Modelulgerman de relaţii corporative are doisubiecţi de bază:
1.băncile
2.acţionarii corporativi.
Banca, ca şi-n modelul japonez, este şi acţionar şi creditor. Există şi unele
diferenţe:corporaţiile germane deţin pachete de acţiuni de termen lung ale altor corporaţii
neafiliate, care nu aparţin unui anumitgrup de corporaţii. Acest tip de proprietateeste un
aspect al alianţeineformaledintrecompaniilecare au scopul de-a
consolidarelaţiiledintreacţionarişicorporaţii.Ca urmare reprezentanţii băncilor şi acţionarii cor
porativi sunt aleşi în consiliile desupraveghere ale corporaţiei.Includerea în consiliile de
supraveghere a muncitorilorşifuncţionarilorreprezintă odeosebireesenţialăîntremodelul
German şicel Anglo-American şiJaponez.
Deciputemspunecă:
Modelul de guvernanță corporativă german se bazează pe concentrarea înaltă a
capitalului, însă, spre deosebire de modelul american, cel german se manifestă prin faptul că
acționarii majoritari sunt legați de corporație prin interese comune și iau parte la conducerea
și controlul intreprinderii (“insiders”).
Avantajul acestui model constăîn faptul că acționarii sunt orientați spre o strategie pe
termen lung și stabilitate în business. Pe de altă parte, ei nu sunt flexibili la luarea unor
decizii prompte legate de lichidarea sau comercializarea unor segmente ineficiente ale
businessului.
 • Modelul de guvernanță corporativă japonez se particularizează prin coeziunea la
nivel de companii și la nivel de afaceri a unor grupuri industriale numite holdinguri. Modelul
japonez în care statul are un rol activ s-a manifestat în decursul anilor prin participarea la
planificarea strategică a companiilor.
CaracteristicJaponieiestemodelul de guvernarecorporativă de tip „stakeholder model”,
în care existădouăraporturijuridiceşipatrunivele, prinextindereasubiectelor de dreptce se
găsesc în modelulcodeterminării: un raportîntreacţionari cu reprezentanţiisalariaţilor, cu
clienţii, cu bănci, cu furnizori, cu statulsauadministraţiapublicăşiadministratori, precumşi un
raportîntreadministratori cu reprezentanţiisalariaţilor, cu clienţi, cu bănci, cu
furnizorişimanageri. Întreacţionarişiadministratori nu trebuiesă se interpună un alt organism,
în mod obligatoriu.
Motivaţiaacestui model se regăseşte în necesitateacaactivitateauneicompaniisă nu fie
afectată de relaţiile care se creeazăîntretoateacestepersoane cu intereseşiriscuridiferite.
Iarcomparativ cu modelulcodeterminării, modelulrisculuiasumatextinde în faptsistemul de
management participativ, cu toatecă nu reflectăsuficientgradul de exprimare a
drepturilorşiobligaţiilorfiecăreipersoane în
păstrareaunuiechilibruîntreprocesuldecizionalşinivele în bazacăruia se
structurează.Obiectivulesenţial al luăriideciziilormanagerialeeste de a
îmbunătăţiiatâtveniturilecâtşiputereacorporaţională a firmei,
făcânddificilcontrolulmanagementului de cătreacţionari, votulbazatpe „one share-equals one
vote” (o acţiuneegal un vot) nemaifuncţionând.
Prin urmare, modelul de guvernanţăcorporativăjaponez (similar celuigerman) este un
sistembazatpecontrolul intern, nefiindcentratpeinfluenţaputernicăexercitată de pieţele de
capital active, ci peexistenţaunoracţionariputernici, precumbăncile.
Trăsăturileacestui model decurg din particularităţilemediului social şicomercial în care
aapărut. Astfel, în Japonia, acţionarii care deţinblocurimari de acţiuni de obicei se
implicăactiv în managementulcompaniilor respective. Rolulloreste de a
sancţionamanagementul de slabăcalitate, de a stimulaeficienţaeconomicăşi de a
realizaarmonizareaintereselorpartenerilorsocialiaifirmei, inclusiv ale personalulacesteia.
Capitalulumanesteconsiderat a aveaceamai mare importanţă în cadrulmodeluluijaponez. În
contrast cu modelulanglo-saxon, care se bazeazăprioritarpepiaţa de capital,
modeluljaponezestecentratpesistemulbancar. În Japonia, băncileexercită o
puternicăinfluenţăşi control asuprasistemului de guvernare a companiilor.
 Principalulavantaj al acestui model estemonitorizareaşifinanţareaflexibilă a firmelor,
precumşicomunicareaeficientădintrebăncişiacestea. Implicareaputernică a băncilor în
conducereafirmelorconferăacestuisistem o stabilitatedeosebităşi o
orientareprioritarăspredezvoltareaeconomică.Existătotuşişidezavantaje ale acestuisistem de
guvernarecorporativă.
Caracteristicileprincipale ale modeluluijaponez de guvernanţăcorporativă
- proprietariicompaniilorsuntaltecompaniisaubănci care
controleazăstrategiacompaniei;
- susţinereaunorrelaţii de afaceripetermen lung prinimplicareapartenerilor de afaceri în
acţionariat;
- pentru a întăricontrolulanumitoracţionari, emiterea de acţiuniestelimitată;
- acţionariatulesteorientatcătre control;
- finanţareaprincrediteestesursafinanciarăprincipală;
- stabilitateaproprietăţii (acţionariatului) asigurădezvoltarea de strategiipetermen lung;
- acţionariiminoritari nu suntprotejaţi;
- este prezent intervenţionismulguvernamental, însăfără a presupunedeţinerea de
acţiuni;
- forţa de muncăesteimplicată, însăfără o reprezentareformală;
- putereafinanciarăesteconcentrată;
- existăriscul de a apăreacombinaţiipericuloaseîntreputereaeconomicăşiceafinanciară.
În Japonia, acţionariatulesteorientatcătre control. Majoritateaacţiunilor din
cadrulmarilorcompanii din Japoniasuntdeţinute de acţionaristabili, care includaltecorporaţii
din cadrulaceluiaşigrup, creditoriprincipali, furnizori/clienţiprincipali. Principalulscoppentru
care aceştiadeţinacţiuniesteacela de menţinere a uneirelaţii de lungădurată,
maidegrabădecâtcel al obţinerii de câştiguri.
Deseori, acţionariatulestereciprocşiconsecinţaesteaceea a formăriiuneireţele dense de
acţionariîncrucişaţi. Datorităstabilităţiiacţionariatului, o
preluareostilăestefoartedificilăşiextrem de rară. Prin urmare,
acţionariatulbazatpeprincipiuldeplineiconcurenţe (arm's length principle), care se
bazeazăpedisciplinareamanagerilorprinameninţările de preluare (hostile takeovers), nu
arfuncţiona în Japonia. De aceea, acţionariijaponezisuntmaidegrabăorientaţispre
control.Acţionariistabili, în special băncile, numescdeseori în consiliul de
administraţiefoştiangajaţi (pensionaţi). Prin urmare, bancaprincipală, fiindunul din
acţionariimajoritari, intervine în managementulaceloriclienţiaflaţi în
dificultatefinanciarăprinnumireaproprilorangajaţi în consiliul de administraţie.
Acestesituaţiireprezintăceamaiclarădovadă a orientăriiguvernării corporative japonezecătre
control, însămanageriinumiţi de acţionariistabilisunturmăriţiîndeaproapeşi în afaraperioadelor
de criză.
Întrucât în Japoniastructuraacţionariatuluiestemaiconcentratădecât în SUA,
estemaifacilăopţiuneaunuiacţionariatorientatcătre control deoarece o problemăapărută în
rândulmiciloracţionaripoate fi uşoratenuată. În marilecompaniijaponeze,
primiicinciacţionarideţin în medie 33% din acţiuni, princomparaţie cu situaţia din SUA,
undeprocentulmediueste de 25%.
Majoritateadominantăaacţionarilorstabili din Japonia e formată din corporaţiiaflate în
relaţii de afaceri cu compania la care deţinacţiuni (furnizori, creditori, clienţi).
Orientareacătre control aacţionariatuluişi a credităriiestecomplementarămecanismului de
reducere a conflictelor cu clienţii / furnizorii. Parteneriicheie cu care se urmăreşte o
relaţiepetermen lung suntincluşi în structuraacţionariatului. Aceştia pot acumulainformaţii
utile desprecompanie, pe care le pot folosipentrua o monitorizapeparcursulrelaţiei de afaceri
de lungădurată.

Din analiza celor trei tipuri de modele se poate constata că modelul american și, în
special, cel german, se întâlnesc cu precadere în sistemul de management românesc.
În Republica Moldova predomină modelul bazat pe concentrarea înaltă a capitalului în
care există câte un acționar care deține peste 50% din acțiunile societății și, în general, ține
sub control activitatea acesteia.
Structura organelor de conducere a companiilor de asemenea diferă de la o țară la alta.
Unele țări, cum sunt Germania și Olanda, au dezvoltat o structură bicefală de conducere a
firmelor. Există o deosebire clară între consiliul de administrație care este format din
investitori, creditori, angajați și este responsabil de supravegherea activității companiei,
și consiliul executiv sau managementul care este responsabil de activitatea operațională
zilnică.
În alte țări dezvoltate, de exemplu, in Anglia și Canada, există un singur Consiliu de
Administrație, în care membrii independenți, fără sarcini executive, dețin o pondere
semnificativă. Cerințele de bază sunt neafilierea și neimplicarea lor în operațiunile zilnice ale
companiei.