3. Modelele de guvernanță corporativă german și japonez.

 Managementul corporativ în modelul german.

Evoluţia istorică a modelat un sistem cu trăsături specifice, care este utilizat atât în
Germania, Austria, Olanda şi ţările scandinave. Unele aspecte fiind întâlnite în legislaţia şi
sistemele manageriale Francez şi Belgian.
Astfel, Modelul German de relaţii corporative se deosebeşte esenţial de modelul
Anglo-american şi cel japonez, cu toate că există şi puncte tangente. El se caracterizează prin
particularităţi deosebite, precum:
1.administraţia bicamerală ce e constituită din consiliul de administraţie şi
2.consiliul de observatori (muncitori, funcţionari şi acţionari).
3.legiferarea restricţiilor dreptului la vot statutar, corporaţia limitează numărul de
voturi ale unui acţionar.
4.O structură complicată a dreptului de posesiune asupra acţiunilor conform căruia
băncile posedă pachete mari de acţiuni de lungă durată.
Similar în modelului japonez băncile sunt în calitate de acţionari ai corporaţiilor
germane, iar reprezentanţii băncilor – sunt aleşi în Consiliul Societăţii. Majoritatea
corporaţiilor germane preferă finanţarea bancară în detrimentul emisiei acţiunilor, astfel
dezvoltarea bursei de valori este sub nivelul burselor din SUA, Marea Britanie sau Japonia.
Cota parte a acţionarilor individuali (sau ne-afiliaţi) este foarte mică, ceea ce ne indică
conservatismul politicii investiţionale a ţării. Din această cauză structura corporativă este
orientată spre întărirea relaţiilor corporative.
Structura generală a modelului german este redată în figura 2, ce din start ne impune o
asemănare modelul Anglo-american, ceea ce poate fi greşit, deoarece, după opinia noastră
există o asemănare mai mare cu modelul japonez.
Adunarea Generală a Acţionarilor

Consiliul Societăţii Administrația

Figura 2. Modelul German de administrare corporativă
 În primul rând Modelul German presupune existenţa unei conduceri bicamerale, ceea
ce presupune existenţa unei delimitări concrete între două organe de conducere:
1. Consiliul societăţii - compus din reprezentanţii acţionarilor, reprezentanţii muncitorilor
şi a funcţionarilor corporaţiei
2. Organul executive – format doar din funcţionarii corporaţiei; şi ceea ce este foarte
esenţial:-
aceste două organe sunt complet delimitate, nimeni nu poate fi membru al
ambelor organe de conducere (În Modelul Anglo-american fiind o practică des întâlnită
ocuparea concomitentă a postului de Preşedinte al Consiliului şi Director General al
corporaţiei; în Modelul Moldovenesc Directorul General nu poate fi şi în postul de Preşedinte
al Consiliului Societăţi dar, totodată, poate fi ca membru al Consiliului Societăţii).
Subiecţii de bază a relaţiilor corporative în modelul german.
Modelul german de relaţii corporative are doi subiecţi de bază:
1.băncile
2.acţionarii corporativi.
Banca, ca şi-n modelul japonez, este şi acţionar şi creditor. Există şi unele diferenţe:
corporaţiile germane deţin pachete de acţiuni de termen lung ale altor corporaţii neafiliate,
care nu aparţin unui anumit grup de corporaţii. Acest tip de proprietate este un aspect al
alianţei neformale dintre companiile care au scopul de-a consolida relaţiile dintre acţionari şi
corporaţii. Ca urmare reprezentanţii băncilor şi acţionarii corporativi sunt aleşi în consiliile de
supraveghere ale corporaţiei. Includerea în consiliile de supraveghere a muncitorilor şi
funcţionarilor reprezintă o deosebire esenţială între modelul German şi cel Anglo-American
şi Japonez.
Deci putem spune că:
Modelul de guvernanță corporativă german se bazează pe concentrarea înaltă a
capitalului, însă, spre deosebire de modelul american, cel german se manifestă prin faptul că
acționarii majoritari sunt legați de corporație prin interese comune și iau parte la conducerea
și controlul intreprinderii (“insiders”).
Avantajul acestui model constă în faptul că acționarii sunt orientați spre o strategie pe
termen lung și stabilitate în business. Pe de altă parte, ei nu sunt flexibili la luarea unor
decizii prompte legate de lichidarea sau comercializarea unor segmente ineficiente ale
businessului.
 • Modelul de guvernanță corporativă japonez se particularizează prin coeziunea la
nivel de companii și la nivel de afaceri a unor grupuri industriale numite holdinguri. Modelul
japonez în care statul are un rol activ s-a manifestat în decursul anilor prin participarea la
planificarea strategică a companiilor.
Caracteristic Japoniei este modelul de guvernare corporativă de tip „stakeholder
model”, în care există două raporturi juridice şi patru nivele, prin extinderea subiectelor de
drept ce se găsesc în modelul codeterminării: un raport între acţionari cu reprezentanţii
salariaţilor, cu clienţii, cu bănci, cu furnizori, cu statul sau administraţia publică şi
administratori, precum şi un raport între administratori cu reprezentanţii salariaţilor, cu
clienţi, cu bănci, cu furnizori şi manageri. Între acţionari şi administratori nu trebuie să se
interpună un alt organism, în mod obligatoriu.
Motivaţia acestui model se regăseşte în necesitatea ca activitatea unei companii să nu
fie afectată de relaţiile care se creează între toate aceste persoane cu interese şi riscuri diferite.
Iar comparativ cu modelul codeterminării, modelul riscului asumat extinde în fapt sistemul de
management participativ, cu toate că nu reflectă suficient gradul de exprimare a drepturilor şi
obligaţiilor fiecărei persoane în păstrarea unui echilibru între procesul decizional şi nivele în
baza căruia se structurează. Obiectivul esenţial al luării deciziilor manageriale este de a
îmbunătăţii atât veniturile cât şi puterea corporaţională a firmei, făcând dificil controlul
managementului de către acţionari, votul bazat pe „one share-equals one vote” (o acţiune egal
un vot) nemai funcţionând.
Prin urmare, modelul de guvernanţă corporativă japonez (similar celui german) este
un sistem bazat pe controlul intern, nefiind centrat pe influenţa puternică exercitată de pieţele
de capital active, ci pe existenţa unor acţionari puternici, precum băncile.
Trăsăturile acestui model decurg din particularităţile mediului social şi comercial în
care a apărut. Astfel, în Japonia, acţionarii care deţin blocuri mari de acţiuni de obicei se
implică activ în managementul companiilor respective. Rolul lor este de a sancţiona
managementul de slabă calitate, de a stimula eficienţa economică şi de a realiza armonizarea
intereselor partenerilor sociali ai firmei, inclusiv ale personalul acesteia. Capitalul uman este
considerat a avea cea mai mare importanţă în cadrul modelului japonez. În contrast cu
modelul anglo-saxon, care se bazează prioritar pe piaţa de capital, modelul japonez este
centrat pe sistemul bancar. În Japonia, băncile exercită o puternică influenţă şi control asupra
sistemului de guvernare a companiilor.
Principalul avantaj al acestui model este monitorizarea şi finanţarea flexibilă a
firmelor, precum şi comunicarea eficientă dintre bănci şi acestea. Implicarea puternică a
băncilor în conducerea firmelor conferă acestui sistem o stabilitate deosebită şi o orientare
prioritară spre dezvoltarea economică. Există totuşi şi dezavantaje ale acestui sistem de
guvernare corporativă.
Caracteristicile principale ale modelului japonez de guvernanţă corporativă
- proprietarii companiilor sunt alte companii sau bănci care controlează strategia
companiei;
- susţinerea unor relaţii de afaceri pe termen lung prin implicarea partenerilor de
afaceri în acţionariat;
- pentru a întări controlul anumitor acţionari, emiterea de acţiuni este limitată;
- acţionariatul este orientat către control;
- finanţarea prin credite este sursa financiară principală;
- stabilitatea proprietăţii (acţionariatului) asigură dezvoltarea de strategii pe termen
lung;
- acţionarii minoritari nu sunt protejaţi;
- este prezent intervenţionismul guvernamental, însă fără a presupune deţinerea de
acţiuni;
- forţa de muncă este implicată, însă fără o reprezentare formală;
- puterea financiară este concentrată;
- există riscul de a apărea combinaţii periculoase între puterea economică şi cea
financiară.
În Japonia, acţionariatul este orientat către control. Majoritatea acţiunilor din cadrul
marilor companii din Japonia sunt deţinute de acţionari stabili, care includ alte corporaţii din
cadrul aceluiaşi grup, creditori principali, furnizori/clienţi principali. Principalul scop pentru
care aceştia deţin acţiuni este acela de menţinere a unei relaţii de lungă durată, mai degrabă
decât cel al obţinerii de câştiguri.
Deseori, acţionariatul este reciproc şi consecinţa este aceea a formării unei reţele
dense de acţionari încrucişaţi. Datorită stabilităţii acţionariatului, o preluare ostilă este foarte
dificilă şi extrem de rară. Prin urmare, acţionariatul bazat pe principiul deplinei concurenţe
(arm's length principle), care se bazează pe disciplinarea managerilor prin ameninţările de
preluare (hostile takeovers), nu ar funcţiona în Japonia. De aceea, acţionarii japonezi sunt mai
degrabă orientaţi spre control. Acţionarii stabili, în special băncile, numesc deseori în
consiliul de administraţie foşti angajaţi (pensionaţi). Prin urmare, banca principală, fiind unul
din acţionarii majoritari, intervine în managementul acelori clienţi aflaţi în dificultate
financiară prin numirea proprilor angajaţi în consiliul de administraţie. Aceste situaţii
reprezintă cea mai clară dovadă a orientării guvernării corporative japoneze către control,
însă managerii numiţi de acţionarii stabili sunt urmăriţi îndeaproape şi în afara perioadelor de
criză.
Întrucât în Japonia structura acţionariatului este mai concentrată decât în SUA, este
mai facilă opţiunea unui acţionariat orientat către control deoarece o problemă apărută în
rândul micilor acţionari poate fi uşor atenuată. În marile companii japoneze, primii cinci
acţionari deţin în medie 33% din acţiuni, prin comparaţie cu situaţia din SUA, unde procentul
mediu este de 25%.
Majoritatea dominantă a acţionarilor stabili din Japonia e formată din corporaţii aflate
în relaţii de afaceri cu compania la care deţin acţiuni (furnizori, creditori, clienţi). Orientarea
către control a acţionariatului şi a creditării este complementară mecanismului de reducere a
conflictelor cu clienţii / furnizorii. Partenerii cheie cu care se urmăreşte o relaţie pe termen
lung sunt incluşi în structura acţionariatului. Aceştia pot acumula informaţii utile despre
companie, pe care le pot folosi pentru a o monitoriza pe parcursul relaţiei de afaceri de lungă
durată.

Din analiza celor trei tipuri de modele se poate constata că modelul american și, în
special, cel german, se întâlnesc cu precadere în sistemul de management românesc.
În Republica Moldova predomină modelul bazat pe concentrarea înaltă a capitalului în
care există câte un acționar care deține peste 50% din acțiunile societății și, în general, ține
sub control activitatea acesteia.
Structura organelor de conducere a companiilor de asemenea diferă de la o țară la alta.
Unele țări, cum sunt Germania și Olanda, au dezvoltat o structură bicefală de conducere a
firmelor. Există o deosebire clară între consiliul de administrație care este format din
investitori, creditori, angajați și este responsabil de supravegherea activității companiei,
și consiliul executiv sau managementul care este responsabil de activitatea operațională
zilnică.
În alte țări dezvoltate, de exemplu, in Anglia și Canada, există un singur Consiliu de
Administrație, în care membrii independenți, fără sarcini executive, dețin o pondere
semnificativă. Cerințele de bază sunt neafilierea și neimplicarea lor în operațiunile zilnice ale
companiei.