Universitatea "Ştefan Cel Mare" Suceava

Modele de guvernare corporativa

AF,anul II,gr.II
 2020

Cuprins:
1.Introducere
2.Guvernanta corporativa– aspecte fundamentale
3. Polaritatea sistemelor de guvernanta corporativa
3.1. Guvernanța corporativă anglo-americană
3.2. Guvernanța corporativă în Europa
3.3. Guvernanța corporativă asiatică
3.4. Guvernanta corporativa în România

4. Eşecurile guvernanţei corporative

5. Concluzii
6. Bibliografie

1.Introducere
Dezvoltarea neîntreruptă a competitivității în mediul de afaceri a determinat managerii să
își orienteze acțiunile pe creșterea eficacității companiilor, ceea ce presupune existența unui
sistem de management bine definit, actual și performant. Sunt de parerea ca intreprinderile
trebuie să fie capabile să se adapteze imediat la schimbările din mediul de afaceri național și
internațional, să își însușească aceste schimbări și să opereze cu ele la cel mai înalt nivel posibil
de eficacitate, deoarece piețele devin din ce în ce mai concurențiale și exigente.Capacitatea de
asimilare a informațiilor și de adaptare la tot ce e nou depind atât de capacitățile manageriale și
de leadership, cât și de caracteristicile generale și structura întreprinderilor.Acest sistem de
management este cunoscut sub denumirea de guvernanță corporativă și are rolul de a îmbunătăți
eficiența economică de ansamblu în întreprinderi. Guvernanța corporativă este definită ca fiind
setul de legi, norme, regulamente și coduri adoptate în mod voluntar, care permit unei
întreprinderi să atragă resursele umane și materiale necesare activității sale și îi oferă totodată
posibilitatea de a desfășura o activitate eficientă și eficace ,care să genereze plus valoare pe
termen lung pentru acționari, grupuri de interese și desigur pentru societate în ansamblu.

2.Guvernanta corporativa– aspecte fundamentale

Guvernanța corporativă este un sistem de reguli, practici și procese prin care o
companie este condusă și controlată in scopul unei dezvoltari durabile in viitor. Guvernanța
corporativă implică, în esență, echilibrarea intereselor tuturor părților interesate dintr-o companie
(engl: stakeholders), cum ar fi acționarii, conducerea, clienții, furnizorii, finanțatorii, si
comunitatea in care isi desfasoara activitatea. Întrucât guvernanța corporativă oferă, de
asemenea, cadrul legal pentru atingerea obiectivelor unei companii, aceasta cuprinde practic
orice activitate, de la planuri de acțiune și control intern până la măsurarea performanțelor și
remunerarea angajatilor. In cadrul unei companii, Consiliul de administrație este cel mai
important organ de supraveghere și control care influențează guvernanța corporativă. Acesta este
compus din membri alesi direct de actionari si are sarcina de a lua decizii importante privind
politica si strategia de dezvoltare a unei compani, cum ar fi stabilirea obiectivelor, evaluarea
performantei conducerii executive, aprobarea bugetelor anuale, raportarea către acționari a
performanței companiei si evaluarea stării financiare a organizației.

Structura prin care sunt stabilite obiectivele unei societăți, precum și mijloacele de
realizarea acestora și de monitorizare a performanțelor este reflactată prin intermediul sistemului
de principii care face referire la guvernanța corporativă:

· Punerea în aplicare a fundamentelor pentru un sistem eficient de guvernanta

corporativa:prin intermediul acestui principiu se urmărește susținerea
piețelortransparente și eficiente unde există o restrângere clară a responsabilităților
privind supravegherea, implementarea și reglementarea textelor normative.

· Protejarea si facilitarea exercitarii drepturilor si functiilor actionarilor: sistemul de

guvernanță aplicat trebuie să protejeze și să faciliteze drepturile pe care le au acționarii în
întreprindere. Exemplu: dreptul de participare și vot în AGA,dreptul la informații privind
statutul companiei, dreptul la o parte din profitul societății etc.

· Tratamentul echitabil al actionarilor: potrivit acestui principiu, toți acționariitrebuie să

 beneficieze de un tratament echitabil, inclusiv acționarii minoritari sau străini.

· Rolul stakeholder-ilor: compania este obligată prin lege să recunoască drepturiletuturor

persoanelor cu interese în companie în privința creării bogăției, locurilor demuncă etc.

· Comunicarea si transparenta: asigură publicarea în timp real a tuturor informațiilor cu

privire la acțiunile companiei și starea acesteia.

· Responsabilitatile consiliului de administratie: sistemul de guvernanță alîntreprinderii

trebuie să asigure conducerea strategică a acesteia și supraveghereagestiunii de către
consiliul de administrație.

Aceste principii emise de către OECD(Organizația pentru Cooperare și DezvoltareEconomică)

sunt considerate a fi bazele fundamentale pentru constituirea oricărui model deguvernanță
corporativă la nivelul fiecărei țări. În mod deosebit, ele urmăresc îmbunătățirea cadrului legal
pentru funcționarea piețelor financiare și acționează ca un ghid pentru investitori.

Guvernanţa corporativă reprezintă, dupa parerea mea,un ansamblu de „reguli ale jocului”
prin care companiile sunt gestionate intern şi supervizate de consiliul director,cu scopul de a
proteja interesele tuturor părţilor participante .Guvernanța corporativă are rolul de a preveni
posibile conflicte de interese apărute îninteriorul întreprinderii, ea constituind procesul prin care
întreprinderile sunt conduse și controlate prin intermediul unui set de norme și regulamete între
conducerea executivă, consiliul de administrație, acționarii și alte părți asociate.

3. Polaritatea sistemelor de guvernanta corporativa

Evoluția istorică a guvernanței corporative presupune mai mult decât luarea în
considerarea surselor de finanțare a întreprinderilor. Formele întreprinderii și, în paralel,
modurile de organizare ale acestora au cunoscut dezvoltarea în diferite contexte sociale și
economice, motiv pentru care, printre cele mai importante variabile care le-au modelat se
regăsesc:diferențele naționale, regionale și culturale;structura acționariatului; forțele specifice
fiecărei piețe sau sector de piață; variațiile în ciclurile tehnologice, financiare și economice,
inclusiv crizele sau perioadele de reformă; precum și caracteristicile de personalitate, educație,
experiență și atribuțiile conducătorilor întreprinderii.

Așa fiind, în ciuda asumpțiilor futurologice ale lui Berle și Means, conform cărora marile
întreprinderi deținute public își vor încheia evoluția atunci când vor ajunge la o singură structură
organizațională, caracterizată de separația proprietății de control, astăzi pot fi observate trei mari
modele de guvernanță corporativă. Pentru fiecare dintre acestea există o țară care este
considerată a fi cea mai expresivă reificare a sa.

3.1. Guvernanța corporativă anglo-americană

 Acest model de guvernanță corporativă, denumit și modelul tradițional, este specific Statelor
Unite ale Americii și Marii Britanii. Denumirea de model outsider sublinează faptul că se
bazează pe dominația persoanelor independente și acționarilor individuali, care nu sunt legați de
corporație prin relații de afaceri. Legăturile organizaționale ale întreprinderii sunt formalizate în
două categorii de raporturi de mandat: cele stabilite între acționari și administratori, respectiv
cele instituite între administratori și manageri. Astfel, ia naștere o structură ierarhizată pe trei
niveluri: acționari – administratori – manageri .Dintre toate drepturile acționarilor recunoscute în
modelul tradițional, cel mai puternic este un drept politic – dreptul la vot – care îndrituiește
acționarii să numească și să revoce administratorii. Structura acționarială dispersată ar face
neoperabil un eventual drept de a hotărî asupra administrării societății, ceea ce explică interesul
preponderent pentru dividende al acționarilor întreprinderilor aflate sub acest model și, în
consecință, preocuparea unei masive literaturi de specialitate americane pentru problema
dividendelor.

3.2. Guvernanța corporativă în Europa

Cunoscut și sub denumirea de „modelul codeterminării”, acesta reprezintă opțiunea
deguvernanță coporativă a Germaniei. Diferențele față de modelul anglo-american constă în
adăugarea unei verigi suplimentare în nivelurile ierarhice, cea de-a patra, reprezentată de
salariați, ceea ce face ca la raporturile juridice dintre acționari și administratori să adere și
angajații, care ocupă între o treime și jumătate din locurile Consiliului de Supraveghere. Trebuie
spus că Germania promovează sistemul dualist de administrare (two-tier board), în cadrul căruia
funcțiile Consiliului de Administrație din sistemul unitar de administrare (onetier board) sunt
împărțite între Consiliul de Supraveghere, căruia îi revine funcția de monitorizare, și Directorat,
care îndeplinește un rol executiv. De precizat că participarea salariaţilor nu se face la nivelul
administrării cotidiene, care este de competenţa conducerii, ci la nivelul supravegherii şi al
dezvoltării strategiilor întreprinderii. Modelul german este un model de guvernanță participativă
nu numai din pricina implicării salariaților, ci îndeosebi datorită intereselor de afaceri comune ale
acționarilor majoritari și ale întreprinderii, ceea ce conduce la necesitatea prezenței lor în
organele sale de administrare și supraveghere (insider). În mod evident, structura acționarială
este una concentrată, ceea ce favorizează orizonturile investiționale pe termen lung.Credem că
modelul german și-a confirmat vocația europeană odată cu consacrarea în legislația europeană a
implicării lucrătorilor în societatea europeană (societas europaea). În alte state ale Uniunii
Europene nu se poate vorbi de existența unor modele de guvernanță corporativă cu identitate
proprie, deoarece acestea reunesc elemente de proveniență diferită. În ceea ce privește fostele
state comuniste din așa-numitul „bloc estic”, acestea s-au apropiat de guvernanța corporativă mai
ales prin intermediul privatizării, iar ulterior aderării la Uniunea Europeană se găsesc într-un
proces de consolidare a instituțiilor guvernanței corporative, fiind ținute să îmbunătățească
drepturile acționarilor minoritari, și în general încrederea în piețele lor de capital, pentru
atragerea investițiilor străine directe. Potrivit unui indice al guvernanței corporative , primele
rezultate ale reformelor deja întreprinse situează grupul celor zece țări care au aderat în 2004
(cea mai importantă fiind Polonia), dar și țările care extinderii din 2007 (Bulgaria și România), la
un nivel apropiat, în ceea ce privește nivelul de protecție acordat acționarilor minoritari, de
statele considerate cele mai performante sub acest aspect, adică cele care fac parte din familia
sistemului de drept anglo-saxon.

3.3. Guvernanța corporativă asiatică

Cu toate că împărtășește unele dintre caracteristicile modelului european, în Asia,guvernanța
corporativă prezintă unele particularități, putând fi cel mai bine sesizate în cazul Japoniei. Dintre
toate modelele de guvernanță, cel japonez este cel mai preocupat de deținătorii de interese
(stakeholders), de aceea și raporturile juridice sunt mai numeroase și mai complexe, implicând
acționarii, administratorii, reprezentații salariaților, clienții, băncile și furnizorii.Uneori mai este
denumit și „modelul riscului asumat”, deoarece consideră că orice persoană care se află într-un
raport juridic cu o întreprindere are de suportat un anumit risc și, pentru acest motiv, trebuie să se
implice în procesul decizional pentru a-și proteja interesele. Concepția japoneză se aseamănă, din
acest punct de vedere, cu cea germană, deoarece ambele sunt consecința unei evoluții istorice, în
care reconstrucția postbelică s-a făcut prin efortul conjugat al acționarilor și al salariaților, aceștia
din urmă deveniți la rândul lor acționari la întreprinderea angajatoare, model care a făcut posibilă
consolidrea structurii de finanțare și întărirea sistemului de protecție a întreprinderilor. Când
abordează modelul japonez, literatura de specialitate sfârșește, inevitabil, prin a trata despre
reforma guvernanței corporative, începută în 1997 și marcată, în anul 2002 de conferirea
dreptului întreprinderilor japoneze de a opta între păstrarea Consiliul de Administrație în tradiția
indigenă, insulară și conservatoare, sau adoptarea modelului american, al Consiliului de
Administrație asistat de comitetele consulative . Operațiunea a fost vazută mai degrabă ca un
transplant respins, o convergență formală și nefuncțională,aflată la capătul unor numeroase
modificări legislative.

În ultimii ani, guvernanța corporativă japoneză cunoaște, însă, și unele schimbări informale, pe
fondul creșterii investițiilor străine, în special a prezenței fondurilor americane de investiții și de
pensii, capital care dă voce modelului de proveniență în economia în care acestea investesc.
Deocamdată nu se poate evalua impactul concret asupra modelului japonez al introducerii unor
practici americane de guvernanță corporativă (cum este, de pildă, utilizarea presiunii asupra
managerilor prin amenințarea cu dezinvestirea, dar și a altor mijloace informale de exercitare a
influenței. Aceste tendințe recente pun, însă,problema convergenței modelelor.

3.4. Guvernanta corporativa în România

În România, noțiunea de guvernanță corporativă a apărut destul de târziu(anii
2000).Întârzierea are ca explicaţie paşii anevoioşi făcuţi pe linia reformelor poli tice, juridice,
economice şi sociale. România ca şi alte ţări ex-comuniste a adoptat anumite structuri
organizaţionale dupămodelul ţărilor dezvoltate, dar nu a dispus întotdeauna de cele mai potrivite
mecanisme de implementare a acestora pentru a le face să funcţioneze. Astfel a rezultat un sistem
eterogen, în care co-există deopotrivă structuri şi instituţii caracteristice economiilor de piaţă
alături de cele specifice economiilor centralizate.

Guvernanţa corporativă în România este specifică în special societăţilor listate la Bursă(Bursa de

Valori Bucureşti (BVB), Bursa de Mărfuri, etc.).România deține un Institut de Guvernanţă
Corporativă al Bursei de Valori Bucureşti (IGC) care a emis un Cod al Guvernanţei Corporative.

4.Eşecurile guvernanţei corporative

În ultimele trei decenii, la nivel internaţional, au apărut corporaţii implicate în diverse
combinaţii financiar-contabile inadecvate şi uneori chiar frauduloase, combinaţii care în final sau
dovedit a fi cauzele principale ale unor falimente şi scandaluri financiare răsunătoare.

Valul de eşecuri financiare a avut rolul de a demonstra că riscul de fraude contabile în ţările
capitaliste dezvoltate este din ce în ce mai prezent, majorându-se în timp şi aceasta în pofida
procesului continuu de dezvoltare şi rafinare a reglementărilor de pe diversele pieţe ale lumii.

Printre cele mai importante motive comune ale acestor scandaluri s-au referit la
incompetenţa managerilor, nerespectarea procedurilor prevăzute în regulamentele interne,
desconsiderarea managementului riscurilor, repartizarea defectuoasă a rolurilor şi
responsabilităţilor, ignorarea recomandărilor oferite de către auditorii interni sau chiar
ineficacitatea auditului extern.

5. Concluzii
În concluzie, in ciuda diferențelor care există între modelele de guvernanță corporativă
prezentate, se pune întrebarea dacă un model de guvernanta corporativa universal este necesar, în
contextul în care globalizarea piețelor, în special a pieței financiare, ar fi urmată de o globalizare
a reglementării.Teoria oscilează intre iminența convergenței și arătarea impedimentelor
sale.Având în vedere înclinarea de pe piaţa internaţională, putem considera că guvernanţa
corporativă va rămâne ca o prioritate pentru managementul de vârf al companiilor mult timp
deacum înainte, deoarece companiile care vor adopta o cultură organizaţională transparentă şi un
model eficient de conducere vor avea performanţe mult mai bune și clar definite, iar cele care
vor refuza să accepte acestă realitate, absolut necesară, vor înregistra rezultate mai slabe.

In urma acestui studiu realizat a analizării guvernanţei corporative pot sa accentuez

câteva idei de avansat şi dezvoltat, cum ar fi faptul că guvernarea corporativă nu presupune
numai supravegherea şi stimularea în scopul obţinerii de performanţe, consider ca ea trebuie să
încurajeze experimentele şi difuziunea practicilor avansate, să aducă o contribuţie decisivă nu
numai în apărarea intereselor investitorilor ci şi la asigurarea stabilităţii sociale, încurajarea
mobilităţii şi creşterii calitative a capitalului uman, desfăşurarea ordonată a proceselor de
producţie, strânsa corelare cu valorile culturale.
6. Bibliografie
1. Albu N., Durica A., Grigore N. ,Guvernanța corporativă în România. Percepții și
perspective.,Contabilitatea, expertiza și auditul afacerilor, iunie 2013.

2. https://ro.wikipedia.org/wiki/Guvernan%C8%9B%C4%83_corporativ%C4%83 ,accesat la
data 19.03.2220.

3. http://www.fluentinfinante.ro/guvernanta-corporativa.html , accesat la data 19.03.2020.

4. Robu, V., Vasilescu C., Îmbunătățirea sistemului de guvernanță corporativă – strategie de

creștere a performanței globale a întreprinderii, Contabilitate și informatică de
gestiune,nr.10/2004.

5. http://conferinta.academiacomerciala.ro/CD2014/articole/5/MODELELE%20DE
%20GUVERNANTA%20CORPORATIVA%20SI%20SURSELE%20DE%20FINANTARE....pdf ,accesat la
data 19.03.2220.

6. http://www.ceccarbusinessmagazine.ro/guvernanta-corporativa-necesitate-sau-si-inovatie-
a2378/ ,accesat la data 19.03.2220.

7. https://www.electrica.ro/investitori/guvernanta-corporativa/ ,accesat la data 19.03.2220.

8. https://www.financialmarket.ro/terms/guvernanta-corporativa/ ,accesat la data 19.03.2220.