Sunteți pe pagina 1din 35

Cuprins :

Intoducere................................................................................................................3
Capitolul I:Administrarea corporativă: noţiuni generale şi importanţa acesteia….4
1.1. Noţiuni generale privind administrarea corporativă…………………….....4
1.2. Elementele de bază a modelelor de adminitrare corporativă……………....7
1.3. Importanţa administrării corporative…………………………………...…10
Capitolul II: Mecanisme de reglementare a relaţiilor corporative……………….13
2.1. Coduri de administrare corporativă………………………………………13
2.2. Principiile administrării corporative ale OCDE…………………………..17
Capitolul III: Particularitati ale administrarii corporative………………………..20
3.1. Particularităţile administrării corporative în modelul anglo-american........20
3.2. Trăsăturile caracteristice modelului japonez de administrare corporativă..24
3.3. Administrarea bicamerală în modelul corporativ german. ……………….29
3.4. Modelul moldovenesc de administrare corporativă……………………….31
Concluzii.................................................................................................................34

Bibliografie.............................................................................................................36

2
Introducere
Eşecurile marilor corporaţii (Enron, Arthur Andersen, Marconi, Parmalat) au
accentuat importanţa unei bune administrări corporative şi au demonstrat că
administrarea corporativă inadecvată, chiar şi in condiţiile unei economii de piaţă
dezvoltate, poate afecta foarte serios atat acţionariatul, persoanele interesate
(creditorii, statul, investitorii, furnizorii, consumătorii), cat şi bunăstarea multor
pături ale populaţiei – angajaţii, depunătorii, pensionarii.
Scopul prezentei lucrări constă in acumularea şi prezentarea informaţiilor privind
practica administrării corporative atat sub aspect internaţional, cat şi regional dar si
prezentarea situaţiei actuale in domeniul administrării corporative in Republica
Moldova.
In capitolul I se prezintă conceptul de administrare corporativă, un scurt istoric de
dezvoltare a acesteia şi se analizează importanţa administrării corporative pentru
performanţa companiilor.
Capitolul II relatează o trecere in revistă a mecanismelor de reglementare a
administrării corporative, in special, a codurilor de administrare corporativă,
principiilor administrării corporative.
În capitolul III se prezintă modelele de administrarea corporativă cele mai renumite şi
se descrie cum este aplicat şi adaptat modelul anglo-american in Republica Moldova.
Pentru a realiza lucrarea dată am consultat literartură de specialitate, în special :
Ţurcanu Gheorghe „Management Corporativ”; OECD revised Principles of
Corporate Governance, 2003; EBRD, Corporate Governance sector assessment
project, 2003, 2004; Cartea Albă a administrării corporaţiilor in Sud-Estul Europei,
Pactul de stabilitate, Acordul Europei de Sud-Est pentru reformă, investiţii, integritate
şi creştere economică, 2002 ş.a.

3
Capitolul I. Administrarea corporativă: noţiuni generale şi
importanţa acesteia
1.1. Noţiuni generale privind administrarea corporativă
O companie modernă de afaceri constituie o entitate contradictorie, deoarece
nu este definitivat cine trebuie să fie antrenat in administrarea corporativă şi cum
trebuie să fie direcţionate recompensele şi riscurile privind activitatea ei. Pe de o
parte, compania este doar un ansamblu de active, valoarea justă a cărora poate fi
evaluată prin intermediul fluxului de numerar, generat pentru acţionari, iar
introducerea unui control corporativ riguros se poate considera nu numai justificabil
din punct de vedere al legislaţiei, dar şi sub aspect economic, ceea ce conduce la
creşterea averii acţionarilor şi la remanieri de personal in cazul cand activează
manageri neperformanţi. Pe de altă parte, compania constituie o componentă a unui
integru social, care se caracterizează prin intersecţia intereselor nu numai a
acţionarilor şi managerilor, ci şi ale angajaţilor, băncilor, precum şi ale intregii
societăţi civile.1
In opinia lui Thompson şi Driver (2002)2, compania este nu numai o entitate pur
comercială, ci şi o instituţie publică cu obligaţiunile şi responsabilităţile sale.
Conform acestei opinii, beneficial acţionarilor care rezultă din modificările
intervenite in domeniul managementului şi controlului trebuie să fie estimat contra
costuri care ar putea fi impuse altor constituenţi.
Caracteristicile sistemului de administrare corporativă au fost argumentate şi
dezvăluite de William D. Schneper şi Mauro F. Guillen (2002)3. Sistemul de
administrare corporativă a oricărei ţări rezultă din:
 normele şi valorile fiecărui grup de acţionari;
 asigurarea protecţiei drepturilor fiecărui grup de acţionari;
 mediul in care grupurile de acţionari se influenţează reciproc.

1 Fligstein, 1990; Davis and Stout, 1992; O’Sullivan, 2000; Guillen, 2000; Aguilera and Jackson, 2003.
2 Thompson, G. F. and Driver, C. Corporate Governance and Democracy. The Stakeholder Debate Revisited, Journal of Management
and Governance, Vol.6, No.4, 2002.
3 William D. Schneper, Mauro F. Guillen. Stakeholders’ rights and Corporate Governance: a cross-national study of hostile

takeovers, 2002. http://www.econ.upf.es/docs/seminars/guillen.pdf


4
O importanţă deosebită au relaţiile dintre acţionari şi managerii companiilor,
deoarece de multe ori interesele lor pot fi diferite. Acţionarii doresc profituri nete şi
dividende cat mai mari, un control riguros al deciziilor consiliului societăţii şi
managerilor, creşterea valorii acţiunilor de care dispun , in timp ce managerii doresc
o putere de decizie şi de negociere mai mare, salarii ridicate, premii şi recompense,
participaţii la capitalul companiei. Salariaţii, la randul lor, doresc locuri de muncă
sigure, remuneraţii stabile şi ridicate. Rolul administrării corporative constă in
echilibrarea acestor interese prin definirea clară a responsabilităţilor conducerii
companiilor, introducerea codurilor de administrare corporativă, tratamentul echitabil
al tuturor acţionarilor, indiferent de cota pe care o deţin, asigurarea transparenţei
tranzacţiilor de proporţii şi a conflictelor de interese in faţa adunării generale a
acţionarilor.
Practica internaţională a administrării corporative stabileşte mai multe aspecte ale
acestei noţiuni. Iniţial administrarea corporativă incorpora relaţiile dintre manageri şi
acţionari. Pe parcurs s-au ivit şi alte aspecte legate de administrarea corporativă –
relaţiile reciproce dintre companie şi conducerea ei cu persoanele interesate: angajaţi,
creditori, furnizori, societatea civilă. Mai jos sunt prezentate cateva definiţii ale
administrării corporative.
Tabelul 1. Administrarea corporativă
Definitii Surse
Administratia corporativa este modul in care o Comisia Cadbury, 1992.
companie este condusa si controlata.
Administratia corporativa reglementeaza OCDE. Aprilie 1999
distribuirea drepturilor si responsabilitatilor intre
diferite categorii de personae implicate in companie,
cum ar fi: consiliul societatii, directorii, actionarii, si
alte categorii si stabileste regulile si procedurile de
luare a deciziilor referitor la activitatea companiei.
Acest sistem stabileste structura si organul de decizie al
obiectivelor companiei, mijloacele pentru atingerea
acestor obiective si sistemul de monitorizare a
performantelor.
Administrarea corporativă implică un set de Cartea Albă, Principiile
relaţii intre conducerea unei unităţi, consiliu, acţionari OCDE, Preambul,1999
şi alte părţi asociate. Aceasta pune la dispoziţie de
5
asemenea structura prin care sunt stabilite obiectivele
firmei, precum şi mijloacele de atingere a obiectivelor
respective şi de monitorizare a performanţelor obţinute.
O bună administrare a corporaţiilor ar trebui să ofere
motivaţia pentru realizarea obiectivelor care sunt in
interesul firmei şi acţionarilor, să faciliteze o
monitorizare eficientă, incurajand astfel firmele să
utilizeze resursele in mod eficient.
Administrarea corporativă include normele Notes of Corporate
legale, actele normative şi practica de activitate in Governance Manual
http://www.ifc.org
sectorul privat, care permit corporaţiilor să atragă
resurse financiare şi umane, să exercite cu eficacitate
activitatea de antreprenoriat şi in final să asigure
continuitatea funcţionării lor, ridicand valoarea lor pe
termen lung şi respectand interesele acţionarilor şi ale
societăţii in intregime.
Administrarea corporativă reprezintă relaţiile Glossary of Corporate
dintre acţionari, Consiliul de Administraţie şi Governance Term
&Acronyms
managerii companiei stabilite de statutul companiei,
www.thecorporatelibrary.com
politica de activitate a companiei şi legislaţie.
Administrarea corporativă este complexul de Concepţia administrării
relaţii dintre proprietarii corporaţiilor şi managerii corporative a intreprinderilor
din economia naţională a
angajaţi, precum şi alte persoane interesate – salariaţi,
Republicii Moldova4
parteneri , creditori, autorităţi locale, in cadrul cărora,
prin utilizarea unui anumit model de
administrare corporativă stabilit prin legislaţie,
se determină balanţa lor de interese

Examinand definiţiile de mai sus, putem conchide că noţiunea de administrare


corporativă este privităprin prisma activităţii unei entităţi economice (companii),
relaţiilor dintre organele de conducere a acestora şi diferitelor persoane interesate:
acţionari, angajaţi, creditori, furnizori, precum şi autorităţile locale şi societatea
civilă. Noţiunea de administrare corporativă stipulată in Concepţia administrării
corporative a intreprinderilor din economia naţională aprobată prin Hotărarea
Guvernului Republicii Moldova nr.22 din 16 ianuarie 2003 include o multitudine de
relaţii intre conducerea companiilor şi persoanele interesate şi determină balanţa lor
de interese.

4Hotărarea Guvernului Republicii Moldova cu privire la adoptarea Concepţiei administrării corporative a intreprinderilor din
economia naţională nr.22 din 16 ianuarie 2003 (Monitorul Oficial al Republicii Moldova nr.3–5 din 21.01.2003).
6
1.2. Elementele de bază a modelelor de adminitrare corporativă.
Iniţial sistemul corporativ subînţelegea doar uniunea acţionarilor sau
proprietarilor. Pe parcursul dezvoltării a avut loc o modificare a conceptului
sistemului corporativ, iar scopul uniunilor corporative, a alianţelor şi asociaţiilor
economico-sociale fiind elaborarea politicilor comune în domeniul businessului,
integrării proceselor de producere şi a capacităţilor comune întru supravieţuirea
acestora.
Efectuând o analiză comparativă a activităţii corporaţiilor naţionale şi internaţionale
se impune concluzia că administrarea corporativă tinde spre uniunea principiilor şi
modelelor în baza cărora se efectuează conducerea. Astfel, evolutiv, s-au conturat trei
modele clasice de administrare corporativă: anglo-american, german şi japonez.
Totodată fiind necesar de constatat faptul că se acordă atenţie nu atât structurii
organizatorice a corporaţiilor (organigrama), cât structurii relaţiilor şi structurii
participanţilor la aceste relaţii corporative.
Astfel, dacă am evidenţia care sunt elementele de bază a modelelor de
administrare corporativă, atunci pretutindeni ar fi prezente următoarele elemente:
1. Adunarea generală a acţionarilor – organul suprem de conducere, alias
proprietarii companiei;
2. Consiliul societăţii – reprezentanţii acţionarilor (atât acţionari cât şi ne-
acţionari), ce apără interesele acţionarilor5;
3. Organul executiv – echipa managerială ce efectuează administrarea
curentă a companiei;
4. Registratorul – responsabilul pentru evidenţă corectă a deţinătorilor de
acţiuni;
5. Cenzorul – organul ce efectuează analiza activităţii economico-
financiară a companiei.
Aceste elemente fiind practic prezente sub o formă sau alta, având denumiri diferite,
în toate modele, adică în toate ţările în care există societăţi pe acţiuni. Totodată există

5Notă: Practic toate ţările (SUA, Germania, Franţa, Republica Moldova, Rusia, România etc.) impun prin lege apărarea intereselor
acţionarilor de către consiliu societăţii; cu mici abateri pentru ţările ce utilizează modelul german.
7
şi unele excepţii: spre exemplu în modelul moldovenesc de administrare corporativă
un aşa organ de conducere cum este Consiliul Societăţii poate şi să nu existe în
societăţile pe acţiuni cu un număr de acţionari până la 50 acţionari – deţinători de
acţiuni cu drept de vot, iar atribuţiile acestuia în acest caz fiind îndeplinite de către
Adunarea Generală a Acţionarilor; în modelul rusesc atribuţiile Consiliului
Societăţii le poate îndeplini Adunarea Generală a Acţionarilor în societăţile pe
acţiuni cu un număr de acţionari-deţinători de acţiuni cu drept de vot până la 25.
Schematic, aceste relaţii, prezente pentru fiecare din modelele naţionale iau
următoarea forma (figura):

Figura 1. Algoritmul formării ierarhiei corporative

Adunarea Generală a Acţionarilor

Numeşte în calitate de susţinători ai intereselor


Numeşte responsabil pe Numeşte responsabil pe
Consiliul Societăţii controlul economico-
evidenţa proprietarilor
financiar al activităţii
Numeşte în calitate de responsabil al gestiunii companiei

companiei
Registratorul Organul Executiv (Directorul General, Auditor
Organul colegial)
Delimitarea competenţelor

Competenţa Organului Executiv

Formarea echipei manageriale pentru asigurarea unei activităţi eficiente a


corporaţiei

Alte elemente suplimentar la cele evidenţiate mai sus, ce stau la baza realizării unor
trăsături specifice oricărui model analizat sunt:
1. Relaţiile între subiecţii interni şi externi în realizarea administrării
corporative;
2. Reglementarea din partea organelor judiciare;
3. Regulile de joc stabilite de participanţii pieţei libere;
4. Structura proprietăţii;
5. Drepturile şi apărarea drepturilor acţionarilor;

8
6. Principalele tipuri de hârtii de valoare;
7. Dările de seamă specializate;
8. Modurile de petrecere a adunărilor generale a acţionarilor;
9. Alte elemente
Eficienţa sistemului corporativ a dus la transformarea ce înregistrează creşteri majore
a proprietăţii de stat în proprietate corporativă. Astfel corporaţiile devin un factor
dominant în activitatea economică naţională şi mondială, prezentând prin sine o
metodă de uniune a puterilor economico-financiare a diferitor agenţi economici, ce
activează în domenii, inclusiv netangente, a economiei, cu scopul determinării
politicilor şi strategiilor comune de creştere şi dezvoltarea a participanţilor la această
uniune.

1.3. Importanţa administrării corporative.


Promovarea principiilor de administrare corporativă, precum şi a măsurilor eficiente
de administrare corporativă a devenit o problemă de bază a reformelor şi economiilor
9
atat a ţărilor cu economii dezvoltate, cat şi a ţărilor in curs de dezvoltare. Aceste
aspecte sunt legate de asemenea de problemele anti-corupţie pentru că sunt orientate
spre structurile şi domeniile unde poate apărea acest flagel – corupţia.
Crizele financiare din Asia, Rusia, America Latină au evidenţiat că procedurile de
administrare corporativă neaplicabile in practică sau ineficiente prezintă un pericol
colosal atat pentru firme, cat şi pentru societate. Eşecurile administrării corporative
pot fi la fel de distrugătoare ca orice alt şoc economic. După criza financiară din Asia
fostul guvernator al Băncii Tailandei Chatu Mongo Sonakul a menţionat: „Nu am nici
un dubiu că pentru soluţionarea crizei economice din Asia guvernul şi sectorul
corporativ trebuia să colaboreze mai bine. Nu vreau să spun că cauza recentei crize
economice a fost colaborarea insuficientă dintre ei. Dimpotrivă, aceştia au colaborat
prea bine şi s-au inţeles intre ei… Criza financiară din Asia a demonstrat că in cazul
in care nu există un control transparent, nu se respectă drepturile acţionarilor şi
consiliile de administraţie nu sunt responsabile, economiile puternice se pot prăbuşi
destul de rapid atunci cand dispare increderea investitorilor”.
Ţările in tranziţie au inceput să-şi orienteze interesul spre administrarea corporativă,
deoarece multe companii mari au apărut in urma privatizării, iar unele din ele mai
deţin cota statului. Asigurarea unor standarde corespunzătoare de administrare
corporativă in aceste domenii sporeşte increderea publicului in corectitudinea
procesului de privatizare şi contribuie la obţinerea celui mai inalt randament al
investiţiilor la nivel naţional.
Raportul dintre administrarea corporativă şi performanţa companiei
In Cartea Albă a administrării corporaţiilor in Sud-Estul Europei se menţionează că
sectorul privat trebuie să inţeleagă că o bună administrare a corporaţiilor nu numai
facilitează accesul la capital, ci poate fi, de asemenea, un instrument de imbunătăţire
a performanţelor acestora. Acesta pune la dispoziţie cercetări mai eficiente şi balanţe
de control al procesului de luare a deciziilor, sporind eficienţa consiliilor de

10
administraţie şi implicit imbunătăţind gandirea strategică. In cele din urmă acesta
ridică increderea investitorilor in societatea respectivă6.
Multe studii empirice au demonstrat existenţa unei corelaţii directe intre cadrul
administrării corporative şi performanţa companiei.
Lawrence D.Brawn şi Marcus L.Caylor7, examinand corelaţia dintre administrarea
corporativă şi performanţa companiei, au constatat că firmele cu o administrare
corporativă slabă au o performanţă economică joasă şi se expun mai des riscurilor.
Aceasta a fost confirmat prin următoarele argumente:
 in decurs de 5 ani rentabilitatea firmelor cu o administrare corporativă
inadecvată era cu 3,95% mai joasă decat media pe industrie, iar in firmele situate pe
poziţii superioare la capitolul privind administrarea corporativă se observă o creştere
a rentabilităţii cu 7,91% mai mult decat media pe industrie;
 profitabilitatea firmelor cu administrarea corporativă joasă este mai mică decat
la cele cu o bună administrare corporativă. De asemenea, se observă un randament
scăzut al activelor, capitalului propriu şi investiţiilor. Firmele cu o administrare
corporativă joasă au un randament al capitalului propriu cu 4,86% mai jos decat cel
mediu pe industrie, iar cele cu nivelul administrării corporative ridicat – cu 18,98%
mai inalt decat cel mediu. In al doilea rand, este de menţionat că randamentul scăzut
al activelor la firmele cu administrarea corporativă joasă se datoreşte nivelului scăzut
al marginului profitului net (MPN la aceste companii este cu 6,38% mai jos decat cel
mediu pe induistrie, iar la cele cu calitatea administrării corporative inaltă – cu
21,66% mai inalt decat cel mediu);
 riscurile firmelor cu administrarea corporativă inaltă sunt mai mici, acest fapt
fiind demonstrate prin următoarele:
a) volatilitatea (instabilitatea) preţurilor acţiunilor companiilor cu administrarea
corporativă joasă este cu 6,20% mai inaltă decat preţurile medii, iar a celor cu
administrarea corporativă ridicată – cu 5,63% mai scăzută decat preţurile medii;

6 Cartea Albă a administrării corporaţiilor in Sud-Estul Europei, Pactul de stabilitate, Acordul Europei de Sud-Est pentru reformă,
investiţii, integritate şi creştere economică.
7 Lawrence D.Brawn, Marcus L.Caylor. The correlation between Corporate Governance and Company Performance, Institutional

Shareholder Services.
11
b) ”preţul sau valoarea reziduală (price – to book ratios)” a acţiunilor la firmele
cu administrarea corporativă slabă este cu 0,55 puncte mai jos decat cel mediu pe
industrie, iar la cele cu administrarea corporativă ridicată acest indice este cu 0,59
puncte mai inalt decat cel mediu;
c) firmele cu administrarea corporativă joasă au un nivel mai jos de acoperire a
dobanzilor, iar fluxul mijloacelor operaţionale in raport cu obligaţiunile curente este
mai mic.

12
Capitolul II. Mecanisme de reglementare a relaţiilor
corporative
2.1. Coduri de administrare corporativă
Scurt istoric. Necesitatea reglementării relaţiilor corporative a apărut o dată cu
marile corporaţii şi primele conflicte de interese intre proprietari şi manageri, toată
istoria administrării corporative fiind o cronică a confruntării intereselor acestor părţi.
Interesul faţă de atragerea unor noi surse de capital pe pieţele internaţionale şi
preocuparea investitorilor de eficienţa mijloacelor investite şi evitarea eventualelor
riscuri au fost şi răman o premisă obiectivă pentru elaborarea şi aplicarea unor reguli
şi proceduri ale administrării corporative. Cele din urmă pot oferi potenţialilor
investitori un tablou complet şi clar despre principiile de bază ale gestionării unei sau
altei companii, despre proprietarii şi eficacitatea activităţii acesteia. Investitorii sunt
interesaţi:

• să compare standardele administrării corporative in diferite companii;

• să fie familiarizaţi cu modul in care companiile asigură interesele

acţionarilor, inclusiv ale celor minoritari;

• să-şi poată evalua riscurile;

• să inţeleagă particularităţile funcţionării companiilor şi nivelul de

transparenţă al acestora;

• să dispună de informaţii suplimentare la luarea deciziilor investiţionale.

La sfarşitul secolului XX abordarea formalizată a aspectelor administrării corporative


a căpătat o importanţă deosebită. Conflictele de interese in activitatea unor companii
notorii din SUA, Marea Britanie şi Canada au impulsionat elaborarea şi aplicarea
Codului de administrare (conduită) corporativă.
Emitenţii Codului de administrare corporativă diferă de la ţară la ţară. Printre ei se
numără atat entităţile guvernamentale sau cvasi-guvernamentale, cat şi comisiile
valorilor mobiliare, bursele de valori mobiliare, asociaţiile businessmanilor,
13
asociaţiile de protecţie a drepturilor acţionarilor, investitorii instituţionali, etc.
Primele coduri ale administrării corporative, cum sunt Cadbury Report in Marea
Britanie8, General Motors Board of Directors Guidelines in SUA şi Dey Report in
Canada au servit drept model pentru alte companii, iar unele dintre ele au fost
recomandate corporaţiilor de către organele regulatorii in calitate de model.
In Planul de acţiuni al Comisiei Europene s-a menţionat că in decursul ultimului
deceniu ţările Uniunii Europene au elaborat Coduri de administrare corporativă la
nivel naţional şi internaţional cu scopul de a proteja interesele investitorilor şi
acţionarilor. Obiectivele lor constau in asigurarea dezvăluirii informaţiilor necesare
utilizatorilor in vederea evaluării juste a performanţelor şi practicilor de administrare
a companiilor şi nu a prescrierii detaliate a unui comportament corporativ.
Actualmente in ţările membre ale Uniunii Europene sunt inregistrate 35 de coduri de
administrare corporativă, majoritatea lor fiind emisă după anul 19979. In tabelul 2
sunt specificate codurile in cauză, emitenţii şi obiectivele stabilite in ele.
Tabelul 2. Coduri de administrare corporativă in ţările Uniunii Europene
Organul Denumirea La ce Obiective
emitent codului, anul emiterii companii se refera
Organizatiile Recomandările Companiile listate Ridicarea calităţii
guvernamentale si Comisiei de Finanţe şi guvernării
cvasi- Bănci a Belgiei (1998)
guvernamentale Recomandările Companiile listate Creşterea performanţelor
Comisiei Pieţei Pot servi drept model companiilor,
Valorilor Mobiliare a şi pentru alte companii competitivităţii şi
Portugaliei (1999) accesului la capital
Ghidul Ministerului Companiile listate Creşterea performanţelor
Industriei şi companiilor,
Comerţului din competitivităţii şi
Finlanda (2000) accesului la capital
Comisiile burselor Raportul Cadbury Companiile listate Ridicarea calităţii
de valori şi (1992), (UK) Poate servi drept guvernării consiliilor de
asociaţiile model şi supraveghere, inclusiv
businessului pentru alte companii prin stipularea unor
cerinţe riguroase faţă de
informaţiile supuse
dezvăluirii

8 Adrian Cadbury, preşedintele Consiliului de Administraţie al companiei Cadbury a fost primul care a sintetizat
aspectele administrării corporative şi a pus bazele primului cod de administrare corporativă in Europa. Comisia Cadbury creată in
1991 in vederea dezvoltării standardelor administrării corporative şi ridicării increderii in rapoartele financiare şi de audit a aprobat
raportul cu acelaşi nume, care a servit drept model pentru elaborarea altor coduri de administrare corporativă.
9 Comparative Study of Corporate Governance Codes Relevant to the European Union and its Member States, Final Report end

Annexes I-III, Weil, GOTCHAL and MANGER in consultation with EASD and ECGN, 2002.
14
Raportul Peters Companiile listate Ridicarea calităţii
(1997), (Olanda) guvernării consiliilor de
supraveghere
Companiile listate Ridicarea calităţii
guvernării consiliilor,
inclusiv prin stipularea
unor cerinţe riguroase
faţă de informaţiile
supuse dezvăluirii
Asociaţiile Raportul Vienot Companiile listate Ridicarea calităţii
businessului (1999), (Franţa) guvernării consiliilor de
supraveghere
Federaţia industriei Companiile listate Ridicarea calităţii
(2001), (Grecia) Poate servi drept guvernării consiliilor,
model şi pentru alte inclusiv prin stipularea
companii unor cerinţe riguroase
faţă de informaţiile
supuse dezvăluirii
Camera de Comerţ, Companiile listate Ridicarea calităţii
Confederaţia Industriei guvernării consiliilor de
şi a Patronatului supraveghere
(1997), (Finlanda)
Raportul Greenbury Companiile listate Ridicarea calităţii
(1995), (UK) Poate servi drept guvernării consiliilor,
model şi pentru alte inclusiv prin stipularea
companii unor cerinţe riguroase
faţă de informaţiile
supuse dezvăluirii
Codul de iniţiativă din Companiile listate Ridicarea calităţii
Berlin (2000) Poate servi drept guvernării consiliilor de
model şi pentru alte supraveghere
companii
Regulamentele Companiile listate Ridicarea calităţii
germane Panel (2000) guvernării consiliilor de
supraveghere şi
dezvăluirea informaţiilor
pentru acţionari
Codul Institutului Companiile listate Ridicarea calităţii
Secretarilor şi Poate servi drept guvernării consiliilor de
Administratorilor model şi pentru alte supraveghere şi
(1991), (UK) companii dezvăluirea informaţiilor
pentru acţionari
Asociaţiile Comitetul Acţionarilor Companiile listate Ridicarea calităţii
investitorilor Instituţionali (1991), guvernării consiliilor de
(UK) supraveghere şi
dezvăluirea informaţiilor
pentru acţionari
Recomandările VEB Companiile listate Ridicarea calităţii
(1997), (Olanda) guvernării consiliilor de
supraveghere şi
dezvăluirea informaţiilor
pentru acţionari
15
Ghidul Asociaţiei Companiile listate Ridicarea calităţii
Acţionarilor (2000), guvernării consiliilor de
(Danemarka) supraveghere şi
dezvăluirea informaţiilor
pentru acţionari

In unele ţări ale UE o componentă a codului de administrare corporativă este codul


etic, implementarea căruia se face in aceeaşi manieră ca şi celelalte practici
corporative. Un asemenea cod urmează să se axeze pe următoarele criterii: să fie
adaptat normelor de conduită corporativă, acceptat unanim de Consiliul companiei şi
detaliat astfel incat să cuprindă reguli etice atat pentru membrii Consiliului şi
Executivului, cat şi pentru acţionarii şi angajaţii societăţii.
Situaţia din Republica Moldova. Pană in prezent la noi in ţară nu a fost elaborat un
Cod de administrare (conduită) corporativă, deşi despre necesitatea lui s-a reiterat de
numeroase ori: in Concepţia administrării corporative a intreprinderilor din
economia naţională, Strategia de Creştere Economică şi Reducere a Sărăciei
(SCERS), etc.
Importanţa elaborării şi aplicării unui Cod de administrare corporativă in
Republica Moldova este vădită, fiind condiţionată de un şir de momente, inclusiv:
 integrarea ţării in procesele de globalizare, care presupune necesitatea
armonizării legislaţiei autohtone cu standardele internaţionale;
 posibilitatea prevenirii in baza Codului a eventualelor conflicte
corporative, diminuării abuzurilor de serviciu şi reducerii nivelului de corupere a
persoanelor cu funcţii de răspundere ale companiilor;
 posibilitatea aplicării practicii de soluţionare a conflictelor corporative la
nivel de intreprindere, pană a se adresa in instanţele de judecată;
 posibilitatea promovării unei imagini benefice a intreprinderilor vizavi
de investitori şi parteneri;
 posibilitatea soluţionării in baza Codului a unor chestiuni reglementate
insuficient de cadrul legal existent, etc.

16
2.2. Principiile administrării corporative ale OCDE
In octombrie 1998 ministerele de finanţe ale ţărilor membre ale Grupului celor
7 au lansat un apel privind transparenţa, calitatea, coerenţa şi comparabilitatea
informaţiilor referitoare la pieţele de capital. In particular, ele au făcut apel la OCDE
ca, in colaborare cu Banca Mondială şi organismele internaţionale de reglementare,
să finalizeze pană in luna mai 1999 elaborarea unui cod de principia pentru o
administrare sănătoasă a firmelor. In dorinţa de a introduce in afaceri “cea mai bună
practică”, ţările membre ale Organizaţiei pentru Cooperare şi Dezvoltare Economică
(OCDE) – state cu economii de piaţă puternic dezvoltate – au elaborat şi implementat
concepţia de administrare corporativă a societăţilor pe acţiuni. Această concepţie
stabileşte totalitatea principiilor, regulilor şi normelor prin care se asigură
administrarea şi gestionarea de către manageri a companiilor in interesul
investitorilor, respectiv al acţionarilor firmei respective. Principiile OCDE sunt
recunoscute de către Forumul pentru Stabilitate Financiară ca fiind unul din cele 12
standarde de bază pentru sisteme financiare solide. Ele reprezintă o componentă
importantă a Colecţiei de Standarde şi Coduri realizată de către Banca Mondială şi
Fondul Monetar Internaţional. Aceste principii au fost adoptate de către Organizaţia
Internaţională a Comisiilor Valorilor Mobiliare, precum şi de organismele sectorului
privat, cum este, de exemplu, Reţeaua Internaţională pentru Administrarea
Corporaţiilor. Principiile OCDE au servit de asemenea ca punct de referinţă la
realizarea unui mare număr de coduri naţionale privind administrarea corporaţiilor10.
Principiile administrării corporative ale OCDE includ11:
1. Dreptul acţionarilor. Administrarea corporativă trebuie să asigure cadrul
pentru protecţia drepturilor acţionarilor prevăzute de lege şi să verifice respectarea
lor.
2. Tratamentul echitabil al tuturor acţionarilor. Cadrul administrării
corporative trebuie să asigure tratamentul echitabil al tuturor acţionarilor, inclusiv al

10 Cartea Albă a administrării corporaţiilor in Sud-Estul Europei, Pactul de stabilitate, Acordul Europei de Sud-Est pentru reformă,
investiţii, integritate şi creştere economică.
11 OECD, Principles of Corporate Governance, 1999.

17
celor minoritari sau străini. Toţi acţionarii trebuie să aibă posibilitatea de a fi protejaţi
efectiv in cazul nerespectării drepturilor lor.
3. Dezvăluirea şi transparenţa informaţiei şi tranzacţiilor. Cadrul
administrării corporative trebuie să asigure transparenţa, oportunitatea şi acurateţea
tuturor materialelor şi documentelor relativ la situaţia societăţii, inclusiv situaţia
financiară, performanţele, patrimoniul şi conducerea societăţii.
4. Responsabilitatea consiliului societăţii. Cadrul administrării corporative
trebuie să asigure orientarea strategică a societăţii, monitorizarea efectivă a
managementului de către consiliul societăţii şi răspunderea consiliului faţă de
societate şi acţionari.
5. Rolul persoanelor interesate („Stakeholders”) – angajaţii, clienţii,
creditorii, guvernul, societatea civilă in administrarea corporativă
Revizuirea principiilor administrării corporative ale ţărilor OCDE. In urma
recentelor eşecuri in promovarea unei administrări corporative adecvate ( cazul
Enron, Parmalat), in anul 2002, la adunarea Consiliului de Miniştri al ţărilor OCDE, a
fost luată o decizie privind reevaluarea Principiilor de administrare corporativă in
contextul dezvoltării actuale.
Pe parcursul anului 2003 Comitetul de Conducere al ţărilor OCDE in problemele
administrării corporative12 a organizat numeroase consultaţii referitor la revederea
principiilor administrării corporative existente, fiind implicaţi experţi din mai multe
ţări ale OCDE, ţările din componenţa Mesei rotunde şi ţările care nu sunt membre ale
OCDE. Au participat şi alte părţi interesate (sectorul businessului, profesionali de
nivel naţional şi internaţional, uniunea comerţului, societatea civilă,
organele de elaborare a standardelor).
Ca rezultat al acestor consultaţii, in ianuarie 2004 a fost emis un proiect de principii
de administrare corporativă revizuit şi publicat pentru comentarii. In conformitate cu
afirmaţiile OCDE, versiunea finală a principiilor administrării corporative a fost
prezentată in luna mai 2004 la adunarea anuală a Consiliului de Miniştri.
12Comitetul de Conducere in problemele de administrare corporativă include reprezentanţi nu numai din ţările OCDE, dar şi de la
Banca Mondială, Banca pentru Supraveghere Internaţională şi Fondul Monetar Internaţional ca observatori la acest grup.
Reprezentanţii Forului de Stabilitate Financiară, Comitetului Bazel de Supraveghere Bancară şi Organizaţiei Internaţionale a
Comisiilor Valorilor Mobiliare au fost invitaţi ad- hoc ca observatori.
18
Cele mai importante pot fi menţionate următoarele:
 investitorii instituţionali trebuie să sprijine o administrare corporativă adecvată.
In conformitate cu noul proiect al principiilor administrării corporative, investitorii
instituţionali, care activează prin contract fiduciar, trebuie să dezvăluie informaţiile
despre administrarea corporativă şi procedurile de votare in ceea ce priveşte
investiţiile sale. Anual această informaţie trebuie să fie difuzată pe piaţa valorilor
mobiliare. Adiţional, investitorii instituţionali trebuie să dezvăluie procedurile şi
intenţiile sale privind dirijarea conflictelor de interese materiale, care pot afecta
drepturile deţinătorilor majoritari şi minoritari;
 necesitatea unui mecanism eficient şi efectiv referitor la procedurile de
faliment ale corporaţiilor şi respectiv aplicarea adecvată a drepturilor creditorilor;
 recomandările legate de cerinţele faţă de audit şi dezvăluirea informaţiilor
financiare, precum şi responsabilităţile participanţilor trebuie să fie clar definite şi
descrise detaliat;
 pentru prima dată s-a acordat atenţie obligaţiilor participanţilor profesionişti pe
piaţă ( brokeri, agenţii de raiting, analişti), care joacă un rol important la luarea
deciziilor de către investitori. In conformitate cu proiectul OCDE, toţi acei care
acordă servicii de analiză şi de consulting şi care prin aceste servicii prestate pot
influenţa asupra deciziilor luate de către investitori, trebuie să dezvăluie conflictele
de interese materiale, care pot să compromită integritatea analizei effectuate sau a
consultaţiei prestate. Ei trebuie să elaboreze şi să dezvăluie procedurile de dirijare a
acestor conflicte.

Cap III. Particularitati ale administrarii corporative.


3.1.Particularităţile administrării corporative în modelul anglo-american

19
Unul din primele modele ce s-au cristalizat şi are o arie de răspândire foarte largă,
incluzând şi utilizarea unor concepte de bază a acestui model atât în ţările economic
dezvoltate: SUA, Marea Britanie, Australia, Canada, Suedia, Olanda; cât şi în ţările în
curs de dezvoltare: Republica Moldova, România, Ukraina, Rusia etc., este modelul
anglo-american.
Modelul anglo–american are următoarele trăsături caracteristice:
 O bază legislativă bine dezvoltată care determină drepturile şi obligaţiunile
subiecţilor de bază în relaţiile corporative: administraţia, consiliul de
administraţie şi acţionarii;
 Existenţa investiţilor individuale şi colective (instituţionale) neafiliate la
corporaţie;
 Simplitatea procedurii de interacţiune dintre acţionari şi corporaţie (atât la
adunări generale cât şi în perioada dintre ele);
 Metodologia implicării subiecţilor principali de administrare corporativă;
 Emisia acţiunilor;
 Votarea prin procură;
 Transparenţa informaţiei.
SUA având cea mai mare piaţă de capital, este ţara cu cel mai dezvoltat sistem de vot
prin procură şi cu cel mai mare grad de activitate al investitorilor. Aceştia din urmă
joacă un rol important şi pe piaţa de capital din Anglia .
Subiecţi relaţiilor corporative în modelul anglo–american sunt: administraţia;
consiliul de administraţie; acţionarii; bursele de valori; agenţiile guvernamentale şi
companiile de consultanţă care oferă consultaţii corporaţiilor şi acţionarilor privind
relaţiile corporative şi votul prin procură.
Modelul anglo–american s-a dezvoltat în condiţiile pieţei libere care presupune
separarea proprietăţilor şi administrării / supravegherii în majoritatea corporaţiilor.
Aceasta separare economică şi juridică serveşte unui scop triplu: social, juridic şi de
afaceri foarte important - investitorii contribuind cu capitalul şi fiind proprietari ai
întreprinderii nu poartă răspundere juridică pentru acţiunile corporaţiei. Ei cedează
controlul în favoarea managerilor şi-i plătesc pe aceştia ca pe agenţii săi.
20
Modelul anglo–american presupune includerea în cadrul comitetului de conducere
atât persoane care sunt angajaţi ai corporaţiei sau care participă activ la conducerea
întreprinderii (insideri), cât şi-a membrilor interdependenţi, care nu au relaţii directe
cu corporaţia (outsideri).
În mod tradiţional Preşedintele Consiliului Societăţii şi Directorul General este una
şi aceiaşi persoană. În majoritatea cazurilor această practică duce la abuzuri, la
centralizarea prea puternică a pârghiilor economico-financiare din cadrul corporaţiei
în mâinile unui singur grup sau unei singure persoane.
Conform datelor din 1990 o singură persoană avea concomitent postul de director
general al corporaţiei şi de preşedinte al consiliului de observatori în cazul a 75% din
500 corporaţii. Totodată corporaţiile engleze şi americane tind să includă în cadrul
consiliului de observatori un număr tot mai mare de membri-directori
interdependenţi.
Factorii ce au contribuit la creşterea interesului faţă de administrarea corporaţiei în
SUA şi Anglia sunt:
 creşterea investitorilor investiţionali în ambele ţări;
 intensificarea reglementărilor din partea guvernului din SUA ce includ cerinţe
faţă de unii investitori instituţionali de a vota la adunările generale;
 activitatea de preluare a controlului;
 remunerarea excesivă a executivului în multe companii americane;
 sentimentul de pierdere a competitivităţii în raport cu concurenţii germani şi
japonezi.
Baza legislativă în modelul anglo-american
În Marea Britanie şi SUA relaţiile ce apar între membrii consiliului societăţii,
directori şi acţionari sunt reglementate de către o bază legislativă destul de amplă. În
SUA Agenţia federativă, Comisia Hârtiilor de Valoare şi a Burselor de valori
(Security Exchange Commission13) reglementează piaţă hârtiilor de valoare,
stabileşte regulile ce afectează transparenţa şi dările de seamă specializate ale

13 Organul superior de gestiune a relaţiilor corporative pe piaţa SUA: www.sec.gov

21
corporaţiilor, gestionează relaţiile acţionari – corporaţie şi acţionari-acţionari,
totodată şi relaţiile corporaţie-societate(stat). În paralel un impact deosebit de mare îl
au şi legile ce reglementează activitatea fondurilor de pensii, care la rândul său au o
cotă considerabilă în conducerea corporaţiilor.
Fondurile de pensii (Pension fund) sunt fondurile înfiinţate de către companiile de
stat sau private pentru plata pensiilor sau subsidiilor persoanelor ce alocă cote de
pensii. Sursele fondurilor de pensii pot fi investite în active financiare, ce aduc
profituri.
În anul 1988 Ministerul Muncii (Labour Department), responsabil de fondurile de
pensii private, a permis fondurilor de pensii să se prezinte în calitate de reprezentanţi
ai acţionarilor la adunările generale. Aceste act a influenţat considerabil asupra
activităţii fondurilor de pensii şi asupra altor investitori instituţionali, care au
înregistrat o creştere a interesului profesional faţă de activitatea corporaţiilor,
drepturile acţionarilor,
Cerinţele privind transparenţa informaţiei în modelul anglo-american
În SUA sunt cele mai stricte cerinţe faţă de transparenţa informaţiei. În SUA
corporaţiile sunt obligatorii să prezinte în raportul anual fie în ordinea de zi a adunării
generale informaţionale:
 informaţii despre mijloacele financiare a corporaţiei – trimestrial;
 date despre structura capitalului corporaţiei;
 informaţii privind activitatea anterioară a fiecărui membru nou numit al
comitetului de conducere (posturile deţinute, relaţiile cu compania, deţinerea
pachetelor de control);
 mărimea totala a remunerării conducerii;
 informaţie despre remunerarea primilor 5 membri ai consiliului societăţii -
nominal;
 date despre acţionarii ce posedă pachete de acţiuni în mărimea de 5% şi mai
mult.
 informaţia despre posibilitatea fuziunilor şi reorganizaţiei;
 informaţii despre modificările în statutul companiei;
22
 numele persoanelor şi denumirile companiilor invitate pentru controlul de
audit.
Informaţia aceasta se include în dările de seamă anuale sau în ordinea de zi a
adunărilor generale ale acţionarilor.
Activitatea corporaţiei ce necesită aprobarea acţionarilor
Există două probleme de bază în activitatea corporaţiei care cer aprobarea acţionarilor
în modelul anglo–american: alegerea consiliului societăţii şi numirea auditorilor.
Alte probleme principale care cer aprobarea acţionarilor sunt: aprobarea şi
amendamentele la planurile de opţiuni; contopirea altei corporaţii şi cumpărarea
pachetului ei de control; reorganizarea şi restructurarea ; amendamentele la statul
corporaţiei,
În SUA acţionarii nu au dreptul să pună la vot mărimea dividendelor stabilită de către
Consiliul Societăţii, pe când în Anglia propunerile acestuia sunt votate. Acţionarii de
asemenea au dreptul să înainteze chestiuni în ordinea de zi a adunării generale a
acţionarilor14. Aceste propuneri, însă, trebuie să se refere la activitatea de bază a
companiei date.
Acţionarii ce deţin mai mult de 10% din acţiuni au dreptul să ceară convocarea
adunării generale a acţionarilor15. Toţi acţionarii înregistraţi primesc prin poştă
informaţia completă ce se referă la petrecerea adunării generale a acţionarilor, dările
de seamă anuale şi buletinul de vot. Astfel este foarte de utilizată votarea prin
corespondenţă.

14
În modelul moldovenesc doar acţionarii ce deţin nu mai puţin de 5% acţiuni au drept să înainteze cel mult 2 chestiuni în ordinea de
zi a adunării generale a acţionarilor, până la data de 10 ianuarie.
În modelul rusesc au dreptul să înainteze propuneri acţionari ce deţin nu mai puţin de 2%, nu mai târziu de 30 zile după terminarea
anului financiar.
15 În Republica Moldova – acţionarii ce deţin nu mai puţin de 25%;

În Rusia - acţionarii ce deţin nu mai puţin de 10%.


23
3.2. Trăsăturile caracteristice modelului japonez de administrare corporativă.
Acest model al administrării corporative se caracterizează printr-un număr
mare de bănci, companii afiliate în calitate de acţionari. Sistemul bancar fiind
caracterizat prin legături strânse între banca şi corporaţie, legislaţie. Opinia publică şi
structurile industriale susţin “Keiretsu”- grupuri de companii aflate în relaţii de
interdependenţă, cauzate de deţinerea reciprocă a pachetelor semnificative de
acţiuni şi a posturilor cheie în corporaţii.
Procentul acţionarilor neafiliaţi la corporaţie este mic. Acesta este cauzat de
dificultăţile întimpinate de aceştia la procedura de votare.
În sistemul japonez finanţarea prin emisie de acţiuni joacă un rol nu prea important în
comparaţie cu sistemul american, prioritatea fiind acordată sistemului de creditare.
În majoritatea companiilor japoneze “insider”-ii şi afiliaţii lor sunt principalii
deţinători de acţiuni. În consecinţa ei joacă un rol important în companii şi, respectiv,
în întregul sistem corporativ, iar interesul acţionarilor din afară este limitat. Cu toate
că procentul investiţiilor străine în companiile japoneze este mic, se consideră că
acest modelul japonez este foarte atractiv şi destul de favorabil pentru acţionarii de
peste hotare.
Elementele principale a acestui model sunt: sistemul bancar şi Keiretsu care se
suprapun şi se complectează. Aproape toate companiile japoneze au relaţii strânse cu
o bancă-creditor. Banca îşi asigură clienţii corporativi cu împrumuturi şi cu servicii în
probleme de acţiuni, bonuri, deschiderea conturilor şi consultaţiile respective. Banca
creditor este un deţinător considerabil de acţiuni ale corporaţiei16.
În SUA şi-n alte ţări care urmează modelul Anglo-american nu există un atare
fenomen cum este îndeplinirea unor funcţii multiple de către bănci. Aceste servicii
sunt oferite de instituţii diferite p e când în sistemul japonez toate aceste servicii sunt
acordate de aceeaşi bancă.
În modelul japonez subiecţi de bază ai relaţiei corporative sunt: Banca creditor;
Compania afiliată; Cei mai mari acţionari; Administraţia şi guvernul.
16Este necesar de menţionat faptul că, conform reformei „Anti-Monopoly Law Reform 1977”, băncile din Japonia nu au dreptul să
procure într-o singură companie un pachet de acţiuni mai mare de 5%. Dar acest fapt nu reduce aportul cumulativ a acţiunilor
băncilor în corporaţiile mari. Cota parte a băncilor şi instituţiilor financiare în corporaţii este foarte considerabilă.

24
Interacţiunea lor în modelul japonez serveşte la stabilirea unor relaţii de colaborare,
dar nu la crearea unui echilibru de forţă ca în cazul modelului Anglo-american. Spre
deosebire de modelul Anglo-american, acţionarii neafiliaţi - outsaiderii nu sunt în
stare să influenţeze real activitatea corporaţiei, ca rezultat sunt puţinii directori cu
adevărat independenţi ce-ar reprezenta acţionarii din afară sau acţionarii mici.
Modelul managerial japonez demonstrează pe de o parte o implicare majoră a statului
în activităţile corporaţiilor naţionale pe plan local şi internaţional, pe de altă parte
minimizarea intereselor micilor acţionari, cu limitarea posibilităţii acestora în
procesul de conducere.
Mecanismul relaţiilor corporative în modelul dat nu presupune întărirea relaţiilor
dintre toţi participanţii la aceste relaţii. Corporaţiile japoneze sunt interesate în
stabilirea relaţiilor de lungă durată, în special cu persoanele afiliate. Iar acţionarii
neafiliaţi permanent simt o presiune de excludere din circuitul corporativ.
Dările de seamă anual şi materialele prezentate la adunările generale a acţionarilor
sunt disponibile liber pentru toţi acţionarii. Acţionarii pot fi prezenţi la adunările
generale sau pot vota prin procură sau prin poştă. Teoretic sistemul este foarte
simplu, dar în realitate votarea acţionarilor mici sau a celor de peste hotare este foarte
îngreunată.
Adunarea Generală a Acţionarilor fiind o măsură organizatorică formală iar
„Structura corporativă” nu stimulează şi nici nu acceptă „nesatisfaceri” din partea
acţionarilor. Activitatea acţionarilor este limitată şi de faptul că majoritatea
corporaţiilor petrec adunările generale a acţionarilor în aceeaşi zi, mărginind astfel
importanţa acţionarilor neafiliaţi în diferite corporaţii.
Un rol important jucându-l şi organele centrale de stat, care au reprezentanţi în cele
mai mari corporaţii din japonia. Un alte element al sistemului japonez sunt aşa
numiţii Amacudari17 – persoane cu posturi de conducere în sistemul statal, care, după
ieşirea la pensie, sunt angajaţi în calitate de manageri, consultanţi în cadrul
organizaţiilor private. Astfel găsim puncte tangente între interesele statale şi

17 Amacudari – traducerea mot a mot este „paraşutarea” sau coborârea din ceruri, adică trecerea funcţionarilor de stat de vârstă
pensionară la serviciu în cadrul corporaţiilor particulare, asociaţiilor, organizaţiilor comerciale. Cea mai marea reţea de „amacudari”
fiind deţinută de Ministerul autoadministrării locale (cca. 3 mii persoane).
25
interesele corporaţiilor japoneze: funcţionarii de stat apără interesele corporaţiilor
naţionale; corporaţiile naţionale apără interesele statului; funcţionarii de stat
acţionează în cadrul corporaţiilor ca reprezentanţi ai statului; ex-funcţionarii de stat –
Amacudarii - de asemenea apără interesele statului şi, evident, a corporaţiei în care
funcţionează; iar datorită experienţei bogate, obţinute la posturile ocupate în
structurile statale, poate aduce un aport incontestabil întru dezvoltarea companiei în
cauză.
O altă caracteristica a sistemului japonez, ce demonstrează apărarea intereslor atât
corporative cât şi naţionale, statale este şi existenţa unei uniuni de corporaţii naţionale
– KEIDANREN.
Keidanren (Кeidzai dаntai rengokai)– este denumirea prescurtată a Federaţiei
Organizaţiilor Economice din Japonia, fondată în anul 1946 – cea mai puternică
organizaţie, ce reuneşte cele mai mari companii naţionale din ţară, organizaţii
ramurale, grupe economice. Acest element al structurii corporative este situat în
vârful piramidei economiei naţionale, fiind tot odată un centru de consultanţă şi
decizional.
Aparatul administrativ al Keidanren este format din 200 persoane, bugetul Federaţiei
fiind format doar din cotizaţii benevole a membrilor.
Structura proprietarilor în modelul japonez
În Japonia piaţa hârtiilor de valoare se află în exclusivitate în mâinile organizaţiei şi
corporaţiei financiare. La fel ca în SUA şi Anglia, în Japonia în perioada postbelică s-
a mărit radical numărul investitorilor-instituţionali. În 1990 instituţiile financiare
constituiau 43% din piaţa japoneză de capital, corporaţia cu excepţia instituţiilor
financiare 25%, persoane fizice 23%, investitori străini 3%. Atât în modelul japonez
cât şi-n modelul german băncile sunt acţionarii principali.
Componenţa comitetului de conducere
Ea ilustrează una dintre cele mai mari deosebiri dintre modelul japonez şi cel Anglo-
American. Comitetul de conducere în corporaţia japoneză este constituit integral din
persoane afiliate. Directorii executivi, şefi ai celor mai mari subdiviziuni ale
companiei şi administraţiei. Alt fenomen caracteristic modelului japonez este
26
alegerea în calitate de membru a funcţionarilor de stat pensionaţi. În contrast cu
modelul Anglo-American reprezentanţii outsaiderilor sunt foarte rar aleşi în
componenţa consiliilor de administraţie a corporaţiilor japoneze. Numărul mediul al
consiliului în companiile japoneze constituie cca. 50 persoane.
Activitatea corporaţiei ce necesită aprobarea acţionarilor
Chestiunile principale ce sunt în competenţa acţionarilor în Modelul Japonez sunt:
plata dividendelor, repartizarea mijloacelor, alegerea consiliului de directori şi
alegerea auditorilor.
Alte chestiuni ce cer aprobarea acţionarilor sunt: întrebări ce sunt legate de capitalul
social al corporaţiei; modificări, amendamentele la statul corporaţiei; componenţa
Consiliului Societăţii; schimbarea domeniului de activitate; plata suplimentară
directorilor şi auditorilor; reorganizarea, restructurarea, contopirea cu alte companii,
ş.a.
Propunerile din partea acţionarilor este un fenomen relativ nou în Japonia. Astfel
până în anul 1981 legislaţia în vigoare nu permitea acţionarilor de a înainta propuneri
personale pentru a fi analizate la Adunarea Generală A Acţionarilor. Începând cu anul
1981, acţionarii ce deţin mai mult de 10% acţiuni au dreptul să înainteze propuneri la
AGA.
Cerinţe faţă de transparenţa informaţiei
Cerinţele înaintate faţă de corporaţiile japoneze ce ţin de transparenţa informaţiei nu
sunt atât de aspre ca în Modelul Anglo-american. Corporaţiile sunt obligate să
prezinte următoarele tipuri de informaţii: informaţia financiară (odată în semestru);
date despre structura capitalului; informaţii despre fiecare candidat în consiliul
societăţii (incluzând numele de familie, posturile ocupate, relaţii cu corporaţia,
deţinerea acţiunilor corporaţiei); informaţii despre premiile acordate (de obicei cele
mai mari sume, plătite directorilor executivi şi membrilor consiliului societăţii)
informaţii despre propunerile de reorganizarea şi fuziune; propunerile de modificarea
a Statutului corporaţiei; datele de identificarea a persoanelor fizice sau juridice ce
sunt invitate să efectueze controlul de audit.

27
Procedurile ce ţin de transparenţa informaţiei în Japonia se deosebesc de cele similare
modelului anglo-american şi anume: În Japonia informaţia financiară se prezintă
odată în semestru, în SUA – o dată în trimestru; În Japonia se prezintă informaţia
despre remunerarea totală a directorilor şi administratorilor, în SUA – nominal; În
Japonia se prezintă darea de seamă despre primii 10 ce-i mai mari acţionari, În SUA
(şi practic în foarte multe alte ţări) – lista acţionarilor ce deţin cel puţin 5% acţiuni.
Baza legislativă
Datorită rolului important care îl joacă corporaţia japoneză în ţara sa şi peste hotare,
elaborarea politicii industriale a implicat un volum mare de ministere în frunte cu
ministerul finanţelor, ministerul de comerţ internaţional şi-a industriei.
Internaţionalizarea corporaţiilor japoneze le-a făcut pe acestea mai puţin dependente
de piaţa naţională şi mai puţin dependente de politica industrială internă, creşterea
pieţei de capital a condiţionat liberalizarea pieţelor financiare japoneze. În timp ce
aceşti factori au scăzut influenţa politicii industriale, acesta rămâne totuşi un factor
important al legislaţiei japoneze existente, cu toate că-i mai puţin eficientă şi o
reglementare în dependenţă a pieţei hârtiilor de valoare de către agenţiile
guvernamentale. Baza legislativă a fost modelată conform celei americane după
modelul anului 1945 în pofida numeroaselor modificări legislaţia poate rămâne
asemănătoare cu legislaţia americană. În 1971 după creşterea volumului de investiţii
străine în Japonia au fost adoptate noi legi. Principalele organe ce reglementează
activitatea corporativă sunt: Departamentul Valorilor Mobiliare pe lângă Ministerul
Finanţelor şi Comitetul de reglementare a burselor de valori, înfiinţat în anul 1992.
Acest departament are în competenţă gestiunea respectării de către corporaţii a
legislaţiei în vigoare şi analiza încălcărilor.

3.3. Administrarea bicamerală în modelul corporativ german.


Evoluţia istorică a modelat un sistem cu trăsături specifice, care este utilizat atât în
Germania, Austria, Olanda şi ţările scandinave. Unele aspecte fiind întâlnite în
legislaţia şi sistemele manageriale Francez şi Belgian.

28
Astfel, Modelul German de relaţii corporative se deosebeşte esenţial de modelul
Anglo-American şi cel japonez, cu toate că există şi puncte tangente. El se
caracterizează prin particularităţi deosebite, precum:
1. administraţia bicamerală ce e constituită din consiliul de administraţie şi
2. consiliul de observatori (muncitori, funcţionari şi acţionari).
3. legiferarea restricţiilor dreptului la vot statutar, corporaţia limitează numărul de
voturi ale unui acţionar.
4. O structură complicată a dreptului de posesiune asupra acţiunilor conform
căruia băncile posedă pachete mari de acţiuni de lungă durată.
Similar în modelului japonez băncile sunt în calitate de acţionari ai corporaţiilor
germane, iar reprezentanţii băncilor – sunt aleşi în Consiliul Societăţii. Majoritatea
corporaţiilor germane preferă finanţarea bancară în detrimentul emisiei acţiunilor,
astfel dezvoltarea bursei de valori este sub nivelul burselor din SUA, Marea Britanie
sau Japonia. Cota parte a acţionarilor individuali (sau ne-afiliaţi) este foarte mică,
ceea ce ne indică conservatismul politicii investiţionale a ţării. Din această cauză
structura corporativă este orientată spre întărirea relaţiilor corporative.
În primul rând Modelul German presupune existenţa unei conduceri bicamerale, ceea
ce presupune existenţa unei delimitări concrete între două organe de conducere:
1. Consiliul societăţii – compus din reprezentanţii acţionarilor, reprezentanţii
muncitorilor şi a funcţionarilor corporaţiei
2. Organul executiv – format doar din funcţionarii corporaţiei; şi ceea ce este
foarte esenţial:
- aceste două organe sunt complet delimitate, nimeni nu poate fi membru al
ambelor organe de conducere.
Subiecţii de bază a relaţiilor corporative în modelul german.
Modelul german de relaţii corporative are doi subiecţi de bază:
1. băncile
2. acţionarii corporativi.
Banca, ca şi-n modelul japonez, este şi acţionar şi creditor. Există şi unele
diferenţe: corporaţiile germane deţin pachete de acţiuni de termen lung ale altor
29
corporaţii neafiliate, care nu aparţin unui anumit grup de corporaţii. Acest tip de
proprietate este un aspect al alianţei neformale dintre companiile care au scopul de-a
consolida relaţiile dintre acţionari şi corporaţii. Ca urmare reprezentanţii băncilor şi
acţionarii corporativi sunt aleşi în consiliile de supraveghere ale corporaţiei.
Includerea în consiliile de supraveghere a muncitorilor şi funcţionarilor
reprezintă o deosebire esenţială între modelul german şi cel Anglo-American şi
Japonez.

30
3.4. Modelul moldovenesc de administrare corporativă
În urma privatizării întreprinderilor de stat au devenit societăţi pe acţiuni, unde
trebuie să fie aplicate elementele managementului corporativ pentru crearea unui nou
sistem de motivaţie care va permite transformarea întreprinderii în corporaţie reală cu
mărirea valorii economice a ei. În Republica Moldova structura organizaţional -
juridică trebuie să conţină următoarele organe:
1. Adunarea Generală a Acţionarilor
2. Consiliul societăţii
3. Organul executiv
4. Comisia de cenzori
5. Registratorul societăţii
În dependenţă de statul în care activează o SA se identifică trăsături individuale. Piaţa
valorilor mobiliare a Republicii Moldova este reglementată de un număr mare de acte
normative: Legea privind SA, Legea privind Fondurile de investiţii, legea privind
Bursa de Valori etc.
Comisia Naţională a Valorilor Mobiliare din Republica Moldova (fondată în 1992)
este responsabilă de baza legislativă, reglementează activitatea emitenţilor, a
participanţilor profesionişti la piaţa valorilor mobiliare (brokeri, dealeri, registratori,
etc.)
Subiecţii de bază a relaţiilor corporative:
1. Acţionarii instituţionali (FI, Băncile, grupurile financiar-industriale, trusturile)
2. Consiliul societăţii (50 acţionari > 3 persoane; >50acţionari >5 persoane)
3. Administraţia (în majoritatea întreprinderilor privatizate au rămas la conducere
directorii întreprinderilor de stat, cu toate că se simte o tendinţă de restructurarea a
cadrelor)
Structura capitalului:
În mediu pe republică politica de privatizare a inclus:
 20% - Colectivul întreprinderii privatizate:
 80% - participanţii la privatizare (fonduri de investiţii, trusturi, bănci, alte
societăţi pe acţiuni, persoane fizice etc.)
31
Ca rezultat a fost:
 cca. (până la) 20% - colectivul întreprinderii privatizate
 cca. 45% - fondurile de investiţii, trusturile
 5-35% - persoanele fizice
În societăţile pe acţiuni industriale cu o pondere mare a furnizorilor naţionali:
 cca. (până la) 20% - colectivul întreprinderii privatizate
 cca. (până la) 50% - furnizorii
 cca. (până la) 30% - fondurile de investiţii, trusturile
 cca. (până la) 10% - persoanele fizice
În unele corporaţii colectivul a acumulat cca. 70-80%.
Transparenţa Informaţiei
Componenta dărilor de seama specializate
În componenta dărilor de seama specializate lunare, trimestriale si anuale ale
emitenţilor si participanţilor profesionişti la piaţa hârtiilor de valoare se includ:
pentru emitent (societăţile pe acţiuni de tip deschis):
a) dările de seama lunare:
 Lista acţionarilor emitentului, care deţin peste 5 la suta din numărul total de
acţiuni cu drept de vot amplasate de emitent (forma EM-3).
b) dările de seama trimestriale:
 Lista persoanelor juridice la care emitentul deţine cel puţin 25 la suta din
capitalul statutar (forma EM-4);
 Informaţie privind direcţiile de investire a mijloacelor atrase in rezultatul
emisiei hârtiilor de valoare (forma EM-7);
 Darea de seama privind mişcarea capitalului statutar al emitentului (forma EM-
8);
 Informaţie privind dividendele şi dobânzile calculate pentru hârtiile de valoare
ale emitentului (forma EM-10);
 Darea de seama privind tranzacţiile înregistrate (forma EM-11) - in cazul in
care emitentul tine registrul acţionarilor săi independent;
 Calculul valorii activelor nete a societarilor pe acţiuni;
32
c) dările de seama anuale:
 Lista persoanelor cu funcţii de răspundere ale emitentului (forma EM-1);
 Lista persoanelor afiliate ale emitentului (forma EM-2);
 Lista filialelor si reprezentantelor emitentului (forma EM-5);
 Informaţie privind reorganizarea emitentului (forma EM-6);
 Tipurile de hârtii de valoare emise de emitent (forma EM-9);
 Copiile proceselor-verbale a adunărilor generale;
In afara de dările de seama specializate lunare, trimestriale si anuale, emitentul este
obligat sa dezvăluie informaţie despre faptele si evenimentele esenţiale, care au efect
asupra activităţii lui financiar-economice in corespundere cu punctul 5.5. al Regulilor
provizorii de efectuare a operaţiunilor cu hârtiile de valoare, aprobate prin decizia
Comisiei de Stat pentru Piaţa Hârtiilor de Valoare nr.19/1din 10 august 1995.

Concluzii
Tendinţele dezvoltării economiei de piaţă plasează problemele administrării
corporative pe prim plan in restabilirea şi creşterea potenţialului economic. Se
consideră că o administrare corporativă efectivă poate fi creată in baza unui cadru
33
legislative dezvoltat şi a unei pieţe de capital active, o altă variantă in acest sens fiind
concentrarea proprietăţii20. Studiile empirice desfăşurate in ţările cu un nivel inalt de
protecţie a drepturilor acţionarilor, asigurat prin sporirea transparenţei corporaţiilor,
atestă un nivel şi un potenţial mai inalt de dezvoltare economică, un acces mai larg la
sursele de finanţare interne şi externe.
In ţările cu economie avansată continuă discuţiile privind necesitatea perfecţionării
administrării corporative. Ţările membre ale OCDE şi UE, precum şi organismele
internaţionale profesionale au elaborat coduri obligatorii şi voluntare ale celor mai
bune practici de administrare corporativă, chemate să asigure funcţionarea acestui
sistem. Baza legislativă şi angajamentele voluntare ale acestor ţări ar putea fi un
punct de pornire pentru ţările in tranziţie.
Avînd in vedere că administrarea corporativă este reglementată de cadrul legal,
precum şi se promovează pe bază de voluntariat, Republica Moldova trebuie să
acţioneze in două direcţii: perfecţionarea legislaţiei din domeniu şi luarea unor măsuri
de conştientizare a necesităţii aplicării celor mai bune practici de administrare
corporativă. In vederea creării unui cadru propice de administrare corporativă in
Moldova considerăm raţionale următoarele poziţii:
 perfecţionarea cadrului legal in domeniul administrării corporative –
introducerea modificărilor şi completărilor in cadrul legal existent al
administrării corporative;
 instruirea şi ridicarea nivelului cunoştinţelor in domeniul administrării
corporative - contribuirea la constientizarea de către managerii companiilor,
angajaţii şi acţionarii acestora, alte persoane interesate a importanţei
administrării corporative; extinderea experienţei instanţelor judiciare in
problematica conflictelor corporative; atragerea societăţii civile la educarea
populaţiei in diversele aspecte ale administrării corporative;
 sporirea transparenţei şi accesului la informaţiile corporative – asigurarea
respectării drepturilor persoanelor interesate şi a publicului larg privind accesul
la informaţiile despre activitatea corporaţiilor din Moldova, informarea

34
populaţiei despre conflictele corporative şi alte evenimente care pot afecta
interesele lor patrimoniale.

35
Bibliografie

1. Legea privind societăţile pe acţiuni nr.1134-XIII din 02.04.1997 (Monitorul


Oficial al Republicii Moldova nr. 38–39 din 12.06.1997 ).
2. OECD revised Principles of Corporate Governance, 2003.
3. EBRD, Corporate Governance sector assessment project, 2003, 2004.
4. Brawn Lawrence D. şi Caylor Marcus L. The correlation between Corporate
Governance and Company Performance, Institutional Shareholder Services, August
31, 2004.
5. Burlacu N. Managementul Corporativ, Chişinău, 1997.
6. Cartea Albă a administrării corporaţiilor in Sud-Estul Europei, Pactul de
stabilitate, Acordul Europei de Sud-Est pentru reformă, investiţii, integritate şi
creştere economică, 2002.
7. Cadbury Sir Adrian. Corporate Governance and Chairmanship, a personal
view, Oxford University Press, 2002.
8. Charles P. Oman. Corporate Governance and National Development, Technical
Papers,nr.180, OECD Development centre, September 2001.
9. Hashi I. Baza legislativă a administrării corporative eficiente: analiza
comparativă a experienţei ţărilor postsocialiste, Centrul de cercetări social-economice
(CASE), Varşovia, 2004.
10. Iordache G. Guvernanţa corporativă, Asociaţia Acţionarilor din Romania,
2002.
11. Pînzari S., Spinei I., Administrarea corporativă – premisă a transparenţei şi
prevenirii corupţiei, Chişinău, 2004.
12.Ţurcanu G. Elementele de bază a modelelor de administrare corporativă//
Economica, nr. 1, ASEM, 2003.
13. Manual of corporate governance, www.ifc.org

36