Investeşte în oameni!

FONDUL SOCIAL EUROPEAN

Programul Operaţional Sectorial pentru Dezvoltarea Resurselor Umane 2007 – 2013
Axa prioritară: 1. Educaţie şi formare profesională în sprijinul creşterii economice şi societăţii bazate pe
cunoaştere
Domeniul major de intervenţie: 1.2. Calitate în învăţământul superior
Titlul proiectului: „Competenţe avansate – profesionale şi de cercetare – în managementul riscului
internaţional”
Beneficiar: Academia de Studii Economice din Bucureşti
Numărul de identificare al contractului: POSDRU/86/1.2./S/53202

ACADEMIA DE STUDII ECONOMICE DIN BUCUREȘTI

FACULTATEA DE RELAŢII ECONOMICE INTERNAŢIONALE
PROGRAMUL DE MASTERAT MANAGEMENTUL RISCULUI ÎN
AFACERI INTERNAŢIONALE – TRANZACŢII COMERCIALE

Guvernanță corporativă la WNS Global Services Ltd.

București
2014
 Rezumat

Prezenta lucrare are în vedere cercetarea mediului internațional de guvernanță corporativă a companiei
WNS Global Services Ltd. Prezenta cercetare se axează îndeosebi asupra studiilor realizate asupra diverselor
problematici ale guvernanței corporative, pornind de la premisa că realizarea unei sinteze a rezultatelor acestor
studii este esențială pentru creșterea gradului de cunoaștere a rolului guvernanței corporative în mediul de afaceri
internațional.

Cuvinte cheie: guvernanță, companie, control

2
Introducere

În realizarea acestei lucrări mi-am propus o abordare internațională a guvernanței

corporative a companiei WNS Global Services Ltd., companie ce activează în domeniul de
prestări servicii de consultanță pe plan internațional.
Guvernanța corporativă a întreprinderii este un concept foarte des întâlnit în domeniul
cercetării și realității entității și în dezvoltarea piețelor financiare. Aceasta se bazează pe
regulile și principiile promulgate de guverne și organele profesionale abilitate pentru
câștigarea încrederii investitorilor prin asigurarea transparenței și protejarea drepturilor
acționarilor, în special cea a acționarilor minoritari.
Prima parte a lucrării este una de factură teoreică, conținând o serie de aspecte
conceptuale și tratând necesitatea apariției noțiunii de guvernanță corporativă, precum și
implicațiile pe care guvernarea firmelor o are asupra mediului intern, reprezentat de acționari
și angajați, sau asupra mediului extern, format din creditori, furnizori și comunitate.
Cea de-a doua parte a lucrarii prezintă metodologia analizei și a datelor utilizate în
studiul guvernanței corporative a companiei WNS Global Services Ltd.
Ultima parte a lucrării prezintă un studiu care se concentrează asupra analizării
modelului de guvernanță corporativă a companiei WNS. Această parte va răspunde la
întrebări legate de aspecte precum proprietatea și managementul, structura de guvernanță
corporativă, codul de guvernanță corporativă, politicilor de guvernanță corporativă,
mecanismele de compensare a managementului, stuctura de capital a firmei și altele.

3
 1. Guvernanța corporativă – de la teorie la practică

În literatura de specialitate găsim foarte multe definiții ale guvernanței corporative. Ca o

primă definiție, guvernanța corporativă desemnează totalitatea sistemelor și proceselor
implementate în vederea conducerii și controlului unei companii, în scopul creșterii
performanței și valorii. În 1960, economistul Richard Eels definește acest concept ca fiind
structurarea și funcționarea politicilor corporative.
O altă definiție dată pentru acest concept este „guvernanța corporativă este preocupată de
rezolvarea problemelor de acțiuni colectivă între investitori dispersați precum și reconcilierea
conflictelor de interese între diferiți deținători de creanțe într-o firmă”.1
R.H.Schmidt definește conceptul ca fiind „totalitatea mecanismelor instituționale și
organizaționale, ca și drepturile corespondente de luare a deciziilor, intervenție și control care
servesc la rezolvarea conflictelor de interese dintre diferite grupuri care au interese într-o
firmă și care, fie în izolare fie prin interacțiune, determină cum sunt luate deciziile importante
din firma respectivă și, în ultimul rând, ce decizii sunt luate”2

1.1. Considerații teoretice cu privire la guvernanța corporativă

Guvernanța corporativă este un subdomeniu al „dreptului și economiei” („law and

economics” = “cum afectează normele de drept și reglementările alocarea resurselor și
comportamentul economic al indivizilor?”)3
Guvernanţa corporativă poate fi privită în sens restrâns şi în sens larg. În sens restrâns
poate fi definită ca ansamblul de mijloace economice şi legislative ajutătoare la asigurarea
intereselor investitorilor. În acest fel tipurile de investiţii din economie dețin rol important în
orientarea şi susţinerea unei guvernanţe corporative puternice şi echilibrate. În sens larg,
guvernanţa corporativă desemnează ansamblul de norme şi mecanisme de control aplicate în
scopul de a proteja şi a armoniza interesele tuturor deținătorilor de interese dintro companie
(stakeholders).

1 Becht, M. Și alții – “Corporate Governance and Control”, 2002

2 R. H. Schmidt – “Corporate Governance; The Role of Other Constituencies”, 1997;
3 Suport de curs – Guvernanță corporativă, R.Mușetescu, 2012

4
 Post Preson Sachs a folosit următoarea definiție pentru termenul de stakeholder:
”Stakeholderii unei companii sunt părțile care contribuie voluntar sau involuntar la crearea
capacității sale de a crește profitul și activitățile și care sunt, prin urmare, potențiali beneficiari
și/sau purtători de risc.”4

Categorie Interesul obișnuit/tipic

Acționari cu control (și beneficiile derivate)

participații
însemnate / pot maximizarea valorii firmei = atât ca și valoare de capital (=
deține controlul capitalizare) cât și ca venit curent (dividende)

Mici acționari maximizarea valorii firmei = atât ca și valoare de capital (=

capitalizare) cât și ca venit curent (dividende)

Angajați salariu, securitatea locului de muncă

Management salariu, securitatea locului de muncă , reputație

Creditori recuperarea creditelor, reducerea riscului de credit

Parteneri de creșterea firmei client, propriul profit

afaceri
Statul taxare, politică industrială, redistribuție socială, stabilitate
socială, naționalism/protecționism

Tabel 1. Deținători de interese (stakeholders) într-o corporație (Sursa: Suport de curs

– Guvernanță Corporativă, R.Mușetescu,2012)5

4 Certo&Certo (2005), Modern Management (10th ed.), Pearson

5 Suport de curs – Guvernanță Corporativă, R.Mușetescu,2012

5
 Cuvântul ”stakeholder” a devenit frecvent utilizat ca desemnând o persoană sau o
organizație care are un interes legitim într-un proiect sau o entitate. În procesul de luare a
deciziei pentru instituții, inclusiv marile corporații, agențiile guvernamentale și organizațiile
non-profit, conceptul s-a extins în a include toate entitățile care dețin un interes în ceea ce face
compania. Acesta nu include doar furnizorii, angajații și clienții companiei, ci chiar și
membrii unei comunități a cărei economii o afectează. Prin urmare, pentru ca o companie să
se angajeze în mod eficient cu o comunitate de stakeholderi, managementul organizației
trebuie să fie conștient de aceștia, să înțeleagă ceea ce își doresc și așteptările acestora, să le
înțeleagă atitudinea.6

1.2. Modele de guvernanță corporativă

În structura guvernării corporative regăsim acționatii, angajații, managementul,

creditorii, partenerii de afaceri și statul. În funcție de aceștia, sistemul de guvernare cunoaște
trei forme:
o Modelul tradițional
o Modelul codeterminării
o Modelul riscului asumat

1.2.1. Modelul tradițional

Poate fi regăsit în sistemul nord-american și are la bază două raporturi juridice. Priml
raport se stabilește între administratori și acționari în urma unui contract de mandat, iar al
doilea între manageri și administratori, managerii deținând o autoritate derivată din autoritatea
administratorilor. Acest model se mai numește și modelul de maximizare a veniturilor
acționarilor, iar riscul este concentrat spre furnizorul de capital (solicitant de venituri
reziduale).

6 Stakeholder Relationship Management: A Maturity Model for Organisational Implementation, dr.Lynda

Bourne, 2007

6
 În cadrul acestui model, acționariatul desemnează consiliul director al companiei, iar
sistemul de Decision Making presupune faptul că o acțiune reprezintă un vot, iar consiliul
director are autoritatea de a alege managementul – desicion makers în acțiunile ce conduc la
maximizarea valorii acțiunilor. Valoarea acțiunilor deriva din valoarea prezentă a dividendelor
viitoare.

1.2.2. Modelul codeterminării

Acest model este regăsit în sistemul țărilor vest-europene, iar spre deosebire de cel
tradițional acesta derivă din trei raporturi juridice stabilite între: acțioanari-administratori-
reprezentanți ai angajaților, administratori-reprezentanți ai angajaților, administratori-
manageri.
În comparație cu cel tradițional, acesta aduce un sistem de management participativ,
care pornește de la premisa că riscul unei afaceri pentru acționari este mai mic, comparativ cu
același risc resimțit de către angajați. Acest lucru se datorează imposibilității de diversificare a
portofoliului de investiții a angajaților.
În ceea ce privește rolul consiliului superior (compus din reprezentanții acționarilor și
ai angajaților), acesta se suprapune din anumite puncte de vedere cu cel al acționarilor,
datorită funcției de control – analizarea obiectivelor strategice și formularea de recomandări
spre consiliul de administrație.

1.2.3. Modelul riscului asumat

Acest model este cunoscut și sub denumirea de ”stakeholder model”, iar în cadrul
acestui model se stabilesc, similar modelului tradițional, două raporturi juridice – unul între
acționari și reprezentanții angajaților, bănci, clienți, furnizori, stat sau administrația publică,
iar altul între administratori și reprezentanțo ai angajaților, clienți, furnizori, manageri și
bănci.
Apariția acestui model are legătură cu necesitatea ca activitatea unei societăți să nu fie
afectată de relațiile care se creează între stakeholderi și diferitele riscuri apărute. În
comparație cu modelul codeterminării, acesta mărește sistemul de management participativ, în

7
pofida faptului că acesta nu reflectă îndeajuns gradul de exprimare în ceea ce privește
drepturile și obligațiile fiecărui stakeholder. 7
Obiectivul principal în luarea deciziilor manageriale este de a majora atât veniturile,
cât și puterea companiei, făcând astfel dificil controlul managementului. În cadrul acestui
model, o acțiune este egală cu un vot, nu mai este valabil.
În ceea ce privește alegerea unui model universal mai bun, alegerea este dificilă
deoarece fiecare dintre acestea deservește unor diferite obiective, neputându-se desemna care
dintre acestea este cel mai funcțional – cel anglo-saxon sau cel continental.

Sistemul anglo-saxon

În țările anglo-saxone, unde economia de piață a evoluat puternic se detectează un

grad ridicat de dispersie a capitalului în cadrul firmelor. În cadrul acestui sistem, populația
poate achiziționa acțiuni, astfel implicându-se în dezvoltarea companiei și a economiei.
Aceste investiții se pot materializa rapid în investiții pe piețele de capital. Sistemul de
guvernanță corporativă anglo-saxon este bazat pe dominația persoanelor independente și a
acționarilor individuali care nu sunt legați de corporație prin relații de afaceri – outsiders.
Principala fomă de finanțare a companiilor este finanțarea bazată pe piețe de capital,
prin emisiunea de acțiuni. Finanțarea bazată pe credite bancare nu este foarte întâlnită în
cadrul acestui sistem. Astfel, orice eveniment poate influența semnificativ valoarea cotată a
companiilor, iar din acest motiv țările europene ar putea considera acest fapt un dezavantaj.
Toate drepturile, obligațiile, responsabilitățile și metodele de compensare se regăsesc
în contractele semnate între investitori și manageri. În controlului activității firmei investitorii
nu intervin direct, aceștia doar solicită plata dividendelor. În acest fel managerii au libertate de
acțiune și este încurajat antreprenoriatul.
În ceea ce privește intervenția statului în activitatea firmelor, observăm că aceasta este
scăzută.
Printre avantajele sistemului de guvernare anglo-saxon regăsim faptul că asigură
mobilitatea investitorilor și plasarea acestora dinspre domeniile neeficiente în cele eficiente.

7 John R. Boatright, "Fiduciary Duties and the Shareholder Management Relation: Or,What's So Special About
Shareholders?," in Ethical Theory and Business, Tom Beauchamp and Norman Bowie eds (New Jersey: Prentice
Hall, 2001;

8
Ca principal dezavantaj, acest sistem se concentrează excesiv asupra profitabilității si mai
puțin pe dezvoltare.8
Prin urmare, sistemul anglo-saxon este caracterizat printr-un grad de dispersie al
capitalului ridicat, finanțare prin intermediul bursei de valori, transparență a informațiilor,
mediu economic stabil, nivel ridicat de lichiditate, intervenție a statului scăzută. De asemenea,
se observă tendița excesivă a bancilor de acorda credite foarte ușor companiilor la care dețin
acțiuni, fără a se interesa de plasarea acestor fonduri spre dezvoltare.
Acest sistem este întâlnit cu predominanță în Statele Unite ale Americii și în Marea
Britanie.

Sistemul continental

În sistemul continental, cunoscut și sub numele de guvernare corporativă prin

intervenție, investitorii monitorizează atent deciziile majore luate de către manageri.
Comparativ cu sistemul de guvernare anglo-saxon, sistemul continental deține mult mai putin
acționari, iar finanțarea se bazează în principal pe credite bancare. Spre deosebire de
finanțarea bazată pe bursa de valori, finanțarea bazată pe credite bancare are avantajul că evită
speculațiile ostile, iar monitorizarea atentă de către bancia activităților companiilor se asigură
că obiectivele întreprinderii sunt atinse – mai ales în ceea ce privește dezvoltarea acestora. 9
Un alt important factor în guvernarea corporativa continentală îl are statul, care are o
intervenție consistentă în reglarea economică și socială.
În cazul acestui sistem de guvernare se poate interveni eficient în stoparea activităților
care nu aduc profit. Prezența mai scăzută a finanțării bazate pe piața de capital, face din
această piață una în care nivelul de încredere între participanții pe piață.10

Indiferent de modelul de guvernare adoptat, implementarea trebuie să aibă în vedere

drepturile și tratamentul echitabil al acționariatului, definirea Consiliului de Administrație și

8 Milton Friedman, "The Social Responsibility of Business Is to Increase Its Profits," in Ethics for Modern Life,
Raziel Abelson and Marie-Louise Friquegnon eds (New York: St. Martin's Press, 1991);
9 Beauchamp, Tom. 2001. Ethical Issues in International Business. In Ethical Theory and Business, Tom
Beauchamp and Norman Bowie eds. 527-532. New Jersey: Prentice Hall;
10 Anghel I., Işfănescu A. şi Robu V. Evaluarea întreprinderii, Bucureşti, Tribuna Economică, 2001;

9
supravegherea managementului, transparența informațiilor și accesul cu ușurință la acestea,
precum și rolul și interesele stakeholderilor.

1.3. Teorii ale firmelor în știința economică, relevante pentru problematica guvernanței

Există două categorii de perpective teoretice asupra firmei în știința economică după
criteriul poziționării firmei față de piață: teorii care consideră că natura firmei este diferită
fundamental de natura piețelor – firma fiind o structură ierarhică/administrativă/centralizată;
și teorii care consideră ca nu este nicio diferență între natura celor două mecanisme de alocare
a resurselor - ”firmele sunt piața”.11
Principalele teorii ale firmei în știința economică relevante în problematica
guvernanței corporative sunt teoria costurilor de tranzacționare și analiza praxeologică
(”Austrian economics”). Teoria costurilor de tranzacționare consideră ca firma are o altă
natură decât piața, iar cea praxeologică consideră că acestea reprezintă au, mod fundamental,
aceeași natură.

1.3.1. Teoria costurilor de tranzacționare – TCE

În economia instituţională contemporană, conceptul de „costuri de tranzacţie” ocupă

un loc central. Probabil că niciunul din conceptele „tinere” ale ştiinţei economice nu a atras,
cu atâta vigoare, atenţia oamenilor de ştiinţă. În acelaşi timp, probabil că niciunul din
conceptele „tinere” ale ştiinţei economice nu a fost predispus la atâtea semne de întrebare şi
controverse, câte s-au ridicat în jurul costurilor de tranzacţie, a „economiei costurilor de
tranzacţie”.12 (vezi Fig.1)

11 Suport de curs – Guvernanță corporativă, R.Mușetescu, 2012

12 Economia costurilor de tranzacție: delimitări conceptuale şi preliminarii empirice, C.Marinescu 2012, p.1

10
 Fig.1 – Costuri ale deținerii și utilizării proprietății13

Teorema lui Ronald Coase descrie eficiența economică a unei alocări economice sau
rezultat în prezența externalităților. Teorema afirmă că dacă este posibil comerțul într-o
externalitate si există costuri suficient de scăzute, negocierea va duce la un rezultat eficient,
indiferent de alocarea inițială de proprietate. În practică, obstacolele în negocieri sau slab
definitele drepturi de proprietate pot preveni negocierile coasiene. Această teorie îi este de
obicei atribuită câștigătorului premiului Nobel al Universității din Chigaco, Ronald Coase,
însă acesta declară că teorema s-a bazat, probabil, pe patru pagini din lucrarea sa ”The
Problem of Social Cost” și că ”teorema lui Coase” nu este opera sa.14
Cu toate astea, teorema lui Coase este considerată o bază importantă pentru cele mai
multe dintre analizele moderne de reglementări guvernamentale, în special în cazul
externalizării și a fost utilizată de către juriști și legiști în rezolvarea de dispute legale.

1.3.1.1. Teorema lui Coase

Abordările de economie instituțională, în majoritatea lor, așează costurile de tranzacție

la baza analizelor de eficiență a instituțiilor.15

13 Economia costurilor de tranzacție: delimitări conceptuale şi preliminarii empirice, C.Marinescu 2012, p.5
14 http://www.coase.org/coaseinterview.htm
15 Geoffrey M.Hodgson (1988), Theainn Eggertsson (1990), Douglas North (1990), Kasper and Streit (1998)

11
 Coase a dezvoltat teorema sa considerând reglementarea frecvențelor radio. Posturi de
radio concurente ar putea utiliza aceeași frecvență radio și, prin urmare, ar interfere între ele.
Problema întâlnită de autoritățile de reglementare a fost cum să elimineinterferența șisă aloce
frecvențe de radio în mod eficient. Ceea ce a propus R.Coase a fost că, atâta timp cât
drepturile de proprietate ale acestor frecvențe sunt bine definite, în final nu ar mai conta dacă
posturi de radio adiacente ar interfera prin emiterea pe aceeași frecvență. Mai mult, nu ar
conta cui i-au fost date drepturile de proprietate. Raționamentul său a fost acela că postul de
radio care ar fi cel mai capabil să caștige cele mai mari câștiguri economice din emisiune,
acela araveastimulentul să plătească celalaltă companie de radio să nu interfereze în emisie. În
absența costurilor de tranzacție, ambele stații ar ajunge la un acord reciproc avantajos. Nu ar
conta care dintre aceste două posturi de radio a avut emisia inițial; eventual, dreptul de emisie
ar sfârși la partea care este capabilă să obțină cea mai mare valoare. Desigur, pentru cele două
companii ar conta cine a avut dreptul inițial de emisie întrucât afectează bugetele fiecăreia,
însă aceasta nu ar afecta rezultatul final – acela de a reveni la compania care obține cea mai
mare valoare economică. Această teorie explică faptul că impunerea inițială a dreptului legal
este irelevantă, deoarece părțile vor ajunge în cele din urmă la același rezultat.
Costurile de tranzacționare nu ar trebui ignorate și, prin urmare, alocare inițială a
dreptului de proprietate contează, de cele mai multe ori. Ca rezultat,drepturile de proprietate
ar trebui inițial repartizate părții pentru care evitarea costurilor asociate cu externalizarea sunt
cele mai scăzute. În practică, problema este că nu se cunoaște cu exactitate ex ante, ce parte
va obține cea mai bun valoare economică a unei resurse și, de asemenea, există problema
existenței costurilor de realocare a resursei.16
R. Coase încearcă să răspundă la întrebarea ”în ce constă natura economică a insituției
numită firma de afaceri?” În acest sens identifică două metode alternative de coordonare a
producției în cadrul unei economii: piața (mecanismul piețelor) și alocarea ierarhică (firma).
Din perspectiva teorie costurilor de tranzacționare operarea prin intermediul pieței
costă, iar prin stabilirea unei autorități pentru a redirecționa resursele, se economisesc aceste
costuri. În cadrul acestei teorii, firma este considerată a fi doar o instituție de raționalizare a
costurilor de prezență pe piață.

16 Gjerdingen, Donald (1983). "The Coase Theorem and the Psychology of Common-Law Thought", p. 71

12
 Din perspectiva lui R. Coase, în interiorul unei companii apar noi categorii de costuri,
care nu au legătură cu cele de tranzacționare și care sunt determinate de alocarea eronată a
resurselor – costuri birocratice, administrative, de monitorizare și care poartă denumirea de
costuri de agenție. Astfel, mărimea unei companii pe piață este dată de balanța dintre cele
două categorii de costuri: cele de tranzacționare (externe) și cele administrative (interne),
determinând astfel fie internalizarea (creșterea firmei) tranzacțiilor, fie externalizarea acestora
(descreșterea firmei).17

Teoria costurilor de tranzacționare a devenit mai cunoscută prin lucrarea lui Oliver
E.Williamson ”Transaction Cost Economics”. Economia costurilor de tranzacționare este
folosită pentru a explica diferite comportamente. Conform lui O.Williamson determinanții
costurilor de tranzacționare sunt frecvența, speficitatea, incertidudinea, raționalitatea limitată
și comportamentul oportunist.18 Williamson reformulează teoria lui R.Coase susținând că
apariția sau creșterea unei companii sunt rezultatul eșecului pieței.

1.3.1.2. Logica optimizării

”Costul” și ”tranzacția” constituie reperele esențiale ale acțiunii umane și, prin urmare,
suportul conceptual necesar pentru orice teorie generala a acțiunii umane. Teoria economică
ne demonstrează că orice acțiune umană are un cost.19
Argumentele ce stau la baza teoriei costurilor de tranzacție sunt: raționalitate limitată,
asimetrie informațională, numere mici, specificitatea activelor, oportunismul. Raționalitate
limitată în sensul că orice contract este incomplet în momentul semnării lui. Părțile nu pot
anticipa toate evenimentele ce vor urma și care ar afecta abilitatea de a-și îndeplini obligațiile
contactuale. Asimetria informațională există în orice tranzcție întrucât părțile nu își dezvăluie
toate informațiile și experiențele una celeilalte, iar în acest mod fiecare dintre acestea va știi
mai puțin decât întregul.
În orice context instituțional definit prin incertitudine, contracte incomplete și
asimetrie informaționala, reducerea costurilor de tranzacție își manifestă propriul potențial de

17 Suport de curs – Guvernanță corporativă, R.Mușetescu, 2012

18 Williamson, Oliver E. (1981) – ”The Economics of Organization: The Transaction Cost Approach”, The
American Journal of Sociology, p.87
19 Economia costurilor de tranzacție: delimitări conceptuale şi preliminarii empirice, C.Marinescu 2012, p.6

13
business.Reducerea costurilor de tranzacție dobândește natură investițională și reflectă
rezultatul economic, de optimizare, al activității antreprenoriale.20
Limitarea oportunismului de agenție specific guvernanței corporative, definit de
Williamson ca fiind ”comportamentul oportunist implică realizarea de promisiuni și
amenințări în speranța obținerii de avantaje”21 devine de fapt o problemă despre maximizarea
costurilor de tranzacție.
Costurile de tranzacție pot fi diminuate atât prin mecanisme de piață, cât și prin
schimbări legislative și juridice.

1.3.2. Perpectiva școlii austriece de economie asupra firmei

Școala austriacă, înființată în anul 1871, privește firma ca fiind o instituție de aceeași
natură cu piața. Se bazează pe câteva principii economice22:
- Numai oamenii pot face alegeri. Oamenii sunt începutul oricărei analize economice,
doar aceștia pot face alegeri.
- Studiul pieței se referă în principal la analiza schimbului și la instituțiile în cadrul
cărora acestea se produc.
- ”Faptele” științele sociale reprezintă ceea ce oameni cred și gândesc.
- Utilitatea și costurile sunt subiective
- Sistemul prețurilor reduce costurile informării, necesară indivizilor pentru a lua decizii
- Proprietatea privată asupra mijloacelor de producție este o condiție necesară de calcul
economic rațional
- Piața concurențială este un proces antreprenorial de inovare
- Banii nu sunt neutri
- Structura capitalului se compune din bunuri diverse cu utilizări multiple
- Instituțiile sociale reflectă de cele mai multe ori acțiunile indivizilor, dar nu și tipul
acestora.

20 Economia costurilor de tranzacție: delimitări conceptuale şi preliminarii empirice, C.Marinescu 2012, p.7
21 Williamson, Oliver E. (1981) – ”The Economics of Organization: The Transaction Cost Approach”, The
American Journal of Sociology
22 http://www.econlib.org/library/Enc/AustrianSchoolofEconomics.html

14
 Din perspectiva școlii austriece, o firmă va crește atâta timp cât alocarea resurselor se
va face prin raportarea la prețurile pieței. Problema companiilor este că nu știu sursa lipsei de
eficiență deoarece nu se pot raporta la prețurile pieței.
Implicațiile acestor zece afirmaţii sunt semnificative. Dacă ele s-ar aplica, teoria
economică s-ar baza pe logica verbală iar activitatea practică ar fi centrată pe fapte istorice. În
ceea ce privește politica publică, îndoieli serioase ar apărea referitor la capacitatea oficialilor
guvernamentali de a interveni optim în sistemul economic, ca să nu mai vorbim de abilitatea
acestora de a conduce economia.23

2. Aspecte generale privind compania WNS Global Services Ltd.

Misiunea companiei este de a da posibilitatea clienților de a-și atinge obiectivele cu

pasiune pentru servicii și inovație. Compania își valorifică punctele forte prin următoarele
valori: clientul este pe primul loc, punerea clienților în centru în tot ceea ce face, urmează
codurile de etică, onestitate și angajare în toate acțiunile, respect, colaborare cu dignitate,
ținând cont de diferențele culturale, colaborare, învățare continuă, excelență, depunere de
eforturi pentru excelență.

2.1. Prezentarea companiei

WNS Global Services este o companie multinațională de BPO (Business Process

Outsourcing) din Mumbai, India. Compania a fost înființată in anul 1996 de către British
Airways în Mumbai, India. În anul 1999 compania și-a exitins activitatea, deschizând un nou
centru în Pune, India, moment în care numărul proceselor s-a mărit cu mai mult de 100.

Acesta a fost primul pas spre extinderea întreprinderii. Din acest moment compania s-
a extins atât in India, cât și în Europa, America, Asia, Australia. Întreprinderea a început de la

23 http://www.econlib.org/library/Enc/AustrianSchoolofEconomics.html

15
a avea mai puțin de 300 de angajati și a evoluat până în anul 2012 la peste 25 000 în 29 de
țări, servind mai mult de 500 de firme din întreaga lume.

WNS Global Services este lider global în Business Process Management și oferă
valoare de afacere pentru peste 200 de clienți la nivel global prin combinarea performanței în
procese cu specialiști și profesioniști în domenii cheie, inclusiv în domenii financiar-bancare,
sănătate, asigurări, media și entertainment, consultanță, retail, turism, telecomunicații,
transport și logistică. Compania oferă un întreg spectru de management al proceselor, cum ar
fi Customer Care, financiar-contabile, resurse umane, cercetare și analiză, soluții tehnologice,
back-office și front-office specifice industriei. WNS deține peste 27000 de profesioniști în 34
de centre de livrare din întreaga lume: China, Costa Rica, India, Filipine, Polonia, România,
Africa de Sud, Sri Lanka, Marea Britanie și Statele Unite ale Americii.

2.2. Prezentarea companiei

WNS Global Services este o companie multinațională de BPO (Business Process

Outsourcing) din Mumbai, India. Compania a fost înființată in anul 1996 de catre British
Airways în Mumbai, India. In anul 1999 compania și-a exitins activitatea, deschizând un nou
centru în Pune, India, moment în care numărul proceselor s-a mărit cu mai mult de 100.

Acesta a fost primul pas spre extinderea întreprinderii. Din acest moment compania s-
a extins atât in India, cât si in Europa, America, Asia, Australia. Intreprinderea a început de la
a avea mai putin de 300 de angajati și a evoluat pana in anul 2012 la peste 25 000 in 29 de
tari, servind mai mult de 500 de firme din intreaga lume.

WNS Global Services este lider global în Business Process Management și oferă
valoare de afacere pentru peste 200 de clienți la nivel global prin combinarea performanței în
procese cu specialiști și profesioniști în domenii cheie, inclusiv în domenii financiar-bancare,
sănătate, asigurări, media și entertainment, consultanță, retail, turism, telecomunicații,
transport și logistică. Compania oferă un întreg spectru de management al proceselor, cum ar
fi Customer Care, financiar-contabile, resurse umane, cercetare și analiză, soluții tehnologice,
back-office și front-office specifice industriei. WNS deține peste 27000 de profesioniști în 34

16
de centre de livrare din întreaga lume: China, Costa Rica, India, Filipine, Polonia, România,
Africa de Sud, Sri Lanka, Marea Britanie și Statele Unite ale Americii.

2.3. Structura organizatorică a companiei

2.4. Echipa de management a corporației

Cea mai mare parte a managementului se află alături de corporație înca din anul 2003
și a contribuit cu succes la strategia de dezvoltare, care a mărit numărul clienților cu mai mult
de 160 de clienți significanți.

Ramesh N. Shan – Chairman

Ramesh N Shan este președintele corporației si a fost numit în funcție în anul 2005. Pe
lângă rolul lui de Președinte al Corporației acesta conduce echipa de vânzări din America de
Nord și manageriază relațiile externe. El a fost, de asemenea, și managerul executiv interimar
a unității BFSI, înainte de numirea lui Arjun Singh în noiembrie 2006. Înainte a face parte din
echipa WNS acesta a fost Chief Executive Officer pentru GreenPoint Bank și a ocupat posturi

17
de senior la American Express, Shearson și Natwest. Ramesh N. Shan are un master în
Administrarea Afacerilor la Universitatea din Columbia și este licențiat în Arte.

Neeraj Bhargava - Group Chief Executive Officer

Neeraj Bhargava este cofondator al WNS și Group Chief Executive Officer și a fost
numit în Board of Directors în mai, 2004. Este asignat în echipa din Mumbai, India, iar
responsabilitățile sale ca Group Chief Executive Officer includ strategia de dezvoltare a
afacerii și gestionarea performanței generale și de creștere. Înainte de a fi numit în această
funcție a ocupat postul de Group Chief Financial Officer. Neeraj Bhargava are master în
Administrarea Afacerilor la Stern School, Universiatatea din New York și este licențiat în
Arte.

Anup Gupta – Group Chief Operating Officer

Anup Gupta este asignat în echipa din Mumbai și este responsabil cu gestionarea
performanței corporației și asignarea funcțiilor în cadrul acesteia. Anterior acesta a deținut
postul de Chief Executive Officer al WNS Travel Services și a condus mai multe inițiative la
WNS încă de când s-a alăturat corporației în anul 2002. Înainte de a lucra alături de WNS
Anup Gupta a fost Principal la eVentures India, News Corp. and SoftBank, unde a dezvoltat
mai multe companii de offshore services. Anterior acesta a fost management consultant la
BoozAllen& Hamilton unde a lucrat cu clienții din India și Europa. Anup Gupta are MBA la
Institutul Indian de Management, Calcutta și este licențiat în Inginerie la Institutul de
Tehnologie din Kharagpur. În ambele locuri a absolvit ca șef de promoție.

J.J. Eric Selvadurai – Managing Director, Europa

J.J. Eric Selvadurai este Managing Director în afacerile din Europa. Este asignat
echipei din Londra și face parte din echipă de mai mult de 20 de ani. Înainte ocupa acest post
a fost Chief Executive Officer la Entreprise Services business la WNS. Anterior alăturării sale
cu echipa WNS acesta a ocupat postul de Managing Director la Hays plc, o companie de HR.
Recent, J.J.Eric Selvadurai a fost recunoscut de către FAO Today Magazine ca lider în
Finance&Accounting Outsourcing și premiat ca Market Maker 2007.

Alok Misra – Chief Financial Officer

18
 Alok Misra este responsabil pentru supervizarea în domeniile financiar, legal și de
conformitate la WNS. Acesta deține o diplomă de onoare în Comerț, Calcutta University.

Akos Csernus – Director of Operations , Central and Eastern Europe

Cu o experiență de peste 13 ani in OD, Consulting and BPO, Akos Csernus are un
istoric solid în crearea și gestionarea centrelor manageriale. Anterior a lucrat pentru PwG
Consulting în Ungaria în calitate de Regional Manager – Professional Development unde
responsabilitățile sale includeau Oraganizational Consulting, crearea și gestionarea
programelor de dezvoltare de lidership din 10 țări.

2.5. Investor Overview

Corporate overview

WNS este lider global în industria de BPO. Cunoștințele puternice de proces, o

abordare de parteneriat, oferte complete de servicii și un palmares dovedit permite ca WNS să
furnizeze valoare de business companiilor din lume. Corporația își propune să construiască o
societate evaluată de către clienți, parteneri, investitori și comunități ca fiind lider.

Anul fiscal al companiei începe în luna aprilie și se termină în luna martie a

următorului an. Mai jos, putem observa evoluția companiei în perioada anilor fiscali 2011-
2014.

Observăm că, spre deosebire de primul trimestru al anului fiscal 2011, venitul net al
companiei a crescut de la 89,3 milioane de dolari americani până la 122,7 milioane de dolari
americani în ultimul trimestru al anului fiscal 2014. Astfel, creșterea în perioada 2011-2014
este de 37,4%.

De asemenea, compania a avut în anul fiscal 2014 o creștere constantă de valută de

8,5%, compania având în acest an o creștere de 8,1% comparativ cu anul fiscal 2013.

19
 Sursa: http://ir.wns.com/phoenix.zhtml?c=200768&p=irol-IRHome

După cum putem observa în graficele de mai jos, comparând anii fiscali 2013 și 2014,
compania are o creștere de 36,3% în ceea ce priveste valoarea ajutată a venitului net – 72,4
milioane dolari americani comparativ cu 53,1 milioane de dolari americani.

Sursa: http://ir.wns.com/phoenix.zhtml?c=200768&p=irol-IRHome

De asemenea, putem observa că veniturile din operațiuni a crescut de la 64,8 milioane

de dolari la 81,4 milioane dolari, generând o creștere de 25,6% din acest punct de vedere.

Toate aceste informații ne permit să concluzionăm ca societatea se află într-o perioadă

de creștere în perioada analizată – 2011-2014.

20
3. Studiu prinvind guvernanța corporativă în cadrul companiei WNS
Global Services Ltd.

În ceea ce urmează se va analiza guvernanța corporativă a companiei, prin prezentarea

și discutarea proprietății companiei, a managementului, structurii de guvernanță corporativă, a
codului de guvernanță corporativă, a politicilor, a mecanismelor de compensare a
managementului, a structurii de capital a firmei, a strategiei privind finanțarea, a relației cu
furnizorii și clienții acesteia, a responsabilității sociale. De asemenea, se analiza încadrarea
într-un sistem de guvernanță corporativă.

WNS se angajează să respecte cele mai bune practici la nivel internațional în ceea ce
privește guvernanța corporativă. Obiectivul principal este acela de a consolida continuu cadrul
de guvernanță și de a creea, ușura și consolida relațiile cu acționarii și alte părți interesate.

WNS crede că o bună guvernanță însemnă o bună afacere. Prin alinierea la cele mai
bune practici mondiale, compania își asigură o creștere sănătoasă, transformându-se astfel
într-un bun angajator, o companie sănătoasă pentru investitori, cetățeni mai buni în orașele în
care își desfășoară activitatea și un mai bun partener pentru companiile și organizațiile cu care
cooperează. Printre obiectivele specifice ale corporației se întâlnesc acuratețea, transparența,
exactitatea în comunicarea corporativă și rapoartele financiare.

21
 WNS este o companie publică, listată la NYSE care are o structură a guvernanței
corporative de tip american – mai mulți invesititori cu o putere mai mică de decizie, însă cu o
putere mai mare pe piață.

The board of Directors al WNS a adoptat următoarele orietări de Guvernanță

corporativă pentru a asista Consiliul în exercițiul responsabilităților sale și pentru a servi
intereselor companiei, ale acționarilor și ale părților interesate.

Consiliul

Mărimea Consiulului – Articolele de asociere ale companiei prevăd faptul că numărul

de directori va fi stabilit în mai mult de 3 ani de către Directorii acestuia. Consiulul crede că
un număr între 7 și 9 este un număr adecvat în circumstanțele actuale ale companiei.
Consiului va revizui periodic acest număr.

Independența Consilului – Consilul va fi format din majoritatea directorilor care se

califică ca fiind Independent Director. Doar acei directori care vor fi recunoscuți de către
NYSE ca fiind independenti vor putea face parte din Board of Directors.

Director Qualification Standards

Comitetul de nominare și guvernanță este responsabil pentru revizuirea Consiliului, pe

o bază anuală, a caracteristicilor corespunzătoare, a aptitudinilor și a experienței necesare atât
pentru Consiliu ca întreg, cât și pentru fiecare membru în parte. În nominarea candidaților
ideali comitetul îi nominează, iar consiliul îi aprobă. Aceștia au în vedere mai mulți factori,
inclusiv abilitatea de a realiza anchete analitice independente, înțelegerea generală a
marketingului, finanțe și a altor elemente relevante succesului WNS. Fiecare canditat trebuie,
de asemenea, să posede pe lângă un grad de inteligență superior și calități precum onestitate,
moralitate, standarde înalte de integritate, corectitudine și responsabilitate. Consiliul
evaluează fiecare candidat în contextul Consiliului ca întreg, având obiectivul de a creea un
grup care va putea cel mai bine să continue și să crească succesul companiei. Consilui va
alege un Chairman of the Board.

Term Limits - Consilul se așteaptă ca schimbări în structura acestuia să aducă beneficii

companiei, astfel încât o persoană nu poate sta mai mult de 9 ani în componența acestuia.

22
 Responsabilitățile Directorilor

Afacerile companiei vor fi conduse de către sau sub supreavegherea Consiliului.

Responsabilitățile directorilor includ:

1. supravegherea desfășurării activității companiei, evaluarea corectitudinii gestionării

afacerii;
2. revizuirea și, dacă este cazul, aprobarea obiectivelor financiare majore, planurilor și
acțiunilor;
3. revizuirea și, dacă este cazul, aprobarea schimbărilor majore și determinării altor
probleme majore cu respectarea auditului corespunzător și a principiilor și practicilor
contabile care urmează să fie utilizate în întocmirea situațiilor financiare ale Societății;

4. revizuirea și, dacă este cazul, aprobarea schimbărilor majore și determinărea dacă
acestea sunt în conformitate cu orientările Companiei, Codului de conduită și etică în
afaceri și alte politici ale Companiei;

5. revizuirea și, dacă este cazul, aprobarea acțiunilor care urmează să fie întreprinse de
către Societate, care ar avea ca rezultat o schimbare materială în structura financiară
sau de control a Companiei;

6. în mod regulat revizuirea și evaluarea performanței Chief Executive Officer și alți

membri ai conducerii pe baza rapoartelor de la Comitetul de Remunerare;

7. acordarea de consultanță și consiliere pentru Chief Executive Officer și directorilor

principali de conducere;

8. planificarea succesiunii cu privire la poziția de Chief Executive Officer si planificarea

managementului de monitorizare a succesiunii pentru directori-cheie;

9. asigurându-se că activitatea companiei este realizată la cele mai înalte standarde de

conduită etică și în conformitate cu legile și reglementările aplicabile;

10. îndeplinirea altor funcții - Consiliul consideră oportun sau necesar.

Compensarea

23
 Directorii nu primesc compensații suplimentare pentru serviciul lor în cadrul
companiei.

Managementul superior al companiei va raporta anual o listă a Comitetului de

Compensare, cu privire la statutul compensării directorilor non-angajați ai companiei în
relație cu alte companii. Acest raport va include luarea în considerare a ambelor forme directe
și indirecte de compensare a Companiei non-salariaților administrației, inclusiv orice
contribuții caritabile de către companie pentru organizațiilor în care un director non-angajat
este implicat. În urma unei reexaminări a raportului, Comitetul de Remunerare va recomanda
orice modificări în despăgubiri director non-angajat la președintele consiliului, ce modificări
vor fi aprobate sau respinse de către Consiliul, după o discuție completă.

Despăgubiri de numerar

Fiecare director non-executiv va avea dreptul la o taxă anuală, astfel cum sunt stabilite
de către consiliul de administrație al Societății, care poate diferi pentru fiecare dintre directorii
non-executivi. Consiliul poate acorda compensații pentru președintele fiecărui consiliu sau
comitet de consiliul de administrație.

Despăgubiri în acțiuni

Fiecare director non-executiv, cu excepția unui candidat de acționar principal va fi, de

asemenea, eligibil pentru a participa la planurile companiei de compensare în stoc cu titlu de
subvenție Companiei sau emiterea de opțiuni pe acțiuni și unități în care accesul este
restricționat de acțiuni. O astfel de participare poate fi acordată de către Consiliul de cum a
fost recomandat de către Comitetul de Compensare, la momentul admiterii fiecarui director
non-executiv și pe o bază anuală. Consiliul, în consultare cu Comitetul poate lua în
considerare, de asemenea, compensarea prin orice altă metodă - recompensarea prin acțiuni,
optiuni acțiuni sau unități restricționate comune, în conformitate cu planurile aprobate
predominante ale companiei cu privire la opțiuni pe acțiuni sau unitățile restricționate.

Președintele Consiliului este, de asemenea, eligibil pentru subvenții în stoc

suplimentare prin intermediul opțiunilor pe acțiuni sau unităților care accesul este restricționat
pe acțiuni ca stabilite de Consiliul, cu recomandarea Comitetului de Compensare.

24
 Conflict de interese

Directorii vor evita orice acțiune, poziție sau un interes care intră în conflict cu
interesele Companiei sau dă aspectul unui conflict. Dacă un conflict real sau potențial de
interese se dezvoltă, directorul trebuie să raporteze imediat chestiunea președintele consiliului
de administrație. Orice conflict semnificativ trebuie să fie rezolvat sau să se renunțe la
Consiliul, în conformitate cu Codul de conduită al companiei și etică în afaceri. În cazul în
care un director are un interes personal într-o chestiune în fața camerei, regizorul va divulga
interesul pentru consiliul de administrație, iar acest lucru se va discuta în cadrul unei ședințe,
unde va fi supusă la vot.

Orientarea consiliului de administrație și formarea continuă a membrilor consiliului

Compania oferă noi directori cu un program de orientare director de a îi familiariza cu

afacerea companiei, planurile strategice, problemele financiare semnificative, contabilitatea și
gestiunea, programele de conformare, politicile de conflicte, Codul de conduită și etică în
afaceri, orientările, principalii ofițeri, a auditorilor interni și auditorilor independenți.

Compania va pune la dispoziția administratorilor programelor de educație continuă, și

fiecare director va participa la astfel de programe, de conducere sau de consiliu.

Interacțiunea cu Investitorii institutionali, presei si a clientilor

Consiliul consideră că Managementul este interfața companiei. Fiecare director trebuie

să răspundă la toate cererile din partea investitorilor instituționali, presei sau clienților.
Membrii consiliului pot, din timp în timp, să comunice sau să se întâlească cu părți interesate
despre companie. În cazul în care comentariile Consiliului sunt adecvate, ele ar trebui, în cele
mai multe cazuri, să provină de la președintele consiliului sau un director autorizat de către
Companie.

Accesul la Senior Management

Consiliul va avea acces complet la managementul companiei, în scopul de a se asigura

că directorii pot adresa întrebări și să primească toate informațiile necesare pentru îndeplinirea
sarcinilor lor.

25
 Managementul ar trebui să respecte pe deplin de cererile de la directori și ar trebui să
exercite o judecată pentru a se asigura că contactul acestora cu managementul nu distrage
atenția managerilor de la locurile lor de muncă sau să perturbe operațiunile de afaceri ale
companiei. Astfel de contact, în cazul în care exista în scris, trebuie să fie copiat pentru a fi
înmânat Chief Executive Officer al companiei.

Accesul la Independent Advisors

Comitetele consiliului pot angaja consilieri independenți. Consiliul ca întreg trebuie să

aibă acces la astfel de consilieri și alți consilieri independenți, pe care Consiliul îi consideră
necesari pentru a îndeplini responsabilitățile sale.

Codul de conduită și etică în afaceri

Consiliul se așteaptă ca toți directorii, precum și ofițerii și angajații, să acționeze în

mod etic în orice moment și să adere la Codul de conduită Companiei și etică în afaceri.

Board Attendance at Annual Meeting of Shareholders

Directorii sunt invitați și încurajați să participe la adunarea anuală a acționarilor.

Auto-evaluarea anuală

La sfârșitul fiecărui an fiscal, Nominating and Corporate Governance Committee va

supraveghea o evaluare anuală a Consiliului de performanța. Nominating and Corporate
Governance Committee va fi responsabil pentru stabilirea criteriilor de evaluare și punerea în
aplicare a procesului de evaluare, precum și luarea în considerare a altor principii de
guvernanță corporativă.

Evaluarea ar trebui să includă o revizuire a oricăror zone în care consiliul de

conducere consideră ca poate face o contribuție mai semnificativă la guvernarea Companiei,
precum și o revizuire a structurii comisiei și o evaluare a conformității Consiliului cu
principiile stabilite prezentate în aceste orientări. Scopul revizuirii va fi acela de a îmbunătăți
performanța camerei ca unitate, și nu vizarea performanței membrilor Consiliului.
Nominating and Corporate Governance Committee va utiliza rezultatele procesului de

26
evaluare a Consiliului în evaluarea și stabilirea caracteristicilor și abilităților necesare critice
de candidați potențiali pentru alegerea consiliului de administrație.

Board Meetings

Frecvența întâlnirilor

Consiliul se va întruni cel puțin de patru ori pe an. În plus, reuniunile speciale pot fi
făcute din timp în timp, determinate de nevoile de afaceri. Este responsabilitatea directorilor
să participe la reuniuni

Prezența Directorilor

Un director trebuie să-și petreacă timpul și efortul necesar pentru a îndeplini în mod
corespunzător responsabilitățile sale. În consecință, un director trebuie să se pregătească și să
participe în mod regulat la reuniunile Consiliului și la toate comisiile (inclusiv întâlniri
separate de non-management administrației și a directorii independenți), cu înțelegerea
faptului că, ocazional, un director poate să fie în imposibilitatea de a participa la o ședință. Un
director care nu poate să participe la o reuniune trebuie să notifice președintele consiliului sau
președintele comisiei competente în avans și ori de câte ori este posibil, să participe la astfel
de întâlnire prin teleconferință.

Agenda zilei

Președintele stabilește agenda de zi pentru fiecare reuniune a Consiliului de conducere

și, dacă este necesar, de la alți regizori.

Primirea în avans a materialelor

Informațiile cu privire la subiectele care urmează să fie luate în considerare în cadrul

unei reuniuni sunt esențiale pentru înțelegerea consiliului de afaceri și pregătirea
administratorilor pentru o întâlnire productivă. Materialele vor fi distribuite către directorii cu
suficient timp înainte de fiecare reuniune pentru a permite revizuirea semnificativă a agendei.
Directorii trebuie să revizuiască și să se pregătească pentru a discuta toate materialele
distribuite în avans cu privire la orice reuniune.

Leadership Development

27
 Annual Review of Chief Executive Officer

Comitetul de Remunerare, cu intrare de la Chief Executive Officer, stabilește anual

criteriile de performanță (inclusiv, atât pe termen lung cât și obiectivele pe termen scurt), care
urmează să fie luate în considerare în legătură cu Chief Executive Officer a urmatoarei
evaluări anuală a performanțelor. La sfârșitul fiecărui an, Chief Executive Officer va face o
prezentare sau va furnizeze un raport scris indicând progresul Comitetul de Remunerare.

ACKNOWLEDGEMENTS:
Această lucrare a fost cofinanţată din Fondul Social European, prin Programul
Operaţional Sectorial Dezvoltarea Resurselor Umane 2007-2013, proiect numărul
POSDRU/86/1.2/S/53202 „Competenţe avansate – profesionale şi de cercetare – în
managementul riscului internaţional”.

28
Referințe bibliografice/Bibliografie

29