Standarde si bune practici de

guvernanţă corporativă

Conf. dr. Ioana Duca

BUCUREŞTI
2015
 STRUCTURA CURSULUI

 1. Conceptul de guvernanţă corporativă – apariţie şi

dezvoltare
 2. Modele de guvernanţă corporativă
 3. Apariţia primelor Coduri de Guvernanţă Corporativă
 4. Principiile OECD
 5. Importanţa guvernanţei corporative la nivel micro şi
macroeconomic
 6. Practicile de guvernanţă corporativă în ţările Europei
Centrale şi de Est
 7. Practicile de guvernanţă corporativă în România
1. Conceptul de guvernanţă corporativă – apariţie şi dezvoltare

 În contextul globalizării, integritatea afacerilor şi stabilitatea pieţelor

financiare reprezintă o dimensiune cheie.

Premisele dezvoltării guvernanţei corporative:

- criza asiatică din 1997-1998 – generată, printre altele, de lipsa de

transparenţă a sistemului financiar, cadrul legislativ şi instituţional inadecvat
şi slaba guvernanţă corporativă

- criza majoră de încredere în sistemul corporativ din anii 2000, marcaţi de o

serie de falimente răsunătoare: Enron (2001), MCI Worldcom (2002), Tyco,
Vivendi, Pets.com (2000), One.tel (2001), Sunbeam (2001), Webvan (2001),
Adelphia (2002) sau Parmalat (2003)
1. Conceptul de guvernanţă corporativă – apariţie şi dezvoltare

 O bună administrare a companiilor, adică o bună guvernanţă corporativă

constituie un element cheie pentru funcţionarea pieţelor de capital,
îmbunătăţirea eficienţei economice şi stabilirea unui climat de investiţii
atractiv.

 Slăbiciunile în sistemele de administrare a companiilor ameninţă stabilitatea

sistemului financiar ↔ îmbunătăţirea practicilor de guvernanţă corporativă a
devenit în majoritatea ţărilor o prioritate şi o preocupare constantă.
1. Conceptul de guvernanţă corporativă – apariţie şi dezvoltare

O definiţie foarte cunoscută: „conducerea corporativă se referă la

modul în care furnizorii de fonduri ai unei companii se asigură
că-şi vor primi beneficiile cuvenite de pe urma investiţiei făcute”
(Shleifer, A., Vishny, R., 1997).

În opinia lui G. Charreaux guvernanţa corporativă este ansamblul

mecanismelor organizaţionale şi instituţionale care au ca efect
delimitarea puterii şi influenţarea activităţii managerilor, cu alte
cuvinte „guvernează” conduita acestora şi spaţiul de decizie
(Charreaux, G., 1997).
1. Conceptul de guvernanţă corporativă – apariţie şi dezvoltare

 În accepţiunea Organizaţiei pentru Cooperare şi Dezvoltare

Economică - OCDE, „guvernanţa corporativă reprezintă
sistemul prin care companiile sunt conduse şi controlate”(OECD
- Principles of corporate governance, 2004 – ediţia revizuită).
În detaliu: modul în care sunt împărţite drepturile şi
responsabilităţile între categoriile de participanţi la activitatea
firmei, cum ar fi Consiliul de Administraţie, managerii,
acţionarii şi alte grupuri de interes, specificând totodată cum se
iau deciziile privind activitatea companiei, cum se definesc
obiectivele strategice, care sunt mijloacele de atingere a lor şi
cum se monitorizează performanţele financiare.
 1. Conceptul de guvernanţă corporativă – apariţie şi dezvoltare

 Banca Mondială defineşte conducerea corporativă ca fiind „un set de legi, norme,
regulamente şi coduri de conduită adoptate în mod voluntar, care permit unei firme
să atragă resursele umane şi materiale necesare activităţii sale şi-i oferă totodată
posibilitatea de a desfăşura o activitate eficientă, care să genereze plusvaloare pe
termen lung pentru acţionari, grupuri de interes şi pentru societate în ansamblu”
(The World Bank, 1998).

 Definiţia dată de International Federation of Accountants - IFAC prezintă

guvernanţa corporativă ca pe un ansamblu de practici ale Consiliului de
Administraţie şi ale managementului executiv, exercitate cu scopul de a asigura
direcţiile strategice de acţiune, atingerea obiectivelor propuse, gestiunea riscurilor
şi utilizarea responsabilă a resurselor financiare (www.ifac.org).
1. Conceptul de guvernanţă corporativă – apariţie şi dezvoltare

In concluzie:

 Guvernanţa corporativă este o noţiune care nu se pretează unei simple

definiţii, acoperind o arie largă de domenii, începând de la economie, finanţe
şi administrarea afacerilor, până la drept şi contabilitate.

 Guvernanţa corporativă este o abordare pe mai multe nivele a sistemului de

relaţii dintre toţi cei interesaţi în activitatea unei companii/firme.

 Într-o viziune restrânsă, conceptul de guvernanţă corporativă se referă la

instituţiile, regulile şi bunele practici care guvernează relaţiile dintre
manageri pe de o parte şi acţionari pe de altă parte
 1. Conceptul de guvernanţă corporativă – apariţie şi
dezvoltare
 Fundamentele guvernanţei corporative pot fi regăsite chiar şi în scrierile lui
A. Smith (1776): „Nu te poţi aştepta ca cei care administrează banii altora
să fie la fel de atenţi şi de grijulii ca şi cum ar fi ai lor. Risipa şi neglijenţa
sunt prezente, întotdeauna, mai mult sau mai puţin, în administrarea
afacerilor companiilor.

 Primele tratări ale guvernanţei corporative le putem identifica la A. Bearle şi

G. Means (1932). Ei au prezentat în mod explicit pentru prima dată
problema separării proprietăţii de control şi administrare în marile companii
americane. Ei au pornit de la o anumită incertitudine faţă de modul în care
acţionarii primesc o remuneraţie corespunzătoare investiţiei realizate
(dividende), investiţie care este administrată de către manageri. Aceştia din
urmă pot fi tentaţi să-şi urmărească propriile interese în dauna celor ale
acţionarilor.
 1. Conceptul de guvernanţă corporativă – apariţie şi
dezvoltare
 Teoria tradiţională a creării valorii în firmă presupune că toţi deţinătorii
factorilor de producţie implicaţi sunt remuneraţi la costul de oportunitate
(presupus egal cu preţul stabilit pe o piaţă concurenţială), cu excepţia
acţionarilor. Dat fiind că acţionarii sunt singurii creanţieri reziduali ai firmei,
rolul managerilor este de a apăra cât mai bine interesele acestora.
 Problema care apare este legată de modul în care acţionarii se pot asigura că
managerii administrează corect şi transparent firma, maximizându-i
valoarea.

 Această abordare a fost dezvoltată de M. Jensen şi W. Meckling în teoria

contractuală a firmei (teoria agenţiei sau de agent - principle-agent theory
sau agency theory)- 1976. Aceasta se referă la relaţia între investitor/acţionar
şi manager/administrator şi la problemele care apar.
 1. Conceptul de guvernanţă corporativă – apariţie şi dezvoltare

 Teoria agenţiei postulează faptul că o firmă este locul de

desfăşurare al unui proces complex, în care conflictele (interese
divergente) dintre indivizi (acţionari şi manageri, în principal, dar
nu numai) pot fi rezolvate prin intermediul unei reţele de relaţii
contractuale de tip agenţie.

 Această relaţie de tip agent-principal apare atunci când o persoană

sau o firmă (principal) încredinţează (mandateaza) altcuiva
administrarea intereselor sale (agent).

 Într-o firmă situaţia este ilustrată când un acţionar (principalul) îi

încredinţează managerului (agentul) administrarea firmei pe care o
deţine.
1. Conceptul de guvernanţă corporativă – apariţie şi dezvoltare

 Teoria agenţiei are sens doar în condiţiile unei informaţii

imperfecte şi asimetrice între părţi (agentul are o cunoaştere
superioară faţă de principal a sarcinii pe care trebuie să o
îndeplinească).

 Contractele de tip agentie sunt insa incomplete, iar managerii au

tendinta de a exploata aceste carente contractuale, influentand in
favoarea lor repartizarea bogatiei
 1. Conceptul de guvernanţă corporativă – apariţie şi
dezvoltare
De ce apar conflictele?
Managerii sunt prea puţin motivaţi pentru distribuirea de dividende
acţionarilor, preferând reinvestirea profitului net chiar şi în proiecte cu
rentabilitate mică pentru a conserva controlul resurselor importante.

Acţionarii sunt interesaţi doar de rentabilitatea financiară a companiei,

managerii sunt influenţaţi de alte considerente ca: mărimea
companiei, gradul de libertate ĩn alocarea resurselor, nivelul
remuneraţiei.

Managerul exprimă şi execută voinţa colectivă, concretizată ĩn decizii ale

adunării generale ale acţionarilor. Practic, managerul imprimă voinţei
colective o pronunţată tentă personală.
 2. Modele de guvernanţă corporativă

 În literatura de specialitate sunt prezentate trei modele de guvernanţă a

întreprinderilor: modelul shareholder şi modelul stakeholder şi modelul
japonez.

 Modelul de tip shareholder este modelul întâlnit în ţările anglo-saxone.

 În aceste ţări, pieţele financiare sunt foarte dezvoltate, iar capitalul
întreprinderilor este relativ atomizat.

 mai mult de jumătate din companiile industriale listate la NYSE şi NASDAQ

nu au un acţionar care să deţină un pachet mai mare de 5% , ceea ce
înseamnă risc sporit de control al managementului asupra acţionarilor.

 Obiectivul de atins pentru manageri este maximizarea valorii pentru

acţionari, adică a profitului şi cursului bursier.

14
 2. Modele de guvernanţă corporativă

 Acţionarii sunt “agresivi”, fiind predispuşi la reorganizarea rapidă a

subdiviziunilor neprofitabile şi finanţarea unor noi activităţi profitabile.

 Elementul pozitiv este asigurarea mobilităţii investiţiilor.

 O latură negativă este focalizarea excesivă asupra profitabilităţii în

detrimentul dezvoltării.

 Multe preluari ostile

 Sistem contabil GAAP
 Piata muncii flexibila
 2. Modele de guvernanţă corporativă

 Legislatia americană prevede că drepturile actionarilor de a

influenta afacerile curente ale societătii sunt limitate, in
exclusivitate, la alegerea membrilor consiliului de administratie;
ei nu beneficiază de dreptul direct de a lua decizii cu privire la
conducerea afacerilor societătii (ca de exemplu,plata
dividendelor).

 Totusi, actionarii pot in mod indirect să aducă managementul

societătii in situatia de a-si schimba modul de a conduce.
Actionarii pot decide să-si lichideze participatiile in societate
sau să stopeze finantarea.

 In absenta suportului financiar al actionarilor, managerii vor

trebui schimbati.
 2. Modele de guvernanţă corporativă

 Modelul de tip stakeholder (trad. grup de interes, parte interesată etc) sau al
codeterminarii sociale este prezent în majoritatea ţărilor europene (cu excepţia
anumitor ţări din nordul continentului şi a Marii Britanii).

 Obiectivul managerilor este maximizarea averii acţionarilor, dar în condiţiile

armonizării cu obiectivele celorlalţi stakeholderi (salariaţi, parteneri comerciali,
creditori, etc.).

 pieţele de capital nu sunt foarte dezvoltate, iar capitalul întreprinderilor este

controlat, adesea, de acţionari puternici, care deţin o parte semnificativă din
capital.
 2. Modele de guvernanţă corporativă

 în Austria, Belgia, Germania şi Italia, mai mult de jumătate dintre societăţile

industriale listate au un acţionar care deţine mai mult de 50% din acţiuni,
deci se poate vorbi de control asupra firmei din partea acestuia.

 Toate părţile participante la procesul de guvernanţă a întreprinderilor exercită

un control asupra managerilor (este vorba, în special, despre bănci, sindicate,
clienţi, puterea publică etc.) – management participativ

 forţa socială a sindicatelor este foarte mare

 Control intern
 Piete rigide ale fortei de munca
 2. Modele de guvernanţă corporativă

 Avantajul acestui model constă în faptul că acţionarii sunt orientaţi spre o strategie pe termen
lung şi stabilitate în business.

 Pe de altă parte, ei nu sunt flexibili la luarea unor decizii prompte legate de lichidarea sau
vinderea unor segmente ineficiente, externalizarea unor activitati (outsourcing)
 Puţine preluări ostile

 Franta si Germania sunt reprezentative

 Acest model este reprezentativ pentru Germania, al cărei sistem economic se bazează pe co-
determinare socială, in sensul că diversele categorii sociale depun eforturi pentru ridicarea
bunăstării sociale, deci au dreptul să participe la procesul decizional.

 În România se întâlnesc numai două categorii de stakeholders ale căror interese sunt luate în considerare în procesul
decizional, fără însă ca acestea să fie tratate în mod sistematic de către Consiliile de Administrație ca grupuri de
interese legitime SALARIAȚI si CREDITORI
 2. Modele de guvernanţă corporativă

 Modelul japonez. Managementul firmei este integrat în managementul unor

entităţi (bănci, societăţi de asigurări, firme de producţie şi de distribuţie etc.),
care funcţionează pe sisteme de ajutorare reciprocă – keiretsu, cu participatii
incrucisate.

 Acest model se caracterizează prin rolul activ al statului care în decursul

anilor a participat la planificarea strategică.

 Acest model isi găseste motivatia in faptul că orice persoană fizică sau
juridică aflată intr-un raport juridic cu o firma are de suportat un anumit risc
si trebuie să se implice in procesul decizional pentru a-si proteja interesele.

 Desi acest model acordă importanta fiecărui tip de stakeholder, nu clarifică

suficient intinderea drepturilor si obligatiilor fiecărui subiect de drept.
 2. Modele de guvernanţă corporativă

 Reconstructia postbelică a Japoniei a avut ca element cheie un

model social specific, bazat pe asocierea antreprenorilor si a
salariatilor ĩn cadrul unui sistem al unitătii nationale.

 Pe acest fundal, a fost posibilă consolidarea structurii de

finantare si ĩntărirea sistemului de protectie a ĩntreprinderilor, ca
urmare a dobandirii de către salariati a calitătii de actionar la
compania unde ĩsi desfăsoară activitatea.
 Stakeholderii au o importanta covarsitoare (sondaj)
 CA sunt foarte mari si destul de ineficiente (50 de persoane)
 Preluarile ostile sunt extrem de rare
 2. Modele de guvernanţă corporativă

 Convergenţa modelelor şi sistemelor de guvernanţă ar presupune existenţa unui

model superior celorlalte, cu alte cuvinte mai eficient din punct de vedere
politic, economic şi social.

 posibilitatea alinierii la exemplul anglo-american, adică la unul bazat pe

pieţe de capital si guvernanţă de tip acţionarial ?

Nu,
 Având în vedere diferenţele culturale uriaşe între ţările europene şi progresul
timid pe care economiile sud-estice ale Europei îl fac în practicile moderne de
management,
 procesul de convergenţă a sistemelor de guvernanţă este un pariu greu de
câştigat.
 2. Modele de guvernanţă corporativă

 Problema agenţiei poate îmbrăca astfel diverse forme, în funcţie de tipul de

structură a acţionariatului şi de modelul de guvernanţă a firmei.

 În firmele în care există un acţionariat dispersat (de exemplu, SUA şi Marea

Britanie) intervine problema clasică a conflictului între manageri şi toţi acţionari.

Dacă sunt nemulţumiţi de management şi/sau de performanţele firmei, acţionarii

îşi vând acţiunile, determinând scăderea cursului acestora şi semnalizând
necesitatea schimbării strategiei şi administrării firmei.
 2. Modele de guvernanţă corporativă

 Pe de altă parte, în ţările cu acţionariat concentrat (ţările Europei

continentale, unde avem Modelul Stakeholder), acţionarii majoritari
controlează managerii (de multe ori selectaţi pentru loialitatea lor) şi
domină acţionarii minoritari, pentru a obţine controlul asupra beneficiilor.

 Conflictul de agenţie îmbracă în acest caz forma celui între interesele deţinătorilor
de pachete majoritare şi cele ale acţionarilor minoritari.
 Ex: abuz de majoritate: constituirea de rezerve excesive, filializarea (minoritarii nu
mai au nici un fel de drepturi in cazul filialei, majoritarii incaseaza indemnizatii de
administrare), majorari abuzive de capital facute in natura si fara a se reevalua in
prealabil capitalul (+ supraevaluarea aporturilor majoritarilor la capital) sau bunuri
aportate fara legatura cu obiectul de activitate al societatii
 2. Modele de guvernanţă corporativă

 În acest context, o bună guvernanţă corporativă are

ca scop principal să minimizeze problemele de
agenţie, indiferent de forma lor.
 2. Modele de guvernanţă corporativă

Solutii:
 - decizia de remunerare a managerilor în funcţie de
performanţă:
 opţiuni pentru manageri de a cumpăra acţiuni ale
companiei respective, într-un moment viitor, dar la un preţ
stabilit în prezent.
 planuri de stimulare managerială prin „acţiunile-
performanţă” („performance shares”), constă în oferirea
de acţiuni managerilor pe baza măsurării performanţei
realizate de companie
 acordarea de prime managerilor, în funcţie de profitul
obţinut de companie.
 2. Modele de guvernanţă corporativă

- puterea de decizie a Consiliului de Administraţie

care dispune de prerogative importante în materie
de control al managerilor. În unele ţări, consiliul
de administraţie are drept de veto asupra
anumitor decizii şi conservă puterea de revocare
a preşedintelui său.
 3. Apariţia primelor Coduri de Guvernanţă Corporativă

 La finele secolului XIX – începutul secolului XX proprietarii

companiilor din diverse ţări (SUA, Franţa, Marea Britanie, etc.) şi-au
extins şi diversificat afacerile, fiind nevoiţi să transmită managerilor
dreptul de a lua atât decizii curente, cât şi strategice.

 Profitând de divergenţele dintre diferiţi acţionari, managerii au preluat

controlul asupra companiilor.

 Rezultatul: apariţia unui sistem corporativ cu un management puternic

şi acţionariat slab si mai putin informat
 3. Apariţia primelor Coduri de Guvernanţă Corporativă

 În a doua jumătate a secolului XX, o dată cu extinderea activităţii

investiţionale, a crescut ponderea investitorilor instituţionali în capitalul
social al întreprinderilor

 Interesul faţă de atragerea unor noi surse de capital pe pieţele

internaţionale şi preocuparea faţă de eficienţa sumelor investite au
constituit o premisă cheie pentru aplicarea unor reguli ale administrării
corporative
 3. Apariţia primelor Coduri de Guvernanţă Corporativă

 Investitorii institutionali sunt interesaţi:

 • să compare standardele administrării corporative în diferite
companii;
 • să se asigure de modul în care companiile protejează interesele
acţionarilor, inclusiv ale celor minoritari;
 • să-şi poată evalua riscurile;
 • să înţeleagă particularităţile funcţionării companiilor;
 • să dispună de informaţii suplimentare la luarea deciziilor.

La sfârşitul secolului XX abordarea formalizată a aspectelor

administrării corporative a căpătat o importanţă deosebită.
Conflictele de interese au impulsionat elaborarea şi aplicarea de
Coduri de conduită corporativă in mai multe companii.