Curs 5 - Guvernanta Corporativa

CAPITOLUL 3:
GUVERNANȚA CORPORATIVĂ.
ROLUL AUDITULUI INTERN ÎN
CONTEXTUL GUVERNANȚEI
CORPORATVE
suport curs - Lector Univ. Dr. Mariana BUNEA 1
4.1 Abordare conceptuala și definire a guvernanței corpor ative
4.2 Evolutie si per spective
4.3 Principiile guvernantei corpor ative s i Codul de guver nanta al BVB
4.4 Modele de guvernanță corporativă in România
4.5 Rolul auditului intern in contextul guvernantei corporative
ETICA PROFESIONIȘTILOR CONTABILI

4.1. Abordare conceptuală și definire a
guvernanței corporative

Guvernanța corporativă este un complex de procese, practici,
politici, cadru de reglementare, cu impact asupra conducerii,
administrării și controlului unei companii.

Guvernanța corporativă are un rol important în protejarea intereselor
acționarilor, întrucât sprijină maximizarea valorii deținerii în companie pe
termen lung, și în stimularea atenției investitorilor asupra companiei, prin
transparentizarea și eficientizarea activităților și proceselor din cadrul
companiei, întrucât investitorii au nevoie de informații corecte, de calitate
și diseminate la timp pentru a putea lua decizii de investiție

Guvernanta corporativa: arta oamenilor de a conduce si
organiza o afacere.
Guvernanţa corporativă este un concept care preocupă în ultimul
timp din ce în ce mai mult profesia contabilă. Guvernanţa
corporativă oferă un grad mai mare de asigurare asupra faptului că
la nivelul entităţii este implementat un sistem de control eficient,
garantând astfel că afacerea este condusă în interesul investitorilor
(engl., shareholders) şi al părţilor interesate (engl., stakeholders).

Guvernanţa corporativă reprezintă un ansamblu de „reguli ale jocului” prin
care companiile sunt gestionate intern şi supervizate de consiliul director, cu
scopul de a proteja interesele tuturor părţilor participante (Feleagă et al.,
2011), însă şi indică repartizarea drepturilor şi responsabilităţilor între diferiţii
participanţi într-o companie şi precizează regulile şi procedurile pentru luarea
unor decizii corecte pentru entitate. În acest fel, guvernanţa corporativă
furnizează structura prin care sunt stabilite obiectivele unei companii şi
mijloacele de atingere a acestora, precum şi monitorizarea performanţei.

Pe de altă parte, Institutul Auditorilor Interni (IIA) (2003) defineşte guvernanţa
corporativă ca fiind un ansamblu de proceduri utilizate de reprezentanţii
părţilor interesate ale companiei pentru a oferi o privire de ansamblu
asupra riscului şi procedurilor de control administrate de management.
Monitorizarea riscurilor organizaţionale şi asigurarea că aceste controale
diminuează riscurile contribuie direct la atingerea obiectivelor şi menţinerea
valorii organizaţiei.

O altă definiţie ne prezintă guvernanţa ca fiind „modul prin care furnizorii
de capital se asigură că îşi vor primi remuneraţia pentru investiţia făcută”,
referindu-se la modul în care companiile se angajează în mod credibil să
returneze fondurile oferite de investitori şi să atragă finanţare în continuare
(Dragomir, 2012).

Guvernanţa corporativă se referă la promovarea corectitudinii, transparenţei
şiresponsabilităţii la nivel de companie.
Atunci când apelează la pieţele de capital pentru a obţine finanţare,

managementul întreprinderii se confruntă cu o problemă dificilă de angajament:
 cum să fie garantaţi investitorii că au fost selectate cele mai reuşite proiecte?

 au fost depuse suficiente eforturi pentru a dezvolta întreprinderea?
 informaţia relevantă a fost dezvăluită în mod corespunzător? şi nu în cele din urmă:
 cum să fie remuneraţi investitorii?

Hofstetter (2002) defineşte guvernanţa corporativă ca fiind totalitatea problemelor
organizaţionale, structurale ale entităţii, care protejează direct sau indirect
acţionarii.Totodată, guvernanţa corporativă se preocupă de problemele organizaţionale
şi de control ale managementului.

Definiţia OECD cu privire la guvernanţa corporativă, redată în cele ce urmează,
prezintă o viziune mai echilibrată: „Guvernanţa corporativă este unul
dintre elementele cheie pentru îmbunătăţirea eficienţei şi creşterii
economice, precum şi pentru extinderea încrederii investitorilor.
Guvernanţa corporativă implică un set de relaţii instituite între
managementul companiei, consiliului său de administraţie şi acţionari.
Guvernanţa corporativă furnizează de asemenea, o structură prin care
obiectivele companiei sunt stabilite, iar mijloacele de atingere a acestora,
precum şi de monitorizare a performanţelor sunt determinate.

Guvernanţa corporativă este sistemul prin care companiile sunt conduse
şi controlate, și se referă la modul în care sunt împărţite responsabilităţile şi
drepturile între actorii principali ai unei entităţi. În ceea ce privește actorii entităţii,
ne referim:
 în primul rând la Consiliul de Administraţie care are un rol important şi decizional
într-o entitate,
 managerii,
 acţionarii şi
 alte grupuri de interes

4.2. Evolutie si perspective

Corectitudinea, transparenţa şi credibilitatea în derularea relaţiilor

cu acţionarii, însuşirea şi asumarea responsabilităţilor,
desfăşurarea optimă a funcţiei de management riscurilor prezintă o
importanţă deosebită în asigurarea unui guvernanţe corporative
eficiente, în măsură să promoveze şi să susţină performanţa
organizatiilor, precum al întregii economii naţionale.

Pentru ca pieţele libere să funcţioneze în mod eficient, este important să existe
elemente de responsabilitate, etică, responsabilizare şi transparenţă.
Guvernanţa corporativă a primit o atenţie considerabilă de-a lungul ultimelor
decenii în scopul de a insufla încredere în părţile implicate în managementul
organizaţiilor.
Guvernanţa corporativă are rolul de a conferi o asigurare asupra faptului că
firmele sunt administrate într-un mod responsabil şi competent, contribuind la
îmbunătăţrea performanţei generale a acestora

Potrivit Becht şi colab. (2003), interesul în creştere faţă de conceptul de guvernanţă
corporativă poate fi atribuit următoarelor cauze:
valului de privatizări la nivel mondial;

reformelor în domeniul fondurilor de pensii şi creşterea economiilor private;
valului de preluări de firme din anii 1980;
dereglementării şi integrării pieţelor de capital la nivel mondial;
crizei financiare la nivel mondial.

Guvernanţa corporativă are în vedere relaţiile manifestate între conducerea unei
întreprinderi pe de o parte, şi, respectiv, consiliul de administraţie, acţionarii săi,
precum, şi celelate părţi interesate, de exemplu angajaţii sau reprezentanţii lor.
„Guvernanţa influenţează totodată mediul în care sunt definite obiectivele
întreprinderii, dar şi instrumentele prin care pot fi atinse aceste obiective şi
totodată prin care poate fi asigurată monitorizarea eficientă rezultatelor obţinute
la nivelul entităţii”

În ceea ce priveşte introducerea noţiunii de guvernanţă corporativă,
este unanim acceptat, în cadrul literaturii de specialitate, că Berle şi
Means (1932)
sunt fondatorii conceptului de guvernanţă
corporativă. În deceniile care au urmat, economişti de seamă,
precum Williamson (în 1975), Fama (în 1980, 1983), Fama şi
Menckling (1976) şi, respectiv, Fama şi Jensen (în 1983), au afirmat
necesitatea separării aspectelor legate de proprietate de cele de
controlul acesteia, problematică abordată de teoria agenţiei.

Conform teoriei agenţiei, cei care monitorizează (membrii
consiliilor de supraveghere, comitetelor de audit, auditorii)
trebuie să fie independenţi faţă de cei care asigură
managementul activităţilor respective (membrii comitetelor
executive sau ai directoratelor). De asemenea, aceştia trebuie
să prezinte un înalt nivel de expertiză în aria respectivă.
Aşadar, auditorii au un rol deosebit de important în
domeniul guvernanţei corporative.

Cea mai simplă şi mai comună definiţie a guvernanţei
corporative este cea oferită de Raportul Cadbury (1992),

respectiv: „Guvernanţa corporativă este sistemul prin care
afacerile sunt gestionate şi controlate”. Astfel, guvernanţa
corporativă înseamnă procesele şi structura utilizată pentru
a direcţiona şi gestiona afacerile companiei având ca
obiectiv creşterea valorii acţionarilor, inclusiv asigurarea
viabilităţii financiare a afacerilor.
Pilonii principali aferenţi guvernanţei corporative sunt consideraţi a fi:
 actul constitutiv – documentul prin care este definit la nivelul societății obiectul
de activitate al acesteia, relaţiile ce trebuie să existe între acţionari, pe de o parte,
şi organele
de administrare şi conducere, pe de altă parte, precum şi
competenţele atribuite acestora şi direcţiile de reprezentare, control şi, nu în
ultimul rând, gestiunea financiară;
 administrarea activităţii (cadrul acesteia), evaluată în mod periodic şi revizuită

corespunzător, incluzând aspecte privind organizarea şi structura firmei, organele
de conducere şi ierarhiile în management, cu accent pe regulile şi principiile de
funcţionare a acestora;

 cele trei componente ale sistemului control intern, respectiv auditul intern,
conformitatea şi administrarea riscurilor, cu precizarea particularităţilor aferente
nivelului de subordonare;
 delegarea limitelor de autoritate, de luare a deciziilor şi de împuternicire privind

semnarea documentelor de angajare patrimonială;
 coduri de etică, regulamentul de organizare şi de funcţionare, regulamentul

intern etc;
 modul de comunicare cu părţile interesate: clienţi, acţionari, salariaţi, instituţii

publice, comunitate etc.

4.3. Principii de guvernanță corporativă
și Codul de guvernanta al BVB

In perspectiva OECD (Organizația pentru Cooperare și Dezvoltare
Economică) guvernanta corporativa reprezinta sistemul prin care companiile
sunt conduse si controlate.
In 1999 au fost aprobate Principiile OECD privind administrarea corporatiilor,
care sunt prezentate ca fiind unul dintre pilonii de baza ai stabilitatii
financiare internationale si care au servit ca punct de referinta la realizarea
unei colectii de coduri nationale privind guvernanta corporativa

Aceste principii ale guvernanței corporative au in vedere:
drepturile actionarilor si protejarea acestora,

tratamentul echitabil al tuturor actionarilor, inclusiv al celor minoritari
si straini,
rolul si dreptul stakeholders,
transparenta informatiilor si diseminarea lor prompta,
responsabilitatile Consiliului de Administratie si ale conducerii
executive.

Printre beneficiile implementarii acestor standarde se numara:
 utilizarea eficienta a resurselor,

 scaderea costului capitalului pentru firme,
 cresterea increderii investitorilor datorita diminuarii sensibile a
atitudinii discretionare a managerilor si
 reducerea nivelului coruptiei.

In esenta, conceptul de guvernanta corporativa ea se refera la modul
de impartire al drepturilor si responsabilitatilor intre categoriile de
participanti la activitatea firmei, cum ar fi Consiliul de
Administratie, managerii, actionarii si alte grupuri de interes,
specificandu-se cum sunt luate deciziile privind activitatea companiei si
cum se monitorizeaza performantele financiare.

Conceptul pare sa capete doua dimensiuni:
1. dimensiunea comportamentala (se refera la modul in care interactioneaza

managerii unei companii, actionarii, angajatii, creditorii, clientii si furnizorii,
statul si alte grupuri de interes in cadrul strategiei generale a companiei) si
2. dimensiunea normativa (care se refera la setul de reglementari in care se
incadreaza aceste relatii si comportamente -legea societatilor comerciale,
legea valorilor mobiliare si a pietelor de capital, legea falimentului, legea
concurentei, cerinte ale cotarii la bursa).

Începând cu anul 2016, companiile listate aplică noul Cod de Guvernanță Corporativă
al Bursei de Valori București.
Codul de Guvernanță Corporativă al Bursei de Valori București este un set de principii

și recomandări pentru companiile ale căror acțiuni sunt listate pe Piața Reglementată.
Scopul Codului este de a crea în România o piață de capital atractivă la nivel
internațional, în baza celor mai bune practici, a transparenței și încrederii. Codul
încurajează companiile să construiască o relație puternică cu acționarii lor și cu
stakeholderii, să comunice în mod eficient și transparent, și să manifeste
deschidere față de toți investitorii potențiali.

Acest nou Cod inlocuieste Codul initial care a fost emis in anul 2001 si revizuit
in anul 2008.
Schimbarea cu noul Cod a aparut din dorinta de a tine cont de lecțiile învățate
din aplicarea primelor versiuni ale Codului și din schimbarea cadrului juridic din
România și din Europa, precum și de noile aspirații ale societății și ale
stakeholderilor cu privire la obligațiile și conduita companiilor.
Obiectivul Codului de Guvernanță Corporativă al Bursei de Valori București este

de a spori încrederea în companiile listate, prin promovarea unor standarde
de guvernanță corporativă îmbunătățite în aceste companii.

Bursa de Valori București menține un mecanism bazat pe principiul “aplici sau
explici”, prin care se transmit în piață informații clare, exacte și actuale
despre respectarea regulilor de guvernanță corporativă de către companiile
listate.
Elementele centrale ale acestui Cod sunt accesul la informații al investitorilor și

protejarea drepturilor acționarilor. Codul încearcă să nu impună companiilor
listate obligații excesive care ar putea depăși beneficiile, dar credem cu tărie
că eforturile de satisfacere a așteptărilor investitorilor generează avantaje atât
pentru companii, cât și pentru conducerea acestora

Companiile vor include o declarație de guvernanță corporativă în raportul
anual, într-o secțiune distinctă, care va cuprinde o autoevaluare privind
modul în care sunt îndeplinite “prevederile care trebuie respectate”, precum
și măsurile adoptate în vederea respectării prevederilor care nu sunt
îndeplinite întru totul.
Toate cazurile de nerespectare de către o companie a unei prevederi din

secțiunile Codului intitulată “Prevederi care trebuie respectate” vor fi
raportate pieței sub forma unui raport curent conform Codului BVB -
Operator de Piață.

O versiune simplificată de Cod de Guvernanță este aplicabilă companiilor
listate pe piața AeRO, piața de acțiuni din cadrul sistemului alternativ de
tranzacționare al Bursei de Valori București, tot începând cu anul 2016.
Principiile Codului vor adăuga acestui sistem noi valențe, cu scopul de a
construi o piață cât mai atractivă pentru investitori, crescând nivelul de
transparență și încredere pentru companiile listate. De asemenea, vor încuraja
companiile să creeze o legătură mai stransă cu acționarii și o deschidere câtre
toți investitorii potențiali.

Obligații ale companiilor către acționari
Raportarea adecvată a practicilor de guvernanță corporativă oferă investitorilor

informațiile necesare pentru a le câștiga și spori încrederea. Bursa de Valori București
consideră că acționarii companiilor sunt îndreptățiți să aibă acces la aceste informații.
În plus, există o probabilitate mai ridicată ca investitorii care au încredere în modul în
care o companie este condusă și controlată, respectiv în practicile de guvernanță ale
acesteia, să rămână sau să devină acționari.

Pentru companiile listate, există trei medii diferite de raportare a
informațiilor privind guvernanța corporativa care constituie baza
pentru monitorizarea și aplicarea Codului, și anume:
 O declarație de guvernanță corporativă în raportul anual. De

regulă, declarația de guvernanță corporativă include următoarele
elemente:

Declarația privind conformitatea cu Codul Prezintă modul în care compania respectă prevederile Codului și
explică în mod adecvat abaterile acesteia de la Cod.
Componența Consiliului Include numele și experiența membrilor Consiliului și ale directorilor

executivi, data primei desemnări, durata mandatului, statutul
(executiv/neexecutiv, independent).
Responsabilitățile și activitățile Consiliului și ale Rapoarte descriptive din partea Președintelui Consiliului și
comitetelor Consiliului președinților comitetelor cu privire la activitățile acestora în cursul
anului care face obiectul analizei și modul în care au fost îndeplinite
responsabilitățile stabilite în regulamentele interne.
Raportul privind remunerarea Prezintă implementarea politicii privind remunerarea directorilor

executivi ai companiei și a membrilor Consiliului;
Risc și control intern Descrierea caracteristicilor principale ale sistemelor de gestiune a

riscurilor și control intern, inclusiv ale funcției de audit intern, și
evaluarea eficienței acestora.
Acționari Organizarea și atribuțiile principale ale adunării generale a

acționarilor; identificarea acționarilor semnificativi; descrierea
drepturilor acționarilor și informarea cu privire la orice restricții
privind drepturile de vot.
 Secțiunile privind relația cu investitorii de pe pagina de internet. Acestea includ
informații esențiale actualizate privind guvernanța și oferă acces la documentele care
reglementează guvernanța companiei (de ex. actul constitutiv, termenii de referință ai
Consiliului și ai comitetelor Consiliului);
 Rapoartele curente către BVB care informează participanții din piață cu privire la
schimbările la nivelul conformității cu Codul de la publicarea ultimei declarații de
guvernanță corporativă și cu privire la informațiile de guvernanță corporativă relevante
pentru piață (de ex. schimbarea președintelui Consiliului).

Există probleme specifice, de natură etică, în condiţiile în care corporaţiile
internaţionale acţionează în ţările cu economii subdezvoltate şi cu un nivel mai redus de
exercitare a drepturilor omului sau chiar în regimuri autoritare (vezi Appelbaum şi Lawton,
1990, pp.205-247):
1. Consimţământul obţinut pe baza informării consumatorului poate să fie mai
redus. Reclama unui produs poate să conţină informaţii înşelătoare. În acest caz este
încălcat principiul dreptăţii comutative care implică relaţii între egali, acordul părţilor
contractante, precum şi acela al respectului pentru persoană (ea este tratată doar ca
mijloc pentru profit).
2. Dreptul la un mediu natural sănătos, dreptul generaţiilor următoare la
resurse, fac necesară etica mediului . Ea devenit o cerinţă tot mai pregnantă.
Problemele de mediu afectează regiuni întregi. Ele nu pot să fie socotite probleme
locale. Din acest motiv, firmele, companiile, corporaţiile au inclusă ca cerinţă morală
responsabilitatea faţă de mediu. Poluarea este un fenomen care se poate importa sau
exporta ca produs secundar şi neintenţionat al extinderii industriale.
4.4. Modele de guvernanță corporativă
in România

In Romania, modelele de guvernanta au fost introduse
de Legea societatilor comerciale nr 31/1990 fiind:
1. modelul unitar si
2. modelul dualist.

1. Sistemul unitar presupune ca administrarea societăţii să fie realizată de
consiliul de administraţie și prezintă o serie de caracteristici, respectiv:
- separaţie între funcţia neexecutivă, de control (administrator neexecutiv) şi
cea executivă (directori) – separaţie obligatorie, în cazul societăţilor pe
acţiuni ale căror situaţii financiare anuale fac obiectul unei obligaţii legale de
audit;
- consiliul de administraţie are o serie de competenţe de bază care, pe de o

parte, nu îi pot fi retrase prin actul constitutiv sau prin hotărâre a adunării
generale a acţionarilor şi pe care, pe de altă parte, consiliul nu le poate
delega directorilor societăţii;

- în cazul delegării funcţiei executive către directori, administratorii neexecutivi
constituie majoritatea în Consiliul de administraţie;
- noţiunea de director reprezintă administratorul sau persoana din afara
Consiliului de administraţie căreia i-au fost delegate din partea Consiliului de
administraţie atribuţii de conducere a societăţii;
- număr minim de administratori (în cazul societăţilor pe acţiuni ale căror situaţii
financiare anuale fac obiectul unei obligaţii legale de auditare);
- prin actul constitutiv sau prin hotărâre a adunării generale a acţionarilor se poate
prevedea că unul sau mai mulţi membri ai consiliului de administraţie trebuie să
fie independenţi;

- crearea de comitete consultative în cadrul consiliului de administraţie (ex.
comitet de audit, comitet de remuneraţie) – comitetul de audit este obligatoriu
pentru societăţile supuse auditării; comitetul de audit include un administrator
independent, aşadar societăţile supuse obligaţiei de auditare, aşadar consiliul de
administraţie al societăţilor pe acţiuni obligate la auditare trebuie să aibă şi un
administrator independent;
- raporturile dintre societate şi administratori (directori sau administratori
neexecutivi) sunt guvernate de regulile mandatului, neputându-se încheia pentru
îndeplinirea acestui mandat un contract de muncă.

2. Sistemul dualist, presupune ca administrarea societăţii să fie realizată de Directorat
sau Comitet Executiv şi Consiliul de Supraveghere, prezentând o serie de caracteristici,
respectiv:
a. în ceea ce privește Directoratul
- membrii directoratului sunt numiţi de consiliul de supraveghere; ei nu pot fi
concomitent membri ai consiliului de supraveghere;
- membrii directoratului pot fi revocaţi oricând de către consiliul de supraveghere, sau
dacă se prevede astfel în actul constitutiv, de către adunarea generală a acţionarilor;
- asigură, în exclusivitate, conducerea societăţii pe acţiuni;

- exercită funcţia de reprezentare legală;

b. în ceea ce privește Consiliul de supraveghere:
- membrii consiliului de supraveghere sunt numiţi de către adunarea generală a
acţionarilor;
- numărul membrilor consiliului de supraveghere este stabilit prin actul constitutiv, ne
putând fi mai mic de 3 şi nici mai mare de 11;
- membrii consiliului de supraveghere pot fi revocaţi oricând de adunarea generală a
acţionarilor;
- membrii consiliului de supraveghere nu pot fi concomitent membri ai directoratului; în
cadrul consiliului de supraveghere pot fi create comitete consultative (ex.: audit,
remunerare, nominalizare); în cazul societăţilor pe acţiuni ale căror situaţii financiare
anuale fac obiectul unei obligaţii legale de auditare financiară, crearea unui comitet de
audit în cadrul consiliului de supraveghere este obligatoriu.

4.5. Rolul auditului intern in contextul
guvernantei corporative

Guvernanţa corporativă trebuie să se bazeze pe comportamentul etic
manifestat la nivelul societăţii. Cu toate acestea, în practica şi viaţa reală, se
pare că există momente în care este destul de dificil de menţinut un echilibru
între etică şi profit.
Relaţiile dintre etică şi profit pot fi dezechilibrate, fie în sensul periculos fie în
sensul de ideal, acesta din urmă fiind de dorit, dar aproape imposibil de
realizat în realitate.

O etică scrisă, în sensul unui Cod de etică şi a unui Cod de conduită, incluzând
valori precum onestitatea, încrederea şi integritatea trebuie să fie transmise
tuturor membrilor organizaţiei, în scopul de a fi conştienţi de ceea ce este
permis sau nu în cadrul companiei şi nu numai.
Aceasta este, de fapt, rolul auditorului intern, acela de a face recomandări
managementului în legătură cu acele aspecte care trebuie să fie incluse în
aceste coduri. Rolul auditorului intern este, de asemenea, de a evalua dacă
aceste coduri a fost aplicate în mod corect şi de a identifica dacă a fost
înregistrată vreo încălcare a acestora. Frauda sau mai probabil minimizarea
unor problematici de care trebuie să se ţină cont reprezintă un alt aspect-cheie
în cadrul guvernanţei corporative.

În lucrarea intitulată Auditul intern în Europa se afirmă că: „auditul intern trebuie
să se asigure că riscul de fraudă a fost identificat şi evaluat corect de către
conducerea executivă”.
Punctul de vedere al IIA (Internal Audit Institut) referitor la eventuala contribuţie a
auditorului intern în detectarea şi prevenirea fraudei este suficient de clar în
textul următor: „auditorul intern trebuie să aibă cunoştinţe suficiente pentru
a identifica indicatorii de fraudă, dar nu este de aşteptat să aibă expertiza
unui persoane a cărei responsabilitate principală este detectarea şi
investigarea fraudelor”.

Auditorii interni trebuie, printre altele, să aibă responsabilităţi depline
în prevenirea, detectarea şi raportarea fraudelor, şi trebuie să
contribuie la implementarea acţiunilor menite să creeze
„conştientizare” la nivelul organizaţiei. Sunt deosebit de utile în
aceste cazuri politicile antifraudă sau activităţi de instruire care trebuie
să fie abordate în scopul creşterii nevoii de a preveni fraudele, de a le
identifica şi alerta în cazul apariţiei acestora (Chersan, 2004).

Una dintre cele mai eficiente mijloace de prevenire a fraudelor, cu
siguranţă, constă în actualizarea mediului de control, în special
acţiunile convenite de către management (toate acestea trebuie să
dea dovadă de un comportament impecabil), precum şi printr-un
Cod de conduită comunicat în mod corespunzător tuturor
salariaţilor. Astfel, rolul jucat de către auditorul intern în
detectarea şi prevenirea fraudei este o contribuţie directă la o buna
guvernare corporativă şi ar trebui să fie încurajată de către
managementul entităţii respective.

Deşi frauda a fost tratată ca un factor de risc separat este deosebit de util să
aruncăm o privire mai atentă asupra relaţiei dintre auditorul intern, pe de o
parte, şi managementul riscurilor pe de altă parte. În scopul de a câştiga şi
menţine încrederea clienţilor şi pentru a avea o reputaţie recunoscută,
societatile trebuie să dispună (Trenca, 2007), în primul rând, de o situaţie
financiară solidă, susţinută şi de existenţa unui capital de lucru adecvat şi de un
flux rezonabil de venituri, şi, nu în ultimul rând, de salariaţi competenţi şi de
manageri ce manifestă prudenţă

Auditul intern are un rol deosebit de important în „managementul riscurilor” la nivelul
organizaţiei, furnizând asigurarea referitoare la oportunitatea şi eficienţa procedurilor de
gestionare a riscurilor şi oferind consultanţă în scopul îmbunătăţirii metodele de
identificare a riscurilor.
Politicile eficiente de guvernanţă corporativă sunt esenţiale în scopul menţinerii
încrederii clienţilor în stabilitatea firmei, aspect deosebit de important pentru
performanţă globală a economiei.

Guvernanţa corporativă slabă poate contribui la apariţia falimentelor, care, la
rândul lor, pot determina cheltuieli semnificative şi grave din cauza
potenţialului lor impact asupra operatorilor economici şi, prin urmare,
posibilitatea extinderii la nivel macroeconomic, provocând riscul de
contaminare şi impactul asupra sistemelor de plăţi.
Obiectivul principal al auditorulului intern este de a asigura evaluarea
existenţei unei bune guvernări corporative, a sistemelor de control şi a
proceselor de gestionare a riscurilor. Comitetul de audit joacă, în
contextul guvernanţei corporative, rolul unui instrument valoros care susţine
managementul în identificarea şi evaluarea situaţiilor şi al factorilor
manifestaţi la nivelul organizatiei.

Astfel, putem spune că printre elementele-cheie ale unei guvernanţe
corporative solide la nivelul unei organizatii se numără următoarele:
stabilirea şi executarea responsabilităţilor clare, autoritatea de a lua decizii şi
alte atribuţii care sunt adecvate profilului de risc;
o funcţie puternică de gestionare a riscurilor (independentă de liniile de
activitate operaţională), sisteme adecvate de control intern (inclusiv funcţiile
de control) şi designul proceselor funcţionale, cu control ulterior al acestora;

implementarea valorilor corporative ale organizaţiei, reguli de conduită şi alte
standarde de comportament adecvat, precum şi sisteme eficiente utilizate
pentru a garanta respectarea acestora. Acestea includ monitorizarea specială
a expunerilor la risc ale unei firme în situaţiile în care este de aşteptat să
apară conflictele de interese (de exemplu, relaţiile cu părţile afiliate);
transparenţa şi realitatea informaţiilor transmise atât utilizatorilor interni, cât şi

celor externi.

Auditul intern oferă suport organizaţiei în atingerea obiectivelor prin evaluarea,
într-o manieră sistematică şi metodică, proceselor sale de gestionare a
expunerilor la riscuri, de guvernanţă corporativă şi de control şi face propuneri
pentru eficientizarea şi consolidarea acestora” (IIA, 1999; IFACI, 2002). Adams
(1994), ţinând cont de teoria agenţiei şi în baza importanţei asimetriei
informaţionale dintre manageri şi acţionari, indică faptul că prezenţa sau absenţa
unei structuri de audit intern la nivelul unei organizaţii pare să depindă de
sectorul de activitate în mare măsură, de dimensiunea firmei, precum şi de
structura acţionariatului.

Dar, ca şi în cazul auditorilor externi, luarea în considerare doar a relaţiei
manager/acţionar este insuficientă pentru a legitima rolul auditului intern, mai
ales că această funcţie are o misiune care depăşeşte foarte mult domeniul
financiar. Auditul intern reprezintă un mecanism de reglementare a relaţiilor
dintre management şi diferitele părţi interesate.
Mai mulţi factori garantează obiectivitatea şi independenţa auditorilor interni:
ataşamentul acestora faţă de organizaţie şi existenţa unui canal de
comunicare specific (comitetul de audit) pentru raportarea erorilor şi a
neregularităţilor manifestate (Ponemon, 1991).

Astfel, în materie de guvernanţă corporativă, auditorul intern are un triplu rol:
 este parte din interiorul organizaţiei,
 evaluează, examinează şi emite opinii de audit, şi
 oferă soluţii sau recomandări în sensul eficientizării activităţii.
Obiectivele, principiile şi responsabilităţile activităţii de audit intern au fost

menţionate şi sumarizate într-o serie de documente având caracter internaţional
precum şi cele care au un caracter naţional

Apreciem faptul că, globalizarea manifestată la nivelul pieţelor financiare şi al
fluxurilor de capital, au determinat alinierea standardelor de audit naţionale la
standardele internaţionale, prin aderarea organismelor naţionale ale auditorilor
din fiecare ţară la organizaţiile internaţionale, precum şi la o serie de documente
emise de către acestea (de exemplu, normele emise de către International
Auditing Practices Committee asimilate de către Camera Auditorilor Financiari din
România.

Curs 5 - Guvernanta Corporativa

Încărcat de

Informații document

Titlu original

Drepturi de autor

Formate disponibile

Partajați acest document

Partajați sau inserați document

Opțiuni de partajare

Vi se pare util acest document?

Este necorespunzător acest conținut?

Drepturi de autor:

Formate disponibile

Curs 5 - Guvernanta Corporativa

Încărcat de

Drepturi de autor:

Formate disponibile

CAPITOLUL 3:

ETICA PROFESIONIȘTILOR CONTABILI

suport curs - Lector Univ. Dr. Mariana BUNEA 2

suport curs - Lector Univ. Dr. Mariana BUNEA 3

suport curs - Lector Univ. Dr. Mariana BUNEA 4

suport curs - Lector Univ. Dr. Mariana BUNEA 5

suport curs - Lector Univ. Dr. Mariana BUNEA 6

suport curs - Lector Univ. Dr. Mariana BUNEA 7

suport curs - Lector Univ. Dr. Mariana BUNEA 8

suport curs - Lector Univ. Dr. Mariana BUNEA 9

Atunci când apelează la pieţele de capital pentru a obţine finanţare,

 cum să fie garantaţi investitorii că au fost selectate cele mai reuşite proiecte?

suport curs - Lector Univ. Dr. Mariana BUNEA 10

suport curs - Lector Univ. Dr. Mariana BUNEA 11

suport curs - Lector Univ. Dr. Mariana BUNEA 12

suport curs - Lector Univ. Dr. Mariana BUNEA 13

suport curs - Lector Univ. Dr. Mariana BUNEA 14

suport curs - Lector Univ. Dr. Mariana BUNEA 15

suport curs - Lector Univ. Dr. Mariana BUNEA 16

valului de privatizări la nivel mondial;

crizei financiare la nivel mondial.

suport curs - Lector Univ. Dr. Mariana BUNEA 17

suport curs - Lector Univ. Dr. Mariana BUNEA 18

suport curs - Lector Univ. Dr. Mariana BUNEA 19

suport curs - Lector Univ. Dr. Mariana BUNEA 20

 administrarea activităţii (cadrul acesteia), evaluată în mod periodic şi revizuită

suport curs - Lector Univ. Dr. Mariana BUNEA 22

 delegarea limitelor de autoritate, de luare a deciziilor şi de împuternicire privind

 coduri de etică, regulamentul de organizare şi de funcţionare, regulamentul

 modul de comunicare cu părţile interesate: clienţi, acţionari, salariaţi, instituţii

suport curs - Lector Univ. Dr. Mariana BUNEA 23

suport curs - Lector Univ. Dr. Mariana BUNEA 24

suport curs - Lector Univ. Dr. Mariana BUNEA 25

drepturile actionarilor si protejarea acestora,

suport curs - Lector Univ. Dr. Mariana BUNEA 26

 utilizarea eficienta a resurselor,

suport curs - Lector Univ. Dr. Mariana BUNEA 27

suport curs - Lector Univ. Dr. Mariana BUNEA 28

1. dimensiunea comportamentala (se refera la modul in care interactioneaza

suport curs - Lector Univ. Dr. Mariana BUNEA 29

Codul de Guvernanță Corporativă al Bursei de Valori București este un set de principii

suport curs - Lector Univ. Dr. Mariana BUNEA 30

Obiectivul Codului de Guvernanță Corporativă al Bursei de Valori București este

suport curs - Lector Univ. Dr. Mariana BUNEA 31

Elementele centrale ale acestui Cod sunt accesul la informații al investitorilor și

suport curs - Lector Univ. Dr. Mariana BUNEA 32

Toate cazurile de nerespectare de către o companie a unei prevederi din

suport curs - Lector Univ. Dr. Mariana BUNEA 33

suport curs - Lector Univ. Dr. Mariana BUNEA 34

Raportarea adecvată a practicilor de guvernanță corporativă oferă investitorilor

suport curs - Lector Univ. Dr. Mariana BUNEA 35

 O declarație de guvernanță corporativă în raportul anual. De

suport curs - Lector Univ. Dr. Mariana BUNEA 36

Componența Consiliului Include numele și experiența membrilor Consiliului și ale directorilor

Raportul privind remunerarea Prezintă implementarea politicii privind remunerarea directorilor

Risc și control intern Descrierea caracteristicilor principale ale sistemelor de gestiune a

Acționari Organizarea și atribuțiile principale ale adunării generale a

suport curs - Lector Univ. Dr. Mariana BUNEA 38

suport curs - Lector Univ. Dr. Mariana BUNEA 40

suport curs - Lector Univ. Dr. Mariana BUNEA 41

- consiliul de administraţie are o serie de competenţe de bază care, pe de o

suport curs - Lector Univ. Dr. Mariana BUNEA 42

suport curs - Lector Univ. Dr. Mariana BUNEA 43