Documente Academic
Documente Profesional
Documente Cultură
1
Cuprins
❖ Istoric si contextul actual
❖ Teoriile guvernantei corporative
❖ Modele de guvernanta corporativa
❖ Coduri de guvernanta corporativa
❖ Guvernanta corporativa in intreprinderile publice
2
Istoric si Contextul Actual
❖ Arie relativ noua, care a dobandit importanta in ultimele trei decenii
❖ Cateva falimente rasunatoare au tras un semnal de alarma: Banca Barrings - 1995;
Enron - 2001; Royal Ahold - 2003; Parmelat - 2003; Lehman Brothers - ; Petrobras –
2015
❖ La confluenta mai multor discipline: finante, economie, contabilitate, drept,
management.
❖ Modele si teorii variate, cu cateva elemente comune: transparenta, raportare, rolul
administratorilor ne-executivi si independenti
❖ Supervizarea interna si externa sunt elemente de baza ale guvernantei corporative.
❖ In continua evolutie, reflectand preocuparile actuale la nivel international:
sustenabilitate (inclusiv raportarea non-financiara), digitalizare, tehnologie
moderna, IA etc
3
Istoric si Contextul Actual
❖ Separarea actionariatului de management la inceputul secolului XX, prin
aparitia managementului profesionist
❖ Aparitia supervizarii interne a managementului in numele actionarilor la
inceputul secolului XX.
❖ Aparitia supravegherii externe in a doua parte a secolului XX:
reglementarile pietei de capital si introducerea unor reguli echitabile
❖ In majoritatea tarilor exista in prezent coduri de guvernanta corporativa
❖ Codurile de guvernanta corporativa raspund provocarilor specifice ale
tarilor
❖ Registrul Institutului European de Guvernanță Corporativă (ECGI) include
coduri de guvernanta corporativa din peste 100 de țări și instituții. 80% din
prima versiune a codurilor datează după 2000.
4
Ce este guvernanta corporativa
5
Teoriile guvernantei corporative
6
Teoriile guvernantei corporative
Guvernanta
❖ Teoria părților interesate dobandeste o importanta si
corporativa raspandire din ce in ce mai mare, deoarece companiile
devin din ce în ce mai conștiente de faptul că nu pot
funcționa în mod izolat și că trebuie să ia in
considerare mai multe părți interesate
7
Supravegherea interna vs externa
❖ Supravegherea interna
❖ Rolul Consiliului de Administratie/ Comitete CA
❖ Control Intern/ Audit Intern si Extern
❖ Supravegherea externa
❖ Autoritati/ organisme de control specifice
8
Modele de guvernanta corporativa si rolul consiliilor de administratie
(Huse, 2007)
9
Coduri de guvernanta corporativa
❖ Dezvoltarea codurilor de guvernanță corporativă, ca urmare cresterii cerintelor de
transparență și responsabilitate pentru a ajuta la restabilirea încrederii investitorilor
după daunele provocate de scandalurile financiare.
❖ Primele coduri în SUA (sfârșitul anilor 70), Hong Kong (1989), Irlanda (1991).
❖ Peste 100 de țări și instituții au introdus CGC (Registrul ECGI). Cele mai multe începând
cu anul 2000.
❖ Raportul Cadbury (Marea Britanie, 1992), Raportul Greenbury (1995) și Raportul
Hampel (1998) au alcătuit Codul combinat al Regatului Unit (1998).
❖ Codul Cadbury și principiile OCDE au jucat un rol major în dezvoltarea codurilor de
guvernare din întreaga lume.
❖ Legea Sarbanes-Oxley (Enron, Worldcom, AOL, Tyco) a întărit independența auditorului
și a înființat un nou organism de reglementare pentru auditorii firmelor listate în SUA.
10
Elemente comune ale codurilor de guvernanta corporativa
11
Ghidul OCDE privind guvernanta intreprinderilor publice
12
Guvernanta corporativa in intreprinderilor publice
13
Intreprinderile publice
❖ Întreprinderile publice – regii autonome și societăți la care statul deține
participații integrale sau majoritare sau participații care le asigură
controlul - sunt un segment important al economiei naționale și prin
activitatea și rezultatele lor financiare au influență asupra stabilității și
dezvoltării economice a țării.
❖ pondere de 6-8% în PIB
❖ aproximativ 4% din forța de muncă din țara
❖ prin intermediul lor statul controlează și gestionează direct accesul la resurse naturale importante
❖ întreprinderile pubew2lice din sectoare precum energia, transportul și protecția mediului
afectează în mod semnificativ implementarea politicilor publice în aceste sectoare
❖ vector important de redresare economică și echilibrare a bugetului de stat, funcționalitatea, solvabilitatea și
lichiditatea acestor societăți având o largă influență asupra ansamblului economiei, prin efectul de
multiplicare.
14
Intreprinderile publice
❖ ”Funcția/scopul principal” al unei ÎP este definit ca fiind acea funcție/
scop pentru care se alocă cel puțin 60% din veniturile sau activele sau
costurile sale. Scopurile pot fi:
15
Cadrul legal aferent guvernantei corporative in Romania
16
OUG 109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor
publice aprobată cu modificări și completări prin Legea nr. 111/2016
❖ O mai mare concretețe a procesului de selecție, pentru evitarea disensiunilor dintre autoritatea publică tutelară/acționariat
și consiliul de administrație selectat, în negocierea obiectivelor și a indicatorilor de performanță care fac parte din contractul
de mandat, prin introducerea a două instrumente de lucru, respectiv:
- scrisoarea de așteptări ca instrument de lucru în cadrul procesului de selecție a administratorilor și directorilor, prin
care autoritatea publică tutelară stabilește performanțele așteptate de la organele de administrare și conducere ale
întreprinderii publice, pe o perioadă de cel puțin 4 ani;
- declarația de intenție, document de lucru, întocmit pe baza elementelor din scrisoarea de așteptări și a informațiilor
publice legate de activitatea întreprinderii publice, prin care candidații pentru postul de director, selectați și înscriși în
lista scurtă, își prezintă viziunea asupra dezvoltării întreprinderii publice.
❖ Sincronizarea obiectivelor și a acțiunilor consiliului de administrație cu cele ale conducerii executive, prin unificarea
planului de management cu planul de administrare și elaborarea unui singur plan de administrare, cu două componente,
de către întreaga conducere a întreprinderii publice;
❖ Introducerea unor prevederi care dau posibilitatea autorității publice tutelare de a formula criterii de selecție a
administratorilor și a directorilor cu luarea în considerare a specificului și complexității activității întreprinderii publice și a
cerințelor din scrisoarea de așteptări drept pentru care au fost limitate excepțiile de la aplicarea prevederilor OUG nr.
109/2011. La menținerea excepțiilor s-a avut în vedere existența cadrului legal specific de selectare a managementului;
❖ Redimensionarea regimului sancționator prin introducerea de sancțiuni pentru nerespectarea termenelor de derulare a
procedurii de selecție și pentru elaborarea planului de administrare precum și introducerea de sancțiuni pentru autoritatea
publică tutelară.
17
HG nr. 722/ 2016
Procesul de selecție a administratorilor - elemente noi:
❖ definirea declanșării procedurii de selecție a noilor organe de conducere și administrare a întreprinderilor publice, diferențiat
pentru regii autonome și pentru societăți;
❖ conținutul planului de selecție, cine elaborează componenta inițială, termenul pentru dezvoltarea acesteia și responsabilități;
❖ cerințe minime care trebuie îndeplinite de fiecare administrator cu scopul de a constitui profilul personalizat al fiecărui
membru al consiliului de administrație și al consiliului ca organ colectiv de conducere;
❖ obligația dezvoltării unui profil personalizat de către autoritatea publică tutelară pentru fiecare întreprindere publică, în mod
transparent, sistematic și riguros, sau de către comitetul de nominalizare în consultare cu structurile de guvernanță
corporativă din cadrul autorităților publice tutelare;
❖ introducerea noțiunii de matrice a profilului consiliului, definirea acesteia precum și stabilirea conținutului standard al
matricei profilului pentru fiecare consiliu de administrație și responsabilități față de elaborarea acesteia;
❖ tipurile de criterii de selecție, posibilitatea autorității publice tutelare de a stabili care dintre criterii sunt obligatorii și care sunt
opționale;
18
HG nr. 722/ 2016
metodologia de stabilire a indicatorilor financiari și nefinanciari și a componentei variabile a remunerației administratorilor și directorilor
❖ Responsabilitățile membrilor consiliului de administrație / supraveghere care sunt avute în vedere la stabilirea componentei
variabile a remunerației diferențiate pe administratori neexecutivi și executivi;
❖ Cadrul general de stabilire a obiectivelor relevante pentru întreprinderile publice și responsabilitatea autorității publice
tutelare în acest context;
❖ Utilizarea obiectivelor și țintelor pentru stabilirea componentei variabile a remunerației administratorilor întreprinderilor
publice;
❖ Clasificarea indicatorilor de performanță și reglementarea posibilității pentru autoritățile publice tutelare de a stabili
indicatori suplimentari;
❖ Metodologia de stabilire a componentei variabile a remunerației, inclusiv principiile generale pentru stabilirea politicilor de
remunerare a administratorilor;
❖ Competențele autorității publice tutelare sau adunării generale a acționarilor, după caz, în cadrul negocierii componentei
variabile a remunerației;
19
Principii de gestionare a participațiilor statului
❖ În gestionarea participațiilor sale în economie, statul urmărește interesul public general (Art. 13 și Art. 30
din Legea nr. 111/2016; Anexa Nr. 2, Art. 23 la HG nr. 722/ 2016)
❖ Guvernul este transparent asupra politicii de acționarat generale și celei aplicabile fiecărei ÎP (Art. 58 din
Legea nr. 111/ 2016; Anexa nr. 1c din HG nr. 722/2016)
❖ Selectarea administratorilor șI monitorizarea acestora urmărește permanent imperativul integrității (Art.
15 și Art. 29 (13) din Legea nr. 111/ 2016); Anexa nr. 1b la HG nr. 722/ 2016)
❖ Funcția de reglementare este separată de funcția de acționar la nivelul fiecărei autoritati publice tutelare
❖ Statul oferă claritate cuprivire la motivațiile deținerii de acțiuni în fiecare ÎP din România (Anexa nr. 1c la
HG nr. 722/ 2016)
❖ Acționarii nu interferează cu administrarea și conducerea operațională a ÎP (Art. 14 din Legea nr. 111/ 2016
și Anexa nr. 1C din HG nr. 722/ 2016)
❖ Un ciclu complet de profesionalizare și monitorizare a performanței este implementat pentru toate ÎP din
România (Art. 3, Art. 57 și Art. III din Legea nr. 111/ 2016)
20
Principii de exercitare a rolului autorităților publice tutelare (ATP)
❖ APT tratează adecvat orice obligație de serviciu public impusă asupra ÎP (Anexa nr. 1c la HG nr. 722/
2016)
❖ Perfomanța este monitorizată sistematic și obiectiv de APT (Art. 9 și Art. 57 din Legea nr. 111 și Art.
2-4 din Anexa nr. 1 la HG nr. 722/ 2016)
❖ APT încurajează tratamentul egal al tuturor acționarilor (Secțiunea a 3-a din Legea nr. 111/ 2016 și
Anexa nr. 1c la HG nr. 722/ 2016)
❖ APT urmărește, înraporturile sale cu ÎP, eficacitatea șI profitabilitatea economică (Art. 3, Art. 12 (2) și
Art. 29 (11) din Legea nr. 111/ 2016 și Anexele nr. 2a și 2d la HG nr. 722/ 2016)
21