Motto:

"Nu te poţi aştepta ca cei care administrează

banii altora să fie la fel de atenţi şi
de grijulii cum ar fi cu ai lor”1
Adam Smith

CAPITOLUL 1

GUVERNANŢA CORPORATIVĂ

1.1 Clarificări conceptuale şi evoluţia conceptului

Credem că se impune să răspundem la câteva întrebări privind guvernanţa

corporativă, respectiv: ce este şi ce aduce nou acest concept?
Termenul de „guvernanţă” în româneşte este sinonim cu termenul de
„administrare / procese de administrare”. De asemenea, în vocabularul limbii
române există şi termenul de „guvernanţă” care înseamnă „conducere” şi care
implică toate activităţile din cadrul unei entităţi care intră în sfera
managementului.
În sistemul anglo-saxon este utilizat conceptul de Guvernanţă corporativă
- Corporate Governance, un termen intrat în practica auditorilor şi care este
prevăzut şi de Standardele internaţionale de audit intern. Dacă termenul de
„guvernanţă” înseamnă „conducere”, rezultă că termenul de „guvernanţă
corporativă” aduce ceva în plus. Termenul „corporativ” vine de la „corp”, ceea ce
induce ideea de ansamblu, întreg, unitate, respectiv întreaga organizaţie. Aşadar,
putem afirma că acest concept – guvernanţa corporativă – înseamnă „conducerea
în ansamblu”, deci „conducerea întregii organizaţii” şi implementarea
sistemului de management financiar şi control intern (MFC) în condiţiile
evaluării riscurilor. Deci, conceptul de guvernanţă corporativă 2 introduce ca o
componentă principală managementul riscurilor, în activitatea de implementare a
noului sistem de control intern din cadrul organizaţiei.
În ultimele decenii, pe plan internaţional, s-a constatat creşterea numărului
de companii care au intrat în combinaţii financiare inadecvate şi frauduloase, care

1
Adam Smith – An Inquiry into the Nature and Causes of the Wealth of Nations, 1776, republicată in 1976,
University of Chicago Press – pag. 264.
2
Termenul „corporativ” nu este neapărat necesar de utilizat, dar trebuie să avem în vedere că în literatura de
specialitate vom întâlni termenul de guvernanţă ca termen atotcuprinzător, care priveşte guvernanţa ca un proces.

1
au fost promotoare ale unor eşecuri răsunătoare. Deşi, în ultima perioadă a
secolului XIX-lea şi începutul secolului XX, prin comportamentul neprofesional
sau chiar fraudulos al managerilor de vârf ai unor companii internaţionale,
guvernanţa corporativă a avut parte de o reclamă negativă este incorect să
minimalizăm importanţa acesteia pentru organizaţie.
Practica confirmă necesitatea intensificării eforturilor de îmbunătăţire a
guvernanţei corporative, deoarece s-a observat că organizaţiile care se dedică
implementării principiilor acesteia au reuşit chiar să ajungă să maximizeze
profiturile.
O bună guvernanţă corporativă asigură îmbunătăţirea eficienţei economice
şi stabilirea unui climat de investiţii interactiv. Printre cele mai importante
beneficii ale implementării unor standarde înalte de administrare a companiilor
se numără: utilizarea eficientă a resurselor, scăderea costului capitalului pentru
firme, creşterea încrederii investitorilor datorită diminuării sensibile a atitudinii
discreţionare a managerilor şi reducerea nivelului corupţiei. La polul opus, o
slabă guvernanţă corporativă distorsionează alocarea eficientă a capitalului în
economie, frânează investiţiile străine şi reduce încrederea deţinătorilor de
capitaluri.
Guvernanţa corporativă are mai mult de a face cu managementul efectiv şi
cu structurile manageriale, dar este recunoscut că sunt probleme importante şi
cele legate de responsabilitatea socială şi etica practicilor de afaceri.
Guvernanţa corporativă3 este un concept cu o conotaţie foarte largă care
include următoarele elemente:
• responsabilitatea managerilor pentru acurateţea informaţiilor din
rapoartele financiare;
• transparenţa auditului intern, a proceselor şi a auditului extern;
• termene limită foarte strânse pentru raportarea financiară;
• comunicare şi transparenţă totală asupra rezultatelor financiare.
Guvernanţa corporativă descrie metodele şi sistemele folosite pentru
conducerea organizaţiilor de toate tipurile şi mărimile, publice sau non-profit şi,
de asemenea, companii din sectorul privat şi cele construite sub forma
parteneriatelor. În acest sens, Sir Adrian Cadbury definea guvernanţa corporativă
ca fiind „sistemul prin care companiile sunt îndrumate şi controlate” 4.
Guvernanţa corporativă este un concept care a intrat în literatura de
specialitate şi în buna practică în ultimele două decenii. Descrierea simplă de
către Cadbury ca modul în care organizaţiile sunt direcţionate şi conduse, conţine
elemente de mare profunzime şi face trimitere la performanţă, care este o
preocupare majoră a oricărei organizaţii.
Organizaţiile trebuie să adere la toate regulile, standardele, legile şi
reglementările guvernanţei corporative, pentru a fi evaluate şi a atinge politicile

3
În practică se întâlneşte frecvent conceptul de “guvernanţă”care este privit ca un proces, iar termenul de “corporativă”
înseamnă „organizaţia în ansamblu”, adică face referire la toate părţile componente interne care lucrează împreună, dar care în
final sunt integrate unei singure structuri recunoscute de conducere.
4
Raportul Adrian Cadbury, 1992

2
şi performanţele relevante aşteptate, iar codurile şi politicile guvernanţei
corporative au ajuns să fie o balanţă între conformitate şi performanţă.
În detaliu, ea se referă la modul în care sunt împărţite drepturile şi
responsabilităţile între categoriile de participanţi la activitatea firmei, cum ar fi
Consiliul de Administraţie, managerii, acţionarii şi alte grupuri de interes,
specificând totodată cum se iau deciziile privind activitatea companiei, cum se
definesc obiectivele strategice,care sunt mijloacele de atingere a lor şi cum se
monitorizează performanţele financiare. Astfel, conceptul este văzut ca având
două faţete5: cea comportamentală (care se referă la modul în care interacţionează
managerii unei companii, acţionarii, angajaţii, creditorii, clienţii şi furnizorii,
statul şi alte grupuri de interes în cadrul strategiei generale a companiei) şi cea
normativă (care se referă la setul de reglementări în care se încadrează aceste
relaţii şi comportamente descrise mai sus – legea societăţilor comerciale, legea
valorilor mobiliare şi a pieţelor de capital, legea falimentului, legea concurenţei,
cerinţe ale cotării la bursă etc.).
Administrarea riscurilor în vederea implementării sistemului de control
intern, cu respectarea codurilor şi politicilor guvernanţei corporative reprezintă
asigurarea integrităţii, sincerităţii, transparenţei şi responsabilităţii, în condiţii de
performanţă. În practică, orice organizaţie doreşte implementarea aceste trei
idealuri (guvernanţa corporativă, administrarea riscurilor şi sistemul de control
intern), iar AUDITUL INTERN este o componentă-cheie a monitorizării acesteia.
Mai mult, auditul intern are un rol în educarea managementului de
conducere, în găsirea unor soluţii disponibile şi în asistarea procesului de
dezvoltare a mecanismelor şi tehnicilor din acest domeniu.
Auditorul intern, care are o înţelegere profundă a guvernanţei corporative,
este cel mai indicat în asumarea acestui rol major în conducere în vederea
asigurării susţinerii managementului, dar şi în asigurarea succesului
organizaţiei.
Institutul Auditorilor Interni, în anul 2004, a conceput o nouă definiţie a
auditului intern, faţă de cea din anul 2000, în concordanţă cu noul context în care
a evoluat cadrul guvernanţei corporative, respectiv:
Auditul intern este o activitate independentă, obiectivă de asigurare şi de
consultanţă concepută pentru a crea valoare şi pentru a îmbunătăţi operaţiunile
unei organizaţii. Asistă o organizaţie în îndeplinirea obiectivelor sale prin
implementarea unei abordări sistematice şi disciplinată în evaluarea şi
îmbunătăţirea eficacităţii managementului riscurilor, a controlului şi a
proceselor de guvernanţă.
În consecinţă, numai după studierea domeniului guvernanţei corporative,
managementului riscurilor şi sistemul de control intern putem aborda la adevărata
valoare auditul intern şi rolul acestuia în cadrul organizaţiei.
Dacă ne referim la managementul de conducere de vârf al unei organizaţii,
trebuie să avem în vedere faptul că deţine responsabilitatea majoră în asigurarea
funcţionării corecte şi eficiente a sistemelor din cadrul organizaţiei.

5
Stilpon Nestor – International Efforts to Improve corporate governance: Why and How? OECD, 2001

3
 În practică, se recunoaşte unanim că nu există o metodă universală de
organizare a managementului de conducere, astfel încât trebuie să avem în vedere
că termenul de conducere nu este sinonim cu managementul.
În SUA şi în Marea Britanie practic conducerea se realizează de un
comitet / consiliu unic unde DIRECTORUL EXECUTIV deţine responsabilitatea
managementului organizaţiei, iar PREŞEDINTELE deţine responsabilitatea
funcţionării corecte şi eficiente a consiliului de conducere.
Profesioniştii în domeniu afirmă că aceste roluri ar trebui separate, deşi
există multe exemple de companii de succes în care deciziile de succes sunt luate
de o singură persoană.
În Germania, există un sistem de guvernanţă dual, în care comitetul de
execuţie este responsabil pentru managementul organizaţiei, iar comitetul de
conducere este responsabil pentru supravegherea comitetului de execuţie.
Structurile guvernamentale şi organizaţiile non-profit nu întotdeauna au un
director executiv şi un preşedinte propriu-zis, dar totuşi vor avea responsabili
care să acţioneze în această direcţie.
Referitor la Consiliul de administraţie, managementul de conducere este
responsabil pentru strategia şi planificarea pe termen lung a unei organizaţii.
În companiile orientate spre profit, managementul de conducere este
organizat într-un consiliu de conducere care raportează acţionarilor companiei.
În celelalte sectoare de activitate, managementul de conducere s-ar putea
organiza cu responsabili pentru acţiunile lor în faţa consiliului de administraţie de
la un nivel ierarhic superior. Însă, pentru asigurarea eficienţei în îndeplinirea
sarcinilor vor trebui constituite comitete cheie cum ar fi: comitetul de audit,
comitetul de numire, comitetul de remuneraţie, în subordinea consiliului de
administraţie.

1.2. Conceptul de guvernanţă corporativă

Conceptul de Guvernanţă corporativă a apărut în sectorul privat iar ulterior

a fost preluat de majoritatea domeniilor de activitate.
Guvernanţa corporativă include raporturile care se stabilesc între Consiliul
de administraţie şi părţile interesate, interne sau externe, respectiv: acţionari,
salariaţi, furnizori, clienţi, parteneri de afaceri, dar şi publicul larg şi mass-media.
Practic, guvernanţa corporativă este o încercare de implementare a unor
sisteme de control, verificare, evaluare, care să contribuie la realizarea unui
management eficient pentru funcţionarea acestora.
În acelaşi timp, conceptul de guvernanţă corporativă trebuie să fie abordat
împreună cu riscurile cu care se confruntă entităţile şi managementul în gestiunea
acestora şi cu controlul intern, respectiv evoluţia sistemului de management
financiar şi control intern.
Guvernanţa este un concept foarte amplu care include o supervizare solidă
şi eficace a modului în care ceva este realizat, condus, controlat sau gestionat, în
scopul protejării intereselor componentelor respectivei arii, organizaţii sau
instituţii. Termenul a fost utilizat în instituţiile naţionale, cum ar fi băncile, dar şi
4
în administrarea coloniilor şi teritoriilor.
În ultimii ani conceptul de guvernanţă corporativă se regăseşte şi în
organizaţiile ce activează în sectorul public6, în aceeaşi măsură ca în cele
comerciale.
În practică, implementarea şi dezvoltarea conceptului de guvernanţă
corporativă a influenţat în mod deosebit natura şi evoluţia auditului intern.
Auditul intern a devenit din ce în ce mai important de-a lungul anilor,
lărgindu-şi deopotrivă sfera de activitate şi gradul de acoperire a activităţilor
auditabile. Interesul manifestat peste tot în lume pentru Guvernanţă, în ultimii 25
de ani, a alimentat forţa auditului intern.
Guvernanţa corporativă a apărut ca un răspuns la o serie de eşecuri
spectaculoase în domeniul privat, într-un timp relativ scurt, care au zguduit, prin
amploarea lor, încrederea investitorilor în modul cum erau conduse atât marile
corporaţii, cât şi instituţiile publice.
Lipsa de încredere a investitorilor în managementul organizaţiilor ar fi
diminuat viaţa corporativă care ar fi afectat atât sectorul privat, dar şi sectorul
public şi mai ales modul cum acestea sunt conduse. Dacă o astfel de măsură nu ar
fi fost luată, angajamentul investitorilor s-ar fi diminuat, iar viaţa corporativă ar fi
fost afectată, datorită acestei lipse de încredere.
În Marea Britanie, Sir Adrian Cadbury a avut preocupări pentru cercetarea
cauzelor comune ale eşecurilor corporaţiilor din sistemul privat, elaborând, după
criza din anii ’80, RAPORTUL CADBURY, în 1992. Din raport a rezultat faptul
că falimentele corporaţiilor s-au datorat problemelor majore ale organizării şi
funcţionării sistemului de control intern, adică probleme care se află în
competenţa conducerii de vârf. Managementului general nu numai că nu a reuşit
să evite catastrofele produse, dar, în unele situaţii, chiar a contribuit la apariţia
acestor eşecuri.
Ulterior au urmat şi alte rapoarte pe aceeaşi temă, respectiv RAPORTUL
HAMPEL, în 1998 şi RAPORTUL TURBULL, în 2001, care au confirmat
Raportul Cadbury şi au dezvoltat reguli şi coduri de bună conduită.
Principiile şi codurile guvernanţei corporative au fost dezvoltate şi
completate de OECD7 şi Banca Mondială, care s-au implicat în acest proces.
În anul 1999 au fost elaborate Principiile OECD privind administrarea
corporaţiilor, care sunt astăzi singurul set de principii unanim acceptate pe plan
mondial, fiind recunoscute ca unul dintre cei 12 piloni de bază ai stabilităţii
financiare internaţionale. Principiile OECD au servit ca punct de referinţă la
realizarea unei colecţii de coduri naţionale privind guvernanţa corporativă. Ele se
concentrează în primul rând asupra societăţilor tranzacţionate public, dar
abordează de asemenea probleme referitoare la societăţile cu acţionariat mare, dar
care nu sunt listate. Pot fi de asemenea folositoare cu privire la unele aspecte ale
administrării firmelor private mai mici şi întreprinderilor de stat.

6
7
OECD – Organizaţia pentru Cooperare şi Dezvoltare Economică

5
 Datorită importanţei problematicii, au existat preocupări ale unor state şi
ale O.E.C.D. privind stabilirea unor principii de guvernare a întreprinderilor.
Convingător a fost faptul că în sprijinul RAPORTULUI CADBURY au
venit şi concluziile celorlalte rapoarte care au confirmat atât constatările iniţiale,
cât şi faptul că managementul de vârf nu a învăţat din greşeli şi nu a acţionat
corespunzător.
Principiile şi practicile pe care a fost construită guvernanţa pot fi aplicate
în egală măsură şi în sectorul public sau al organizaţiilor non-profit. De fapt,
mulţi ar putea susţine că acest concept poate aduce mai multă valoare aici, unde
sunt în joc interesele contribuabilului şi ale publicului larg, care au dreptul să se
aştepte ca instituţiile publice să fie bine conduse în activitatea de furnizare a
serviciilor din fonduri publice. În mod similar, Uniunea Europeană aşteaptă ca
proiectele pe care le finanţează să fie gestionate la cele mai înalte standarde
profesionale.
Conceptul de conducere corporativă se referă la transparenţa
tranzacţiilor şi la necesitatea monitorizării sistemului de control intern în
vederea asigurării capabilităţii acestuia de evaluare a riscurilor posibile care să
dea un plus de siguranţă managementului organizaţiilor pentru aplicarea
strategiilor stabilite.
Pentru a evita o guvernanţă necorespunzătoare, managementul de vârf
trebuie să aibă preocupări deosebite pentru realizarea de strategii, elaborarea de
politici şi organizarea sistemului de control intern cu ajutorul cărora să
stăpânească şi să evalueze riscurile organizaţiei.
În ceea ce priveşte definirea conceptului guvernanţei corporative, în
literatura de specialitate nu găsim o definiţie unanim acceptată, de aceea vom
prezenta cele mai importante clarificări terminologice:
• Guvernanţa reprezintă sistemul prin care companiile sunt conduse şi
controlate8;
• O guvernanţă eficace va asigura deopotrivă stabilirea existenţei
obiectivelor şi planurilor strategice pe termen lung, dar şi existenţa
conducerii şi a structurilor de conducere adecvate atingerii acestor
obiective, asigurând funcţionalitatea structurii în scopul menţinerii
integrităţii, reputaţiei şi răspunderii organizaţiei în faţa opiniei publice9;
• Guvernanţa este o combinaţie de procese şi structuri implementate de
consiliul de administraţie pentru a informa, conduce, direcţiona şi
monitoriza activităţile organizaţiei, în scopul atingerii obiectivelor
prestabilite10;
• Conducerea corporativă reprezintă un set de legi, norme, regulamente şi
coduri de conduită adoptate în mod voluntar, care permit unei firme să
atragă resursele umane şi materiale necesare activităţii sale şi-i oferă

8
Raportul Cadbury, 1992
9
Asociaţia Naţională a Directorilor de Corporaţii, USA
10
Institutul Auditorilor Interni din USA, IIA

6
 totodată posibilitatea de a desfăşura o activitate eficientă, care să
genereze plusvaloare pe termen lung pentru acţionari, grupuri de interes şi
pentru societate în ansamblu11;
• Conducerea corporativă se referă la modul în care furnizorii de fonduri ai
unei companii se asigură că-şi vor primi beneficiile primite de pe urma
investiţiei făcute12;
• Guvernanţa corporativă este un ansamblu de practici ale Consiliului de
administraţie şi ale managementului executiv, exercitate cu scopul de a
asigura direcţiile strategice de acţiune, atingerea obiectivelor propuse,
gestiunea riscurilor şi utilizarea responsabilă a resurselor financiare13;
• Guvernanţa corporativă poate fi definită ca ansamblul relaţiilor unei
companii cu acţionarii săi, sau mai pe larg, cu societatea pe ansamblu14.

Din analiza conceptelor privind guvernanţa corporativă rezultă că acestea

sunt o încercare de a-i determina pe managerii de vârf să se achite de propriile
obligaţii într-o manieră cât mai corectă şi calificată, astfel încât să protejeze
obiectivele factorilor interesaţi într-o organizaţie. Factorii interesaţi pot fi interni
sau externi şi vor avea cu siguranţă cerinţe şi aşteptări diferite uneori chiar
conflictuale de la organizaţie. De asemenea, diferiţii factori interesaţi pot pune o
anumită presiune pe organizaţie în scopul de a-şi satisface propriile nevoi şi
deziderate.
Conceptul guvernanţei corporative conţine pe lângă modul cum o
organizaţie este condusă şi controlată în vederea atingerii ţintelor prestabilite şi
sistemul prin care aceasta interacţionează cu factorii interesaţi şi cum le
protejează acestora interesele.

1.3. Caracteristicile Guvernanţei

Guvernanţa corporativă funcţionează pe baza unor principii, considerate ca

stâlpi ai bunei guvernări de RAPORTUL CADBURY, şi anume: integritate,
transparenţă, răspundere, competenţă.

Integritatea este un concept cheie şi îngemănează un comportament

corespunzător şi etic, respectiv grija pentru interesele altora şi responsabilitatea
socială. Acest concept este implicit activităţilor desfăşurate în sectorul public, iar
pentru sectorul privat este un principiu care are în vedere obţinerea de profit.

Transparenţa este necesară deoarece neregulile şi/sau performanţele slabe

se întâmplă de cele mai multe ori în spatele uşilor închise. Când faptele sunt la
vedere, sunt deschise opiniei publice, supuse constatărilor justificate ale
specialiştilor şi există şanse mai mari să se amelioreze.
11
The World Bank – The Business Environment and Corporate Governance, 1998, pag. 7
12
A. Shleifer and R. Vishny
13
International Federation of Accoutant - IFACI
14
Financial Times, 1997

7
 Expunerea publică a propriilor acţiuni şi decizii la examinări contribuie la
îmbunătăţirea comportamentelor şi a performanţei.
De regulă, transparenţa este un principiu fundamental pentru organizaţiile
care vor să înveţe. Fără deschidere nu există evoluţie şi performanţă, nu putem să
devenim mai eficienţi. Desigur, pentru o vreme putem ascunde comportamentele
neprofesionale şi performanţele slabe, dar nu pe termen lung.

Răspunderea este cel mai important principiu al guvernanţei, dar în acelaşi

timp, este cel mai puţin înţeles şi mai rar respectat în cadrul organizaţiilor. Într-
adevăr, în cele mai multe organizaţii răspunderea nu este suficient definită şi nici
nu este clară atât pentru personalul organizaţiei cât şi pentru conducerea acesteia.
Asumarea răspunderii presupune parcurgerea mai multor etape, şi anume:
- claritatea soluţiilor şi responsabilităţilor impune cunoaşterea foarte bine a
responsabilităţilor privind activităţile, rezultatele şi comportamentele;
- necesitatea de a da socoteală în faţa persoanei care ţi-a acordat
responsabilitate, pentru a fi descărcaţi de acestea, ceea ce înseamnă
rapoarte şi răspundere ierarhică care începe de la nivelele inferioare şi se
încheie la nivelul consiliului de administraţie. Desigur este important să ştii
ce trebuie să faci şi cui trebuie să îi raportezi;
- persoana în faţa căreia răspunzi trebuie să deţină informaţii suficiente şi
concrete pentru a pune la îndoială spusele;
- felul cum răspunderea este angajată trebuie să fie deschisă examinării
independente, spre exemplu activităţii de audit intern, ceea ce va evita
contestarea managementului;
- trebuie să existe un mecanism bine intenţionat de recompensă şi
sancţionare care să funcţioneze corect şi permanent. Dacă primiţi aceleiaşi
recompense şi/sau evitaţi sancţiunile indiferent de nivelul realizărilor sau
corectitudinii îndeplinirii sarcinilor în timp răspunderea va fi afectată.

În cadrul organizaţiilor rolul auditului intern în ceea ce priveşte

răspunderea la toate nivelele organizaţiei, este ridicat şi se urmăreşte prin
sistemul procedurilor scrise şi formalizate.

Competenţa este acel element de care dacă oamenii nu dispun nu pot să-şi
realizeze atribuţiile în mod profesional. Competenţa se referă la abilităţi tehnice şi
comportamente necesare pentru asigurarea descărcării de responsabilitate. Buna
intenţie este un concept frumos, dar fără a dispune de competenţa necesară ea
devine lipsită de relevanţă. Nivelul de competenţă trebuie stabilit înainte de
ocuparea funcţiei şi trebuie revizuit cu regularitate de către factorii de
management.

8
 1.4. MODELUL CLASIC AL RESPONSABILITĂŢILOR
CORPORATIVE ŞI CADRUL DE ETICĂ

Conceptul guvernanţei corporative generează dezbateri aprinse la nivelul

marilor corporaţii internaţionale, dar şi la nivelul conducerilor organizaţiilor
naţionale, de toate tipurile şi mărimile, publice sau private şi este un subiect la
modă.
Conceptul de guvernanţă corporativă este susţinut de auditul intern, care
are un rol important de jucat în asistarea reorganizării sistemului de control intern
şi consilierea managementului general. La rândul său, auditul intern a evoluat, în
ultimele decenii, în consonanţă cu implementarea guvernanţei corporative în
organizaţii.

1.4.1. Conceptul agentului

Conceptul de guvernanţă corporativă s-a dezvoltat plecând de la TEORIA
AGENTULUI (agent theory), care se referă la relaţia între investitor/acţionar şi
manager/administrator, extinzându-se apoi la toată gama de relaţii existente între
cei implicaţi direct sau indirect în activitatea unei companii.
În mod tradiţional, organizaţiile se autoconduc în baza Teoriei agentului în
care managementul de conducere acţionează ca agent al consiliului de
administraţie al acţionarilor şi are o singură sarcină – maximizarea rentabilităţii
investiţiei / profitului. Acest tip de abordare a relaţiei exclude orice grijă sau
responsabilitate pentru forţa de muncă, furnizori, clienţi sau pentru mediul în care
operează organizaţiile.
Teoria agentului este aspru criticată de către cei care susţin teoria
administratorilor/mandatarilor/depozitarilor, încă de la sfârşitul sec. XX.
TEORIA ADMINISTRATORILOR descrie rolul managerilor de
conducere în menţinerea şi dezvoltarea valorii organizaţiei, deşi ei sunt temporari
în cadrul acesteia. În această teorie relaţia care se creează este aceea că
managementul conduce organizaţia în numele proprietarilor, care pot să fie
publici sau privaţi, să deţină afacerea în totalitate sau nu, astfel încât managerii
care vor veni să se poată concentra pe menţinerea şi dezvoltarea organizaţiei.
Teoria aceasta a fost provocată de DEPOZITARI şi extinde grupurile de
interese, incluzând acţionarii, forţa de muncă, furnizorii, clienţii, mediul în care
operează şi managementul.
Acţionarii, mandatarii, directorii şi managerii din lumea întreagă au
elaborat diferite coduri şi îndrumătoare pentru comportament etic, comercial şi
public al organizaţiilor. Noile coduri care apar au avantajul celor dinaintea lor, în
care problemele teoretice au fost rezolvate în practică, şi pe care încearcă să le
dezvolte. Dar odată apărute deja există propuneri de îmbunătăţire a acestora prin
elaborarea unor noi versiuni.
Practicienii în domeniu încearcă să reunească mai multe coduri pentru
formarea unor coduri internaţionale care să aducă o înţelegere comună asupra
modului în care trebuie condusă viaţa corporativă, comercială şi publică. Imensa
presiune care există asupra grupurilor de mediu şi a activităţilor de globalizare
9
influenţează conduita organizaţiilor mari care pun în centrul preocupărilor ce este
acceptabil şi ce nu în conduita corporativă.
Modelul COSO are în vedere construirea unui sistem solid de control
intern de jos în sus, în timp ce monitorizarea şi conducerea se vor face de sus în
jos în cadrul organizaţiei, care cuprinde componentele prezentate în Fig. Nr. 1 –
MODELUL GUVERNANŢEI CORPORATIVE.
Cea mai bună modalitate de a ilustra principiile guvernanţei corporative
este o versiune adaptată a Modelului COSO.

C. Legislatie, A. Acţionari C. Conturile

reguli si C. Mandatari finale
reglementari Auditul
A. Directori extern
Consiliul de
Directori
B. CONFORMARE B. PERFORMANTA

Obiective Comitetul de
Politici audit B. RESPONSABILITATE

Strategii
Auditul
intern Rapoartele directorilor
Planuri Indicatori de
performanta- Verificarea performantei
Indicatori de cheie (PI)
Conturile finale
performanţă cheie
- PI A. Manageri
Profit si pierdere
Proceduri Sistemele de control intern
Bilantul
Pregatire
Politicile de contabilitate
profesionala si A. Supraveghetori
dezvoltare
Note explicative la bilanţ
Managementul de performanta
Rapoarte de
performanţă
A. Personalul operational si personalul din
prima linie

C.Standardele etice

ANGAJAMENT SI ABILITATI

Figura nr. 1 – MODELUL GUVERNANŢEI CORPORATIVE

adaptare după K.H.Spencer Pickett -The Internal Auditing Handbook, Second
Edition, Editura John Wiley Hoboken, USA, 2006 pag. 119

10
 Analizăm în continuare componentele Modelului guvernanţei corporative:

A. Acţionarii – directorii - managerii procesului

Principiul care stă la baza constituirii guvernanţei corporative îl reprezintă

Conceptul Agentului.
În acest context, proprietarii/acţionarii/mandatarii numesc directorii care
supraveghează organizaţiile/organismele corporative. Directorii analizează
aşteptările pieţei/cerinţelor societăţii şi îşi elaborează o strategie cu scopul
atingerii obiectivelor propuse. În vederea realizării acestora, directorii recrutează
managerii şi personalul de execuţie în vederea implementării strategiei, aşa cum
rezultă din componenta (A) a MODELULUI GUVERNANŢEI CORPORATIVE
În situaţia în care directorii şi personalul angajat ar fi în totalitate
competenţi, profesionişti şi oneşti atunci modelul guvernanţei corporative ar
trebui să lucreze eficient.
Directorii îşi supraveghează managerii în timp ce aceştia administrează
activitatea corporaţiei prin intermediul angajaţilor săi. În acelaşi timp, directorul
autorizează un buget, aprobă un plan de activitate şi stabileşte un mecanism
pentru măsurarea performanţei. Toate activităţile corporaţiei sunt introduse într-
un sistem de contabilitate şi directorii raportează rezultatele obţinute către
acţionari printr-un raport anual ce prezintă conturile finale şi performanţele
obţinute.
Acţionarii verifică performanţa generală şi rezultatele financiare pentru a
se asigura că investiţia lor este intactă şi pentru a se asigura că vor încasa
dividende.
Directorii au datoria să întreprindă tot ce consideră necesar pentru a proteja
afacerea şi trebuie să fie responsabili pentru activităţile ce decurg din acţiunile
lor. Directorii lucrează pentru şi în numele proprietarilor/acţionarilor şi trebuie
să-şi dovedească competenţa necesară pentru asigurarea acestora, ceea ce nu este
întotdeauna foarte simplu.

B. Dimensiunile conformării - performanţei – responsabilităţii

Pentru asigurarea funcţionării Modelului Guvernanţei Corporative trebuie

să mai fie incluse dimensiunile performanţei strategice ale responsabilităţii
conturilor publicate care, conform cu principiile stabilite, sunt elemente extrem
de importante în conceptul agentului.
Existenţa şi respectarea standardelor modelului de conformare,
performanţa şi responsabilităţile asigură funcţionarea corectă organizaţiei, aşa
cum este reprezentat în Figura nr. 1 – Modelul Guvernanţei Corporative.

C. Legislaţia şi reglementarea corporative – conturile finale –

standardele etice
Cadrul legislativ care reglementează domeniu este de regulă voluminos
luând în consideraţie că trebuie să aibă în vedere probleme foarte diferite şi
11
complexe cu care se confruntă organizaţia, precum: organizarea muncii (număr
de ore lucrate, sistemul de salarizare, concedii), reglementările privind activitatea
comercială, protejarea consumatorilor, concurenţa, lupta antifraudă, , modul de
funcţionare al Bursei, modul cum sunt trataţi angajaţii şi partenerii ş.a.
Conturile finale ale organizaţiei sunt verificate de o firmă externă de
contabilitate şi/sau de audit pentru asigurarea realităţii acestora şi evaluează
performanţele financiare ale organizaţiei.
Standardele etice stabilite de organizaţii reprezintă o preocupare
permanentă, în vederea asigurării atingerii obiectivelor programate, care, odată
elaborate, sunt aduse la cunoştinţa angajaţilor, precum şi a persoanelor care pot
contribui la definirea unei conduite acceptabile. În acest fel creşte stabilitatea
organizaţiilor într-o competiţie deschisă, dură dar dreaptă.
Organizaţiile/companiile care supravieţuiesc în timp înseamnă că au reuşit să se
adapteze schimbărilor, din mers, iar cele care nu reuşesc dispar sau vor fi
înghiţite de cele mari.
În sectorul public este posibil să găsim în locul consiliului de administraţie
un director financiar-contabilitate, pentru autorităţile centrale, sau directori
executivi pentru autorităţile locale şi alte organizaţii de servicii publice.
Definirea mandatarilor
În timp practica a impus schimbarea conceptului unidimensional al
acţionarilor la conceptul mai cuprinzător al mandatarilor. Cei mai mulţi
comentatori argumentează că organizaţiile au nevoie să cunoască întreaga gamă
de oameni şi grupuri ce pot fi afectate de către operaţiunile şi prezenţa lor.
În trecut managementul nu avea legătură cu acţionarii, dar în prezent
managerii urmăresc o relaţie cu acţionarii, deoarece aceştia, printre altele, pot să
concedieze consiliul de administraţie. La rândul lor şi acţionarii sunt interesaţi de
relaţia cu managementul, pentru că astfel deţin puterea şi pot influenţa
managementul, dar şi consiliul de administraţie este interesat să comunice cu
proprii acţionari.

Componentele A, B şi C din Figura nr. 1 – Modelul Guvernanţei

Corporative reprezintă un model standard de responsabilitate corporativă. Însă,
acest model simplu prezintă o serie de disfuncţiuni, multe dintre ele referindu-se
la gradul de încredere care poate fi pus în rapoartele şi rezultatele publicate de
către organizaţiile mari. Aceste probleme potenţiale pot include15:
- Consiliul de administraţie este dominat de către preşedintele executiv al
consiliului care manipulează companiile în funcţie de interesele sale personale;
- Consiliul de administraţie este inutil şi este alcătuit doar dintr-o simplă
reţea de prieteni care eşuează în reprezentarea acţionarilor într-o măsură reală;
- Consiliul de administraţie este incompetent şi se reuneşte la intervale
aleatorii pentru a prezenta poziţia stabilită de către preşedintele consiliului sau
este dominat de către un grup;

15
K.H. Spencer Pickett – TheInternal Auditing Handbook, Second Edition, Editura John Wiley Hobokey, 2006, p.
13-14

12
 - Preşedintele consiliului de administraţie şi directorul de finanţe conspiră
împreună cu alţi membri ai consiliului în vederea manipulării rezultatelor
publicate ale companiei în vederea unor câştiguri personale, sau din cauza fricii
în faţa scăderii valorii acţiunilor. În particular, atunci când piaţa din sectoarele
în care operează compania are aşteptări mari şi consiliul de administraţie se
aşteaptă, la rândul său, la câştiguri rapide şi semnificative;
- Angajaţi care, cu regularitate, abuzează de sistemele companiei şi
exploatează aceste slăbiciuni pentru propriile interese;
- Societăţi pe acţiuni importante, preluări şi proiecte de dezvoltare care
implică transferarea unor resurse semnificative şi profituri pentru antreprenori,
dar care implică riscuri majore care nu au fost în totalitate administrate;
- Măsuri pe termen scurt precum depozitarea reziduurilor, evitarea unor
verificări importante în domeniul siguranţei sau exploatarea forţei de muncă din
ţările slab dezvoltate şi resurse ce adună profituri semnificative dar implică
privaţiuni ilegale pentru terţele persoane implicate. Multe dintre aceste acţiuni
sunt ascunse prin raportarea greşită sau prin ascunderea acestor tipuri de
acţiuni;
- Organizaţiile în care ce pune un mare accent pe succes şi în care veştile
proaste, pierderile, problemele, erorile sau încălcarea procedurilor nu sunt
tolerate şi, astfel, sunt ori ignorate ori ascunse;
- Ţintele de performanţă în care operaţiunile sunt, în mod adecvate,
îndreptate către câştiguri uşoare şi în care cifrele sunt manipulate pentru a
produce rezultate predeterminate;
- Organizaţii în care responsabilităţile nu au fost, în mod corespunzător,
stabilite şi în care o cultură de învinovăţire este la scară largă practicată;
- Practicile auditului extern care sunt concepute pentru a proteja
managementul de conducere şi în care partenerul responsabil cu auditul are o
loialitate faţă de directorii companiei, mai ales în ceea ce priveşte directorul de
finanţe – care, în realitate, determină perspectivele angajaţilor auditului, a
comisioanelor acestora şi a sarcinilor suplimentare de consultanţă care pot fi
substanţiale.

Etica corporativă şi răspunderea a impus ca fiind necesară stabilirea

unei etici corporative în cadrul organizaţiilor. Astfel, KPMG a realizat un sondaj
asupra unei populaţii de peste 800 de directori/manageri şi parteneri cu scopul de
a arăta de ce este necesară etica în viaţa corporativă, care au constatat16:
- În două cazuri din trei se spune că toată lumea îşi minte şeful în unele
ocazii;
- Mai puţin de jumătate consideră ca persoanele din vârful organizaţiei
trebuie să fie modele puternice în ceea ce priveşte etica;
- Peste 20% consideră că este bine să navighezi pe internet în timpul
serviciului;

16
Ibidem, p. 16

13
 - În jur de 25% ar spune că nu este de neacceptat favorizarea familiei şi a
prietenilor în acordarea contractelor;
- În jur de 7% spun că este în regula să se „umfle” profiturile atâta timp
cât nu sunt furaţi bani;
- Doar 1 din 5 persoane erau gata să spună că transpunerea distracţiilor
personale ca reprezentând cheltuieli corporative este de neacceptat – (mai puţin
de 15% din directorii consiliului de administraţie);
- Oamenii trecuţi de 40 de ani ce au poziţii financiare stabile şi aceia din
sectorul public au o abordare bazată pe judecată atunci când vine vorba despre
conduita etică;
- Un membru necinstit al personalului poate primi referinţe „curate” de
la 3 din 10 manageri;
- Motive pentru neraportarea unei fraude includ motive precum
înstrăinarea, nu reprezintă problema mea, punerea în pericol a locului de muncă,
toată lumea practică, este cinstit;
- Aproximativ 10% dintre directorii consiliului de administraţie spun că
este acceptabil să se „umfle” cifrele profitului atâta timp cât nici un ban nu este
furat.
În practică există multe coduri care acoperă subiecte precum: conduita,
obiectivitatea, integritatea, utilizarea IT, relaţiile cu partenerii interni şi externi,
sistemul cadourilor ş.a. În acelaşi timp, există coduri care s-au dezvoltat cu
scopul de a servi activităţile unor organizaţii specifice.

Organizaţiile de multe ori confirmă că ţintesc spre stabilirea unor politici

robuste susţinute de programe uşor de înţeles, de o comunicare efectivă, un
sistem de contabilitate adecvat, care stabileşte responsabilităţile respective ale
departamentelor şi a directorilor din fiecare domeniu.
Pentru realizarea acestor obiective organizaţiile sunt conştiente că dacă
procedurile interne sunt inexistente sau nesigure atunci există probleme în
implementarea sistemelor de control şi orice nivel de reglementare trebuie
informat.

1. 4. 2. Impactul produs de eşecurile guvernanţei corporative

Marea majoritatea a scandalurilor financiare faimoase17 din ultimele
decenii au apărut datorită ignorării principiilor guvernanţei corporative, dintre
care menţionăm:

17
Selecţiuni din lucrările: Guvernanţa corporativă şi managementul riscurilor, ediţia a II-a, Institutul Auditorilor
Interni din Marea britanie şi Irlanda şi din K.H.Spencer Pickett -The Internal Auditing Handbook, Second Edition,
Editura John Wiley Hoboken, USA, 2006

14
 Eşecurile şi scandalurile financiare: Marea Britanie

1. Polly Peck International - 1989

PPI a fost un conglomerat care s-a dezvoltat rapid in anii ΄80 sub conducerea
lui Asil Nadir. La acel moment, valoarea estimativa a companiei era de circa 2
miliarde $. In toamna lui 1989, valoarea acţiunilor la bursa londoneză a scăzut brusc,
forţând scoaterea acţiunilor de la bursă. După faliment, s-a raportat că existau dovezi
ale unei conspiraţii interne, o falsă declaraţie a poziţiei financiare a firmei şi o
supraestimare a valorii companiei. Nadir a fost acuzat de falsificarea contabilităţii şi
de furt, după descoperirea unei discrepanţe de 400 milioane $ in conturile PPI.

2. Maxwell - 1991

Imperiul de presa „Maxwell” a fost victima fraudelor masive comise de

fondatorul si directorul executiv al firmei, Robert Maxwell. Pentru ascunderea
pierderilor inregistrate in unele domenii ale companiei, fondurile au fost manipulate
pentru a se creea falsa impresie de viabilitate. Desi, este, in general, acceptat faptul ca
fraudele au fost comise de insusi Maxwell, printre personalul implicat in managementul
companiei se numarau si fosti politicieni sau oameni de afaceri. Auditul extern al firmei
era asigurat de firma Coopers si Lybrand (azi, parte a companiei
PricewaterhouseCoopers). Intr-un raport despre scandal, raport mult întârziat,
Departamentul de Comerţ şi Industrie (DTI) ii critica aspru pe auditorii externi,
consilierii financiari ai lui Maxwell, precum si alte firme renumite in domeniu precum
Goldman Sachs.

3. BCCI (Banca de Credit si Comert International) - 1991

BCCI, vazuta ca una dintre cele mai mari fraude din lume, a facut ca
operatiunile bancare din peste 60 de tari, si, se presupune, in valoare de peste 20 de
miliarde £, sa devina fara valoare. Banca a falimentat in 1991 cu datorii de peste 31 de
miliarde de £.

4. Baring Futures (Singapore) - 1995

BFS a fost fondat in 1996 ca un mijloc pentru Grupul Baring de realizare a

comertului la Bursa Internationala de Bunuri si Valori din Singapore (SIMEX). Barings
era un grup cu un management eficient si o indelungata stabilitate. Persoana
desemnata sa conduca operatiunile firmei in Singapore a fot Nick Leeson, un angajat
neexperimentat care nu s-a putut inregistra ca intermediar in Marea Britanie datorita
falsei declaratii date Securities and Futures Authority (SFA), organismul de control al
intermediarilor financiari. In ciuda acestui fapt, Leeson a ramas in acel post. Aproape
imediat, el a deschis un cont neautorizat pe care il folosea pentru ascunderea
pierderilor inregistrate in comert. In ciuda activitatii auditorilor interni si externi si a
unor manageri de conducere carora le raporta, aceste activitati au fost descoperite
mult prea tarziu si Barings s-a prabusit.

15
 5. Metropolitan Police - 1995
Anthony Williams, director adjunct al finantelor pentru Politia Metropolitana a
fost dezvaluit ca fiind un escroc. El a furat peste 5 milioane £, intre 1986 si 1994, dintr-
un cont bancar secret, stabilit ca parte a unei operatiuni impotriva terorismului.

6. Railtrack - 2001
Railtrack s-a format in 1994, ca rezultat al privatizarii unei singure companii
nationale de cale ferata in mai mult de 100 de companii separate. Operatiunile-cheie
ale companiei constau in mentinerea infrastructurii, veniturile sale venind din taxele
platite de companiile operatoare. Dupa o serie de accidente fatale si managementul
ineficient, compania avea, in 2001, datorii de milioane de ₤. Desi decizia de mentinere
a companiei era simpatizata, aducerea unui management de conducere dar, fara
cunostinte solide in domeniul de activitate a dus la divizarea companiei. Actionarii au
fost compensati pentru pierderile lor, dar suma era mult sub nivelul initial.

7. Inland Revenue (Garda Financiara) - 1997

Michael Allcock era seful de grup al Oficiului Special nr. 2 al Inland Revenue
(Garda Financiara) si investiga taxele oamenilor de afaceri straini intre anii 1987 si
1992, pana cand a fost suspendat din functie fiind acuzat de frauda, luare de mita,
petrecerea unei vacante impreuna cu familia platita de anumiti oameni de afaceri
precum si de utilizarea serviciilor unei prostituate in schimbul oferirii de informatii
referitoare la anumite cazuri. Allcock a fost inchis in 1997.

8. Sellafield - 2000
Muncitorii din anumite procese au fost invinuiti pentru scandalul care a lovit
centrala nucleara Sellafield care au dus la anularea comenzilor si la destituirea
directorului executiv. Acestia au falsificat inregistrarile referitoare la loturile de pelete
de combustibil realizate din plutoniu si uraniu reprocesat. Inspectorii de siguranta au
oferit doua luni pentru prezentarea unui plan de actiune pentru indreptarea greselilor.

9. Alder Hey - 2001

Politia a intreprins o ancheta asupra profesorului olandez de patologie Dick van

Velzen care a lucrat la spitalul Alder Hey din Liverpool intre anii 1988 si 1995.
scandalul a iesit la lumina atunci cand o mama a descoperit ca atunci cand copilul ei,
care murise la varsta de trei luni si a fost inmormantat in 1991, organele sale nu erau
intacte. Opt ani mai tarziu, organele copilului au fost descoperite la spitalul Alder Hey.
Ofiterul guvernamental medicul sef profesor Liam Donaldson a dezvaluit faptul ca
peste 10.000 de inimi, creiere si alte organe erau detinute la spitale din intreaga Marea
Britanie si ca mii de familii nu stiau ca celor dragi li se luasera organele fara
consimtamantul lor.

16
 Esecurile si scandalurile din S.U.A.

10. Enron – 2001

Enron, o companie multinationala, in domeniul energetic, cu sediul in Houston,

Texas, s-a prabusit cand firme de evaluare a datoriilor, precum Moody’s, planuiau sa
evalueze adevaratele datorii ale firmei, astfel, fortand compania sa-si plateasca
creditele de la banci, credite luate in baza valorii actiunilor. In cateva zile, Enron a
ajuns dintr-o companie care valoara circa 60 miliarde $ la o companie falimentara.
Pe scurt, motivele colapsului sunt misterioasele complexitati ale activitatilor
sale de comert, cuplate cu manipularea cifrelor financiare. In timp ce, initial, o
companie de energie, formata in 1985 prin fuziunea a doua conducte de gaz, Enron a
evoluat intr-o organizatie cu activitati complexe, in care venitul era generat de
vanzarea si cumpararea de energie si alte utilitati la preturile viitoare, iar aceste
activitati erau inregistrate ca profit. Aceasta activitate a fost descrisa ca un „curierat
al banilor” intre doi clienti si inregistrata ca valoare a companiei, cand de fapt era
detinuta temporar in interesul altor parti.

11. Allied Irish Bank (A.I.B.) - 2002

A.I.B., filiala a Allfirst Financial, avea sediul in Baltimore, Maryland, S.U.A. La

inceputul anului 2002, A.I.B. a raportat ca unul dintre intermediarii sai financiari,
John Rusnak, efectuase o serie de tranzactii neautorizate care prejudiciasera compania
cu 700 milioane $. In aproape acelasi mod ca in cazul Barings, lipsa unui management
eficient si practica inadecvata de audit, ia-a permis lui Rusnak sa efectueze aceste
tranzactii in decursul a cinci ani. A.I.B. nu si-a controlat riguros activitatile din
Maryland, iar mare parte din vina o purta trezorierul Allfirst care era responsabil
pentru contabilizarea profiturilor inregistrate din comert, dar si pentru controlul
acestora.

12. WorldCom – 2002

Aceasta companie s-a dezvoltat rapid, prin preluari, ajungand de la o companie

locala de servicii de retea la unul dintre marii jucatori a industriei de telecomunicatii.
In 2002, dupa schimbarea managementului de conducere, auditul intern a efectuat o
verificare a anumitor tranzactii. Astfel, s-a descoperit ca, in contrast cu practica
generala a contabilitatii, cheltuielile corporatiei erau tratate ca investitii de capital.
Aceasta insemna ca aceste tranzactii, in loc sa fie descarcate imediat, erau elasonate pe
un timp mult mai indelungat. Astfel, se supraestimau profiturile si cresteau valoarea
actiunilor. WorldCom, o companie estimata la o valoare de aproape 180 miliarde $, in
1999, si-a pierdut, practic peste noapte, aproape intreaga valoare. Precum in cazul
Enron, auditul extern era asigurat de firma Andersen.

O interesanta continuare a povestii WorldCom consta in alcatuirea unui raport

de catre Curtea Americana de Faliment din New York, in 2003, prin care era acuzat
managementul precar, lipsa guvernantei corporatiste si se exprima ingrijorarea asupra
integritatii companiei din punct de vedere al raportarii financiare si contabilitatii.

17
 Tinand seama ca anterior acestui scandal, functia de audit intern era privita ca
o functie de calitate superioara, acest raport concluziona ca auditul intern al companiei
era serios deterioarat si a fost criticat pentru concentrarea asupra maximizarii
profitului, reducerea costurilor si imbunatatirea operativitatii. Grupul a efectuat
audieri si proiecte care erau privite mai degraba ca o crestere a valorii companiei,
decat pentru monitorizarea si adecvarea controlului intern in reducerea riscurilor. In
ciuda liniei duale a acestui raport, auditul intern a raportat si raspuns in fata
managementului de conducere, dar, controlorul financiar sef si directorul executiv erau
implicati in frauda. Managementul a atribuit proiecte speciale, in care s-au folosit
resurse neprogramate, si departamentul de audit intern nu si-a realizat obiectivele, in
mare parte, din cauza timpului si resurselor alocate acestor proiecte. Departamentul de
audit intern al WorldCom a fost acuzat de utilizarea necorespunzatoare a resurselor si
de nerespectarea prevederilor standardelor Institutului Auditorilor Interni.

13. Merrill Lynch – 2002

Banca de investitii a fost amendata de catre procurorul general al New York

Eliot Spitzer cu 10 milioane $ in 2002. analistii bancii erau suspectati ca ar fi oferit
sfaturi investitorilor in vederea cumpararii unor stocuri fara valoare astfel incat banca
sa-si poata proteja investitiile bancare din afacerile respective. Intelegerea impusa de
Spitzer nu-i cerea bancii sa se recunoasca vinovata de actiunile sale.

14. Xerox – 2002

Aceasta companie, candva de succes, a raportat pierderea a 38 miliarde $ din

averea actionarilor in decursul a doi ani. Cea mai mare parte a vinei o purta esecurile
managementului, dar si manipularea contabilitatii filialei din Mexic, actiuni ce au
contribuit la declinul companiei. Comisia Instrumentelor Financiare Transferabile si a
Valorilor Mobiliare (SEC), principalul organism reglementator al S.U.A., a descoperit
ca Xerox, prin ceea ce managementul companiei numea „oportunitati si actiuni
contabile”, si-a marit veniturile la trei miliarde $.

Scandalurile financiare din Europa

15. Comisia Europeana – 1999 / 2002

In 1999, toti cei 15 membri ai Comisiei Europene si-au dat demisia ca raspuns
la acuzatiile formulate de cei cinci experti independenti numiti de Parlamentul
European. Expertii au descoperit fraude si un management gresit la scara larga
tolerate de comisarii europeni, si, de aceea, toti membrii au fost facuti responsabili. Un
al doilea raport a atacat oficialii Comisiei pentru nesustinerea auditului intern si pe
Paul van Buitenen, care a dat semnalul de alarma in acest caz, pentru incercarea
dezvaluirii neajunsurilor din departamentul de control financiar.
Raportul a descoperit urmatoarele:
- Increderea prea mare in consilierii externi pentru aspectele administrative si
tehnice, care au condus la „aberatii ingrijoratoare”;
- Controlul insuficient asupra utilizarii fondurilor pentru agricultura regionala –
fonduri care alcatuiau 80% din bugetul Uniunii Europene si a caror complexitate le

18
faceau „vulnerabile la frauda”;
- Politica de personal care incuraja favorizarea preferintelor nationale si ezitarea
disciplinarii performantelor slabe.

Martha Andreasen a fost numita pentru reformarea sistemului de contabilitate al

Uniunii Europene, in ianuarie 2002, dar propunerile ei au fost respinse. In august
2002, ea a fost suspendata din functia de contabil-sef, dupa declaratiile ei catre mass-
media, declaratii prin care incerca sa demonstreze ca, in Comisia Europeana, conturile
erau incorecte si supuse fraudei si abuzului. Teoriile ei au fost sustinute atunci cand
Eurostat, organismul Uniunii Europene insarcinat cu statisticile oficiale, a fost banuit
de mentinerea unor conturi secrete in Luxembourg, Bruxelles si Madrid. Oficiul
European Anti-Frauda (OLAF) a investigat aceasta chestiune ca o conspiratie
criminala si suspiciune de frauda. Printre altele, un antreprenor al Eurostat a oferit
informatii secrete unor companii si clienti privati. Astfel, 10% din venituri ajungeau la
acest antreprenor, pentru costurile sale administrative, si 40% la bugetul Uniunii
Europene; restul de 50% erau pusi in conturi secrete. Acesti bani erau folositi pentru
mituirea companiilor pentru semnarea de contracte cu acel antreprenor.

16. Parmalat - 2003/2004

SEC descria scandalul Parmalat ca „una dintre cele mai mari si nerusinate
fraude din istoria financiara”. Parmalat era o firma italiana numarul 1 in industria de
lactate a tarii. Fondata in 1961, compania numara peste 36.000 angajati, iar vanzarile
ajunsesera, in 2002, la peste 7,6 miliarde €. In 2003, investitiile si valoarea neta de 3,9
miliarde € a unitatii financiare Bonlat din Insulele Cayman s-au dovedit a fi nereale.
Inregistrarile bancare au fost falsificate, iar auditorii externi nu au verificat,
independent, existenta lor. Ambele firme implicate, Grant Thornton si Deloitte, au
pretins ca erorile tineau de managementul de conducere si nu de neglijenta auditorilor.
Proportiile acestui scandal nu au fost, inca, dezvaluite, dar se pare ca implica pierderi
mai mari decat in cazul Enron.

17. Andersen

Până în 2001, firma internationala de contabilitate Andersen avea o reputatie

solida, numarandu-se printre primele cinci firme din domeniu. In ciuda faptului ca
parteneriatul cu fostul consultant (azi, Accenture) s-a incheiat, firma a continuat sa
asigure auditul pentru multe companii internationale de succes. Din pacate, colapsul
Enron-ului a avut consecinte grave pentru reputatia firmei. In afara faptului ca
birourile din Houston intretineau legaturi de afaceri cu managementul de la Enron,
conducerea firmei a fost adusa in fata instantei pentru distrugerea evidentelor. Enron
nu a fost, insa, singura sursa de probleme pentru aceasta firma. La inceputul anului
2002, Andersen avea circa 40 de procese in S.U.A., cu pierderi de aproximativ 40
miliarde $ pentru actionari. Tot atunci se ivea un alt scandal fara precendent, in care
reguli de baza ale contabilitatii fusesera incalcate – WorldCom, un alt client al firmei
Andersen. De aceasta data, daunele aduse reputatiei au fost terminale si ireversibile.

19
 Prezentarea eşecurilor marilor corporaţii internaţionale din ultimele două
decenii a creat o perspectivă înfricoşătoare asupra multor probleme cu care se
confruntă organizaţiile şi care pot oricând lua o turnură periculoasă. Toate aceste
aspecte au produs valuri imense de nemulţumire din partea celor implicaţi în
conducerea şi funcţionarea organizaţiilor care aşteaptă soluţii viabile.

1.4.3. Modele de guvernanţă corporativă

În practica internaţională cele mai multe soluţii de implementare a

guvernanţei corporative au luat forma codurilor de bună practică şi ele apar ca
reglementări sau îndrumătoare indiferent de format şi de ţară, reprezintă o
modalitate de organizare şi de conducere a organizaţiilor şi a serviciilor publice.
În Uniunea Europeană, a fost adoptat un număr de 35 de coduri, fiecare
ţară având cel puţin un cod de guvernanţă corporativă.
Marea Britanie deţine cel mai mare număr de coduri de guvernanţă
corporativă, aproximativ o treime din totalul codurilor emise de ţările membre ale
Uniunii Europene şi a acceptat şi două coduri internaţionale şi două coduri pan-
europene, care sunt aplicabile companiilor Uniunii Europene.
Majoritatea acestor coduri au fost emise după 1997, respectiv după
scandalurile financiare şi cazurile de faliment ale unor companii britanice cotate
pe piaţa de capital.
La începutul anilor 90, în SUA existau mai multe legi pentru companiile
cotate la bursă, precum Legea Sarbanes-Oxley, care conţin reguli detaliate pentru
conducerea adecvată a companiilor.

1.4.3. Modele de guvernanţă corporativă ???

În SUA, la începutul anilor ‛90, ca urmare a scandalurilor financiare din

marile corporaţii, s-a format o comisie din principalele organisme de
contabilitate, financiare si de audit in vederea dezvoltarii unui cod de practică al
conducerii corporative.
Înţelegerea conducerii corporative, in acel moment, era limitată la a avea
un sistem de control intern.
În anul 1992, Comisia Treadway a realizat un document care prezenta un
model pentru o guvernanţa corporativă eficientă intitulat „Controlul Intern –
Cadrul Integrat”, cunoscut, de asemenea, prin acronimul COSO18.
Modelul COSO are o structură ierarhică constituită din 5 componente:
mediul de control, evaluarea riscului, activităţile de control, informarea si
comunicarea si monitorizarea.
Mediul de control – aflat la nivelul inferior al modelului, mediul de
control este acela in care o organizatie stabileste standarde si obiective pentru

18
Comitetul Entitatilor Publice de Sponsorizare a Comisiei Treadway

20
sistemele sale de control. Acestea includ integritatea, valorile etice, competenta
managementului si rolul managementului superior.
Evaluarea riscului – este, în prezent, o parte fundamentala a noii definiţii
a auditului intern, si consta in identificarea si managementul riscurilor,
dezvoltarea de strategii care administreaza si reduc impactul acestor riscuri.
Activitatile de control – acestea sunt politicile si procedurile care asigura
luare de masuri pentru eficientizarea sistemelor de control, care trebuie sa
opereze la toate nivelele unei organizatii.
Informarea si comunicarea – fara un management adecvat, informatia
transmisa nu ajuta organzatia sa functioneze eficient. Aceasta informatie poate
veni din surse interne (informatii de contabilitate si operativitate) sau din surse
externe (directive guvernamentale, legi si analize ale competitivitatii).
Monitorizarea – este probabil cel mai important element al acestui model.
Daca si sistemele de control nu sunt revizuite in mod corect si nu sunt supuse
unui nivel de management corespunzator, atunci ele isi pierd abilitatea de a
influenta operatiunile unei organizatii.
Modelul COSO arată cum ar trebui o organzatie sa-si cladeasca sistemele
de control de la baza spre varful organizatiei, cu aplicare specifică mai mult
pentru auditul intern, dar monitorizarea este asigurată de la varf spre baza,
folosind comunicaţia şi informatia obţinute de auditorii interni pentru a asigura
managementul de o totala apreciere asupra eficientei operatiunilor.
In 2004, COSO a publicat un nou model intitulat „Cadrul de Management
al Riscurilor Intreprinderii” – COSO-ERM, care detaliază elementele esentiale
ale managementului riscurilor intr-o companie si, in relatie cu modelul COSO
anterior, contextul proceselor de management si guvernarea corporativă.
Managementul riscurilor intr-o companie este un mijloc important care nu
poate si nu trebuie sa opereze izolat intr-o companie, ci, mai degraba, sa
actioneze ca un mijloc de intarire a proceselor de management. Managementul
riscurilor intr-o companie se gaseste in relatie cu guvernarea corporativă, prin
asigurarea informatiilor catre consiliul director, informatii despre cele mai
importante riscuri si modul in care trebuie tratate. De asemenea, guvernanţa
corporativă se află în relaţie cu performantele managementului riscurilor si cu
controlul intern, ca parte integranta a managementului riscurilor intr-o companie.
Cadrul COSO-ERM identifica opt componente adaugand setarea
obiectivelor, identificarea evenimentelor si raspunsul la riscuri, modificand,
astfel, cele 5 originale atat cat permite reglementarile din S.U.A. Noile
componente sunt definite, astfel:
Setarea obiectivelor – obiectivele strategice, obiectivele asociate,
obiectivele selectate, apetitul pentru risc si toleranta la risc.
Identificarea evenimentelor – factorii ce influenteaza strategia si
obiectivele, metodologiile si tehnicile, interdependenta evenimentelor, categoriile
de evenimente, riscurile si oportunitatile.
Raspunsul la riscuri – identificarea, evaluarea raspunsurilor posibile,
selectarea raspunsurilor, creearea portofoliului.

21
 In 1995, la trei ani dupa publicarea cadrului de control intern COSO,
Institutul Canadian al Contabililor Autorizati - CICA a realizat propriul cadru de
control intern, „Ghidul de Control” - COCO, iar aceste modelele de control si
conducere sunt utilizate de auditorii interni si auditorii externi din intreaga lume.

În domeniul guvernanţei corporative, în ultimile decenii, cea mai mare

contribuţie privind dezvoltarea acesteia o are Marea Britanie, prin elaborarea
unor rapoarte şi coduri etice.
• Onoarea de a fi elaborat, în 1992, primul Cod de Conducere Corporativă,
cu 19 recomandări, îi revine lui Sir Adrian Cadbury, preşedintele companiei
Cadbury, care s-a aflat la baza Codului Bursei Londoneze. Codul Cadbury
stabilea pentru prima oară regulile de bază ale administrării unei companii pentru
a se obţine creşterea eficienţei, concomitent cu un comportament
nediscriminatoriu faţă de acţionari. În timp, aproape toate companiile
transnaţionale şi-au definit propriile coduri de bune practici, devenind din ce în ce
mai transparente faţă de acţionari, în bună parte datorită creşterii activismului
acestora, dar şi pentru că, fiind listate la bursă, erau interesate să aibă o imagine
bună faţă de furnizorii de fonduri.
Raportul Cadbury a fost elaborat în scopul prevenirii unor scandaluri
financiare similare şi al recâştigării încrederii publicului şi investitorilor în
practicile de guvernare ale companiilor.
Seria de rapoarte începută de Sir Adrian Cadbury, în anul 1992, admitea
nevoia constituirii unor comitete de audit, utilizarea pe scară largă a directorilor
executivi independenţi (directori non-executivi), adică care nu au responsabilitate
managerială în cadrul organizaţiei.
Codul Cadbury, structurat pe 19 recomandări principale, este următorul:
R1. Consiliul de administratie ar trebui sa se reuneasca in mod regulat, sa detina
controlul eficace si total asupra companiei si sa monitorizeze managementul
executiv;
R2. Ar trebui sa existe o segregare a responsabilitatilor conducerii care sa fie
acceptata in intreaga organizatie pentru a se asigura echilibrul puterii si
autoritatea astfel incat nici un individ sa nu aiba puterea absoluta de decizie;
R3. Consiliul de administratie ar trebui sa includa directori non-executivi in masura
in care perspectivele acestora sa poata fi luate in consideratie;
R4. Consiliul de administratie ar trebui sa aiba un program formal ce trebuie sa
cuprinda problemele semnificative ce necesita decizia consiliului de administratie
astfel incat conducerea si controlul companiei sa fie bine stabilit;
R5. Ar trebui sa existe o procedura aprobata pentru directori, in promovarea
sarcinilor specifice astfel incat sa poata primi consiliere profesionala
independenta, daca este cazul, servicii suportate de catre companie;
R6. Toti directorii ar trebui sa aiba acces la consilierea si serviciile secretarei
companiei care este responsabila in fata consiliului de administratie pentru
asigurarea procedurilor ce trebuie urmate de catre acesta precum si pentru
regulile si reglementarile ce trebuie aplicate;
R7. Directorii non-executivi ar trebui sa aduca o judecata independenta in ceea ce
22
 priveste problemele de strategie, performanta, resurse, inclusiv a numirilor-cheie
si a standardelor de conduita;
R8. Majoritatea directorilor non-executivi ar trebui sa fie independenti fata de
management si fara obligatii fata de o respectiva companie ceea ce ar putea sa
interfereze, din punct de vedere material, cu exercitiul judecatei independente,
fara a pune la socoteala comisioanele si actiunile acestora;
R9. Directorii non-executivi ar trebui sa fie numiti in functie in termeni specifici si
renumirea acestora nu ar trebui sa se faca automat;
R10. Directorii non-executivi ar trebui sa fie selectati in urma unui proces formal si
atat acest proces precum si numirea acestora ar trebui sa reprezinte o preocupare
a intregului consiliu de administratie;
R11. Contractele de servicii ale directorilor nu ar trebui sa depaseasca o perioada de
trei ani fara aprobarea actionarilor;
R12. Ar trebui sa fie dezvaluite toate informatiile relevante referitoare la remuneratia
dirctorilor, a presedintelui consiliului de administratie precum si a celor mai bine
platiti directori din Marea Britanie;
R13. Remuneratia directorilor executivi ar trebui sa fie supusa recomandarilor
comitetului de remuneratie care ar trebui sa fie alcatuit, cel putin ca majoritate,
din directori non-executivi;
R14. Tine de datoria consiliului de administratie sa prezinte o evaluare echilibrata si
inteligibila a pozitiei companiei;
R15. Consiliul de administratie trebuie sa se asigure ca este mentinuta o relatie
obiectiva si profesionala cu auditorii;
R16. Consiliul de administratie ar trebui sa stabileasca un comitet de audit alcatuit din
cel putin trei directori non-executivi cu termeni de referinta scrisi care sa descrie
clar autoritatea si sarcinile acestui comitet;
R17. Directorii ar trebui sa-si explice propriile responsabilitati in pregatirea
conturilor alaturi de o declaratie a auditorilor ce prezinta raportarea
responsabilitatilor;
R18. Directorii ar trebui sa raporteze asupra eficacitatii sistemului ce control intern al
companiei;
R19. Directorii ar trebui sa raporteze faptul ca propria companie reprezinta o
preocupare continua, impreuna cu prespunerile sustinute sau calificarile ce sunt
necesare.

Cadbury a mers mai departe şi a descris principiile ce sustin codul, astfel:

Sinceritate – din partea companiei in cadrul limitelor stabilite de catre pozitia

. competitiva reprezinta baza pentru increderea care trebuie sa existe intre companie
si toate persoanele ce iau parte la succesul companiei. O abordare sincera in ceea
ce priveste dezvaluirea informatiilor contribuie la eficienta operarii in cadrul pietei
economice si necesita ca orice consiliu de administratie sa intreprinda actiuni
eficiente si sa permita actionarilor si a altor persoane implicate sa examineze atent
companiile respective;
Integritatea – inseamna administrarea corecta si completa a activitatilor. Ceea ce
. se cere de la raportarea financiara reprezinta ca trebuie ca aceasta sa fie onesta si ar
trebui prezentata ca o imagine echilibrata a statutului afacerilor companiei.
Integritatea rapoartelor depinde de integritatea celor ce le pregatesc si le prezinta;

23
 Responsabilitatea – consiliul de directori este responsabil in fata actionarilor cat
. si ambele consilii trebuie sa isi joace rolul pentru o responsabilitate eficienta.
Consiliul de directori trebuie sa realizeze aceasta prin intermediul calitatii
informatiilor pe care le furnizeaza actionarilor iar actionarii prin consimtirea
exercitarii responsabilitatilor de proprietari.

Deşi Raportul CADBURY nu recomandă schimbarea consiliului unitar de

administraţie, care se practică pe scară largă în marea Britanie şi Irlanda de Nord
şi nici nu era în favoarea obligativităţii conformării, a fost primit cu îngrijorare de
companiile listate la bursă. Însă Raportul CADBURY socotea necesar ca aceste
companii să-şi declare gradul de conformare, fără sancţiuni, singura sancţiune
fiind dezaprobarea şi posibilitatea retragerii investitorilor şi acţionarilor.
Raportul Cadbury din 1992, unul dintre cele mai cunoscute, descrie
Guvernanţa Corporativă astfel:
Economia unei tari depinde de modul de conducere si eficienta
companiilor sale. Astfel, eficacitatea cu care consiliile lor de administratie isi
indeplinesc responsabilitatile determina pozitia competitiva a Marii Britanii.
Aceste consilii trebuie sa fie libere sa-si conduca, in mod pozitiv, companiile, dar
sa-si exercite aceasta libertate intr-un cadru de responsabilitate eficace. Aceasta
reprezinta esenta oricarui sistem de guvernanta corporativa. (Paragraf 1.1.)

Reglementarile Uniunii Europene stabilesc faptul ca acele companii din

tarile membre ce sunt cotate la bursa trebuie sa adopte Standardele Internationale
de Contabilitate pana in 2005 si acest lucru va putea face din Europa o singura
piata echitabilă.
• În 1993 s-a publicat RAPORTUL PAUL RUTTEMAN, care a luat în
considerare modul de implementare a recomandărilor Cadbury. Concluzia a fost
că orice companie listată la bursă trebuie să raporteze asupra controlului intern
financiar.
• În 1994, apar STANDARDELE VIEŢII PUBLICE ALE LORDULUI
NOLAN, fondat de primul ministru al Marii Britanii, care reiterează necesitatea
asigurării dezvoltării unei etici în sectorul public, ca urmare a acuzaţiilor de abuz
în serviciu şi mită, caracteristici ale anilor ”90 în Marea Britanie şi sunt înaintate
Parlamentului prin Raportul Lordului NEILL şi Raportul Lordului WICK.
În Marea Britanie au apărut PRINCIPIILE NOLAN19 care reprezintă un set de
standarde care se referă la oamenii din viaţa publică, înalţi funcţionari publici,
funcţionarii publici sau persoane care lucrează în sectorul public.
Prezentăm în continuare Principiile Lordului NOLAN:

19
Ibidem, p. 16-17

24
 Codul NOLAN cuprinde 7 principii solide care să poată fi utilizat ca bază pentru
dezvoltarea unor seturi mai dezvoltate de coduri pentru organizaţiile din sectorul public,
astfel:
P1. Altruismul – Deţinătorii de posturi publice ar trebui să ia decizii doar în
termenii interesului public. Nu ar trebui să ia decizii iî vederea unor câştiguri
financiare sau alte beneficii materiale pentru ei însuşi, pentru familia lor sau pentru
prietenii lor;
P2. Integritatea - Deţinătorii de posturi publice nu ar trebui să de îndatoreze din
punct de vedere financiar sau să aibă alte asemenea obligaţii faţă de indivizi sau
organizaţii din exterior care i-ar putea influenţa în îndeplinirea sarcinilor de serviciu;
P3. Obiectivitatea – În îndeplinirea unor acţiuni publice, inclusiv întâlniri
publice, acordarea contractelor sau recomandarea unor indivizi pentru recompensare
sau alte beneficii, deţinătorii de posturi publice ar trebui să se bazeze doar pe meritul
acelei/acelor persoane;
P4. Responsabilitatea - Deţinătorii de posturi publice sunt responsabili pentru
deciziile şi acţiunile lor în faţa publicului şi trebuie să se supună pentru examinare în
faţa oricărui fel de scrutin este corespunzător pentru postul deţinut;
P5. Sinceritatea - Deţinătorii de posturi publice ar trebui să fie pe cât posibil
sinceri în ceea ce priveşte deciziile şi acţiunile pe care le întreprind. Ar trebui să ofere
motive pentru ceea ce întreprind şi să restricţioneze informaţiile doar atunci când
interesul general al publicului o cere în mod clar;
P6. Onestitatea - Deţinătorii de posturi publice au datoria să declare orice
interese private ce au legatură cu interesele publice şi să întreprindă paşii necesari
rezolvării oricăror conflicte ce ar putea apărea astfel încât să se protejeze, în orice
moment, interesele publicului;
P7. Conducerea (conduita) - Deţinătorii de posturi publice ar trebuie să
promoveze şi să susţină aceste principii prin conduita lor şi prin exemple.
Codurile, declaraţiile, principiile sunt o recunoaştere a faptului că eticele
corporative care susţin valoarea sistemului unei organizaţii sunt toate un bun
început în asigurarea atingerii standardelor etice. Pentru aceasta este necesară o
înţelegere aprofundată a modului de implementare a standardelor corespunzătoare
de etică corporativă, astfel încât principiile acestora să fie cunoscute în întreaga
organizaţie, dar şi de către terţi, parteneri ai acestora.
Implementarea standardelor de etici corporative contribuie, pe termen lung,
la schimbarea culturilor şi a atitudinii atât a companiei/organizaţiei, cât şi a
mandatarilor în conducerea şi reputaţia afacerii.
• În 1995, Marea Britanie s-a confruntat cu probleme legate de comisioane
substanţiale şi plăţi pentru înalţi demnitari de către grupurile de interese.
Confederaţia Industriei din Marea Britanie emite RAPORTUL RICHARD
GREENBURY, care s-a constituit într-un cod de bună practică pentru stabilirea
şi dezvăluirea salariilor directorilor.
Deasemenea, Codul GREENBURY stabilea necesitatea unui comitet de
remuneraţie alcătuit din directorii non-executivi pentru stabilirea remuneraţiei
directorilor executivi şi care să răspundă în faţa acţionarilor printr-un raport
anual. Comitetul de remuneraţie ar trebui să evite remunerarea performanţelor
slabe, nejustificate şi să stabilească un mecanism de sancţionare a acestora.
25
 Tot în 1995, comitetul fondat de Bursa de Acţiuni din Londra,
Confederaţia Industriei din Marea Britanie, Institutul Directorilor, Asociaţia
Naţională a Fondurilor de Pensii şi de către Asociaţia Companiilor de Asigurări
din Marea Britanie, a sprijinit elaborarea Raportului RONNIE HAMPEL.
Comitetul a fost primul succesor al RAPORTULUI CADBURY şi a avut
ca obiective amendarea şi îmbunătăţirea acestuia, structura consiliilor de
conducere, rolul directorilor non-executivi şi rolul acţionarilor privind
implementarea guvernanţei corporative.
• RAPORTUL HAMPEL decidea că în timp ce directorii ar trebui să verifice
eficacitatea controlului intern, nu trebuie să raporteze despre aceasta. În acelaşi
timp, a fost susţinută ideea implementării auditului intern, dar nu era
obligatorie. Totuşi, necesitatea funcţiei de audit intern trebuie verificată anual.
În anul 1998 se publică CODUL COMBINAT pe baza recomandărilor
furnizate de Raportul CADBURY precum şi a celorlalte observaţii privind
guvernanţa corporativă. Codul combinat a devenit o cerinţă obligatorie pentru
companiile cotate la Bursa de acţiuni şi de fapt reprezenta o combinaţie simplă a
codurilor anterioare. În acest moment a devenit clar că implementarea principiilor
guvernanţei corporative aveau o conotaţie relevantă pentru companiile şi
organizaţiile ce nu erau cotate la bursă.

CODUL COMBINAT 20

COMPANIILE

A. Directorii

A.1. Consiliul de administratie - fiecare companie ar trebui condusa de un

consiliu de administratie eficient, care este colectiv responsabil de succesul
companiei.
A.2. Presedintele si directorul executiv - ar trebui sa fie o separare clara a
responsabilitatilor de la varful companiei, intre conducerea consiliului de
administratie si responsabilitatea executiva a conducerii afacerilor companiei.
Nu ar trebui sa existe o singura persoana cu drept majoritar de decizie.
A.3. Stabilitatea consiliului de administratie si independenta - consiliul de
administratie ar trebui sa includa o stabilitate intre directorii executivi si
directorii non-executivi (in particular, directori non-executivi independenti),
astfel incat nici o persoana sau grup restrans de persoane sa domine puterea de
decizie a consiliului.
A.4. Numirea in consiliul de administratie - ar trebui sa existe o procedura
formala, riguroasa si transparenta pentru numirea noilor directori in consiliu.
A.5. Informarea si dezvoltarea profesionala – consiliului de administratie
ar trebui sa li se furnizeze, periodic, informatii intr-o forma si o calitate adecvata
20
Guvernanţa corporativă şi managementul riscurilor, ediţia a II-a, Institutul Auditorilor Interni din Marea britanie
şi Irlanda

26
pentru a imbunatati luarea deciziilor. Toti directorii ar trebui sa primeasca
oferte de numire in consiliul de administratie pentru a-si actualiza si
reimprospata, in mod regulat, cunostintele si capacitatile profesionale.
A.6. Evaluarea performantei - consiliul de administratie ar trebui sa
initieze o evaluare anuala, formala si riguroasa, a performantelor proprii
precum si pe cele ale comitetelor si directorilor.
A.7. Realegerea - toti directorii ar trebui inscrisi pentru realegere la
intervale regulate, pentru continuarea performantelor satisfacatoare. Consiliul
de administratie ar trebui sa asigure o reimprospatare planificata si progresiva a
acestuia.

B. Remuneratia

B.1. Nivelul si realizarea remuneratiei - nivelele de remuneratie ar trebui

sa fie suficiente pentru atragerea, retinerea si motivarea calitatii conducerii, dar
o companie ar trebui sa evite platirea a mai mult decat este necesar. U procent
significativ din remuneratia directorilor executivi ar trebui structurata astfel
incat sa fie legata de performanta individuala si corporativa.
B.2. Procedura - ar trebui sa existe o procedura formala si transparenta
pentru dezvoltarea politicii de remunerare a directorilor executivi si pentru
fixarea pachetelor de remuneratie al directorului. Nici un director nu ar trebui
sa-si stabileasca singur remuneratia.

C. Contabilitatea si auditul

C.1. Raportarea financiara - consiliului de administratie ar trebui sa i se

prezinte o evaluare echilibrata si usor de inteles a pozitiei companiei si a
perspectivelor sale.
C.2. Controlul intern - consiliul de administratie ar trebui sa sustina un
sistem integru de control intern pentru asigurarea investitiilor si bunurilor
companiei.
C.3. Comitetele de audit si auditorii - consiliul de administratie ar trebui
sa stabileasca aranjamente formale si transparente pentru aplicarea principiilor
de control si raportarea financiara si pentru mentinerea unei relatii apropiate cu
auditorii companiei.

D. Relatiile cu actionarii

D.1. Dialogul cu actionarii institutionali - ar trebui sa existe un dialog cu

actionarii bazat pe intelegerea comuna a obiectivelor. Consiliul detine
responsabilitatea asigurarii unui dialog satisfacator cu actionarii.
D.2. Utilizarea constructiva a adunarilor generale a membrilor - consiliul
de administratie ar sa utilizeze adunarea generala a membrilor in vederea
comunicarii cu investitorii si sa-i incurajeze sa participe la actiunile companiei
care le afecteaza interesele.
27
 E. Actionarii institutionali

E.1. Dialogul cu companiile - actionarii institutionali ar trebui sa intre in

dialog cu companiile pe baza intelegerii comune a obiectivelor.
E.2. Evaluarea informatiilor oferite de conducere - la evaluarea
aranjamentelor conducerii companiei, mai ales in privinta celor legate de
structura consiliului de administratie si compozitia acestuia, actionarii
institutionali ar trebui sa cantareasca toti factorii relevanti adusi in atentia lor.
E.3. Votul actionarilor - actionarii institutionali au responsabilitatea de a
se folosi de dreptul de vot.

În teorie, CODUL COMBINAT este voluntar, dar este acceptat de

majoritatea companiilor datorită presiunii exercitate de investitori asupra celor
care nu se conformează.
În practică, conform principiului „conformează-te sau explică”,
companiile acceptă codul din dorinţa de a face parte din acest club select şi pentru
a nu mai fi nevoite să explice de ce nu se conformează.
De asemenea, în practică unele companii pot fi criticate de investitori
pentru neconformare, în timp ce alte companii pot da explicaţii corecte asupra
ariilor şi circumstanţelor neconformării.
În Marea Britanie, în sectorul public au fost adoptate elemente aplicabile
ale Ghidului managementului Riscurilor Turnbull şi ale Codului Combinat, iar
versiuni ale cerinţelor conducerii corporative sunt obligatorii pentru organizaţiile
din sectorul public, atât centrale, cât şi locale.
• În 1999, activitatea de dezvoltare a guvernanţei corporative a fost
continuată prin RAPORTUL NIGEL TURNBULL sprijinit de echipa fondată de
Institutul Contabililor Autorizaţi din Marea Britanie şi Bursa de Acţiuni din
Londra. RAPORTUL TURNBULL se concentrează pe dispoziţiile CODULUI
COMBINAT referitoare la controlul intern. Saltul uriaş l-a reprezentat faptul că
a confirmat necesitatea raportării eficacităţii controlului intern pentru întreaga
organizaţie, prin emiterea declaraţiilor de control intern, nu numai a celor de
control financiar intern. De asemenea, un element important a fost reprezentat de
faptul că acest raport a făcut legătura cu Cadrul de control COSO şi susţinea
necesitatea evaluării riscurilor ca un prim pas pentru un bun control intern.
Raportul TURNBULL a constituit baza pentru dezvoltarea rapidă a
managementului riscurilor în întreaga organizaţie (ERM), care trebuia încorporat
în managementul general şi în procesele de guvernanţă ale companiei.
In 1999, Institutul Contabililor Autorizati (ICA), din Marea Britanie si
Ţara Galilor, a publicat „Controlul intern: Ghidul Codului Combinat pentru
directori” cunoscut, mai ales, ca RAPORTUL TURNBULL care sustinea ca
raportarile anuale sa conţină o declaratie asupra modului in care s-au aplicat
principiile conducerii.
Lista de reguli cuprindea, printre altele, urmatoarele:

28
 • conformarea cu Codul Combinat;
• alegerea directorilor de catre actionari la intervale nu mai mari de 3 ani;
• revizuirea anuala a sistemelor de control intern;
• stabilirea unui comitet de audit constituit din cel putin 3 directori non-
executivi.
• În 2001-2002, scandalurile financiare ale companiilor din S.U.A. au
condus la votarea LEGII SARBANES-OXLEY (numită astfel după numele celor
2 senatori care au sponsorizat proiectul de lege).
Abordarea adoptată de această lege pentru reglementarea companiilor, este
diferita de principiile si stipulatiile din Marra Britanie, unde neconformarea poate
fi explicata, desi intr-un numar restrans de arii, legea a adoptat principiul
„conformeaza-te sau explică”, cu scopul de a imbunatăţi calitatea si transparenta
raportarilor financiare si interpretarea lor de catre profesionisti. Penalitatile pentru
neconformare sunt severe, incluzand amenzi de pana la 10 milioane $, replatirea
bonusurilor si sanctiuni penale de pana la 25 de ani de inchisoare. Directorii care,
in cunostinta de cauza, certificau informatii financiare false puteau, astfel, sa fie
condamnati cu inchisoarea de pana la 25 de ani.
Schimbarile-cheie in guvernanta corporativă din S.U.A. accentuau
responsabilitatea individuala si corporativa pentru rezultatele financiare ale
organizaţiei, dar si pentru calitate de membru si responsabilitatea comitetului de
audit.
LEGEA SARBANES-OXLEY printre altele prevede:
• Sectiunea 404 precizeaza stabilirea de reguli pentru alcatuirea unui raport
de control de catre Comisia Instrumentelor Financiare Transferabile si a
Valorilor Mobiliare, reguli care includ o declaratie care responsabilizeaza
managementul pentru stabilirea si mentinerea unei structuri adecvate de control
intern si a unor proceduri pentru raportarea financiara, evaluarea managementului
eficientei structurilor si procedurilor. Raportul este subiect al auditului extern.
Evaluarea controlului trebuie sa fie în conformitate cu un cadru recunoscut,
cum ar fi Modelul COSO, utilizat de catre majoritatea companiilor din S.U.A.
În acelaşi timp, conformitatea cu Sarbanes-Oxley este obligatorie şi pentru
companiile britanice cotate la bursa din S.U.A. si unele companii americane au
decis folosirea Codului Combinat al Marii Britanii ca bază pentru strategia de
abordare a managementului riscurilor. Noul cadru COSO-ERM, mentionat mai
sus, poate aduce abordarile Marii Britanii si ale S.U.A. mai aproape una de alta.
• Secţiunea 302, precizează necesitatea ca directorii să certifice declaraţiile
financiare si informaţiile acordate auditorilor externi ca fiind complete si corecte.
De asemenea, se susţine responsabilitatea directorului în menţinerea şi evaluarea
controlului intern. SEC a extins acest cadru asupra tuturor dezvaluirilor de
informatii, astfel incat sa includa si date non-financiare. Legea Sarbanes-Oxley,
ca şi prevederile Codului Combinat, solicită ca un comitet de audit sa fie format
numai din directorii non-executivi independenti, căruia i se cere sa organizeze un
sistem pentru receptionarea comentariilor si informatiilor de la potentiale

29
„semnale de alarma” si sa se asigure ca subiectele ridicate sunt investigate si
rezolvate adecvat.
• Secţiunea 906, precizează că directorul executiv si controlorul financiar
sef certifica faptul ca declaratia financiara este in conformitate cu ceea ce este
declarat si ca informatiile continute sunt corecte si respecta conditiile financiare
si rezultatele operatiunilor unei companii.
• Sectiunea 406 cere ca o companie sa dezvaluie daca are un cod de etica
pentru directorii financiari.
• Sectiunea 407 cere dezvaluirea numelui expertului financiar din comitetul
de audit. In ambele cazuri, neconformarea trebuie explicată. Raportul anual
trebuie sa dezvaluie orice slabiciune materiala identificata de management.
Managementul nu poate concluziona ca sistemul de control intern asupra
raportarii financiare daca una sau mai multe dintre acestea sunt
neconforme/gresite.
• Creşterea, in S.U.A., a recomandarilor conducerii guvernamentale este
relevant pentru organizatiile din afara S.U.A., care nu sunt cotate la bursa
americana din cauza utilizarii, la scara tot mai larga, a Legii Sarbanes-Oxley cu
cele mai mari cerinte si care este considerata un punct de reper pentru celelalte
coduri.
Răspunsul Marii Britanii, însă, consta intr-o abordare bazata pe principii,
cu cerinte mult mai dure referitoare la guvernanta corporatista cuprinse intr-un
COD COMBINAT REVIZUIT. Codul a fost actualizat in 2003 in urma
RAPORTULUI HIGGS despre directorii non-executivi si RAPORTULUI
SMITH despre comitetele de audit. Din nou, desi Codul intentioneaza doar sa
reglementeze companiile cotate la bursa londoneza, principiile si clauzele sale
sunt deja adoptate la o scara mai larga de catre organizatiile din sectorul public si
alte companii care realizau profit.
• Multe alte tari au intreprins masuri pentru introducerea guvernantei
corporatiste. În 1999, Organizatia pentru Cooperarea Economica si Dezvoltare a
publicat, „Principiile Guvernantei Corporatiste”. Aceste principii se refereau la
problemele în care administratorii au un rol-cheie, precum:
• drepturile actionarilor;
• tratamentul echitabil al actionarilor;
• rolul actionarilor in guvernanta corporatista;
• oferirea de informatii si transparenta lor;
• responsabilitatea consiliului de conducere.
Investitorii, angajatii, creditorii si furnizorii sunt considerati un parteneriat
pentru creearea bunastarii.

• Initiativele europene includ apariţia în Franţa, în 1998, a RAPORTUL

VIENOT care, printre altele, sugereaza examinarea conducerii corporative la
nivel supra-national pentru determinarea unui ghid de guvernanta corporatista la
nivel european.
RAPORTUL WINTER, cunoscut ca Raportul final al Grupului asupra
cadrului modern pentru Legea companiei in Europa a fost prezentat Comisiei
30
Uniunii Europene in 2002. Raportul continea recomandari pentru o reglementare
moderna a companiilor europene si a cadrului legislativ si, de asemenea,
considera un numar de probleme legate de guvernanta corporatista, precum rolul
directorilor non-executivi si al directorilor, remuneratia managerilor,
responsabilitatea managerului pentru declaratiile financiare si practicile de audit.
Abordarea pentru conformare era similara celei britanice „conformeaza-te sau
explica”.
Federatia Europeana a Contabililor (FEE) a raspuns RAPORTULUI
WINTER si raportului Sarbanes-Oxley. Contributiile sale inludeau lucrari despre
comitetele de audit, erorile de audit, principiile de asigurare si sustinere.
O nota particulara este o lucrare publicata in iunie-2003 despre
„Raportarea financiara si aspectele de audit ale conducerii corporative”. Lucrarea
sustinea concluziile raportului Jaap Winter si ale Comisiei pentru comunicarea
Legii companiei si a conducerii corporative, care nu considera necesar un cod al
conducerii corporative european separat si sustinea o abordare bazata pe
principii in contrast cu Sarbanes-Oxley.
Comisia recomanda o echilibrare a puterii astfel incat o singura persoana
sau grup de persoane sa nu aiba controlul total al companiei si, astfel, cel putin
pentru companiile cotate la bursa, intr-un consiliu de directori unitar, rolul de
presedinte si director executiv sa fie detinute de persoane diferite care sa fie si ea
echilibrata printr-un element non-executiv independent. Intr-o structura duala, cel
putin pentru companiile cotate la bursa, consiliul de management ar trebui sa aiba
si alti membri in afara directorilor executivi. Ar trebui sa fie o functie a
comitetelor de audit, functie executata de directorii non-executivi sau de catre
consiliul de conducere in vederea verificarii:
• aspecte mai largi ale controlului intern legate de riscurile semnificative
ale companiei cand nu are constituita o structura specializata in identificarea
riscurilor;
• politica si practica firmei pentru prevenirea si detectarea fraudei;
• politica si practica firmei pentru codul de conduita si etica in afaceri;
• politicile pentru asigurarea conformarii companiei cu cerintele legale si
relevante.
Alte recomandari includeau faptul ca directorii non-executivi ar trebui sa
fie independenti; companiilor ar trebui sa li se ceara o declaratie clara despre
guvernanta corporatista in rapoartele anuale; auditorii externi ar trebui sa
realizeze rapoarte detaliate si sa ofere o reprezentare asupra politicilor contabile.
Se recomandau controale mai stricte asupra utilizarii auditorilor externi pentru
asigurarea serviciilor care nu tin de acest domeniu.
Epopeea apariţiei Codurilor etice continuă şi se aşteaptă şi în viitor alte
asemenea coduri care să apară în Marea Britanie şi în alte ţări şi în acelaşi timp
acceptarea acestora, pentru implementarea guvernanţei corporative de cât mai
multe companii/organizaţii.

P 28- 29 - 30

31
 Guvernanta globala
Guvernanta corporativa este conceptul care a afectat cele mai multe dintre
tarile dezvoltate sau in curs de dezvoltare. Organizatia pentru Cooperare
Economica si Dezvoltare a pregatit un set general de principii ale guvernantei
corporative care incearca sa introduca in sarcinile consiliului de administratie
elementele pastrate ale acestui subiect. In mod particular, este foarte important in
democratiile ce iau nastere si in care conceptul de companii inregistrate poate fi
slab dezvoltat. Principiile sunt dupa cum urmeaza:

1. Cadrul guvernantei corporative ar trebui sa promoveze transparenta si

eficienta pietelor, consistenta cu regulile si legile precum si cu
segregarea responsabilitatilor intre diferitele conduceri, reglementari si
autoritati;
2. Cadrul guvernantei corporative ar trebui sa protejeze si faciliteze
exercitiul drepturilor actionarilor;
3. Cadrul guvernantei corporative ar trebui sa asigure tratamentul
echitabil al tuturor actionarilor, inclusiv a minoritatii si a actionarilor
straini. Toti actionarii ar trebui sa aiba oportunitatea sa obtina
despagubiri efective pentru incalcarea drepturilor lor;
4. Cadrul guvernantei corporative ar trebui sa recunoasca drepturile
actionarilor stabilite prin lege sau prin angajamente aprobate si sa
incurajeze cooperarea intre organizatii si actionari in creearea valorii, a
locurilor de munca si a sustinerii intreprinderilor sanatoase din punct de
vedere financiar;
5. Cadrul guvernantei corporative ar trebui sa asigure o dezvaluire a
informatiilor prompta si fiabila referitoare la toate problemele materiale
ce privesc corporatia, inclusiv situatia financiara, performanta,
proprietatea si conducerea companiei;
6. Cadrul guvernantei corporative ar trebui sa asigure indrumarea
strategica a companiei, o monitorizare eficace a managementului de
catre consiliul de administratie precum si responsabilitatea consiliului
de administratie in fata actionarilor si fata de companie.

Bursa de Actiuni din Toronto crede ca o buna dezvaluire a informatiilor

ofera investitorilor o intelegere substantiala asupra modului in care sunt luate
deciziile care le pot afecta investitiile. Cu acest lucru bine inteles, s-a adresat, in
contextul guvernantei canadiene, 14 principii ce acopera:

1. Caracterul de proprietate al unei companiei – include procesul de

planificare strategica, administrarea principalelor riscuri, planificarea
succesiunii, politicile de comunicare, integritatea controlului intern;
2. Independenta consiliului de administratie – majoritatea directorilor
ar trebui sa fie independenti;
3. Directori individuali din exterior – conceptul de director din exterior
este explicat;
32
 4. Comitetul de numire – nominalizarea si evaluarea directorilor;
5. Evaluarea eficacitatii consiliului de administratie – in mod normal,
aceasta evaluare este efectuata de catre comitetul de numire;
6. Orientarea si educarea directorilor – pentru directorii noi din cadrul
consiliului de administratie;
7. Marime efectiva a consiliului de administratie – marimea adoptata ar
trebuie sa asigure o competenta de decizie eficienta;
8. Compensarea directorilor – compensatiile ar trebui sa reflecteze
responsabilitatile si riscurile specifice postului de director;
9. Comitetul directorilor din exterior – acestea ar trebui, in mod
normal, sa fie alcatuite din directorii din exterior;
10. Abordarea fata de guvernanta corporativa – fiecare consiliu de
directori este responsabil pentru dezvoltarea unei abordari dupa ce au
fost luate in considerare aceste principii;
11. Descrierea pozitiei – obiectivele corporative pentru presedintele
consiliului de administratie ar trebui, de asemenea, sa fie dezvoltate;
12. Independenta consiliului de administratie – structurile consiliului de
administratie si ale aranjamentelor conducerii ar trebui sa promoveze
independenta;
13. Comitetul de audit – alcatuit doar din directori din exterior si
insarcinat cu supravegherea controlului intern si cu mentinerea legaturii
cu auditul intern si auditul extern;
14. Consiliere externa – ar trebui sa fie angajate atunci cand este cazul.

In Australia, Bursa de Actiuni a emis un ghid prin intermediul Consiliului

de Guvernanta Corporativa in 2003 pentru a mentine o piata eficace informata si
sa pastreze increderea investitorilor. Ghidul se bazeaza pe zece principii:

1. Stabilirea unei fundatii solide pentru management si pentru

supravegherea acestuia;
2. Structura consiliului de administratie pentru creearea valorii;
3. Promovarea competentei de decizie etice si responsabile;
4. Asigurarea integritatii in raportarea financiara;
5. Dezvaluirea informatiilor cu promptitudine si intr-un mod echilibrat;
6. Respectarea drepturilor actionarilor;
7. Recunoasterea si administrarea riscurilor;
8. Incurajarea imbunatatirii performantei;
9. Remunerarea in mod corect si responsabil;
10. Recunoasterea intereselor legitime ale actionarilor.

Principiul sapte inseamna ca o companie ar trebui sa-si stabileasca un

sistem dezvoltat de supraveghere a riscurilor, a managementului si a controlului
intern.
S.U.A a reprezentat pionierul in stabilirea standardelor pentru
reglementarea companiilor inregistrate. In prezent faimoasa Lege Sarbanes-Oxley
33
(2002) stabileste limitele pentru noile reguli emise de catre Comisia
Instrumentelor Financiare Transferabile si a Valorilor Mobiliare (SEC).
Companiile inregistrate trebuie sa se conformeze la nenumarate dispozitii privind
independenta directorilor, comitete de audit, comitete de guvernanta/numire,
comitete de compensatii, coduri de conduita in afaceri si diferite informatii
referitoare la consiliul de administratie si a directorilor companiei. Mai ales este
necesara ca acele companii cotate la Bursa de Actiuni din New York sa aiba o
functie de audit intern, iar comitetul de audit trebuie sa asigure o supraveghere a
auditului intern si sa se intalneasca, separat, cu auditorii interni. Directorii
executivi si directorii de finante trebuie sa raspunda la un nou set de reguli,
inclusiv sa certifice ca:

• Declaratiile financiare si alte informatii de natura financiara din

rapoartele ce se se refera la conditia si rezultatele companiei sunt
prezentate in mod corect din toate punctele de vedere;
• Trebuie sa-si asume responsabilitatea pentru conceptul si mentinerea
controlului precum si evaluarea eficacitatii acestuia, prezentarea
detaliilor actiunilor de corectare pe care le-au intreprins;
• Trebuie sa aduca la cunostinta comitetului de audit si a auditorilor
externi a tuturor deficientelor semnificative in conceptul operatiunilor
controalelor interne financiare si a actelor frauduloase.

In timp ce rigorile Sectiunii 404 declara ca o companie trebuie sa raporteze

asupra controalelor interne si sa furnizeze:

• O declaratie referitoare la responsabilitatile managementului in

stabilirea si mentinerea unui control intern adecvat asupra raportarii
financiare;
• O declaratie ce identifica cadrul utilizat de catre management in
evaluarea eficacitatii controlului intern al companiei asupra raportarii
financiare;
• Evaluarea managementului si, o declaratie referitoare la aceasta tema,
ce cuprinde eficacitatea controlului intern al companiei asupra
raportarii financiare de la sfarsitul anului financiar;
• O declaratie care sa ateste ca auditorii au emis un raport de atestare a
evaluarii managementului.

Asta inseamna ca auditorii externi trebuie sa emita un raport de atestare

asupra evaluarii managementului asupra controlului intern si a procedurilor
pentru raportarea financiara utilizand, in acest scop, standardele stabilite de catre
Consiliul de Supraveghere a Companiilor Publice. Experienta S.U.A a furnizat o
legatura puternica intre dezvaluirea informatiilor referitoare la guvernanta, la
managementul riscurilor si la controlul intern. Asta se datoreaza faptului ca
dezvaluirile Sectiunii 404 includ cadrul de control ce este utilizat si care este
stabilit de catre un organism autoritar si care a fost publicat pentru comentariile
34
publice. Intre timp, orice investigatie a Comisiei Instrumentelor Financiare
Transferabile si a Valorilor Mobiliare (SEC) asupra unei companii inregistrate va
fi inceputa cu examinarea proceselor managementului riscurilor ce se utilizeaza
si, de asemenea, tipul de cadru de control care este aplicat de catre companie. Se
observa ca raportul Turnbull (Marea Britanie) a fost acceptat ca fiind un cadru de
control pentru a indeplini scopul Sectiunii 404 pentru companiile britanice cotate
la Bursa de Actiuni din New York.

2.6. Auditul extern

Auditul extern se potriveste in puzzle-ul guvernantei corporative prin
furnizarea unui raport asupra conturilor finale pregatite de catre consiliul de
administratie. Auditorii externi verifica ca aceste conturi sa reflecte corect
performanta financiara a unei companii precum si care sunt bunurile si datoriile
acesteia la finele anului contabil. Modelul de guvernanta corporativa poate fi si
mai mult dezvoltat pentru a include un strat suplimentar a responsabilitatii in
cadrul procesului de audit extern, model prezentat in figura 2.4.

Figura 2.4. Guvernanta corporativa (4)

Legislatia si
reglementarile Conturile
corporative Mandatari finale
Audi
Directori
tul extern
PERFORMANTA RESPONSABILITATE

Obiective
Rapoartele directorilor
Politici
Verificarea
Strategii performantei

Planuri Conturile finale

Indicatori de Profit si pierdere

performanta-cheie Manageri
(PI) Bilantul
Supraveghetori
Proceduri Politicile de
contabilitate
Personalul operational
Rapoarte de
performanta si personalul din prima linie Statutory disclosure

Standardele etice

35
 Obiective diferite
Punctul de inceput consta in stabilirea clara a obiectivelor diferite ale
auditului intern si ale auditului extern.
Auditorul extern. Auditorul extern cauta sa testeze tranzactiile relevante
ce reprezinta baza declaratiilor financiare.
Auditorul intern. Auditorul intern, pe de alta parte, cauta sa consilieze
managementul asupra existentei unui sistem solid de management al riscurilor si
de control intern pentru operatiunile majore ale acestuia.

Fundalul auditului extern

Exista anumite caracteristici ale rolului auditorului extern din sectorul
privat care pot fi enumerate pentru a asista in intelegerea relatiei dintre auditul
extern si auditul intern.

• Auditorii externi sunt, in general, membri a organismelor de

contabilitate profesionala (Comitetul Consultativ al Organismelor de
Contabilitate) si sunt angajati in conformitate cu legislatia companiilor
pentru a verifica conturile companiilor inregistrate;
• Sunt numiti anual la adunarea generala de catre clientii lor, actionarii;
• Remuneratia acestora este stabilita la adunarea generala;
• Au dreptul sa participe la adunarile generale pentru a discuta probleme
legate de audit;
• Au dreptul sa acceseze toate registrele, informatiile si explicatiile ce
sunt pertinente declaratiilor financiare;
• Intr-o companie cu raspundere limitata pot fi eliminati printr-o simpla
rezolutie cu note speciale;
• Nu pot fi functionari, parteneri sau angajati ai functionarilor;
• In eventualitatea demisiei acestora trebuie sa asigure o declaratie a
circumstantelor pentru noul auditor ce il va inlocui, document ce va
cuprinde problemele specifice cuprinse in cadrul auditului;
• Acolo unde se regaseste o problema cu conturile, auditorul va alcatui
un raport adecvat pentru a reflecta natura problemei.

Auditul extern va ajunge la o opinie utilizand criteriile din figura 2.5.

In acest mod auditorul extern isi va forma o opinie asupra conturilor
bazandu-se pe pozitia adoptata. Se observa ca sectorul public si organizatiile non-
profit vor fi, de asemenea, supuse auditului extern.

Principalele asemanari
Principalele asemanari dintre auditul intern si auditul extern sunt, dupa
cum urmeaza:
36
 • Atat auditorul extern cat si auditorul intern intreprind teste de rutina si
aceste teste pot implica examinarea si analizarea a numeroase
tranzactii;
• Atat auditorul extern cat si auditorul intern vor fi preocupati daca
procedurile au fost sau sunt ignorate si nu sunt intelese in ceea ce
priveste importanta aderarii la acestea;
• Ambii au tendinta sa devina extrem de implicati in sistemele
informationale deoarece acestea reprezinta principalul element al
controlui managerial precum si prin faptul ca sunt fundamentale pentru
procesul de raportare financiara;
• Ambele activitati se bazeaza pe o disciplina profesionala si opereaza
dupa standarde profesionale;
• Ambii cauta o cooperare activa intre cele doua functii;
• Ambii sunt puternic legati de sistemele de control intern ale
organizatiei;
• Ambii sunt preocupati de materializarea si efectul erorilor si a
declaratiilor gresite care pot afecta conturile finale;
• Ambii produc rapoarte de audit formale asupra activitatilor lor.

Principalele deosebiri
Exista, totusi, multe deosebiri-cheie intre auditul intern si auditul extern si
acestea reprezinta subiecte ale principiilor de baza ce ar trebui sa fie pe deplin
recunoscute:

• Auditorul extern este un contractor extern si nu este angajatul

organizatiei precum este auditorul intern. Se observa, totusi, ca exista
un numar din ce in ce mai mare de functii de audit intern asigurate prin
surse externe si in care serviciile de audit intern sunt asigurate de catre
un contractor extern;
• Auditorul extern cauta sa formuleze o opinie asupra faptului ca toate
conturile finale ale organizatiei sunt corecte in timp ce auditorul intern
incearca sa-si formeze o opinie asupra caracterului adecvat si al
eficacitatii sistemelor de management al riscurilor si de control intern,
multe dintre aceste opinii depasind sistemele principale de contabilitate.

Cele trei elemente-cheie ale acestui model sunt:

1. Sistemele financiare pot fi luate in considerare de catre auditorul extern

care le poate considera a fi o scurtatura in verificarea tuturor cifrelor
conturilor in vederea completarii procesului de audit. Auditorul intern
poate, de asemenea, sa verifice toate aceste sisteme ca sarcina din
cadrul planului de audit;
2. Aranjamentele generale ale managementului riscurilor reprezinta
principalele preocupari ale auditorului intern care este preocupat cu
37
 toate aceste controale fundamentale in indeplinirea obiectivelor
organizationale

Activitati organizationale

Sistemele Sistemele Sistemele

financiare (1) corporative operationale

Controalele-cheie asupra
sistemelor mentionate mai sus (2)

Anual Managementul Sistemele Managementul

a/cs financiar corporative operational
(3)

INDEPLINIREA OBIECTIVELOR ORGANIZATIONALE

Figura 2.6. Auditarea controalelor vs. conturi

3. Conturile finale reprezinta principala grija a unui auditor extern care

este preocupat fata de datele prezentate in aceste conturi prezinta o
perspectiva corecta si fiabila a afacerilor financiare ale unei organizatii.

• Ar trebui sa fie clar ca rolul auditorului extern este mult mai indepartat
fata de considerentele auditorului intern atat in termeni de obiectivitate
cat si ca scop al sarcinilor;
• Auditul extern este o cerinta legala pentru companiile cu raspundere
limitata si pentru majoritatea organismelor publice, in timp ce auditul
intern nu este esential pentru companiile private si nu reprezinta o
cerinta legala in mare parte din sectorul public;
• Auditul intern poate fi insarcinat cu investigarea fraudelor si, desi,
auditorii externi vor dori sa vada acest tip de sarcini rezolvata, acestia
din urma sunt, in cea mai mare parte, preocupati de ceea ce afecteaza
din punct de vedere material conturile finale;
• Auditorii interni cuprind toate operatiunile unei organizatii in timp ce
auditorii externi lucreaza, in primul rand, cu acele sisteme financiare
care au o mare greutate asupra conturilor finale;
• Auditul intern poate fi insarcinat cu dezvoltarea initiativelor de creeare
a valorii care asigura economie si/sau o eficienta crescuta in cadrul
38
 organizatiei. Aceasta se aplica la unii auditori externi din sectorul
public (de exemplu, Comitetul de Audit al Oficiului National de
Audit);
• Auditorul intern verifica sistemele de control intern in contrast cu
auditorul extern care ia in considerare daca statutul controalelor vor
permite o cantitate scazuta de teste;
• Sarcinile auditului intern sunt realizate pentru si in numele companiei
in timp ce auditorul extern este, tehnic, angajat de si lucreaza in numele
unei terte parti, adica a actionarilor;
• Sarcinile auditului intern este continua pe parcursul anului dar auditul
extern are tendinta sa fie un proces de sfarsit de an, desi unele teste pot
fi efectuate in cursul anului.

Este posibila o subliniere a deosebirilor-cheie in Tabelul 2.1.

Standardul de Performanta 2050 al Institutului Auditorilor Interni cuprinde
coordonarea auditului intern si a auditului extern si contine urmatoarele cerinte:
„auditorul sef executiv ar trebui sa imparta informatiile si sa coordoneze
activitatile cu alti furnizori – interni sau externi – de asigurare relevanta si de
servicii de consultanta pentru a asigura cuprinderea adecvata precum si dublarea
minima a eforturilor”. Acum putem discuta care sunt unele dintre modurile care
pot fi utilizate in cultivarea unei mari cooperari, care vor include:

O metodologie de audit comuna. O stransa colaborare poate fi rezultatul

adoptarii unei abordari comune a sarcinilor de audit

Programe de pregatire profesionala comune. Programele de pregatire

profesionala total integrate, ca un ideal, nu sunt posibile datorita naturii diferite a
celor doua functii de audit. O politica de pregatire profesionala comuna poate,
insa, sa fie aplicata in masura in care este limitata la tehnicile de audit generale.

Tabelul 2.1. Auditul intern vs. Auditul extern

Factori Auditul intern Auditul extern

Obiective Un management al Conturi = corecte si reale
riscurilor bine dezvoltat
si controale
Scopul sarcinii Sistemele generale: Conturi, contul de profit
creearea valorii (VFM), si pierdere, bilantul,
frauda, sistemele de raportul anual si
informatii ale sistemele financiare
managementului (MIS) si
conformarea
Independenta din operatiuni prin Din companie prin
39
 profesionalism si statut intermediul drepturilor
prevazute prin lege si
codurile de practica de
audit ale consiliului de
administratie (APB)
Structura Variaza: auditor sef Parteneri, manageri,
executiv, manageri, superiori si in pregatire
superiori si asistenti
Personalul Persoane competente Calificati si in parte
pregatite in auditul intern calificati in contabilitate
Metodologie Audituri de sistem bazate Garantarea si verificarea
pe risc, sarcini de precum si utilizarea unor
asigurare si de abordari ale sistemelor
consultanta bazate pe risc
Rapoarte Rapoarte structurate in Rapoarte scurte publice
mod comprehensiv standardizate prezentate
prezentate actionarilor precum si
managementului si catre utilizatorii
comitetului de audit si conturilor
scurte rezumate catre
executiv
Standarde Institutul Auditorilor Diferite cerinte practica
Interni si/sau alte de audit ale consiliului de
administratie (APB)
Legislatia In general, nu este Legislatia companiilor si
obligatorie din afara de statutele diferitelor
sectorul public, dar sectoare publice
incurajata in cele mai
multe sectoare
Marimea Doar in organizatiile mai In toate companiile
mari inregistrate si sectorul
public (companiile mici
pot fi scutite)

Planificarea comuna a sarcinilor de audit. Aceasta este cea mai utila

politica in termeni de coordonare a auditului intern si a auditului extern.
Armonizarea planificarii sarcinilor este fundamentala.

Asistenta directa cu proiectele celeilalte functii. O schimbare de resurse

creeaza, si mai mult, cooperare deoarece baza de abilitati ale auditului este
adaugata atunci cand este necesar.

Schimbarea rapoartelor. Aceasta este o metoda simpla de a mentine

cealalta functie informata, desi este mai relevanta in cadrul mediului sectorului
public. Din nefericire, ceea ce, la prima vedere, pare a fi o cale dreapta de a
40
implica o cantitate de manevre de politici in care fiecare parte isi aplica regulile
speciale pentru rapoartele confidentiale sau rapoarte care nu au trecut de stadiul
de proiect.
Lucrurile au evoluat si, ca in toti afacerile profesioniste, auditul extern a
fost atras de valul riscului. Institutul Contabililor Autorizati - Marea Britanie si
Tara Galilor si Facultatea de Asigurari au o perspectiva clara asupra acestuia:

Abordarea auditului extern s-a mutat de la „riscul auditului” la „riscul

afacerii” – adica la riscurile cu care se confrunta clientul respectiv mediul de
afaceri, operatiunile si procesele de control – iar auditorii petrec mai mult timp
luand in considerare aspectele mai cuprinzatoare ale riscurilor precum si a
controalelor managementului asociate acestor riscuri. Se regaseste, astfel,
mutarea de la audit la servicii de asigurare a afacerii.

Sfaturile practice 2050-1 ale Institutului Auditorilor Interni

Indrumarile din 2050-1 cuprind coordonarea activitatilor auditului intern si
a auditului extern si punctele-cheie extrase din aceste sfaturi practice includ
urmatoarele:

• Sarcinile auditului intern si ale auditului extern ar trebui sa fie

coordonate pentru a asigura o acoperire adecvata de catre audit si
pentru a minimaliza dublarea eforturilor;
• Supravegherea sarcinilor auditorilor externi, inclusiv coordonarea cu
activitatea auditului intern, ceea ce, in general, reprezinta sarcina
consiliului de administratie;
• Auditorul sef executiv poate fi de acord sa intreprinda sarcini in
beneficiul auditorului extern in legatura cu auditul lor anual al
declaratiilor financiare;
• Auditorul sef executiv ar trebui sa intreprinda evaluari regulate a
coordonarii dintre auditorii externi si auditorii interni;
• In exercitarea rolului sau de supraveghetor, consiliul de administratie ar
putea sa-i ceara auditorului sef executiv sa evalueze performanta
auditorilor externi ... in coordonare cu auditul intern si a altor probleme
precum – cunostinte profesionale si experienta, cunoasterea industriei,
independenta, serviciile specializate, sensibilitatea, continuitatea
personalului-cheie, relatiile de lucru, angajamentele de contract,
livrarea valorii generale;
• Auditul extern poate comunica probleme catre consiliul de
administratie precum independenta, slabiciuni semnificative ale
controlului, erori si neregularitati, acte ilegale, estimari de contabilitate,
ajustari ale auditului, dezacordul cu managementul si dificultati ale
auditului – auditorul sef executiv ar trebui sa aiba o buna intelegere a
asemenea probleme;
• Coordonarea – acoperirea auditului, accesul la programe si documente
de lucru, schimbarea rapoartelor de audit si a scrisorilor
41
 managementului, intelegerea, la nivel general, a tehnicilor, metodelor si
terminologiei auditului;
• Poate fi mai eficient daca auditorii externi si auditorii interni utilizeaza
tehnici, metode si terminologii similare pentru a se coordona, in mod
eficient, sarcinile viitoare si sa se poata baza pe munca celeilalte
functii.

Raportarea financiara si independenta

Conturile finale care sunt pregatite de catre companiile cu raspundere
limitata reprezinta principalul vehicul cu care companiile comunica cu lumea
exterioara. Importanta unui dialog eficace intre organismele corporative si
actionarii externi a devenit o preocupare-cheie in comunitatea de afaceri si se
regaseste un interes in continua crestere in cautarea modurilor de imbunatatire a
acestei comunicari. Asta este foarte bine in practica, dar atunci cand companiile
isi interpreteaza eronat pozitia financiara pot exista implicatii majore pentru
banci, actionari, furnizori, clienti, autoritatile ce colecteaza taxe, pentru auditorii
lor, pentru companiile de asigurari, angajati, reglementatori, manageri si pentru
toti ceilalti mandatari care sunt afectati de catre activitatile marilor organizatii.
Exemplele WorldCom si Enron demonstreaza ce se intampla cand declaratiile
eronate ating piata de miliarde. In economiile in care profiturile mari si pe termen
scurt sunt asteptate in forma uriaselor bonusuri ce depind de cifrele venitului,
atunci toate presiunile se concentreaza asupra tintelor de performanta si a
rezultatelor financiare. Tehnicile complexe ce conjura trucuri pot fi utilizate
pentru a atinge rezultatele corecte si sa se mentina, totodata, in limitele regulilor.
Aici intervine auditul extern – verifica, in mod independent, daca ceea ce pare a fi
real este si real. Aceasta sarcina devine tot mai greu de indeplinit atunci cand
mediul de control este insuficient dezvoltat si urmatorii factori sunt implicati:

• Tintele de performanta sunt extrem de provocatoare;

• Mediul suporta dezvoltari neasteptate;
• Executivul are o abordare agresiva fata de castigurile managementului;
• Exista o mare cifra de afaceri a personalului tehnic, mai ales in
managementul financiar si de contabilitate;
• Exista o abundenta de transferuri si scheme complicate intre companii
si tranzactii ale tertelor parti;
• Consiliul de administratie este dominat de un grup mic ce se invarte in
jurul directorului executiv si a directorului de finante. Presedintele
numit nu are nici o autoritate (sau inclinare) pentru a redresa acest
dezechilibru;
• Recrutarea oamenilor cu experienta se bazeaza pe recomandarile
personale;
• Consiliul de administratie a adoptat o strategie ce prezinta riscuri mari
fara a se consulta cu auditorii;

42
 • Un principal criteriu pentru noile proiecte consta in trecerea de o
armata de avocati ai companiei;
• Exista multe ajustari sau transferuri in cadrul conturilor si directorii
sunt capabili sa depaseasca procedurile financiare cu putine documente;
• Comitetul de audit nu are sau are doar intr-o mica masura expertiza
financiara si are o istorie a distorsionarii deciziilor-cheie;
• Mediul de control si climatul etic incurajeaza o nepasare fata de
reglementari, auditori sau mandatari. Nu exista o comunicare cinstita
intre consiliul de administratie si managerii si angajatii;
• Exista o cultura de invinovatire precum si o atitudine adversa fata de
vestile proaste in care nereusirea indeplinirii tintelor este inacceptabila;
• Codul de disciplinare a personalului streseaza loialitatea fata de
companie si, de accea, managementul si semnalele de alarma nu sunt
incurajate. Astfel, ceea ce ar putea fi considerat un steaga rosu este pur
si simplu ignorat de toata lumea;
• Acolo unde exista un control financiar slab dezvoltat si o functie de
audit intern ineficace tranzactiile pot fi comunicate fara o probabilitate
reale de detectare;
• Si, in final, auditorilor externi li se dau cantitati semnificative de sarcini
suplimentare si proiecte de consultanta. Mai mult, atunci cand auditorul
pune prea multe intrebari, sunt, pur si simplu, inlocuiti. (Multi actionari
ai companiei urmeaza, pur si simplu, recomandarile consiliului de
administratie in ceea ce priveste selectia auditorilor).

Auditorul extern va intreprinde teste de audit care furnizeaza o asigurare

rezonabila de descoperire a fraudelor care afecteaza, din punct de vedere
material, declaratiile financiare, desi, acesta nu este obiectivul lor primar. Multe
probleme sunt cauzate de perceptiile diferite ale auditorilor externi si a altor
utilizatori a declaratiilor financiare ce sunt verificate de catre acestia. Aceasta
situatie este cunoscuta ca „expectation gap” (decalaj al asteptarilor). Multi
utilizatori (inclusiv actionarii institutionali si de alte tipuri) simt ca auditorul
extern a verificat conturile pentru a se asigura de corectitudinea acestora. Ei se
asteapta de la un auditor sa intreprinda o examinare de 100% a tranzactiilor
subliniate care produc cifrele rezultate – o opinie necalificata de audit insemnand
ca acele conturi sunt fiabile si ca declaratiile financiare arata o perspectiva reala
si corecta si ca nu exista fraude majore in cadrul companiei. Pozitia reala consta
in faptul ca auditorul extern utilizeaza esantioane pentru testare si ca auditul
extern poate sa furnizeze doar o asigurare rezonabila in ceea ce priveste
asteptarile ce se refera la descoperirea fraudei, erorilor, insolvabilitatii, abuzului
si a altor probleme ce au un efect material asupra conturilor.

2.7. Comitetul de Audit

Subiectul comitetelor de audit a fost un fundal interesant. Comitetul de
audit (AC) este un comitet cu vechime al consiliului de administratie si are

43
tendinta sa fie constituit din minimum trei directori non-executivi. Cele mai multe
comitete de audit se reunesc trimestrial si, in prezent, se regasesc in toate
sectoarele de afaceri si guvernamentale ale organizatiilor mari. Formatul, in mod
normal, consta in faptul ca directorii non-executivi sunt prezenti in comitetul de
audit si controlorul financiar sef, auditul extern, presedintele si auditorul sef
executiv asista atunci cand este necesar. Comitetul va avea autoritate delegata
pentru a actiona in concordanta cu termenii sai de referinta stabiliti si, de
asemenea, pentru a investiga domeniile care sunt prezente in agenda lor.
Auditorul sef executiv va prezenta rapoarte la cele mai multe intalniri regulate ale
comitetului si va pregati un raport anual ce va cuprinde fiecare an financiar pus
sub semnul intrebarii. Ar trebui sa putem spera ca, in prezent, comitetul de audit
furnizeaza un alt strat de confort pentru mandatarii ce sunt in cautarea unei bune
guvernante corporative.

Sarcinile de baza au fost intreprinse in S.U.A de catre Comitetul Blue

Ribbon in 1998 care a pregatit zece recomandari-cheie in vederea imbunatatirii
eficacitatii comitetului de audit:

1. Bursa de Actiuni din New York si NASD adopta o definitie a

directorilor independenti – nu angajati prin (in ultimii cinci ani)
asociere, contact de familie, consultant, executiv in compania a carei
executiv deservesc comitetul de remuneratia etc. Nici o relatie cu o
companie care sa afecteze independenta;
2. Companiile inregistrate la Bursa de Actiuni din New York si NASD
cu un capital de piata de peste 200 milioane $ au un comitet de audit
format numai din directori non-executivi;
3. Companiile inregistrate la Bursa de Actiuni din New York si NASD
cu un capital de piata de peste 200 milioane $ au un comitet de audit
format din mimimum trei directori fiecare cu experienta financiara si
cel putin un membru ce are expertiza contabila sau legata de
managementul financiar;
4. Companiile inregistrate la Bursa de Actiuni din New York si NASD
au un plan al comitetului de audit ce este verificat anual. Detaliile
planului sunt dezvaluite in declaratiile viitoare ale companiei pentru
adunarile anuale ale actionarilor;
5. Regulile Comisiei Instrumentelor Financiare Transferabile si a
Valorilor Mobiliare (SEC) – declaratia ce declara ca un comitet de
audit si-a indeplinit responsabilitatile in cadrul planului;
6. Planurile Bursei de Actiuni din New York si NASD pentru
companiile inregistrate specifica faptul ca auditul extern este
responsabil in fata consiliului de administratie si comitetul de audit
este cel ce reprezinta ultima autoritate in selectia, evaluarea si
inlocuirea auditorilor externi;
7. Planurile Bursei de Actiuni din New York si NASD cer ca un comitet
de audit sa primeasca o declaratie formala de detaliaza relatia dintre
44
 auditul extern si companie, comitetul de audit ar trebui sa discute
independenta auditului extern si sa intreprinda sau recomande catre
consiliul de administratie actiunile necesare asigurarii independentei
auditorilor externi;
8. GAAP a corectat impreuna cu comitetul de audit cerintele auditului
intern ce se refera la judecata auditorului in ceea ce priveste calitatea
principiilor de contabilitate si raportarea financiara;
9. Comisia Instrumentelor Financiare Transferabile si a Valorilor
Mobiliare a adoptat reguli astfel incat comitetul de audit sa conceapa
Formularul 10-K pentru Raportul Anual ce trebuie sa includa:
discutiile managementului referitoare la calitatea principiilor
contabilitatii, discutiile cu auditul extern, discutiile purtate de catre
membrii comitetului de audit, credintele comitetului de audit
referitoare la credibilitatea declaratiilor financiare si daca acestea sunt
in conformitate cu regulile GAAP;
10. Comisia Instrumentelor Financiare Transferabile si a Valorilor
Mobiliare a adoptat reguli astfel incat auditul extern sa intreprinda
Verificari Financiare Interimare SAS 7I inainte de completarea
Formularului 10-Q si sa discute aceste declaratii financiare cu
comitetul de audit inainte de completare.

Incepand cu S.U.A., fiecare comitet de audit pentru companiile cotate la

NYSE, Nasdaq si AMEX trebuie sa detina un plan care sa arate:

• Scopul responsabilitatilor comitetului de audit si modul in care va fi

indeplinit;
• Ultima raspundere a auditorului independent fata de consiliul de
administratie si fata de comitetul de auditl
• Ultima autoritate a consiliului de administratie si a comitetului de audit
in selectia, evaluarea si inlocuirea auditorilor independenti;
• Responsabilitatile comitetului de audit fata de independenta
auditorului.

Rolul comitetelor de audit este, in prezent, bine inradacinat in cultura de

afaceri si au devenit obligatorii pentru majoritatea burselor de actiuni
internationale inclusiv cea din Londra si New York. Chiar si in companiile mai
mici, prezenta lor este recomandata de cele mai multe afaceri – unele fiind vazute
chiar ca substitute pentru functia de audit intern.

Rolul comitetului de audit

Un comitet de audit va fi stabilit de catre principalul consiliu pentru a
intreprinde acele sarcini pe care consiliul de administratie le considera a fi alocate
unui forum specializat. Rolul comitetului de audit, asadar, poate incorpora
urmatoarele componente in termenii sai de referinta:

45
 1. Procesul de audit extern. Sa verifice auditul extern si sa adreseze
recomandari catre consiliul de administratie atunci cand este necesar.
2. Conturile finale. Luarea in considerare a conturilor anuale si a
rapoartelor de audit extern care le insotesc.
3. Sistemul de control intern. Luarea in considerare a gradului de
adecvare a sistemelor de control intern. Miscarea curenta necesita ca directorii sa
raporteze asuora sistemelor de control intern ceea ce inseamna asumarea unui mai
mare grad de responsabilitate.
4. Auditul intern. Implicarea in numirea auditorilor interni si asigurarea
faptului ca functia de audit intern opereaza conform standardelor profesionale,
intreprinde sarcini in cel mai bun mod cu putinta si isi incheie responsabilitatile
in limitele planului si a strategiei de audit.
5. Managementul riscurilor. Comitetul de audit va asigura ca exista un
sistem eficace de management al riscurilor in cadrul organizatiei si ca acest
sistem poate sustine controalele care, in schimb, furnizeaza asteptarile rezonabile
in indeplinirea obiectivelor organizationale.
6. Conformitatea si caracterul proprietar. O supraveghere a sistemelor
si procedurilor implementate pentru a se asigura o conformitate cu
reglementarile, politicile, legile si procedurile precum si cu codul de conduita al
organizatiei. De asemenea, asigura ca organizatia este capabila sa previna,
detecteze si poate oferi un raspuns la frauda sau suspiciunile de frauda.
7. Managementul financiar. Pentru a lua in considerare finantele si
cheltuielile din cadrul organizatiei precum si pentru a se asigura existenta unui
sistem bine dezvoltat de raportare financiara si de buget si ca acestea sunt
incorporate, in mod corect, in procesul pregatirii conturilor anuale.
8. Investigatiile speciale. Comitetul de audit poate cere de la auditul
intern, functionarul de conformitate, auditorului extern sau specialistilor externi
sa intreprinda unele investigatii speciale si atunci cand este nevoie sa
investigheze anumite probleme sensibile.

Comitetele de audit si auditul intern

Dezvoltarea semnificativa a comitetelor de audit sa colaborat strans cu
credibilitatea auditului intern ce reprezinta un aspect-cheie al solutiei guvernantei
corporative. In 2002, regulile NYSE au declarat clar ca „fiecare companie cotata
la bursa trebuie sa aiba o functie de audit intern”. In Marea Britanie, desi puternic
incurajat, auditul intern nu este obligatoriu (desi comitetele de audit sunt cerute).
Auditorul intern trebuie sa tina seama de comitetul de audit si sa aprecieze faptul
ca acest grup formeaza un client-cheie. Un domeniu-cheie in care auditul intern
are o expertiza dominatoare este in asistarea in vederea aplicarii modelelor de
control pentru o organizatie, si in acest domeniu auditorul sef executiv poate
asista comitetul de audit sa inteleaga utilitatea si conceperea modelelor de control
pe care se poate baza orice perspectiva a controlului intern pe care le acestia le
pot recomanda consiliului de administratie. Multe shops de audit intern au o linie
de responsabilitate intrerupta fata de comitetele de audit. In timp ce trebuie
retinut acest aspect, auditorul intern ar trebuie, de asemenea, sa se asigure ca
46
exista o relatie clara intre auditorul sef executiv si consiliul executiv, facandu-se
referinta la Standardul de Performanta 2060 al Institutului Auditorilor Interni –
Raportarea catre consiliul de administratie si catre managementul de conducere.
Auditorul sef executiv ar trebui sa raporteze cu regularitate care consiliul
de administratie si catre managementul de conducere asupra scopului,
autoritatii, responsabilitatii si performantei relative a auditului intern fata de
planul sau. Raportarea ar trebui, de asemenea, sa includa expunerile la riscurile
semnificative si problemele de control precum si orice alte probleme necesare
sau cerute de catre consiliul de administratie sau de catre managementul de
conducere.
Intre timp, definitia Institutului Auditorilor Interni a auditului intern
introduce auditorul sef executiv in inima rolului comitetului de audit si furnizeaza
o platforma de lansare a asigurarii si a sarcinilor de consultanta asupra
managementul riscurilor, controlului si proceselor de guvernanta. Acesta este, in
cea mai mare parte, limbajul directorilor non-executivi a membrilor consiliului de
administratie. Comitetul de audit va dori sa stie despre sarcinile auditului intern
dar auditorul sef executiv trebuie sa fie foarte atent sa nu transforme comitetul de
audit intr-o loc in care se pot ghici intentiile managementului de conducere.
Institutul Auditorilor Interni a publicat materiale pe site-ul sau referitoare la
Auditul Intern si Comitetul de Audit: Colaborare pentru indeplinirea unui scop
comun, care concluziona ca:
Sarcinile, responsabilitatile si scopurile comitetelor de audit si a auditului
intern sunt strans legate in mai multe moduri. In mod sigur, odata cu cresterea
magnitudinii subiectului „responsabilitatii corporative”, creste si semnificatia
relatiei auditul intern/comitetul de audit. Comitetul de audit detine
responsabilitatea majora in asigurarea ca mecanismele responsabilitatii
corporative sunt implementate si functioneaza. In mod clar, unul dintre aceste
mecanisme reprezinta o relatie solida, bine orchestrata, de cooperare cu auditul
intern. Pozitia Institutului Auditorilor Interni asupra Comitetului de Audit
reprezinta un pas in promovarea tipului de relatie – asistarea comitetului de audit
si a auditului intern in privinta unei colaborari pentru obiectivele comune.

Raportul Smith
Raportul alcatuit de Sir Robert Smith a fost inaintat catre Consiliul de
Raportare Financiara si continea diferite recomandari pentru schimbarea coduluui
de practica pentru companiile cotate la bursa dupa cum urmeaza:

D.3. Comitetul de Audit si auditorii

Principiu Consiliul de administratie ar trebui sa stabileasca unele
aranjamente formale si transparente pentru a lua in considerare modul in care
acestia ar trebui sa aplice principiile controlului intern si de raportare financiara
precum si pentru mentinerea unei relatii corespunzatoare cu auditorii companiei.
Dispozitiile codului
D.3.1. Consiliul de administratie ar trebui sa stabileasca un comitet de
audit alcatuit din cel putin trei membri, care ar trebui sa fie toti directori non-
47
executivi independenti. Cel putin unul dintre membrii comitetului de audit ar
trebui sa aiba o experienta financiara semnificativa, recenta si relevanta.
D.3.2. Principalul rol si responsabilitatile ar trebui sa fie stabilite in
termenii de referinta scrisi si ar trebui sa includa:
a) Monitorizarea integritatii declaratiilor financiare ale companiei,
verificarea problemelor de raportare semnificative si a concluziilor
incluse;
b) Verificarea sistemului de control intern al companiei si, doar daca este
cerut, in mod expres, de catre un comitet de risc sau de catre consiliul
de administratie, a sistemelor de management al riscurilor;
c) Monitorizarea si verificarea eficacitatii functiei de audit intern a
companiei;
d) Aducerea de recomandari catre consiliul de administratie in ceea ce
priveste numirea auditorilor externi precum si aprobarea remuneratiei,
in termeni de angajamente pentru auditorul extern;
e) Monitorizarea si verificarea independentei, obiectivitatii si eficacitatii
auditorului extern, luandu-se in considerare cerintele de reglementare
si profesionale relevante din Marea Britanie;
f) Dezvoltarea si implementarea politicii asupra angajamentului
auditorului extern pentru a furniza servicii non-audit, luandu-se in
considerare indrumarile de etica relevante referitoare la dispozitiile
serviciilor non-audit ale unei firme de audit extern.
D.3.3. Comitetului de audit ar trebui sa i se asigure suficiente resurse
pentru a-si putea indeplini sarcinile.
D.3.4. Raportul directorilor ar trebui sa contina o sectiune separata care sa
descrie rolul si responsabilitatile comitetului de audit precum si actiunile
intreprinse de catre acesta pentru indeplinirea acestor responsabilitati.
D.3.5. Presedintele comitetului de audit ar trebui sa fie prezent la intalnirea
generala anuala (AGM) pentru a raspunde intrebarilor transmise prin presedintele
consiliului de administratie.

2.8. Auditul intern

Indrumarul esential al auditului intern se concentreaza, in primul rand,
asupra rolului, responsabilitatilor si performantei functiei de audit intern. Aceasta
sectiune furnizeaza a modului in care auditul intern se integreaza in mozaicul
guvernantei corporative. Institutul Auditorilor Interni a pregatit Standardul de
Performanta 2130 ce se refera la acest subiect si care declara ca „Activitatea de
audit intern ar trebui sa evalueze si sa aduca recomandarile corespunzatoare in
vederea imbunatatirii procesului de guvernanta in indeplinirea urmatoarelor
obiective (1) Promovarea eticilor si valorilor corespunzatoare in cadrul
organizatiei; (2) Asigurarea eficace a performantei organizationale; (3)
Comunicarea eficace a informatiilor de risc si de control in domeniile
corespunzatoare ale organizatiei; (4) Coordonarea eficace a activitatilor si a
comunicarii informatiilor intre consiliul de administratie, auditul extern si
auditorii interni si management.”.
48
 Exista o mai mare indrumare atunci cand este necesara asistenta pentru
intarirea pozitiei auditului intern. Gill Bolton a asigurat sfaturile pentru auditori in
ceea ce priveste implementarea dispozitiilor referitoare la guvernanta corporativa
din raportul Turnbull.
Colaborand cu consiliul de administratie, comitetul de audit sau comitetul
de risc (atunci cand exista) in vederea integrarii managementului riscurilor si
controlului intern in cadrul intregii organizatii, auditul intern este, cel mai
probabil, singura functie din cadrul organizatiei ce are o intelegere profunda
asupra riscului si controlului.

• Asigurarea sfaturilor referitoare la managementul riscurilor si control

catre personalul relevant din intreaga organizatie;
• Furnizarea unei asigurari independente si obiective catre consiliul de
administratie in ceea ce priveste adecvarea si eficacitatea controalelor-
cheie si a altor activitati de management al riscurilor din cadrul
organizatiei;
• Actionarea ca profesori ai riscului si controlului in cadrul organizatiei.

In timp ce in cele mai multe sectoare publice s-au adoptat coduri ce

necesita existenta auditului intern, in alte sectoare s-a integrat in legislatie rolul
auditului intern si nu numai in codurile de buna practica. Datorita Legii
autoritatilor locale din 1972, sectiunea 151, fiecare autoritate locala va intreprinde
anumite aranjamente pentru administrarea corespunzatoare a afacerilor lor
financiare si se vor asigura ca unul dintre functionarii sai este responsabil pentru
aceste afaceri. Aceasta insemna ca functionarul respectiv, de exemplu,
functionarul de finante/buget, trebuia sa mentina o functie de audit intern.
Reglementarile conturilor si a auditului din 1983 cereau ca functionarul
responsabil cu finantele sa mentina un audit intern adecvat si eficace a conturilor
organizatiei. Reglementarile din 1996 cereau ca directorul de finante nu trebuie sa
aiba control direct asupra functiei de audit intern al consiliului, in timp ce
organizatiile mai mari – universitati, asociatii de cazare, trusturi de sanatate si alte
organisme non-profit – vor avea coduri ce necesita un audit intern si devine din
ce in ce mai greu sa se gaseasca o organizatie de asemenea proportii care sa nu
aiba functie de audit intern.

Raportul Turnbull asupra auditului intern

Acest raport asigura mai multa sustinere pentru functia de audit intern iar
paragrafele 42-47 contin urmatoarele dispozitii legate de auditul intern:
• Dispozitia D.2.2. a Codului stipuleaza ca orice companii ce nu au o
functie de audit intern trebuie sa verifice, din timp in timp, daca a
devenit necesara existenta unei asemenea functii; (paragraful 42)
• Necesitatea unei functii de audit intern va varia in functie de factorii
specifici ai companiei inclusiv dimesiunile, diversitatea si
49
 complexitatea activitatilor acesteia precum si a numarului de angajati,
precum si a considerentelor de cost/beneficiu. Managementul de
conducere si consiliul de administratie pot dori obiective de asigurare si
consiliere in privinta riscului si a controlului. O functie de audit intern
adecvata (sau echivalentul acesteia, de exemplu, atunci cand o terta
persoana este contractata sa intreprinda unele sau toate sarcinile
specifice) poate oferi o asemenea asigurare si consiliere. Pot, de
asemenea, exista alte functii in cadrul companiei care sa furnizeze
asigurare si consiliere specializata in unele domenii precum sanatate si
siguranta, conformitate cu reglementarile legale si probleme de mediu;
(paragraful 43)
• In absenta functiei de audit intern, managementul trebuie sa aplice alte
procese de monitorizare pentru a se auto-asigura precum si sa asigure
consiliul de administratie ca sistemul de control intern functioneaza in
mod corect. In aceste circumstante, consiliul de administratie va trebui
sa evalueze daca asemenea procese furnizeaza asigurare suficienta si
obiectiva; (paragraful 44)
• Atunci cand se intreprinde actiunea de evaluare a necesitatii functiei de
audit intern, consiliul de administratie ar trebui sa ia in considerare
daca exista anumite tendinte ale unor factori relevanti pentru activitatile
companiei, pietele acesteia sau alte aspecte referitoare la mediul sau
extern, ce au crecut, sau sunt asteptati sa creasca, riscurile cu care se
confrunta compania. O asemenea crestere a riscului poate fi
determinata si de factori interni precum restructurarea organizationala
sau schimbari in procesele de raportare sau sistemele de subliniere a
informatiilor. Alte probleme ce pot fi avute in vedere pot include
tendinte adverse evidente prin monitorizarea sistemelor de control
intern sau o incidenta crescuta a materializarilor neasteptate;
(paragraful 45)
• Consiliul de administratie al unei companii ce nu are o functie de audit
intern ar trebui sa evalueze necesitatea unei asemenea functii anual
dupa ce a luat in considerare factorii din paragrafele 43-45 de mai sus.
Atunci cand exista o functie de audit intern, consiliul de administratie
ar trebui sa verifice, anual, scopul sarcinilor, autoritatea si resursele
auditului intern, din nou, dupa ce s-au luat in considerare acesti factori
aminiti; (paragraful 46)
• Daca respectiva companie nu are o functie de audit intern si daca
consiliul de administratie nu a verificat necesitatea unei asemenea
functii, Regulile de Cotare la bursa cer consiliului de administratie sa
dezvaluie aceste informatii. (paragraful 47)

Am facut referire doar la cateva dintre codurile si dispozitiile ce se refera la

auditul intern din multimea de asemenea acte care au dezvoltat guvernanta
corporativa. Astfel, usa catre agenda consiliului de administratie a fost deschisa
din ce in ce mai larg pentru echipele de audit. Mai mult, auditorul intern poate fi
50
cel mai bun prieten al comitetului de audit si, posibil, una dintre putinele parti
implicate pe care se poate conta in furnizarea unui sfat sau informatie credibila si
impartila. Aceste asteptari in continua crestere reprezinta o oportunitate majora
pentru a suplimenta personalul de audit cu oameni care pot oferi o judecata de
nivel strategica catre superiori intr-o incercare de indepartare de analiza detaliata
de birou care, in mod tipic, era efectuata de catre auditorii in pregatire.

2.9. Legatura cu managementul riscurilor si cu controlul intern

Am stabilit ca rolul auditului intern incorporeaza verificarea
managementului riscurilor, a controlului si a proceselor de guvernanta. Este o
idee buna sa se stabileasca, pe scurt, legatura dintre aceste trei idei astfel incat in
timp ce fiecare capitol trateaza fiecare dintre aceste subiecte, sa le putem aprecia
pe fiecare separat dar si impreuna. Figura 2.10 poate asista in intelegerea acestei
legaturi.

Codurile de guvernanta corporativa

Cadrul de Structurile corporative

control intern

aranjamente de dezvaluire a
informatiilor

Managementul Controalele
riscurilor interne

Strategiile si
verificarile
corporative

Figura 2.10. Legatura managementului riscurilor cu controlul intern

Studiind fiecare componenta a modelului:
1. Codurile guvernantei corporative: Acestea sunt, in esenta, codurile,
ghidurile, reglementarile si standardele care, in afara de preocuparile familiare,
cuprind organizatiile mult mai mari.
2. Structurile corporative: Structurile de guvernanta si procesele includ
toate aranjamentele necesare in vederea asigurarii conformarii cu codurile de
guvernanta. Acestea includ aranjamentele consiliului de administratie, separarea

51
rolului de presedinte de cel de presedinte al cons, codurile de conduita, comitetele
de audit directorii non-executivi, auditul extern si auditul intern etc.
3. Aranjamentele de dezvaluire a informatiilor: Problemele ce trebuie sa
fie incluse in raportul anual inclusiv conturile verificate, raportul de audit extern,
notele conturilor, raportul directorilor si verificarea operationala. Acestea includ,
de asemenea, dezvaluiri de informatii in ceea ce priveste conformarea cu codurile
guvernantei corporative, aranjamentele managementului riscurilor si declaratia de
control intern.
4. Cadrul de control intern: Studiem controlul intern in capitolul IV.
Pentru modelul nostru, argumentam ca toate organizatiile mari ar trebuie sa
adopte un cadru de control care sa stabileasca viziunea asupra controlului. Astfel,
se ofera o harta privind mediul de control, modul in care oamenii interactioneaza
si comunica, structurile corporative si procesele de guvernanta mentionate mai
sus.
5. Managementul riscurilor: In cadrul contextului cadrului de control,
organizatia ar trebui sa angajeze un proces de identificare si administrare a
riscurilor. Managementul riscurilor va fi studiat in capitolul III.
6. Controalele interne: Dupa ce a fost evaluat riscul-cheie, va fi necesara o
administrare a acestuia in conformitate cu strategia definita a managementului
riscurilor. O componenta majora a acestei strategii consta in derivarea controlului
intern corespunzator care cauta sa administreze nivelele inacceptabile de risc.
Fiecare control va administra un anumit risc sau va fi o componenta a unei cerinte
de reglementare care, in schimb, va administra riscul incalcarii legii, procedurilor
sau regulilor.
7. Strategiile si verificarea corporativa: Strategia de administrare a
riscurilor si asigurarea gradului de eficacitate a controalelor ar trebui sa fie
incluse intr-o strategie generala care va indruma organizatia in vederea
indeplinirii obiectivelor sale. Intregul proces ar trebui sa fie directionat, evaluat,
verificat si imbunatatit impreuna cu un sistem formal de masurare a performantei.
Prin luarea in considerare a componentelor de mai sus, putem vedea ca, de
fapt, guvernanta corporativa este un concept-umbrella care conduce un cadru de
control si raportare, care, la randul sau, depinde de managementul riscurilor si de
un sistem de control intern eficient. Cele trei mari componente – guvernanta,
managementul riscurilor si controlul – alcatuiesc un intreg sistem ce asigura o
performanta eficace si o responsabilitate a mandatarilor.

2.10. Raportarea asupra controlului intern

Sir Adrian Cadbury a declarat ca procesul guvernantei corporative
reprezinta modul in care o organizatie este indrumata si controlata. Daca un
consiliu de administratie are control asupra propriei afaceri si adera la toate
standardele corespunzatoare atunci mandatarii pot sa fie linistiti in aceasta
privinta. Intre timp, aceasta inseamna ca toate riscurile previzibile fata de
succesul companiei au fost anticipate si adminstrate, cat se poate de eficient.
Aceasta, insa, nu garanteaza succesul, dar inseamna ca exista o sansa rezonabila
pe care organizatia o va mentine, daca nu chiar depasi, asteptarile pietei. Pentru a
52
sublinia necesitatea de a fi in control, raportul anual publicat de catre companiile
cotate la bursa de actiuni din cele mai multe sectoare publice sau organisme ar
trebui sa includa o declaratie a controlului intern. Aceasta declaratie este ultimul
element al declaratiei si este derivat din complicatele aranjamente ale sistemelor,
proceselor si relatiilor stabilite in cadrul organizatiei. Daca aceste controale
conduc organizatia catre progres si pot administra, de asemenea, si riscurile cu
care se confrunta organizatia in decursul acestui progres, atunci exista un bun
sistem de control intern integrat. O organizatie bine condusa trebuie sa aiba
controale si declaratia de control intern reprezinta un vot de incredere crucial din
partea consiliului de administratie catre actionari si alti mandatari. Raportul
Turnbull include o serie de intrebari pe care consiliul de administratie ar putea sa
le discute cu managementul atunci cand se considera ca raportarea asupra
controlului intern si evaluarea anuala a acestuia. Aceasta lista se bazeaza pe
modelul COSO de control (capitolul IV) si cuprinde urmatoarele domenii:
• Mediul de control;
• Evaluarea riscurilor;
• Activitatile de control;
• Informatia si comunicarea;
• Monitorizarea
Este clar ca un consiliu de administratie poate asigura informatiile
referitoare la functionarea controlului intern prin intermediul surselor din cadrul
organizatiei, cele mai multe dintre aceste informatii provenind de la
managementul riscurilor si procesul de raportare al asigurarii ce au fost stabilite.
Auditorii interni si auditorii externi, de asemenea, furnizeaza o mare cantitate de
inputs la fel ca si comitetul de audit. Unele organizatii cei managerilor de
conducere sa furnizeze declaratii de asigurare in care sa confirma ca au fost
implementate controalele corespunzatoare, ca acestea au fost verificate si
imbunatatite (daca este cazul) si ca au fost concepute sa asiste in administrarea
tuturor riscurilor materiale pentru indeplinirea obiectivelor. Mai mult, declaratiile
pot fi luate in considerare pentru a se vedea daca controalele sunt aplicate asa
cum se intentiona si ca sunt fiabile. Auditul intern este un jucator important in
campul raportarii controlului si cele mai multe echipe de audit si-au ascutit
concentratia in vederea indeplinirii cerintelor consiliului de administratie (sau a
directorului executiv pentru organizatiile din sectorul public). Intregul model de
guvernanta corporativa a fost construit si este prezentat in figura 1.

Multe dintre componentele modelului nostru au fost deja discutate, dar

pentru a fi complete, le ordonam mai jos:

• Mandatari – ar trebui sa inteleaga rolul organizatiei si ce beneficii au

din partea acesteia si, astfel, pot discerne in cererea de informatii asupra
sistemului guvernantei corporative implementat;
• Legislatia, regulile si reglementarile – acestea ar trebui, in intregime,
sa-si aduca contributia la protejarea oamenilor si a grupurilor care au
investit in organizatie si care au un interes direct in oricare dintre
53
 serviciile sau produsele asigurate sau de orice aranjamente de
parteneriat. Cadrul de reglementare ar trebui, de asemenea, sa asigure
un nivel de competitie si sa inspire „substance over form”;
• Conturile finale – raportul anual si conturile ar trebui sa includa toate
informatiile cerute de catre utilizatori si trebuie sa fie prezentate intr-o
maniera corecta si reala (in conformitate cu standardele internationale
de contabilitate). Ar trebui sa actioneze ca o fereastra intre lumea
exterioara si organizatie astfel incat utilizatorii interesati sa poata sa
priveasca prin aceasta fereastra si sa primeasca o perspectiva clara a
modului in care managementul se comporta si performanta acestuia,
fara a putea avea surprize neplacute mai tarziu;
• Auditul extern – ar trebui sa reprezinte o verificare independenta,
competenta si minutioasa a conturilor finale inainte de publicarea
acestora, fara a fi distrasi de necesitatea atragerii cantitatii mari de
comisioane non-audit de la compania respectiva;
• Consiliul de administratie – ar trebui sa fie o combinatie echilibrata
intre directori executivi si directori non-executivi astfel incat sa se
reprezinte interesele actionarilor intr-o maniera responsabila si
profesionala, sa fie condus de catre un director non-executiv respectat.
Responsabilitatile acestuia ar trebui sa fie clar definite si criteriile de
evaluare ar trebui sa fie implementate pentru a se asigura remuneratiile
corecte pentru o performanta eficace (prin intermediul comitetului de
remuneratie);
• Comitetul de audit – comitetul de directori non-executivi ar trebui sa
furnizeze o supraveghere a procesului de guvernanta corporativa si sa
aiba o legatura directa cu actionarii prin intermediul unui raport separat
de raportul anual. Comitetul ar trebui, de asemenea, sa caute sa se
asigure ca managementul este perfect echipat pentru a instala un
management al riscurilor si controale eficace in cadrul organizatiei.
Oameni competenti si cu experienta ar trebui sa aiba un loc in comitetul
de audit si sa se asigure ca au destul timp si resurse pentru a indruma si
monitoriza contabilitatea, auditul, responsabilitatea, valorile etice si
aranjamentele de guvernanta fara a se isca vreun conflict de interese –
real sau probabil;
• Performanta, conformitatea si responsabilitatea – aceste trei
concepte ar trebui sa alcatuiasca un cadru pentru conduita corporativa
in care spiritul idealistic este implementat (ca parte a culturii
organizationale) in contrast cu lista de reguli ce sunt studiate de catre
tehnicienii legali si de contabilitate cu o perspectiva de „getting
around” (a se descurca);
• Indicatori de performanta-cheie – efortul organizational ar trebui sa
se adune in jurul unei misiuni clare, viziuni si set de valori care intra
intr-o gama echilibrata de masuratori ale performantei care asigura ca
riscurile specifice unei performante eficace sunt bine intelese si
administrate;
54
• Auditul intern – ar trebui sa fie profesional, independent si sa aiba
resursele necesare intreprinderii in conformitate cu standardele
profesionale implementate in noua concentrare a managementului
riscurilor, controlului si guvernantei, cu un bun echilibru de efort de
asigurare si consultanta;
• Managementul riscurilor – ar trebui sa fie implementat un sistem
robust de management al riscurilor in cadrul sistemelor organizationale
si a proceselor ce intra in sistemul de raportare a asigurarii (in mod
normal se bazeaza pe registrele de riscuri);
• Managerii, supraveghetorii si personalul operational si din prima
linie – ar trebui sa inteleaga cadrul de guvernanta corporativa si sa
incerce sa indeplineasca cerintele responsabilitatilor lor definite (pentru
performanta, conformitate si responsabilitate);
• Sistemele de control intern – ar trebui sa existe in intreaga organizatie
si sa fie actualizate pentru a fi luate in considerare toate riscurile
materiale care au fost evaluate si ar trebui sa fie verificate si
administrate de catre cei ce intreprind operatiunile asociate acestor
riscuri. Raportul anual publicat ar trebui sa comenteze asupra acestor
sisteme de control intern ce au fost implementate cu scopul de a
administra riscurile interne si externe;
• Performanta managementului – raspunsul la idealurile guvernantei
corporative ar trebui sa fie in totalitate integrate in modul in care
oamenii isi stabilesc tintele si le evalueaza cu performanta atinsa.
Performanta ar trebui sa fie masurata si administrata intr-o maniera
echilibrata si usor de inteles;
• Standardele etice – ar trebui sa formeze platforma pentru toate
activitatile organizationale si ar trebui sa li se acorde prioritate in
deciziile importante ce sunt luate. Ar trebui sa sustina sistemul de
management al resurselor umane (de exemplu, selectia, pregatirea
profesionala, evaluarea, disciplinarea etc.) si sa faca parte dintr-un
mesaj consistent al valorilor managementului de conducere. Toti
angajatii ar trebui sa fie incurajati sa raporteze toate riscurile actuale
sau potentiale ce pot avea efecte materiale asupra companiei, clientilor
sau actionarilor iar, ca raspuns, managementul ar trebui sa intreprinda
actiuni pozitive;
• Angajamentul si abilitatile – sunt inca doua concepte ce au fost
adaugate performantei, conformarii si responsabilitatii. Angajamentul
reprezinta implementarea valorilor guvernantei corporative in mintile si
inimile tuturor celor ce au interes fata de companie.
Abilitatile au legatura cu pregatirea profesionala, bugetul, durata in
timp si intelegerea a ceea ce este necesar pentru noi angajamente
precum sarcinile de autoevaluare a controlului. Exista multe organizatii
care transmit declaratii serioase referitoare la, de exemplu, un
management al riscurilor mai bun dar, ulterior esueaza in asigurarea
pregatirii profesionale, a resurselor sau a spatiului care sa permita
55
 oamenilor sa intreprinda actiuni pentru a rezolva aceste decalaje.
Performanta, conformarea, responsabilitatea, angajament si abilitatile
sunt, astfel, cheile de conducere in asigurarea unui raspuns entuziast
fata de guvernanta corporativa.

Companiilor li se cere, in prezent, sa pregateasca Verificarile Operationale

si Financiare (OFRs) care vor furniza investitorilor mai multe informatii
referitoare la oportunitatile de afaceri, a riscurilor semnificative si a
perspectivelor. Nevoia de a mentine un nivel de incredere in sectorul corporativ si
de credibilitate in sectoarele guvernamentale si non-profit nu a fost niciodata mai
puternica. Exista anumite strigate din toate sectoarele pentru mentinerea acestei
presiuni pentru a se imbunatati, dezvolta si progresa in aranjamentele guvernantei
corporative.

Rezumat si concluzii
Dezbaterile referitoare la guvernanta corporativa sunt in continuare
aprinse. Diferitele coduri si indrumare care au fost pregatite in intreaga lume au
tendinta sa construiasca mai departe ceea ce deja exista. Noile coduri au avantajul
informatiilor recente asupra a ceea ce merge bine si care sunt domeniile in care
problemele din teorie sunt rezolvate in practica. De indata ce vom prezenta ultima
pozitie asupra codurilor de practica, acestea sunt depasite de o noua versiune care
cuprinde mai multe detalii si, in general, mai comprehensive. Codurile
internationale se reunesc pentru a forma o intelegere comuna a modului in care ar
trebui condusa viata corporativa, comerciala sau publica. Imensa presiune
inerenta grupurilor de mediu si a activitatilor globale plaseaza conduita
organizatiilor mari in centrul atentiei in care oamenii incep sa defineasca ceea ce
este acceptabil sau nu in conduita corporativa.

Un model de Guvernanţă

56
 Probabil că cel mai bun mod de a ilustra principiile generale şi cerinţele
Guvernanţei corporative este folosirea (unei versiuni adaptate) a modelului
COSO. Modelul are în vedere construirea unui sistem solid de control intern de
jos în sus, în timp ce monitorizarea şi conducerea se vor face de sus în jos în
cadrul organizaţiei. Modelul COSO a fost acum actualizat spre a deveni un model
complet de gestionare a riscurilor, şi îl vom avea în vedere ori de câte ori dorim
să analizăm gestionarea riscurilor.

Monitorizare Formatted: Font: 12 pt

Activitate Informare şi Formatted: Font: 12 pt

de control comunicare Formatted: Font: 11,5 pt, Bold

Gestionarea
riscurilor

Mediul de control

Fig. nr.

Haideţi să analizăm fiecare dintre aceste componente mai în detaliu.

1. Mediul de control. Considerăm că acest element reprezintă piatra de

temelie a unei bune guvernări. Conducerea are responsabilitatea de a pune
bazele şi a păstra un mediu solid de control în care buna Guvernanţă şi
buna conducere pot să înflorească, ceea ce asigură astfel o anumită
disciplină şi organizare necesară atingerii obiectivelor primare ale
sistemului de control intern.

Elementele componente ale mediului de control sunt reprezentate de:

- Elemente structurale cum ar fi o structură corespunzătoare a
consiliului de conducere care să deţină abilităţile şi competenţele

57
 necesare, anumite comitete consultative create pe lângă acest consiliu,
inclusiv comitetul de audit, o bună planificare strategică şi un mecanism
de stabilire a obiectivelor, o structură organizatorică corespunzătoare,
inclusiv o clară alocare a rolurilor şi responsabilităţilor, al nivelelor de
autoritate, specificaţii clare privind asumarea răspunderii, prevederi
privind auditul, ş.a.

- O filozofie de conducere şi un stil operaţional, politicile şi procedurile

de resurse umane şi competenţa personalului care se manifestă prin
atitudinile, cultura, principiile etice, valorile, integritatea şi
comportamentele corespunzătoare.
2. Gestionarea Riscurilor – împreună cu următorul element al modelului
COSO, activitatea de control, sunt elementele esenţiale ale Guvernanţei.

3. Activitatea de control – include toate măsurile luate de conducere şi de

terţi pentru a îmbunătăţi procesul de gestionare a riscurilor şi a creşte
probabilitatea ca obiectivele şi scopurile prestabilite să fie atinse.

4. Monitorizare şi revizie - este un alt element important al modelului, care

trebuie realizat la nivelele de conducere şi supervizat de la nivelul
consiliului, asistat de comitetul de audit. Consiliul va fi informat
deopotrivă de acele aspecte ale Guvernanţei care să funcţioneze bine, dar
va cunoaşte şi problemele sau punctele vulnerabile, fie ele curente sau
potenţiale. Doar astfel se pot iniţia măsurile necesare, în timp util, adică
înainte ca punctele vulnerabile să devină probleme şi să ameninţe existenţa
sau bunul mers la organizaţiei.

5. Informaţii şi comunicare. Toate sistemele de management sunt susţinute

de eficacitatea comunicării, fie interne sau externe, care trebuie să acopere
toate aspectele Guvernanţei. Bunele sisteme informaţionale pot facilita
procesul decizional şi pot garanta acurateţea şi fiabilitatea situaţiilor
financiare sau a altor informaţii cu caracter public. Sisteme informaţionale
de bază pot fi considerate sistemele informatice financiar-contabile,
sistemul informatic de gestionare a rezultatelor atinse comparativ cu
obiectivele şi ţintele fixate, raportarea în cadrul supervizării realizate de
conducere. Una dintre principalele cerinţe ale Guvernanţei este necesitatea
ca structura de conducere să introducă o declaraţie asupra controlului
intern în raportul anual publicat. Această declaraţie este de fapt un
comentariu privind modul cum organizaţia se descarcă de propriile
responsabilităţi în ceea ce priveşte cerinţele Guvernanţei.

Viziunea Institutului Auditorilor Interni asupra principiilor bunei

guvernări corporative

58
 Deşi acestea se referă în principal la sectorul privat, marea lor majoritate
pot fi preluate şi aplicate la fel de bine în sectorul public (anumite aspecte au fost
uşor modificate pentru a facilita înţelegerea)

1. Interacţiunea – O Guvernanţă solidă presupune o interacţiune puternică

între consiliu, personalul de conducere, auditorii externi şi auditorul intern
2. Scopul consiliului – consiliul director /conducerea la vârf trebuie să
înţeleagă că scopul său este să protejeze interesele factorilor interesaţi în
organizaţie.
3. Responsabilităţile conducerii – principalele arii de activitate care cad în
sarcina consiliului trebuie monitorizate de Directorul General, supervizând
totodată şi strategia organizaţională şi monitorizând riscurile şi sistemul de
control al organizaţiei. Directorii trebuie să demonstreze un scepticism
sănătos în ducerea la bun sfârşit a propriilor responsabilităţi.
4. Independenţa – Consiliul trebuie să fie format din membri independenţi –
adică să nu fie în situaţie de conflict de interese, profesional sau personal,
pentru a putea furniza o ”supervizare” independentă.
5. Experienţa – Directorii trebuie să deţină suficientă experienţă funcţională
şi în ceea ce priveşte Guvernanţa, să îmbine armonios trecutul cu
perspectivele. Toţi trebuie să beneficieze de o îndrumare riguroasă, să fie
în permanenţă educaţi şi să se asigure că îşi desfăşoară activitate la
standardele profesionale înalte.
6. Întâlniri şi informaţii – Consiliul trebuie să se reunească frecvent, pe
perioade îndelungate de timp şi să aibă acces la informaţiile şi personalul
care îl poate ajuta să îşi realizeze sarcinile
7. Abilitatea de conducere – Rolul Preşedintelui trebuie să difere de cel al
Directorului General.
8. Deschidere – Declaraţiile şi alte comunicări ale consiliului trebuie să
reflecte activităţile consiliului şi operaţiile acestuia într-o manieră
transparentă şi actuală.
9. Comitetele – Comitetele de nominalizare, salarizare şi de audit ale
consiliului trebuie să fie formate din directori independenţi
10. Auditul Intern – toate organizaţiile publice trebuie să înfiinţeze şi să
sprijine eficacitatea şi constanţa funcţionării unei funcţii de audit intern,
care să poată să raporteze direct comitetului de audit.
11. Modelul de raportare – rapoartele financiare şi informaţiile publice
trebuie să se alinieze standardelor actuale şi prevederilor legale.
12. Filozofia şi cultura – Declaraţiile şi informaţiile publice trebuie să fie
corecte şi să aibă ca scop principal informarea şi transparenţa. Dezaprobăm
orice încercare exclusiv legislativă de abordare a contabilităţii şi auditului.
Integritatea procesului de conducere şi un mediu de control solid sunt de o
importanţă critică pentru eficacitatea comunicării.
13. Comitetele de Audit – trebuie să fie formate din directori independenţi, cu
vastă experienţă financiară şi în audit, precum şi în chestiuni corporative şi
59
 funcţionale. Membrii săi trebuie să aibă dorinţa, autoritatea şi resursele
necesare derulării unui proces de supervizare riguros. Comitetul de audit
trebuie să fie interfaţa cu auditul extern, şi să evalueze performanţele
auditului intern şi extern.
14. Frauda – Consiliul trebuie să elaboreze o politică de combatere a fraudei
şi să iniţieze evaluări ale riscurilor de fraudă.

IV. Stabilirea obiectivelor, instrumentelor de măsură şi a ţintelor la nivel

de organizaţie

Cheia succesului oricărei organizaţii stă în stabilirea unui set corect de

obiective de către conducere. Acest lucru va asigura o direcţie, un punct de
concentrare şi o ierarhizare a activităţii. Obiectivele trebuie să acopere tot ceea ce
organizaţia trebuie să realizeze şi pot include îmbunătăţirea sau chiar dezvoltarea
unor obiective. Obiectivele trebuie să fie specifice, măsurabile (cantitate, calitate,
cost, timp), realizabile, realiste şi fixate în timp. Ele trebuie clar comunicate celor
care au ceva de spus în atingerea lor. Obiectivele generale trebuie ulterior
împărţite şi distribuite nivelelor subordonate pentru a fi la rândul lor atinse.

V. Importanţa pentru munca auditului intern

Fie ele organizaţionale sau de activitate (sistem), obiectivele vor fi

întotdeauna punctul de plecare pentru auditul pe bază de sistem. Activitatea
auditului intern urmăreşte să evalueze în ce măsură bunele practici şi
instrumentele eficace de control există şi sunt puse în aplicare astfel încât
obiectivele organizaţiei să fie atinse în prezent şi în continuare. Atunci când acest
lucru nu este necesar, auditul intern va ajuta la îmbunătăţirea stării de fapt
(gestionarea riscurilor) astfel încât şansele de reuşită să crească (atingerea
obiectivelor). Din acest motiv, obiectivele au devenit un element esenţial al
auditului modern.

3.1.5. Principiile funcţionării guvernanţei corporative

Organizaţiile trebuie să întocmească unele cerinţe minime pentru

asigurarea eficienţei guvernanţei corporatiste şi anume:
- existenţa unui sistem de control intern;
- asigurarea că sistemul de control intern funcţionează;
- responsabilizarea consiliului de administraţie cu privire la monitorizarea
sistemului/procesului de control;
- descrierea sistemului de control intern într-un cadru/model de tip
COSO/COCO.

Sintetizarea elementelor reieşite din discuţii au conturat condiţiile pe care

trebuie să le îndeplinească un sistem de control intern, astfel:
60
 • să poată răspunde corespunzător afacerilor/tranzacţiilor semnificative,
operaţiilor financiare în confruntarea cu riscurile. Termenul de afacere se
referă atât la sistemul privat cât şi la cel public, în sensul că toate
activităţile întâlnite trebuie să le gestionăm ca pe o afacere;
• să menţină nealterată calitatea înregistrărilor şi informaţiilor;
• să asigure conformitatea cu legile, regulamentele şi politicile entităţii;
• să prevină frauda, neregulile, pierderile şi folosirea eronată a resurselor;
• să asigure calitatea raportării auditului intern şi auditului extern,
menţinerea nealterată a înregistrărilor şi informaţiilor şi conformitatea cu
legile, regulamentele şi politicile entităţii.
Toate aceste elemente sunt urmărite şi de Comisia Europeană cu ocazia
evaluării funcţiei de audit la ţările care accesează fonduri structurale.
În ultimul timp, auditul intern a evoluat foarte mult datorită conceptului de
conducere corporativă, care a influenţat şi responsabilizat într-o măsură mai
mare managementul pentru evaluarea şi administrarea riscurilor.

Auditul intern va fi inevitabil sub presiunea publicului, având în vedere că

este funcţia care poate aduce un surplus de transparenţă într-o lume atât de
controversată. Prezenţa auditorului intern într-un asemenea context răspunde
atât ”principiilor guvernantei corporative” de asigurare a transparenţei
tranzacţiilor organizaţiei, cât şi necesităţilor conducerii de a-i aduce un plus de
siguranţă care să-i permită să aibă curajul aplicării strategiei organizaţiei în
practică în mod corect şi eficient.

Buna practică internaţională în domeniu recomandă utilizarea

principiilor guvernanţei corporative, în vederea asigurării realizării funcţiei de
audit intern în entităţi şi evitarea unor evenimente nedorite, având drept
consecinţe cauze organizatorice sau incompatibilităţi funcţionale interne.
Modelul COSO a fost actualizat spre a deservi ca model complet de
gestionare şi analiză a riscurilor. În acest fel, modelul va contribui la constituirea
unui sistem de control intern solid care va funcţiona de jos în sus, în timp ce
monitorizarea şi conducerea se va realiza de sus în jos în cadrul organizaţiei.
Organizaţiile trebuie să-şi evalueze sistematic modul cum reuşesc să atingă
criteriile guvernanţei, promovate prin modelul COSO, de organizare şi
funcţionare a sistemului de control intern.

• În practica internaţională există preocupări pentru implementarea

principiilor guvernanţei corporatiste în cadrul organizaţiilor.
Andrew Chambers, membru al boardului I.I.A. SUA, unul dintre cei mai
reprezentativi teoreticieni ai auditului intern, a propus 10 principii care trebuie
urmate pentru asigurarea implementării guvernanţei corporatiste:
P 1. controlul factorilor interesaţi asupra organizaţiei;
P 2. completitudinea şi fiabilitatea rapoartelor prezentate publicului;
P 3. evitarea concentrării excesive a puterii la vârful organizaţiei;

61
 P 4. componenţa echilibrată a consiliului;
P 5. un consiliu director foarte implicat
P 6. independenţa puternică la nivelul consiliului director;
P 7. monitorizarea cu eficacitate a activităţilor de către consiliul director;
P 8. evaluarea permanentă a competenţei şi angajamentului salariaţilor;
P 9. evaluarea riscurilor şi instrumentelor de control intern utilizate;
P 10. prezenţa puternică a auditului intern în organizaţie.

De asemenea Organizaţia Europeană de Cooperare şi Dezvoltare - OCDE

promovează un set de 5 principii care asigură funcţionarea guvernanţei
corporatiste:
P 1. drepturile factorilor interesaţi;
P 2. tratamentul imparţial al factorilor interesaţi;
P 3. rolul factorilor interesaţi în conducere;
P 4. comunicările publice şi transparenţa;
P 5. responsabilităţile consiliului de administraţie.

• Ministerul Finanţelor (Trezoreria) din Marea Britanie a elaborat

un Cod al Guvernanţei pentru Instituţiile Publice în Iulie 2005, care urmăreşte să
clarifice anumite probleme legate de responsabilităţi individuale ale miniştrilor şi
funcţionarilor publici şi să formalizeze codurile obligatorii şi consultative privind
buna guvernanţă. Principiul „te conformezi sau dai explicaţii” se va aplica doar
acelor elemente care nu au caracter obligatoriu, aşa cum se practică în prezent în
toate codurile bazate pe principii. Codul poate fi obţinut de pe pagina de internet
a Trezoreriei Majestăţii Sale.

• Amendamentul Sarbanes Oxley Act, versiunea americană a

guvernanţei corporatie, este din ce în ce mai des folosit ca fundament al
guvernanţei deoarece reprezintă o abordare mult mai legislativă şi orientată pe
controlul intern, spre deosebire de celelalte modele ale guvernanţei utilizate în
lume, mai flexibile şi mai vaste.

• Uniunea Europeană elaborează în prezent, la rândul ei un Cod

Comunitar al Guvernanţei – care este compatibil cu cele două coduri descrise
mai sus.

Guvernanţa corporativă are la bază o serie de iniţiative, precum:

a. importanţa administrării riscului;
b. noul accent asupra rolului Comitetului de audit;
c. asigurarea independenţei auditorilor interni;
d. integrarea auditului intern în evaluarea riscului;
e. aportul auditului extern în procesul de conducere.

a. Importanţa administrării riscului

62
 Responsabil de organizarea şi implementarea sistemului de control
intern este linia de management, indiferent dacă ne referim la sectorul public
sau la cel privat.
Managementul riscului şi controlul sunt lucruri interne organizaţiei.
Rolul auditului intern este de a asigura managementul asupra faptului că,
controlul intern există, este funcţional şi suficient sau insuficient.
Auditul intern ajută întreprinderea să-şi atingă obiectivele printr-o
organizare metodică şi sistematică. Aceasta presupune că va trebui să se implice
în îmbunătăţirea controlului intern şi a proceselor de conducere, care se referă la
politici şi administraţie, unde trebuie să se manifeste principiile guvernantei
corporatiste.
Auditul trebuie să urmărească liniile generale ale managementului
deoarece există ”mici războaie” între diferite nivele ale organizaţiei care
descurajează oamenii pentru a lucra bine. Recomandările auditului intern trebuie
aduse într-un spirit constructiv, altfel ele nu vor reprezenta un beneficiu pentru
organizaţie, având în vedere că nu totul este pus pe hârtie şi aceasta nu va fi
niciodată.
Auditorul intern există pentru a ajuta managementul de linie, pentru a
îmbunătăţi managementul funcţional şi pentru a evalua managementul riscului.
Concluziile şi recomandările auditorului intern sunt folositoare liniei de
management din zonele auditate, în special cu privire la îmbunătăţirile potenţiale
ale procesului de management al riscului.
Managementul riscului, controlul şi guvernarea corporatistă cuprind
politicile, procedurile şi operaţiunile determinate să asigure:
- îndeplinirea obiectivelor;
- evaluarea adecvată a riscurilor;
- credibilitatea raportării interne şi externe;
- existenţa procedurilor de sancţionare şi recompensă;
- conformarea cu cadrul legislativ de reglementare;
- conformarea cu standardele de comportament şi etică ale organizaţiei.
Auditul intern furnizează de asemenea şi un serviciu de consiliere,
independent şi obiectiv, pentru a ajuta linia de management să-şi
îmbunătăţească analiza riscului organizaţiei, controlul şi guvernarea.
Auditul intern, fiind ultimul nivel de control asupra întregului mediu de
control, prin competenţele profesionale pe care le oferă, produce adevărate
intrări pentru entitate, prin evaluare sistematică şi disciplinată a politicilor,
procedurilor şi operaţiilor aplicate de conducere realizate în vederea atingerii
ţintelor stabilite de entitate..

b. Noul accent asupra Comitetelor de audit

Consiliul de Administraţie este format dintr-un număr de directori. În
cadrul acestuia pe lângă directori executivi este recomandat să fie implicaţi şi
directori non-executivi pentru a oferi şi alte cunoştinţe comitetului, respectiv
informaţii specifice folositoare companiei/entităţii.
Diferenţa dintre cele două categorii de directori constă în următoarele:
63
 - directorii executivi au răspunderi în cadrul companiei;
- directorii non-executivi sunt independenţi, specialişti în domeniu,
parte din organizaţie, deci sunt familiarizaţi cu aceasta, dar nu fac parte din
conducerea companiei. Aceste persoane trebuie să fie cât mai independente
posibil, să nu le fie teamă să ridice problemele constatate şi ar fi interesant, chiar
să fie incitanţi pentru a oferi unele provocări Consiliului de Administraţie al
organizaţiei. Comitetul de audit este compus din minim trei membri non-
executivi, numiţi de Consiliul de Administraţie.
În România, deocamdată există Comitetul pentru auditul public intern
(CAPI) organizat numai la nivelul Ministerului Finanţelor Publice şi nu la
nivelul entităţilor publice cu câteva excepţii, în special, din domeniul bancar.
În perspectivă, practica şi diverse colaborări internaţionale între
organizaţii din ţară şi din afară vor impune înfiinţarea comitetelor de audit la
nivelul entităţilor şi în România
Rolul Comitetului de audit nu este impus, dar este foarte important prin
ceea ce poate face. De asemenea, pentru respectarea principiului guvernantei
corporatiste , persoanele care fac parte din Comitetul de audit intern sunt din
exterior, în vederea asigurării independenţei, Comitetul oferă consiliere
auditului intern şi reprezintă interfaţa de comunicare cu managerul, cu
guvernul şi cu opinia publică.
Activitatea de analiză a riscului ca şi controlul intern sunt în
responsabilitatea liniei de management. Evaluarea riscurilor şi auditul intern în
prezent reprezintă obiective ale conducerii corporative, preocupări care au
apărut datorită eşecurilor repetate din diferite ţări, considerându-se că analiza
lor corectă va contribui la îmbunătăţirea practicii în domeniu.
Spre exemplu, la o organizaţie direcţia de audit intern constată că nu
există o segregare a activităţilor. Astfel compartimentul de producţie şi de
vînzări aveau acelaşi director executiv. Auditorii au sesizat, dar managementul
nu a luat în consideraţie, şi ulterior organizaţia s-a prăbuşit.
Exemplul acesta demonstrează pentru noi toţi cât de importante sunt
comitetele de audit, care puteau să pună unele întrebări Consiliului de
administraţie al entităţii de la un alt nivel, şi implicit impactul nu ar fi fost
acelaşi.
Comitetele de audit nu au putere executivă, dar au capacitatea de a
interoga şi cere explicaţii membrilor Consiliului de administraţie asupra
modului cum acţionează.
Comitetele de audit reprezintă “conştiinţa” organizaţiei şi dacă nu
primesc un răspuns ei pot informa opinia publică, care va avea un impact
mult mai important asupra organizaţiei determinând-o să elimine
lucrurile negative din viaţa ei.
Importanţa Comitetelor de audit a crescut mult, în ultimul timp, datorită
scandalurilor financiare din întreaga lume şi astfel Consiliile de administraţie
nu mai pot ignora informaţiile şi sfaturile Comitetelor de audit. Dacă aceste
elemente nu funcţionează se va ajunge la situaţia din USA, unde a fost elaborat
Amendamentul Sarbanes & Oxley, care este destul de dur pentru manageri.
64
 În România, funcţiile comitetelor de audit sunt suplinite parţial de
Comitetul de Audit Public Intern (CAPI) de pe lângă UCAAPI din cadrul
Ministerului Finanţelor Publice, care ori de câte ori consideră necesar
informează conducerile ministerelor sau chiar Guvernul.

c) Asigurarea independenţei auditorilor interni

Din practică rezultă că este bine să nu existe interferenţe între activitatea
auditorului intern, în relaţia de raportare cu managemenul general, care ar
trebui să fie directă. De exemplu, în cazul ENRON – SUA, firma de
consultanţă ARTHUR ANDERSEN a efectuat atât audit intern şi consultanţă
cât şi audit extern, ceea ce a afectat şi compromis independenţa auditorilor şi a
condus la spectaculoasele rezultate nedorite, de nici una din părţi, şi în mod
previzibil falimentul companiei ENRON şi dispariţia de pe piaţa internaţională
a firmei de consultanţă ARTHUR ANDERSEN, în aproximativ doua luni de
zile.
Considerăm că numai şi acest exemplu este elocvent pentru ceea ce
reprezintă independenţa auditorilor pentru care trebuie să se bată nu numai
auditorii, dar şi managerii, din dorinţa de a evita surprizele de genul celor de
mai sus, când nu se mai poate face nimic.

d) Integrarea auditului intern în evaluarea riscului

Controlul intern are gradul său de relativitate, dar ne dă posibilitatea să
fim operativi. Rolul auditului intern este acela de a da asigurare în ceea ce
priveşte evaluarea riscurilor şi eficacitatea sistemului de control intern.
Considerăm că în prezent, auditul intern a devenit o prioritate pentru
manageri, nu mai este un lux, ci o necesitate pentru atingerea atingerii
obiectivelor, şi presupune transparenţă, obiectivitate, integritate ş.a.
Modul de organizare al controlului intern este răspunsul
managementului la existenţa riscurilor din cadrul propriei organizaţii.

e) Aportul auditului extern în procesul de conducere

Auditul intern şi auditul extern trebuie să colaboreze sub toate aspectele,
respectiv auditul extern trebuie să se bazeze până la un punct pe auditul intern,
ceea ce înseamnă eficienţă. Acolo unde există relaţii bune între auditul intern şi
auditul extern se constată beneficii pentru ambele părţi. Auditul intern trebuie
să păstreze relaţii de colaborare cu toate categoriile de specialişti, ceea ce va
contribui prin unirea eforturilor la utilizarea eficientă a resurselor.

3.1.4. Rolul auditului intern privind Guvernanţa

Cheia succesului oricărei organizaţii stă în stabilirea unui set corect de

obiective de către conducere. Acest lucru va asigura o direcţie, un punct de
concentrare şi o ierarhizare a activităţii. Obiectivele trebuie să acopere tot ceea ce
organizaţia trebuie să realizeze şi pot include îmbunătăţirea sau chiar dezvoltarea
65
unor obiective. Obiectivele trebuie să fie specifice, măsurabile (cantitate, calitate,
cost, timp), realizabile, realiste şi fixate în timp. Ele trebuie clar comunicate celor
care au ceva de spus în atingerea lor. Obiectivele generale trebuie ulterior
împărţite şi distribuite nivelelor subordonate pentru a fi la rândul lor atinse.
La rândul său obiectivele vor fi întotdeauna punctul de plecare pentru
auditul pe bază de sistem în cadrul organizaţiei. Activitatea auditului intern
urmăreşte să evalueze în ce măsură bunele practici şi instrumentele eficace de
control există şi sunt puse în aplicare astfel încât obiectivele organizaţiei să fie
atinse în prezent şi în continuare. Atunci când acest lucru nu este necesar, auditul
intern va ajuta la îmbunătăţirea gestionarea riscurilor, astfel încât şansele de
reuşită să crească, respectiv atingerea obiectivelor. Din acest motiv, obiectivele
au devenit un element esenţial al auditului intern modern.

În esenţă, în viaţa organizaţiilor, auditul intern poate juca două roluri

importante în viaţa organizaţiilor.
Primul rol se manifestă în etapele incipiente ale introducerii unui sistem
solid de guvernanţă când auditul intern are marea oportunitate de a sfătui şi
consilia conducerea în ceea ce priveşte avantajele implementării politicilor,
mecanismelor şi procedurilor. Cu toate acestea, auditul nu trebuie să îşi asume un
rol executiv în conceperea sau implementarea politicilor Guvernanţei –
responsabilitatea trebuie să fie foarte clar atribuită conducerii. Totuşi, auditul
intern trebuie să se asigure că s-a angrenat în atingerea propriului rol în cadrul
guvernanţei, oferind deopotrivă asigurare şi consultanţă.

Al doilea rol pe care auditul intern îl joacă este atunci când auditează
sistemul guvernanţei, pentru furnizarea unei asigurări privind conformitatea şi
eficacitatea acestuia, ceea ce va aduce valoare adăugată organizaţiei şi sprijin în
emiterea unei declaraţii solide asupra controlului intern în raportul anual.
Activitatea auditului intern trebuie să evalueze şi să facă recomandări
potrivite de imbunatatire a procesului guvernantei ce are în vedere atingerea
următoarelor obiective:
- promovarea principiilor etice şi valorile corecte în organizaţie;
- asigurarea unui sistem eficace de conducere a activităţii şi de asumare
a răspunderii în organizaţie;
- eficienţa comunicării informaţiilor privind riscurile şi controlul către
ariile de activitate vizate din organizaţie;
- eficacitatea coordonării activităţilor şi informaţiilor între consiliu,
auditorii interni, auditorii externi şi conducere.

Elementele prezentate mai sus sunt cele la care face referire Standardul
2130 – Desfăşurarea activităţii de audit.

66