Motto:

“Nu te poţi aştepta ca cei care administrează

banii altora să fie la fel de atenţi şi
de grijulii cum ar fi cu ai lor”
Adam Smith1

1.1. CLARIFICĂRI CONCEPTUALE ŞI EVOLUŢIA CONCEPTULUI

Termenul de „guvernanţă” în româneşte este sinonim cu termenul de

„administrare/procese de administrare”. De asemenea, în vocabularul limbii
române există şi termenul de „guvernanţă” care înseamnă „conducere” şi care
implică toate activităţile din cadrul unei entităţi care intră în sfera
managementului.
În sistemul anglo-saxon este utilizat conceptul de Guvernanţă corporativă
- Corporate Governance, un termen intrat în practica auditorilor şi care este
prevăzut şi de Standardele internaţionale de audit intern. Dacă termenul de
„guvernanţă” înseamnă „conducere”, rezultă că termenul de „guvernanţă
corporativă” aduce ceva în plus. În acest sens, termenul „corporativ” vine de la
„corp”, ceea ce induce ideea de ansamblu, întreg, unitate, organizaţie.
În consecinţă, putem afirma că acest concept – guvernanţa corporativă –
înseamnă conducerea în ansamblu a întregii organizaţii prin acceptarea
tuturor componentelor interne, care funcţionează împreună, care în final vor
fi integrate conducerii, şi implementarea managementului riscurilor din cadrul
organizaţiei (ERM) şi a sistemului de management financiar şi control intern
(MFC), inclusiv a auditului intern, aşa cum rezultă din Figura nr. 1 – Principiile
funcţionării guvernanţei corporative.
Precizăm că, în practică, deşi incomplet, pentru mulţi sinonimul pentru
GUVERNANŢĂ este CONTROLUL.

1
Adam Smith – An Inquiry into the Nature and Causes of the Wealth of Nations, 1776, republicată în 1976,
University of Chicago Press – pag. 264.

1
 GUVERNANŢĂ CORPORATIVĂ

GUVERNANŢĂ SISTEMUL DE MANAGEMENTUL

MANAGEMENT ŞI RISCURILOR PENTRU
CONTROL INTERN ÎNTREAGA ORGANIZAŢIE
MANAGEMENTUL MFC
CONDUCERII AUDITUL INTERN ERM

COMITETUL DE AUDIT

AUDITUL EXTERN

Figura nr. 1. PRINCIPIILE FUNCŢIONĂRII GUVERNANŢEI

CORPORATIVE

În ultimele decenii, pe plan internaţional, s-a constatat creşterea numărului

de companii care au intrat în combinaţii financiare inadecvate şi frauduloase,
care au fost promotoare ale unor eşecuri răsunătoare. Deşi, în ultima perioadă a
secolului XIX-lea şi începutul secolului XX, prin comportamentul neprofesional
sau chiar fraudulos al managerilor de vârf ai unor companii internaţionale,
guvernanţa corporativă a avut parte de o reclamă negativă este incorect să
minimalizăm importanţa acesteia pentru organizaţie.
Practica confirmă necesitatea intensificării eforturilor de acceptare a
guvernanţei corporative, deoarece s-a observat că organizaţiile care se dedică
implementării principiilor acesteia au reuşit chiar să ajungă să maximizeze
profiturile.
O bună guvernanţă corporativă asigură îmbunătăţirea eficienţei
economice şi stabilirea unui climat de investiţii interactiv. Printre cele mai
importante beneficii ale implementării unor standarde înalte de administrare a
companiilor se numără: utilizarea eficientă a resurselor, scăderea costului
capitalului, creşterea încrederii investitorilor datorită diminuării sensibile a
atitudinii discreţionare a managerilor şi reducerea nivelului corupţiei. La polul
opus, o slabă guvernanţă corporativă distorsionează alocarea eficientă a
capitalului în economie, frânează investiţiile străine, reduce încrederea
deţinătorilor de capitaluri şi favorizează corupţia.
Guvernanţa corporativă descrie metodele şi sistemele folosite pentru
conducerea organizaţiilor de toate tipurile şi mărimile, publice sau non-profit şi,

2
de asemenea, companii din sectorul privat şi cele construite sub forma
parteneriatelor. În acest sens, Sir Adrian Cadbury definea guvernanţa corporativă
ca fiind „sistemul prin care companiile sunt îndrumate şi controlate” 2.
Guvernanţa corporativă este un concept care a intrat în literatura de
specialitate şi în buna practică în domeniu în ultimele două decenii. Descrierea
simplă de către Cadbury, ca modul în care organizaţiile sunt direcţionate şi
conduse, conţine elemente de mare profunzime şi face trimitere la performanţă,
care este o preocupare majoră a oricărei organizaţii.
Organizaţiile trebuie să adere la toate conceptele, principiile,
standardele şi reglementările guvernanţei corporative, pentru a fi evaluate şi a
atinge politicile şi performanţele relevante aşteptate, iar codurile şi politicile
guvernanţei corporative au ajuns să fie o balanţă între conformitate şi
performanţă.
Privind lucrurile mai în detaliu, guvernanţa corporativă se referă la modul
în care sunt împărţite drepturile şi responsabilităţile între categoriile de
participanţi la activitatea firmei, cum ar fi consiliul de administraţie, managerii,
acţionarii şi alte grupuri de interes, specificând totodată modul cum se iau
deciziile privind activitatea companiei, cum se definesc obiectivele strategice,
care sunt mijloacele de atingere a lor şi cum se monitorizează performanţele
financiare.
Conceptul de guvernanţă corporativă este văzut ca având două faţete3:
cea comportamentală, care se referă la modul în care interacţionează managerii
unei companii, acţionarii, angajaţii, creditorii, clienţii şi furnizorii, statul şi alte
grupuri de interes în cadrul strategiei generale a companiei şi cea normativă, care
se referă la setul de reglementări în care se încadrează aceste relaţii şi
comportamente, descrise mai sus, respectiv legea societăţilor comerciale, legea
valorilor mobiliare şi a pieţelor de capital, legea falimentului, legea concurenţei,
cerinţe ale cotării la bursă etc.
Administrarea riscurilor în vederea implementării sistemului de control
intern, cu respectarea codurilor şi politicilor guvernanţei corporative, reprezintă
asigurarea integrităţii, sincerităţii, transparenţei şi responsabilităţii, în condiţii de
performanţă.
În practică, orice organizaţie îşi doreşte implementarea acestor trei
idealuri, respectiv guvernanţa corporativă, administrarea riscurilor şi sistemul
de control intern, iar AUDITUL INTERN reprezintă acea componentă-cheie a
monitorizării acestora.
Mai mult, auditul intern are un rol în educarea managementului de
conducere, în găsirea unor soluţii eficiente şi în asistarea procesului de
implementare şi dezvoltare a tehnicilor şi instrumentelor necesare în acest
domeniu. De aceea, auditorul intern trebuie să aibă o înţelegere profundă a
guvernanţei corporative, este cel mai indicat în asumarea acestui rol major în
organizaţie în vederea realizării susţinerii managementului, şi asigurarea
succesului organizaţiei.
2
Cadbury Report - Report of the Committee on the Financial Aspects of Corporate Governance, 1992.
3
Stilpon Nestor – International Efforts to Improve corporate governance: Why and How? OECD, 2001

3
 Institutul Auditorilor Interni, în anul 2004, a completat definiţia
auditului intern, elaborată în anul 2000, în concordanţă cu noul context în care a
evoluat cadrul guvernanţei corporative, respectiv:
Auditul intern este o activitate independentă, obiectivă de asigurare şi de
consultanţă concepută pentru a crea valoare şi pentru a îmbunătăţi operaţiunile
unei organizaţii. Asistă o organizaţie în îndeplinirea obiectivelor sale prin
implementarea unei abordări sistematice şi disciplinată în evaluarea şi
îmbunătăţirea eficacităţii managementului riscurilor, a controlului şi a
proceselor de guvernanţă.
În consecinţă, numai după studierea domeniului guvernanţei corporative,
managementului riscurilor şi sistemului de control intern putem aborda la
adevărata valoare auditul intern şi rolul acestuia în cadrul organizaţiei.
Dacă ne referim la managementul de vârf al unei organizaţii, trebuie să
avem în vedere faptul că deţine responsabilitatea majoră în asigurarea
funcţionării corecte şi eficiente a sistemelor din cadrul organizaţiei.
În practică, se recunoaşte unanim că nu există o metodă universală de
organizare a managementului de conducere şi, în plus, trebuie să avem în vedere
că termenul de conducere (acţiunea de a conduce) nu este sinonim cu cel de
management (ştiinţa, arta conducerii)4.
În SUA şi Marea Britanie5 practic conducerea se realizează de un consiliu
unitar unde DIRECTORUL EXECUTIV deţine responsabilitatea
managementului organizaţiei, iar PREŞEDINTELE asigură funcţionarea corectă
şi eficientă a consiliului de administraţie.
Profesioniştii în domeniu afirmă că aceste roluri ar trebui separate, deşi
există multe exemple de companii de succes în care deciziile sunt luate de o
singură persoană.
În Germania, există un sistem de guvernanţă dual, în care consiliul de
execuţie este responsabil pentru managementul organizaţiei, iar consiliul de
administraţie este responsabil pentru supravegherea consiliului de execuţie.
Structurile guvernamentale şi organizaţiile non-profit nu întotdeauna au un
director executiv şi un preşedinte propriu-zis, dar totuşi vor avea responsabili
care să acţioneze în această direcţie.
Referitor la consiliul de administraţie, managementul de conducere este
responsabil pentru strategia şi planificarea pe termen lung a unei organizaţii.
În companiile orientate spre profit, unde managerii acţionează în interesul
acţionarilor, managementul de conducere este organizat într-un consiliu de
administraţie care raportează acţionarilor companiei.
În celelalte sectoare de activitate, managementul de conducere s-ar putea
să nu fie organizat într-un consiliu, dar vor fi responsabili pentru acţiunile lor în
faţa unui consiliu de administraţie de la un nivel ierarhic superior. Însă, pentru
asigurarea eficienţei în îndeplinirea sarcinilor vor trebui constituite comitete

4
Cartier – Dicţionar enciclopedic, Bucureşti, 2003.
5
Guvernanţa corporativă şi managementul riscurilor, ediţia a II-a, Institutul Auditorilor Interni din Marea
Britanie şi Irlanda, 2002, adaptare şi prelucrare de la pag. 4-5.

4
cheie cum ar fi: comitetul de audit, comitetul de numire, comitetul de
remuneraţie, în subordinea consiliului de administraţie.
În teoria agentului/agenţiei, managerii în activitatea de conducere
acţionează ca agenţi ai consiliului de administraţie şi au o singură preocupare
importantă – maximizarea rentabilităţii investiţiei.
Teoria agentului este punctul de vedere tradiţional asupra modului în
care organizaţia se autoconduce.

1.2. CONCEPTUL DE GUVERNANŢĂ CORPORATIVĂ

Conducerea corporativă este o abordare pe mai multe niveluri în sistemul

relaţiilor dintre grupurile de interese (salariaţi, manageri, acţionari, toţi
partenerii de afaceri, organele de reglementare, publicul larg şi mass-media),
respectiv guvernanţa corporativă include raporturile care se stabilesc între
Consiliul de administraţie şi părţile interesate, interne sau externe.
Guvernanţa corporativă îşi are originile în mecanismele corporaţiei şi
legile falimentului din fiecare ţară şi în mecanismele de sancţionare judiciară,
care stabilesc regulile de bază ale relaţiilor interne dintre diverşi participanţi
într-o corporaţie.
Termenul de conducere corporativă a apărut în limbajul comun în anii
’70 în Statele Unite ale Americii în mijlocul scandalului Watergate când s-a
descoperit implicarea companiilor americane în politică, prin contribuţii
acordate diferitelor partide politice6.
Conceptul de guvernanţă (corporativă) a fost utilizat în instituţiile
naţionale, organizaţii comerciale, dar şi în administrarea coloniilor şi teritoriilor
ocupate. Ulterior, conceptul de guvernanţă corporativă s-a dezvoltat în sectorul
privat şi a fost preluat şi aplicat în majoritatea domeniilor de activitate. În ultimii
ani s-a extins rapid, în mod special, la organizaţiile din sectorul public.
În prezent toate organizaţiile şi majoritatea ţărilor sunt preocupate de
implementarea principiilor guvernanţei corporative.
Guvernanţa este un concept foarte amplu care include o supervizare
solidă şi eficace a modului în care ceva este realizat, condus, controlat sau
gestionat, în scopul protejării intereselor componentelor respectivei arii,
domeniu, organizaţii sau instituţii.
Practic, guvernanţa corporativă este o încercare de implementare a unor
sisteme de analiza riscurilor, verificare, evaluare, control care să contribuie la
realizarea unui management eficient pentru funcţionarea acestora. De aceea,
conceptul de guvernanţă corporativă trebuie să fie abordat împreună cu
managementul riscurilor din întreaga organizaţie (ERM) şi cu evoluţia
sistemului de management financiar şi control intern (MFC).
Conceptul de guvernanţă corporativă este susţinut de auditul intern,
care are un rol important de jucat în asistarea reorganizării sistemului de
control intern şi consilierea managementului general.
6
Laura Buzatu – Piaţa de capital în România, identificarea unor căi şi oportunităţi de creştere şi diversificare a
acesteia – teză de doctorat, conducător ştiinţific prof. univ. dr. Alexandru Puiu, ASE, Bucureşti, pag. 137.

5
 Din aceste considerente, auditul intern a evoluat, în ultimele decenii, în
consonanţă cu implementarea guvernanţei corporative în organizaţii.
Auditul intern a devenit din ce în ce mai important de-a lungul anilor,
lărgindu-şi deopotrivă sfera de activitate şi gradul de acoperire a activităţilor
auditabile. Interesul manifestat peste tot în lume pentru guvernanţă, în ultimele
două decenii, a alimentat forţa auditului intern.
În consecinţă, numai şi din aceste considerente este interesant să
înţelegem ce este conducerea corporativă în condiţiile în care majoritatea
ţărilor vor să adopte reglementări în acest sens.
Guvernanţa corporativă a apărut ca un răspuns la o serie de eşecuri
spectaculoase în domeniul privat, într-un timp relativ scurt, care au zguduit, prin
amploarea lor, încrederea investitorilor în modul cum erau conduse atât marile
corporaţii, cât şi instituţiile publice.
Lipsa de încredere a investitorilor în managementul organizaţiilor ar fi
diminuat viaţa corporativă şi ar fi afectat atât sectorul privat, cât şi sectorul
public, dar mai ales modul cum acestea sunt conduse. Dacă o astfel de măsură nu
ar fi fost luată, angajamentul investitorilor s-ar fi diminuat, iar viaţa corporativă
ar fi fost afectată, datorită acestei lipse de încredere.
În Marea Britanie7, Sir Adrian Cadbury a avut preocupări pentru
cercetarea cauzelor comune ale eşecurilor corporaţiilor din sistemul privat,
elaborând, după criza din anii ’80, RAPORTUL CADBURY, în 1992.
Din raport a rezultat faptul că falimentele corporaţiilor s-au datorat
problemelor majore ale organizării şi funcţionării sistemului de control intern,
adică probleme care se află în competenţa conducerii de vârf. Managementul
general nu numai că nu a reuşit să evite catastrofele produse, dar, în unele
situaţii, chiar a reprezentat sursa acestor eşecuri.
Ulterior au apărut şi alte rapoarte care au confirmat preocupările lordului
Sir Adrian Cadbury şi au contribuit la construirea de reguli şi coduri practice în
toate domeniile.
Principiile şi codurile guvernanţei corporative au fost dezvoltate şi
completate de OECD8 şi Banca Mondială, care s-au implicat în acest proces.
În anul 1999 au fost elaborate Principiile OECD privind administrarea
corporaţiilor, care sunt astăzi singurul set de principii unanim acceptate pe plan
mondial, fiind recunoscute ca unul dintre cei 12 piloni de bază ai stabilităţii
financiare internaţionale.
Principiile OECD au servit ca punct de referinţă la realizarea codurilor
naţionale privind guvernanţa corporativă. Ele se concentrează în primul rând
asupra societăţilor tranzacţionate public, dar abordează de asemenea probleme
referitoare la societăţile cu acţionariat mare, dar care nu sunt listate la bursă.
În ultimul timp, principiile guvernanţei corporative sunt implementate şi pentru
unele aspecte ale administrării firmelor private mici şi întreprinderilor de stat.

7
Marea Britanie nu are o constituţie şi în consecinţă nu poate emite legi şi din aceste considerente, a adoptat cele
mai multe coduri de bună practică. Ulterior însă, marea majoritate a celorlalte ţări, marcate de ineficienţa şi
slăbiciunile propriilor sisteme de legi, au acceptat deschis aceste coduri de bună practică.
8
OECD – Organizaţia pentru Cooperare şi Dezvoltare Economică.

6
 Banca Mondială în definiţia dată guvernanţei corporative consideră că
scopul acesteia este de a menţine echilibrul între obiectivele economice şi
sociale, între cele comune şi individuale, ceea ce contribuie la încurajarea
utilizării eficiente a resurselor şi responsabilizarea celor care le gestionează.
Cuvintele cheie din definiţia guvernanţei corporative sunt „echilibru” şi
„responsabilizare”.
Punctul de vedere al Băncii Mondiale este în concordanţă cu concluziile
RAPORTULUI CADBURY, respectiv: Scopul guvernanţei corporative este de
a aduce cât mai aproape interesele indivizilor, corporaţiilor şi societăţii.
Principiile guvernanţei corporative au fost enunţate extrem de general,
lăsându-se la latitudinea ţărilor posibilitatea de a le aplica şi de a acorda o
importanţă mai mică sau mai mare unora dintre aspecte.
Principiile guvernanţei corporative precizează că nu urmăresc
impunerea unui model universal de guvernanţă corporativă, însă tendinţa pe
termen lung este de elaborare a unor Standarde globale ale guvernanţei
corporative9.
Convingător a fost faptul că în sprijinul RAPORTULUI CADBURY au
venit şi concluziile celorlalte rapoarte care au confirmat atât constatările iniţiale,
cât şi faptul că managementul de vârf nu a învăţat din greşelile trecutului şi nu a
acţionat în consecinţă.
Principiile şi practicile pe care a fost construită guvernanţa pot fi aplicate
în egală măsură şi în sectorul public sau al organizaţiilor non-profit. De fapt,
mulţi ar putea susţine că acest concept poate aduce mai multă valoare în
sectorul public, acolo unde sunt în joc interesele contribuabilului şi ale
publicului larg, care au dreptul să se aştepte ca instituţiile publice să fie bine
conduse, în activitatea de furnizare a serviciilor din fonduri publice. În mod
similar, Uniunea Europeană aşteaptă ca proiectele pe care le finanţează să fie
gestionate la cele mai înalte standarde profesionale.
referă la transparenţa tranzacţiilor şi la necesitatea monitorizării
sistemului de control intern în vederea asigurării capabilităţii acestuia de
evaluare a riscurilor posibile care să dea un plus de siguranţă managementului
organizaţiilor.
Pentru a evita o guvernanţă necorespunzătoare, managementul de vârf
trebuie să aibă preocupări deosebite pentru realizarea de strategii, elaborarea de
politici şi organizarea sistemului de control intern cu ajutorul cărora să
stăpânească şi să evalueze riscurile organizaţiei.
În ceea ce priveşte definirea conceptului guvernanţei corporative, în
literatura de specialitate, nu există o definiţie unanim acceptată, de aceea vom
prezenta cele mai importante concepte care aduc numeroase clarificări
terminologice:
 Guvernanţa reprezintă sistemul prin care companiile sunt conduse şi
controlate10;
 O guvernanţă eficace va asigura deopotrivă stabilirea existenţei
9
A. Shleifer, R. Vishny, A Survey of Corporate Governance, Journal of Finance nr. 52, 1997, pag. 737.
10
Cadbury Report - Report of the Committee on the Financial Aspects of Corporate Governance, 1992.

7
 obiectivelor şi planurilor strategice pe termen lung, dar şi existenţa
conducerii şi a structurilor de conducere adecvate atingerii acestor
obiective, asigurând funcţionalitatea structurii în scopul menţinerii
integrităţii, reputaţiei şi răspunderii organizaţiei în faţa opiniei publice11;
 Guvernanţa este o combinaţie de procese şi structuri implementate de
consiliul de administraţie pentru a informa, conduce, direcţiona şi
monitoriza activităţile organizaţiei, în scopul atingerii obiectivelor
prestabilite12;
 Conducerea corporativă reprezintă un set de legi, norme, regulamente şi
coduri de conduită adoptate în mod voluntar, care permit unei firme să
atragă resursele umane şi materiale necesare activităţii sale şi-i oferă
totodată posibilitatea de a desfăşura o activitate eficientă, care să
genereze plusvaloare pe termen lung pentru acţionari, grupuri de interes
şi pentru societate în ansamblu13;
 Conducerea corporativă reprezintă:
- un set de relaţii între managementul societăţii, consiliul de
administraţie, acţionarii săi şi alte grupuri de interese în societate;
- structura prin care se stabilesc obiectivele societăţii şi mijloacele
pentru realizarea acestor obiective şi pentru monitorizarea
performanţelor;
- sistemul de stimulente acordate Consiliului de Administraţie şi
conducerii pentru a mări obiectivele care sunt în interesul societăţii şi al
acţionarilor şi pentru a facilita monitorizarea, încurajând în acest fel
firmele să-şi utilizeze resursele într-un mod cât mai eficient14.
 Guvernanţa corporativă este un ansamblu de practici ale consiliului de
administraţie şi ale managementului executiv, exercitate cu scopul de a
asigura direcţiile strategice de acţiune, atingerea obiectivelor propuse,
gestiunea riscurilor şi utilizarea responsabilă a resurselor financiare15.

Analizând definiţiile guvernanţei corporative, rezultă că cea mai completă

dintre ele este cea dată de OECD, deoarece sintetizează mai exact relaţiile unei
companii atât cu mediul intern, reprezentat de acţionari, angajaţi cât şi cu mediul
extern reprezentat de furnizori, creditori, comunitate, dar şi interacţiunea dintre
cele două medii şi structurile de conducere, respectiv consiliul de administraţie,
managementul societăţii.
Schematic, factorii care influenţează activitatea unei companii 16, relaţiile
dintre aceştia şi interesele fiecărei categorii care intră în structura conceptului
guvernanţei corporative sunt prezentate în Figura nr. 2 – Interacţiunea mediului
intern şi extern asupra companiei şi factorii de interese.
11
Asociaţia Naţională a Directorilor de Corporaţii, USA.
12
Institutul Auditorilor Interni din USA, IIA.
13
The World Bank – The Business Environment and Corporate Governance, 1998, pag. 7.
14
OECD – Principles of Corporate Governance, 1999.
15
International Federation of Accountant – IFAC.
16
Laura Buzatu – Piaţa de capital în România, identificarea unor căi şi oportunităţi de creştere şi diversificare a
acesteia – teză de doctorat, conducător ştiinţific prof. univ. dr. Alexandru Puiu, ASE Bucureşti, pag. 139.

8
 În SUA şi Marea Britanie, datorită concentrării atenţiei asupra intereselor
acţionarilor, putem să afirmăm că modelul de conducere corporativă este un
model al acţionarilor.
În Europa, politicile şi legislaţia au în vedere nu numai interesul
acţionarilor, ci şi a altor categorii de grupuri de interese, respectiv: angajaţi,
creditori, comunitatea locală şi organizaţiile civice.
În consecinţă, conducerea corporativă influenţează atât activitatea
companiilor, cât şi economia naţională a fiecărei ţări.
În practică, companiile tind să adopte cele mai bune norme/standarde de
conducere corporativă, în mod voluntar, pentru a fi competitive şi pentru a
atrage investitorii17.
Analiza principiilor privind guvernanţa corporativă ne mai permite să
realizăm că acestea reprezintă o încercare de a-i determina pe managerii de vârf
să se achite de propriile obligaţii într-o manieră cât mai corectă şi calificată,
astfel încât să protejeze obiectivele factorilor interesaţi din cadrul
organizaţiilor.
Factorii interesaţi, interni sau externi, vor avea cu siguranţă cerinţe şi
aşteptări diferite uneori chiar conflictuale de la organizaţie. De asemenea,
diferiţii factori interesaţi pot pune o anumită presiune pe organizaţie în scopul de
a-şi satisface propriile nevoi şi deziderate.
Conceptul guvernanţei corporative conţine pe lângă modul cum o
organizaţie este condusă şi controlată în vederea atingerii ţintelor prestabilite şi
sistemul prin care aceasta relaţionează cu factorii interesaţi şi cum le protejează
acestora interesele.

17
Ibid, adaptare de la pag. 142.

9
 Acţionarii Angajaţi
(majoritari /minoritari)

Clienţi Consiliul de administraţie Furnizori

Creditori Managementul societăţii Comunitate

Guvern

NR. FACTOR DE
INTERESE
CRT. INFLUENŢĂ
1. ACŢIONARI • controlul deciziei;
• profituri nete;
• dividende;
• recuperarea investiţiei;
• notorietate şi recunoaştere;
• creşterea valorii acţiunilor etc.
2. ANGAJAŢI • locuri de muncă sigure;
• salarii atractive;
• motivarea muncii (prime, promovări);
• condiţii de muncă bune;
• asigurări de sănătate etc.
3. CREDITORI • plata la timp a împrumuturilor;
• dobânzi, comisioane;
• profitabilitate;
• bonitate etc.
4. CLIENŢI • calitate;
• preţuri mici;
• informare corectă şi la timp;
• tratament egal etc.
5. FURNIZORI • comenzi şi contracte;
• plata la timp a facturilor;
• încredere;
• concurenţă loială etc.
6. GUVERN • investiţii;
• respectarea legislaţiei;
• protecţia mediului;
• plata impozitelor şi taxelor etc.
7. COMUNITATEA • locuri de muncă;
• dezvoltarea pieţei locale;
• mediu ambiant sănătos;
• sponsorizări etc.
Figura nr. 2. INTERACŢIUNEA MEDIULUI INTERN ŞI EXTERN ASUPRA
COMPANIEI ŞI FACTORII DE INTERESE

10
 1.7. MĂSURAREA NIVELULUI GUVERNANŢEI CORPORATIVE

Începând din anul 2001, pe baza principiilor OECD18 transpuse în criterii

cuantificabile, societăţile de consultanţă, centrele de cercetare, agenţiile de rating
au dezvoltat, o serie de sisteme de măsurare a guvernanţei corporative la
nivelul unei companii19, pieţe sau chiar ţări, prin acordarea unor
calificative/scoruri astfel:
 Agenţia Standard & Poor’s, care ia în considerarc 12 criterii
compozite, cu o scală de la 1-10 şi care reprezintă cel mai cunoscut sistem
de rating;
 Scorul GMI - Governance Metrics International, cu 600 de
variabile luate în considerare, grupate în 8 categorii, cu o scală de la 1-10;
 Scorul CGQ - Corporate Governance Quotient, calculat de
International Shareholder Services.

Sistemul Standard & Poor’s20 pentru aprecierea conducerii corporative

urmăreşte două componente:
 scorul ţării se realizează prin analiza eficacităţii infrastructurii
legale de reglementare şi informare a pieţei, asupra calităţii conducerii
corporative a companiei, în raport cu modul în care acţionează mediul
extern, respectiv la nivel macroeconomic;
 scorul companiei se acordă în funcţie de eficacitatea interacţiunii
dintre manageri, acţionari şi alte persoane interesate, la nivel
microeconomic;
Pentru practica conducerii corporative sunt importante atât componentele
microeconomice cât şi macroeconomice.
Scorul acordat unei ţări, în opinia Standard & Poor’s, se realizează prin
analiza ţărilor din punct de vedere al sprijinului acordat din partea statului, în
ceea ce priveşte conducerea corporativă, având în vedere că nivelul de conducere
al unei ţări poate afecta în sens diferit, pozitiv sau negativ, practicile de
conducere corporativă de la nivelul microeconomic, prin evaluarea următoarelor
elemente:
• infrastructura legislativă se referă la mediul reglementărilor de
specialitate în domeniu stabilit pentru asigurarea unei conduceri corporative
bune, respectiv: cadrul legislativ general aplicabil conducerii corporative, modul
de definire a drepturilor acţionarilor, contextul mediului economic intern, modul
de aplicare a legilor ş.a.
• reglementările naţionale se referă la rolul organelor de reglementare a
pieţei de capital care sprijină conducerea corporativă şi care este foarte important
18
Principles of Corporate Governance, OECD – Organizaţia de Cooperare şi dezvoltare Economică, Ediţie
revizuită, 2004.
19
Mark Anson - Corporate Governance Ratings: Come of Age, IGGN Conference, Amsterdam, 2003
20
Laura Buzatu, Teză de doctorat – Piaţa de capital în România, identificarea unor căi şi oportunităţi de creştere
şi diversificare a acesteia, Conducător ştiinţific prof. univ. dr. Alexandru Puiu, ASE, Bucureşti, 2004, adaptare şi
prelucrare de la pag. 150-160.

11
pentru investitori şi priveşte: organele de reglementare, instrumentele de
reglementare, modul de cooperare între acestea, modalităţile de informare a
publicului ş.a.
• infrastructura informaţională se referă la modul de raportare şi
informare al companiilor, respectiv la completitudinea, corectitudinea şi
furnizarea de informaţii în timp real, luând în considerare principiile contabile,
care diferă de la o ţară la alta în privinţa practicilor de afaceri. Spe exemplu,
Standard & Poor’s consideră implementarea standardelor de contabilitate (IAS-
urile) şi standardelor de raportare financiară (IFRS-urile), recunoscute
internaţional, realizată şi în România, ca o caracteristică pozitivă.
• infrastructura pieţei se referă la aprecierea mediului de conducere
corporativă, în special, în ţările în tranziţie, şi ajută la înţelegerea procesului de
privatizare care a avut loc în aceste ţări. Astfel, Standard & Poor’s urmăreşte
structura proprietăţii, modelele de privatizare, natura mediului politic, rolul
investitorilor, sistemul bancar, modul de concentrare al proprietăţii, modul în
care funcţionează piaţa de capital ş.a.

Scorul acordat companiilor se realizază printr-o evaluare complexă a

diferitelor politici şi practici ale acesteia şi reprezintă mai mult o expresie a
nivelului standardelor curente ale conducerii corporative decât o opinie asupra
performanţelor financiare şi comerciale.
În timp ce modul de conducere poate afecta credibilitatea companiei şi
atractivitatea acţiunilor, scorul, în sine, nu exprimă o opinie nici asupra
credibilităţii companiei, nici asupra valorii acţiunilor acesteia, ci asupra modului
de funcţionare a elementelor corporative din cadrul organizaţiei.

În concluzie, scorul, în opinia Standard & Poor’s, care se acordă

companiilor, reflectă gradul în care compania aderă la standardele de
conducere corporativă recunoscute internaţional, respectiv codurile şi
principiile de bună practică ale acesteia.

Stabilirea scorului companiei21 are în vedere elementele concrete ale

guvernanţei corporative din structura organizaţiei, grupate pe patru capitole:
A. structura proprietăţii, în legătură cu care sunt analizate:
a. transparenţa structurii proprietăţii;
b. concentrarea şi influenţa structurii proprietăţii asupra
companiei.
B. relaţiile stakeholder-ilor, când analiza vizează:
a. regularitatea/accesul la informaţii privind Adunarea Generală a
Acţionarilor;
b. procesul de vot şi modul de întâlnire a acţionarilor;
c. drepturile de proprietate.
C. transparenţa financiară şi diseminarea informaţiilor, care reuneşte:

21
Corporate Governance Scores – Criteria, Methodology and Definitions, Standard and Poor’s.

12
 a. calitatea şi conţinutul informaţiilor considerate publice;
b. programarea şi accesul la diseminarea informaţiilor;
c. independenţa şi poziţia auditorilor companiei.
D. structura şi procesul de conducere, în legătură cu care sunt analizate:
a. structura şi eficienţa conducerii;
b. rolul şi componenţa conducerii;
c. rolul şi gradul de independenţă al directorilor executivi;
d. retribuţia administratorilor şi a conducerii, metodele de evaluare
şi succesiune.

Fiecare componentă este reprezentată pe o scară de la 1 la 10 şi contribuie

la stabilirea scorului final, evaluat tot de la 1 la 10.
Dacă o companie primeşte puctajul zero, aceasta înseamnă că ea este
incapabilă sau nu este pregătită să furnizeze informaţii suficiente pentru o
analiză semnificativă.
Un scor ridicat, acordat ţării, poate genera un ajutor important pentru
companiile naţionale, dar aceasta nu înseamnă că o companie poate primi un
punctaj mare doar din acest motiv.
O companie dintr-o ţară cotată pozitiv poate primi un scor mic, dacă nu se
apropie de cerinţele celor patru componente ale guvernanţei corporative, care
definesc scorul.
Un scor mic acordat ţării nu presupune în mod necesar că şi compania va
primi un scor mic, astfel, dacă o companie bine condusă poate primi un scor
înalt, chiar dacă face parte dintr-o ţară căreia i-a fost acordat un scor negativ.
Din punct de vedere al punctajului acordat conducerii corporative, un
Studiu realizat de S.G. Emerging Funds Equity Research 22, publicat în februarie
2000 arăta că România ocupa locul 7 în cadrul celor 10 pieţe emergente urmărite
din punct de vedere al conducerii corporative, aşa cum rezultă din Figura nr. 5. -
Clasamentul regional privind conducerea corporativă pentru Europa Centrală şi
de Est.

Sursa: S.G. Research

Nr. crt. Clasament Scor global
1 Grecia 32,5
2 Israel 32,5
3 Ungaria 31,4
4 Turcia 28,2
5 Polonia 26,0
6 Egipt 22,8
7 ROMÂNIA 20,6
8 Cehia 18,4
22
Aurelian Dochia, raport privind conducerea corporativă în România, prezentat la Bucureşti în perioada 18-21
sept. 2001 în cadrul conferinţei OECD (the Straight and Narrow – Standards of Corporate Governance).

13
 9 Maroc 18,4
10 Rusia 14,1

Nr.
Criterii compozite Ungaria Polonia România Cehia Rusia
crt.
1 Desfăşurarea corectă a AGA 2 2 2 2 2
2 Interzicerea tranzacţiilor de tip
2 2 1 0 -1
„Insider trading”
3 Anunţarea legăturilor
3 3 2 0 -1
comerciale ale administratorilor
4 Toate modificările de capital
anunţate cu preavizul cuvenit şi 3 3 3 2 2
oportunităţile de participare
5 Tranzacţiile speciale realizate în
3 1 2 2 1
afara pieţei
6 Publicarea rezultatelor unei
societăţi comerciale – 3 2 2 2 2
regularitate şi calitatea datelor
7 Audit independent 3 3 2 3 3
8 Accesul egal la informaţii al
3 2 1 2 1
tuturor acţionarilor
9 Accesul gratuit în ceea ce
priveşte cunoaşterea structurii 3 3 3 2 1
acţionariatului
10 Rolul Consiliului de
1 1 1 0 1
administraţie
11 Posibilitatea acţionarilor de a-şi
0 0 -1 0 0
apăra drepturile în justiţie
12 Calitatea accesului acţionarilor 3 2 1 2 2
Media pe ţară a scorului 2,4 2,0 1,6 1,4 1,1
SCOR TOTAL 31,4 26,0 20,6 18,4 14,1
Notă: Scorul ia valori de la -1, care reprezintă abuz, la 3 care reprezintă cea mai bună
valoare.

Figura nr. 3. CLASAMENTUL REGIONAL PRIVIND CONDUCEREA

CORPORATIVĂ PENTRU EUROPA CENTRALĂ ŞI DE EST

Analiza elementelor guvernanţei corporative, în cadrul companiilor luate

în studiu, în România, comparativ cu ţările din Europa Centrală şi de Est,
reprezintă un rezultat rezonabil.
Luând în considerare faptul că la selectarea criteriilor au fost avute în
vedere companiile cu cele mai bune practici în derularea guvernanţei corporative

14
din România, rezultă că pe ansamblul economiei ne aflăm undeva mai jos în
clasamentul prezentat.
În 200123, Bursa de Valori Bucureşti – BVB, a instituit o categorie
specială, pentru societăţile comerciale listate care doreau să implementeze
principiile guvernanţei corporative, iar societăţile implicate trebuiau să se
angajeze să includă, în maxim trei luni, în actele constitutive, toate normele din
Codul de Conducere şi Administrare elaborat de BVB şi de asemenea sa elimine
toate prevederile care contravin acestui cod.
Iniţiativa BVB nu a avut succes în rândul managerilor români, care nu
erau pregătiţi pentru acest salt calitativ şi nu au avut înţelegerea necesară, mai
mult au avut reţineri în privinţa prevederilor legate de transparenţă. Totuşi,
societăţile care s-au implicat, deşi au trebuit să facă eforturi financiare mari
pentru implementarea standardelor şi să solicite permanent consultanţă legală
pentru a proteja informaţiile confidenţiale, fără însă a prejudicia drepturile
acţionarilor, au avut în timp creşteri ale profitului între 18 – 25%.
Realităţile recente certifică faptul că ţările din Europa de Sud-Est, inclusiv
România, au făcut progrese destul de mari în administrarea corporaţiilor în
ultimii ani. Reformele aplicate au îmbunătăţit cadrul juridic şi de reglementare
prin realizarea unei protecţii eficiente împotriva abuzurilor.
Bursele de valori şi Organismele de reglementare în domeniul valorilor
mobiliare şi-au perfecţionat metodele de urmărire a comportamentului
societăţilor comerciale. Există totuşi discrepanţe vizibile între litera legii, care
este, în cea mai mare parte corespunzătoare şi situaţia de fapt, respectiv aplicarea
ei. De aceea, este important să se pună în practică mecanisme eficiente de
implementare a principiilor guvernanţei corporative.
În acest context, încă din 2001, OECD împreună cu USAID 24 a iniţiat un
program de cooperare, al cărui scop principal era sprijinirea implementării
principiilor guvernanţei corporative în ţările Europei Centrale şi de Est.
Pe aceeaşi linie trebuie amintit proiectul derulat la noi în ţară la începutul
anului 2000 de Alianţa Strategică a Asociaţiilor de Afaceri – ASAA, proiect
sponsorizat de Central Internaţional pentru Iniţiativa Privată din România –
CIPE, organism afiliat la Camera de Comerţ a SUA, în urma căruia a rezultat
Codul Voluntar de Guvernanţă Corporativă, care reprezintă o colecţie a celor
mai bune practici recomandate, grupate în 6 capitole şi 28 de articole.

23
Aurelian Dochia, Raport privind conducerea corporativă în România, prezentat la Bucureşti în perioada 18-21
septembrie 2001, în cadrul conferinţei OECD, selecţiuni.
24
USAID – United States Agency for International Development.

15
 Printre măsurile25 care se pot lua în ceea ce priveşte îmbunătăţirea
guvernanţei corporative la noi în ţară menţionăm creşterea eforturilor şi
concertarea acestora în vederea impunerii unui Cod obligatoriu de guvernanta
corporativa pentru societăţile listate la BVB, într-o prima faza pentru cele de la
categoria I, apoi pentru cele de la categoria a II a, ulterior pentru cele provenind
de pe piaţa RASDAQ.
În practică, codul trebuie foarte bine diseminat pentru ca managerii
societăţilor cotate să înţeleagă importanţa covârşitoare a aplicării lui şi
beneficiile pe care le aduce. Companiile, la rândul lor, trebuie sa fie încurajate
să-şi elaboreze coduri proprii de etică şi bune practici.
Organizaţiile aşteaptă din partea angajaţilor să se comporte într-o manieră
socială responsabilă, de aceea ele trebuie să furnizeze standarde clare de
responsabilitate şi valori, care sunt, ulterior, comunicate angajaţilor. Aceste
standarde şi valori pot fi pastrate în coduri de etica, coduri de responsabilitate
sociala sau în principiile de afaceri. Codurile oferă angajaţilor îndrumare asupra
standardelor de conduită aşteptate din partea lor, în conformitate cu răspunderea
socială corporativă.
Codurile de conduită pot fi importante şi prin implementarea lor în
direcţiile strategice ale organizaţiei, furnizează un indiciu clar că organizaţia are
valori şi practici de afaceri care pot fi utilizate în judecarea acestora. Astfel,
codurile trebuie să expună valorile şi comportamentele care stau în faţa
organizaţiei, chiar dacă deocamdată, ele nu pot fi atinse în cadrul organizaţiei,
dar cel mai important este să fie abordată problematica conflictelor, care sunt
introduse de acestea în cultura organizaţiilor.
În acest sens, un cod de conduită ar trebui să se caracterizeze 26 prin
următoarele elemente:

• să fie clar şi concis;

• să nu fie complex;
• să fie flexibil şi dinamic;
• să cuprindă practicile de afaceri ale organizaţiei;
• să reflecte standardele-cheie;
• să aibă suportul susţinut al administratorilor;
• să conţină mecanisme de adresare a plângerilor şi de soluţionare a
conflictelor;
• să se bazeze pe reala dorinţă de schimbare.

În plus, există multe coduri şi standarde alcătuite de organizaţii externe,

25
Ibidem
26
Sursa: Leipziger, D. - Codul de responsabilitate corporativă. Sheffield: Greenleaf, 2003.
precum organizaţii nonguvernamentale, organizaţii transnaţionale, organisme de
comerţ şi organisme profesionale. Toate acestea, care pot fi avute în vedere de
către organizaţii, nu reprezintă organe de reglementare, dar presiunile externe
sunt exercitate pentru a asigura conformarea de către organizaţii/companii 27, în
practica de implementare a principiilor guvernanţei corporative.

Motto:
Reputaţia şi marca corporativă are nevoie
de ani pentru a fi construită, dar poate
fi compromisă în câteva minute
IIA

1.8. MODELUL CLASIC AMERICAN AL RESPONSABILITĂŢILOR

GUVERNANŢEI CORPORATIVE ŞI CADRUL DE ETICĂ

Conceptul guvernanţei corporative a generat şi încă generează dezbateri

aprinse la nivelul marilor corporaţii internaţionale, dar şi la nivelul conducerii
organizaţiilor naţionale, de toate tipurile şi mărimile, publice sau private şi este
un subiect la modă.
În iulie 2002, ca răspuns la scandalurile financiare, Institutul Auditorilor
Interni – IIA din Marea Britanie şi Irlanda a emis „Noua agendă a reformei
guvernanţei corporative”28, care identifică 7 piloni ai guvernanţei corporative
şi anume:
 directorii executivi;
 managementul de conducere;
 comitetele specializate;
 directorii non-executivi;
 auditorii interni;
 auditorii externi;
 acţionarii.
Multe din aceste elemente au fost anticipate de prevederile CODULUI
COMBINAT din anul 2003 şi ale RAPOARTELOR HIGGS şi SMITH.
Totuşi, prevederile Institutului Auditorilor Interni – IIA din Marea
Britanie şi Irlanda depăşesc în anumite privinţe CODUL COMBINAT, în
sensul că respinge principiul „conformează-te sau explică” în favoarea
adoptării unui „set de reguli uniforme de guvernanţă corporativă”, impus de
SUA.
27
Raven, W. - Responsabilitatea sociala corporativă: Coduri şi standarde, Institutul Auditorilor Interni – Marea
Britanie şi Irlanda, 2003.
28
Guvernanţa corporativă şi managementul riscurilor – Institutul Auditorilor Interni din Marea Britanie şi
Irlanda, Ediţia a II-a, 2004, pag. 19.
 În acelaşi timp, IIA din Marea Britanie şi Irlanda propune raportarea
obligatorie asupra sistemului de control intern, iar consiliilor de directori li se
cere evaluarea eficienţei controlului intern din cadrul organizaţiei.
De asemenea, IIA din Marea Britanie şi Irlanda consideră necesar ca toate
companiile de stat să-şi organizeze şi să-şi menţină un COMPARTIMENT DE
AUDIT INTERN INDEPENDENT, susţinut în mod adecvat cu resurse şi
personal competent, pentru a asigura managementului şi comitetului de audit
evaluări periodice asupra activităţii de administrare a riscurilor şi asupra
evoluţiei sistemelor de control intern.
În SUA, în anul 2005, de asemenea, ca răspuns la scandalurile financiare
din ultimele două decenii, au apărut mai multe modele ale guvernanţei
corporative, dintre care Modelul K. H. SPENCER PICKETT 29, identifică tot 7
piloni ai guvernanţei corporative, pe care îi prezentăm în continuare:
A. Acţionarii, directorii, managerii, supraveghetorii şi personalul
operaţional;
B. Reflectarea dimensiunilor de conformare, performanţă şi
responsabilitate;
C. Legislaţia, conturile finale şi standardele etice;
D. Auditul extern;
E. Comitetul de audit;
F. Auditul intern;
G. Performanţă, angajament şi abilităţi, respectiv: managementul
riscurilor, Registrul riscurilor, sistemul de control intern, procedurile
operaţionale de lucru, indicatori-cheie de performanţă pentru toate
activităţile, sistemul de pregătire profesională şi dezvoltare,
declaraţiile de control intern, declaraţiile de audit intern prin
raportare anuală.
Precizăm că în literatura de specialitate americană, cele mai multe modele
ale guvernanţei corporative au fost realizate de K. H. SPENCER PICKETT 30,
care au fost preluate de buna practică în domeniu din întreaga lume.
Conceptul de guvernanţă corporativă s-a dezvoltat plecând de la TEORIA
AGENTULUI (AGENT THEORY), care se referă la relaţia dintre
investitor/acţionar şi manager/administrator, extinzându-se apoi la toată gama de
relaţii existente între cei implicaţi direct sau indirect în activitatea unei
companii.
În mod tradiţional, TEORIA AGENTULUI a stat la baza modului în care
organizaţiile se autoconduc şi în care managementul de vârf acţionează ca

29
K. H.Spencer Pickett - The Internal Auditing Handbook, Second Edition, John Wiley & Sons Inc, III River
Street, Hoboken, NJ 07030, USA, 2006, adaptare şi prelucrare din cap. 2 – Perspectivele guvernanţei
corporative, pag. 11-13.
30
K. H. Spencer Pickett, director de curs la CPMS în Ascot, Berkshire şi responsabil cu progragmele de pregătire
în audit intern, guvernanţă corporativă şi managementul riscurilor. K. H. Spencer Pickett este membru al
Chartered Association of Certified Accountants, Institute of Internal Auditors, Certified Fraud Examiners şi
Chartered Institute of Personnel and Development.
agent al consiliului de administraţie al acţionarilor şi are o singură sarcină –
maximizarea rentabilităţii investiţiei/profitului. Acest tip de abordare a relaţiei
exclude orice grijă sau responsabilitate pentru forţa de muncă, furnizori, clienţi
sau pentru mediul în care operează organizaţiile.
Teoria agentului este aspru criticată de către cei care susţin teoria
administratorilor/mandatarilor/depozitarilor, încă de la sfârşitul sec. XX.
TEORIA ADMINISTRATORILOR descrie rolul managementului de
conducere în menţinerea şi dezvoltarea valorii organizaţiei, deşi ei sunt
temporari în cadrul acesteia. În această teorie, relaţia care se creează este aceea
că managementul conduce organizaţia în numele proprietarilor, care pot să fie
publici sau privaţi, să deţină afacerea în totalitate sau nu, astfel încât managerii
care vor veni să se poată concentra pe menţinerea şi dezvoltarea organizaţiei.
Teoria administratorilor a fost promovată de DEPOZITARI şi extinde
grupurile de interese, incluzând acţionarii, forţa de muncă, furnizorii, clienţii,
mediul în care operează şi managementul.
În 1990, în SUA, ca urmare a scandalurilor financiare din marile
corporaţii, s-a format o comisie din principalele organisme de contabilitate,
financiare şi de audit în vederea dezvoltării unui cod de practică al conducerii
corporative. Precizăm că, în acea perioadă, înţelegerea conducerii corporative
era limitată la necesitatea de a avea un sistem de control intern.
În anul 1992, Comisia Treadway31 a realizat un document care reprezenta
un model pentru o guvernanţa corporativă eficientă intitulat „Controlul Intern –
Cadrul Integrat”, cunoscut, de asemenea, prin acronimul COSO.
Modelul COSO are o structură ierarhică constituită din 5 componente:
mediul de control, evaluarea riscului, activităţile de control, informarea şi
comunicarea şi monitorizarea.
Mediul de control – aflat la nivelul inferior al modelului este acela pe
baza căruia o organizatie stabileste standarde şi obiective pentru sistemele sale
de control şi includ: integritatea, valorile etice, competenta managementului şi
rolul managementului superior.
Evaluarea riscului – este, în prezent, o parte fundamentala a noii
definiţii a auditului intern şi consta în identificarea şi administrarea riscurilor şi
dezvoltarea de strategii care reduc impactul acestora.
Activităţile de control – reprezintă politicile şi procedurile care asigura
luare de masuri pentru eficientizarea sistemelor de control intern şi care trebuie
sa opereze la toate nivelele unei organizatii.
Informarea şi comunicarea – ajută organizaţia să funcţioneze eficient în
condiţiile unui management adecvat. Informaţiile pot veni din surse interne
(informaţii de contabilitate şi evidenţe operative) sau din surse externe (directive
guvernamentale, legi şi analize ale competitivităţii) şi comunicarea operativă a
acestora asigură eficientizarea managementului.
Monitorizarea – este probabil cel mai important element al acestui
31
Comitetul Entitatilor Publice de Sponsorizare a Comisiei Treadway.
model. Aceasta asigură revizuirea periodică a sistemelor de control intern şi
plasarea lor sub un management corespunzător pentru a nu-şi pierde abilitatea de
a influenta corect operaţiunile unei organizaţii.
Modelul COSO arată cum o organzatie trebuie să-şi clădească sistemele
de control pornind de la baza spre varful organizaţiei, cu aplicare specifică
mai mult pentru auditul intern, iar monitorizarea să fie asigurată de la varf
spre baza, folosind comunicaţia şi informatia, obţinute de auditorii interni,
pentru a asigura managementul de conformitatea şi eficacitatea operaţiunilor
efectuate.
In 2004, COSO a publicat un nou model intitulat „Cadrul de
Management al Riscurilor Intreprinderii” – COSO-ERM, care detaliază
elementele esentiale ale managementului riscurilor într-o companie si, în relaţie
cu modelul COSO anterior, contextul proceselor de management şi guvernarea
corporativă.
Managementul riscurilor este un mijloc important care nu poate şi nu
trebuie sa opereze izolat într-o organizaţie, ci mai degrabă, să acţioneze ca un
mijloc de întărire a proceselor de management. În acelaşi timp, acesta se găseşte
într-o relaţie cu guvernarea corporativă, prin asigurarea informaţiilor către
consiliul director, informaţii despre cele mai importante riscuri şi modul în care
trebuie tratate. De asemenea, guvernanţa corporativă se află în relaţie cu
performantele managementului riscurilor şi cu sistemele de control intern, ca
parte integranta a managementului riscurilor într-o organizaţie.
În concordanţă cu versiunile adaptate ale Modelului COSO, prezentăm
principiile şi elementele componente ale guvernanţei corporative, care are în
vedere construirea unui sistem solid de control intern de jos în sus, în timp ce
monitorizarea şi conducerea se vor realiza de sus în jos în cadrul organizaţiei,
conform Fig. nr. 6 – Modelul guvernanţei corporative.
În continuare prezentăm elementele componente ale guvernanţei
corporative, în versiunea Modelului COSO, a lui K. H. Spencer Pickett,
structurate pe cei 7 piloni, după cum urmează:

A. ACŢIONARII – DIRECTORII – MANAGERII PROCESULUI

Principiile implementării guvernanţei corporative în cadrul organizaţiilor

au avut la bază TEORIA AGENTULUI - AGENT THEORY.
În acest context, proprietarii/acţionarii/mandatarii numesc directorii
care supraveghează organizaţiile/organismele corporative. Directorii analizează
aşteptările pieţei şi cerinţelor societăţii şi îşi elaborează o strategie cu scopul
atingerii obiectivelor propuse. Pentru realizarea acestora, directorii recrutează
managerii, supraveghetori şi personalul operaţional în vederea implementării
strategiei, aşa cum este prezentată în Fig. nr. 6 - Modelul guvernanţei
corporative, componenta A, care reprezintă Pilonul 1 al guvernanţei.
În situaţia în care directorii şi personalul angajat ar fi în totalitate
competenţi, profesionişti şi oneşti atunci modelul guvernanţei corporative ar
trebui să lucreze eficient.
Directorii îşi supraveghează managerii în timp ce aceştia administrează
activitatea corporaţiei prin intermediul angajaţilor săi. În acelaşi timp, directorul
autorizează un buget, aprobă un plan de activitate şi stabileşte un mecanism
pentru măsurarea performanţei. Toate activităţile corporaţiei sunt introduse într-
un sistem de contabilitate şi directorii raportează rezultatele obţinute către
acţionari printr-un raport anual ce prezintă conturile finale şi performanţele
obţinute.
Acţionarii verifică performanţele generale şi rezultatele financiare ale
corporaţiei pentru a se asigura că investiţia lor este intactă, ceea ce va presupune
că vor încasa dividendele la care se aşteaptă.
Directorii au datoria să întreprindă tot ce consideră necesar pentru a
proteja afacerea şi trebuie să fie responsabili pentru activităţile ce decurg din
acţiunile lor. În acelaşi timp, lucrează pentru şi în numele
proprietarilor/acţionarilor şi trebuie să-şi dovedească competenţa necesară
pentru asigurarea acestora, ceea ce nu este întotdeauna foarte simplu.
 G. ANGAJAMENT ŞI ABILITĂŢI

A. ACŢIONARI

C. LEGISLATIE, G. CONSILIUL DE DIRECTORI C.

REGULI şi CONTURILE
REGLEMENTARI FINALE

E. D. AUDITUL
COMITETUL EXTERN
DE AUDIT

B. PERFORMANTA

B. CONFORMARE F. AUDITUL G. B. RESPONSABILITATE

INTERN MANAGEMENTUL
RISCURILOR

Obiective
Rapoartele
directorilor
Politici
Strategii Analiza
performantei
Planuri
KPI Conturile finale
Indicatori de
performanţă cheie A. MANAGERII Politicile de
REGISTRUL contabilitate
RISCURILOR G. SISTEMELE DE
CONTROL INTERN
G. DECLARAŢIILE
PROCEDURI DE
OPERAŢIONALE
A. SUPERVIZORII CONTROL INTERN
G. MANAGEMENTUL DE
Rapoarte de PERFORMANTA
performanţă G. DEZVĂLUIRILE
GUVERNANŢEI
CORPORATIVE
A. PERSONALUL OPERAŢIONAL
G. Pregătire ŞI PERSONALUL DIN PRIMA LINIE G. DECLARAŢIILE
profesionala DE
şi dezvoltare AUDITINTERN

C. STANDARDELE ETICE
 Figura nr. 4. MODELUL GUVERNANŢEI CORPORATIVE 32

32
K.H.Spencer Pickett -The Internal Auditing Handbook, Second Edition, Editura John Wiley & Sons, III, River
Street, Hoboken, NY 07030, USA, 2006, pag. 119.
 Mandatarii trebuie să înţeleagă rolul organizaţiei şi ce beneficii au din
partea acesteia şi, astfel, să hotărască asupra sistemului guvernanţei corporative
care va fi implementat.

B. DIMENSIUNILE CONFORMĂRII – PERFORMANŢEI -

RESPONSABILITĂŢII

Pentru asigurarea funcţionării Modelului guvernanţei corporative trebuie

să mai fie incluse dimensiunile performanţei strategice şi ale responsabilităţii
conturilor publicate care trebuie să asigure conformitatea cu principiile stabilite
şi reprezintă elemente extrem de importante în TEORIA AGENTULUI.
Directorii stabilesc obiectivele organizaţiei pe care îşi propun să le atingă
iar pe baza acestora elaborează politici şi strategii pe domeniile de activitate
specifice.
Pentru toate obiectivele stabilesc indicatori de performanţă-cheie care
reprezintă ţinte de atins şi care se vor materializa în rapoarte de performanţă.
Responsabilitatea directorilor privind rezultatele organizaţiei sub
mandatul lor, se va concretiza în rapoartele pe care le vor solicita şi care vor
conţine structura conturilor finale ale organizaţiei şi analiza gradului de realizare
a indicatorilor de performanţă stabiliţi.
Performanţa, conformitatea şi responsabilitatea sunt concepte care ar
trebui să alcătuiască un cadru pentru conduita corporativă în care spiritul
idealistic este implementat, ca parte a culturii organizaţionale, în contrast cu lista
de reguli ce sunt studiate de către tehnicienii şi înregistrate în contabilitate.
Indicatorii de performanţă-cheie care trebuie să asigure ca efortul
organizaţional să se adune în jurul unei misiuni clare, viziuni şi set de valori care
intră într-o gamă echilibrată de măsurători ale performanţei şi că riscurile sunt
sub control.
Existenţa şi respectarea standardelor modelului de conformare şi
responsabilitate în dimensiunile performanţei strategice asigură funcţionarea
corectă a organizaţiei, aşa cum rezultă din Figura nr. 6 – Modelul guvernanţei
corporative - componenta B, care reprezintă Pilonul 2 al guvernanţei.

C. LEGISLAŢIA ŞI REGLEMENTAREA CORPORATIVĂ – CONTURILE

FINALE – STANDARDELE ETICE

Cadrul legislativ care reglementează domeniu este de regulă stufos şi

trebuie luat în consideraţie în totalitate, ceea ce presupune o problematică foarte
diferită şi complexă cu care se confruntă organizaţia, precum: organizarea
muncii (număr de ore lucrate, sistemul de salarizare, concedii), reglementările
privind activitatea comercială, protejarea consumatorilor, concurenţa, lupta
antifraudă, modul de funcţionare al Bursei, modul cum sunt trataţi angajaţii şi
partenerii ş.a.
 Legislaţia, regulile şi reglementările trebuie, în întregime, să contribuie la
protejarea oamenilor şi a grupurilor care au investit în organizaţie şi care au un
interes direct în oricare dintre serviciile sau produsele asigurate sau de orice
aranjamente de parteneriat. Cadrul de reglementare ar trebui, de asemenea, să
asigure un nivel de competiţie şi să inspire l adăugarea de valoare organizaţiei.
Conturile finale ale organizaţiei sunt verificate anual de o firmă externă
de contabilitate şi/sau de audit (AUDIT EXTERN) pentru asigurarea
managementului în privinţa realităţii şi fiabilităţii acestora şi evaluarea
performanţelor financiare ale organizaţiei.
Conturile finale şi raportul anual trebuie să includă toate informaţiile
cerute de către utilizatori şi trebuie să fie prezentate într-o manieră corectă şi
reală, în conformitate cu standardele internaţionale de contabilitate. De
asemenea, conturile finale ar trebui să reprezinte o fereastră între lumea
exterioară şi organizaţie, astfel încât utilizatorii interesaţi să poată să primească
o perspectivă clară a modului în care managementul se comportă şi care este
performanţa acestuia, fără a putea avea surprize neplăcute mai târziu.
Standardele etice stabilite de organizaţii reprezintă o preocupare
permanentă, în vederea asigurării atingerii obiectivelor programate, care, odată
elaborate, sunt aduse la cunoştinţa angajaţilor, precum şi a persoanelor care pot
contribui la definirea unei conduite acceptabile. În acest fel creşte stabilitatea
organizaţiilor într-o competiţie deschisă, dură, dar dreaptă.
Organizaţiile şi companiile care supravieţuiesc în timp înseamnă că au
reuşit să se adapteze schimbărilor, din mers, iar cele care nu reuşesc dispar sau
vor fi înghiţite de cele mari.
Standardele etice trebuie să formeze platforma pentru toate activităţile
organizaţionale şi ar trebui să li se acorde prioritate în luarea deciziilor
importante. De asemenea, standardele ar trebui sa susţină sistemul de
management al resurselor umane (de exemplu, selecţia, pregătirea profesionala,
evaluarea, disciplinarea etc.) şi să facă parte dintr-un mesaj consistent al
valorilor managementului de conducere. Toţi angajaţii ar trebui sa fie încurajaţi
să raporteze toate riscurile actuale sau potenţiale ce pot avea efecte materiale
asupra companiei, clienţilor sau acţionarilor iar, ca răspuns, managementul ar
trebui sa întreprindă acţiuni pozitive. Cadrul legislativ, conturile finale şi
standardele etice sunt prezentate în Figura nr. 6 – Modelul guvernanţei
corporative, componenta C, care reprezintă Pilonul nr. 3 al guvernanţei.
În sectorul public este posibil să găsim în locul Consiliului de
administraţie un director financiar-contabilitate, pentru autorităţile centrale, sau
directori executivi pentru autorităţile locale şi alte organizaţii de servicii publice.
Luând în considerare că, în sectorul public, proprietarii sunt contribuabili,
rolul auditorilor externi creşte deoarece aceştia trebuie să evalueze nu numai
performanţele, dar şi valoarea adăugată (VFM) adusă prin evaluarea situaţiilor
financiare.
Componentele A, B şi C din Figura nr. 6 - Modelul Guvernanţei
Corporative reprezintă un model standard de responsabilitate corporativă.
Modelul acesta simplu prezintă de regulă o serie de disfuncţiuni, multe dintre ele
referindu-se la gradul de încredere care poate fi pus în rapoartele şi rezultatele
publicate de către organizaţiile mari. Aceste probleme potenţiale pot include
activitatea Consiliului de administraţie, etica corporativă, răspunderile etc.

 Activitatea Consiliului de administraţie33, care se

poate confrunta cu următoarele aspecte:
- Consiliul de administraţie este dominat de către preşedintele executiv al
consiliului care manipulează companiile în funcţie de interesele sale personale;
- Consiliul de administraţie este inutil şi este alcătuit doar dintr-o simplă
reţea de prieteni care eşuează în reprezentarea acţionarilor într-o măsură
reală;
- Consiliul de administraţie este incompetent şi se reuneşte la intervale
aleatorii pentru a prezenta poziţia stabilită de către preşedintele consiliului sau
este dominat de către un grup;
- Preşedintele consiliului de administraţie şi directorul de finanţe
conspiră împreună cu alţi membri ai consiliului în vederea manipulării
rezultatelor publicate ale companiei în vederea unor câştiguri personale, sau
din cauza fricii în faţa scăderii valorii acţiunilor. În particular, atunci când
piaţa din sectoarele în care operează compania are aşteptări mari şi consiliul
de administraţie se aşteaptă, la rândul său, la câştiguri rapide şi semnificative;
- Angajaţi care, cu regularitate, abuzează de sistemele companiei şi
exploatează aceste slăbiciuni pentru propriile interese;
- Societăţi pe acţiuni importante, preluări şi proiecte de dezvoltare care
implică transferarea unor resurse semnificative şi profituri pentru antreprenori,
dar care implică riscuri majore care nu au fost în totalitate administrate;
- Măsuri pe termen scurt precum depozitarea reziduurilor, evitarea unor
verificări importante în domeniul siguranţei sau exploatarea forţei de muncă din
ţările slab dezvoltate şi resurse ce adună profituri semnificative dar implică
privaţiuni ilegale pentru terţele persoane implicate. Multe dintre aceste acţiuni
sunt ascunse prin raportarea greşită sau prin ascunderea acestor tipuri de
acţiuni;
- Organizaţiile în care ce pune un mare accent pe succes şi în care veştile
proaste, pierderile, problemele, erorile sau încălcarea procedurilor nu sunt
tolerate şi, astfel, sunt ori ignorate ori ascunse;
- Ţintele de performanţă în care operaţiunile sunt, în mod adecvate,
îndreptate către câştiguri uşoare şi în care cifrele sunt manipulate pentru a
produce rezultate predeterminate;
- Organizaţii în care responsabilităţile nu au fost, în mod corespunzător,
stabilite şi în care o cultură de învinovăţire este la scară largă practicată;
33
Spencer Pickett, K. H. – The Essential Handbook of Internal Auditing, John Wiley & Sons Ltd, The Atrium,
Southern Gate, Chichester, West Sussex PO 198 SQ, England, 2005, pag. 13-14.
 - Practicile auditului extern care sunt concepute pentru a proteja
managementul de conducere şi în care partenerul responsabil cu auditul are o
loialitate faţă de directorii companiei, mai ales în ceea ce priveşte directorul de
finanţe – care, în realitate, determină perspectivele angajaţilor auditului, a
comisioanelor acestora şi a sarcinilor suplimentare de consultanţă care pot fi
substanţiale.

 Etica corporativă şi răspunderea

Eşecurile financiare amintite au impus necesitatea stabilirii unor etici
corporative în cadrul organizaţiilor. Astfel, KPMG a realizat un sondaj34 asupra
unei populaţii de peste 800 de directori/manageri şi parteneri cu scopul de a
arăta de ce este necesară etica în viaţa corporativă, în baza căruia au constatat:
- În două cazuri din trei se spune că toată lumea îşi minte şeful în unele
ocazii;
- Mai puţin de jumătate consideră ca persoanele din vârful organizaţiei
trebuie să fie modele puternice în ceea ce priveşte etica;
- Peste 20% consideră că este bine să navighezi pe internet în timpul
serviciului;
- În jur de 25% ar spune că nu este de neacceptat favorizarea familiei şi
a prietenilor în acordarea contractelor;
- În jur de 7% spun că este în regula să se „umfle” profiturile atâta
timp cât nu sunt furaţi bani;
- Doar 1 din 5 persoane erau gata să spună că transpunerea
distracţiilor personale ca reprezentând cheltuieli corporative este de neacceptat
– (mai puţin de 15% din directorii consiliului de administraţie);
- Oamenii trecuţi de 40 de ani ce au poziţii financiare stabile şi aceia
din sectorul public au o abordare bazată pe judecată atunci când vine vorba
despre conduita etică;
- Un membru necinstit al personalului poate primi referinţe „curate”
de la 3 din 10 manageri;
- Motive pentru neraportarea unei fraude includ motive precum
înstrăinarea, nu reprezintă problema mea, punerea în pericol a locului de
muncă, toată lumea practică, este cinstit;
- Aproximativ 10% dintre directorii consiliului de administraţie spun că
este acceptabil să se „umfle” cifrele profitului atâta timp cât nici un ban nu este
furat.
În practică există multe coduri care acoperă subiecte precum: conduita,
obiectivitatea, integritatea, utilizarea IT, relaţiile cu partenerii interni şi externi,
sistemul cadourilor ş.a. În acelaşi timp, există coduri care s-au dezvoltat cu
scopul de a servi activităţile unor organizaţii specifice.
Organizaţiile de multe ori confirmă că ţintesc spre stabilirea unor politici
robuste susţinute de programe uşor de înţeles, de o comunicare efectivă, un
34
Ibid, p. 14-15.
sistem de contabilitate adecvat, care stabileşte responsabilităţile respective ale
departamentelor şi a directorilor din fiecare domeniu.
Acţionarii, mandatarii, directorii şi managerii din lumea întreagă au
elaborat diferite coduri şi îndrumătoare pentru comportament etic, comercial şi
public al organizaţiilor. Noile coduri care apar au avantajul celor dinaintea lor,
în care problemele teoretice au fost rezolvate în practică, şi pe care încearcă să le
dezvolte. Dar odată apărute deja există propuneri de îmbunătăţire a acestora prin
elaborarea unor noi versiuni.
Practicienii în domeniu încearcă să reunească mai multe coduri pentru
formarea unor coduri internaţionale care să aducă o înţelegere comună asupra
modului în care trebuie condusă viaţa corporativă, comercială şi publică.
Imensa presiune care există asupra grupurilor de mediu şi a activităţilor de
globalizare influenţează conduita organizaţiilor mari care pun în centrul
preocupărilor ce este acceptabil şi ce nu în conduita corporativă.
Pentru realizarea acestor obiective organizaţiile sunt conştiente că dacă
procedurile interne sunt inexistente sau nesigure atunci există probleme în
implementarea sistemelor de control şi orice nivel de reglementare trebuie
informat.

D. AUDITUL EXTERN

Rolul auditului extern este acela de a verifica conturile unei organizaţii

dacă reflectă corect performanţa financiară, precum şi care sunt bunurile şi
datoriile acesteia la finele exerciţiului financiar.
Activităţile de audit extern se materializează în furnizarea unui raport
asupra conturilor anuale.
În acest fel, Modelul guvernanţei corporative va fi dezvoltat pentru a mai
include un nivel suplimentar al responsabilităţii, ca rezultat al activităţii
auditului extern, care este reprezentat de componenta D din Figura nr. 6 –
Modelul guvernanţei corporative, ceea ce constituie Pilonul nr. 4 al
guvernanţei.
În această etapă, punctul de echilibru constă în stabilirea clară a
obiectivelor diferite ale auditului intern şi ale auditului extern, respectiv:
- auditorul extern caută să testeze tranzacţiile relevante ce reprezintă baza
declaraţiilor financiare;
- auditorul extern caută că consilieze managementul general asupra
existenţei unui solid sistem de management al riscurilor şi controlului
intern pentru operaţiunile semnificative ale organizaţiei.

În sectorul privat pot fi enumerate anumite caracteristici ale rolului

auditorului extern, pentru înţelegerea relaţiei dintre auditul extern şi auditul
intern şi anume:
• Auditorii externi sunt, în general, membri a organismelor de
 contabilitate profesionala (Comitetul Consultativ al Organismelor de
Contabilitate) şi sunt angajaţi în conformitate cu legislaţia
companiilor pentru a verifica conturile companiilor înregistrate;
• Sunt numiţi anual la adunarea generală de către clienţii lor, acţionarii;
• Remuneraţia acestora este stabilită la adunarea generală;
• Au dreptul să participe la adunările generale pentru a discuta
probleme legate de audit;
• Au dreptul sa acceseze toate registrele, informaţiile şi explicaţiile ce
sunt pertinente declaraţiilor financiare;
• Intr-o companie cu răspundere limitată pot fi eliminaţi printr-o
simplă rezoluţie cu note speciale;
• Nu pot fi funcţionari, parteneri sau angajaţi ai funcţionarilor;
• In eventualitatea demisiei acestora trebuie sa asigure o declaraţie a
circumstanţelor pentru noul auditor ce îl va înlocui, document ce va
cuprinde problemele specifice cuprinse în cadrul auditului;
• Acolo unde se regăseşte o problema cu conturile, auditorul va alcătui
un raport adecvat pentru a reflecta natura problemei.

Pentru înţelegerea caracteristicilor şi rolurilor auditului extern trebuie să-l

abordăm prin comparaţie cu auditul intern, ambele activităţi constituindu-se în
stâlpi de excepţie ai guvernanţei corporative.
În acest sens, prezentăm principalele asemănări între auditul extern şi
auditul intern, astfel:
- sunt profesii (liberale), acceptate internaţional în ultimii 50-60 de ani şi
se află într-o evidentă stare de dependenţă, datorată complementarităţii şi
interacţiunilor reciproce;
- sunt reglementate prin standarde recunoscute la nivel internaţional;
- acceptarea standardelor de audit extern şi a celor de audit intern pentru
orice ţară şi organizaţie reprezintă un act de transparenţă şi de bună practică în
domeniu;
- ambele categorii de standarde se află într-o permanentă stare de
îmbunătăţire prin evoluţia practică a celor două profesii;
- întreprind teste de rutina şi aceste teste pot implica examinarea şi
analizarea a numeroase tranzacţii;
- sunt preocupaţi dacă procedurile au fost sau sunt ignorate sau nu sunt
înţelese, în ceea ce priveşte implementarea lor în practică;
- au tendinţa să devină extrem de implicaţi în sistemele informaţionale
deoarece acestea reprezintă principalul element al controlului managerial,
precum şi prin faptul că sunt fundamentale pentru procesul de raportare
financiară;
- se bazează pe o disciplină profesională riguroasă şi pe conformarea cu
standardele profesionale;
- caută în permanenţă o cooperare activă între cele doua funcţii;
 - sunt puternic legaţi de sistemele de control intern ale organizaţiei;
- sunt preocupaţi de depistarea erorilor, modul de instrumentare al
acestora şi de eventualele consecinţe asupra declaraţiilor financiare care pot
afecta conturile finale;
- ambele categorii de profesionişti produc rapoarte de audit formale
asupra activităţilor lor.
În acelaşi timp, între profesia de auditor intern şi cea de auditor extern
există şi multe deosebiri cheie, care reprezintă principii de bază, ce trebuie
cunoscute temeinic, pentru a nu afecta rezultatele activităţilor celor două
categorii de profesionişti şi mai mult pentru a înţelege complementaritatea care
se impune să se realizeze între cele două profesii, pe care le prezentăm în
continuare, în tabelul din Figura nr. 7 – Deosebiri-cheie între auditul intern şi
auditul extern.

Nr. Domeniul de
Auditul intern Auditul extern
crt. referinţă
1. Statutul Face parte din funcţiile Oferă servicii şi este
întreprinderii independent din punct de
vedere juridic. În sectorul
privat, auditorii externi sunt
numiţi de acţionari, care le
stabilesc şi perioada de timp pe
care să o auditeze, şi tot
acestora le raportează. În
sectorul public, prin analogie,
se solicită o certificare în
numele contribuabilului.
2 Modul de Este angajatul organizaţiei. Nu este angajat al organizaţiei
angajare În ultimul timp, în sectorul privat
există posibilitatea ca şi auditul
intern să fie asigurat din surse
externe
3 Preocupări Evaluarea riscurilor şi a Analiza conturilor finale pentru
majore sistemelor de control intern asigurarea prezentării datelor
pentru asigurarea îndeplinirii într-o perspectivă corectă şi
obiectivelor organizaţiei fiabilă a activităţilor financiare
ale organizaţiei
4 Rolul Rolul imediat de supervizare a Rolul mai îndepărtat, atât în
activităţilor care se desfăşoară în termeni de obiectivitate cât şi ca
cadrul organizaţiei, ca şi de scop al sarcinilor
mentorare a managementului
general în vederea luării celor mai
eficace decizii
5 Modul de Compartimentele de audit intern, Pentru sectorul privat, există
organizare a conduse de auditorul şef executiv societăţi de audit de profil,
activităţii (director, şef serviciu, şef birou), structurate pe parteneri,
Nr. Domeniul de
Auditul intern
crt. referinţă
managerii (auditori superiori),
auditori principali şi auditori
asistenţi
6 Personalul Absolvenţi cu studii superioare şi
cu competenţe în auditul intern.
În perspectivă, persoane care au
fost atestate ca auditori interni
7 Beneficiarii Managerii de la toate nivelele
auditului
8 Obligativitatea Constituirea funcţiei de audit
activităţii intern nu este obligatorie pentru
structurile din sectorul privat în
România, dar reprezintă o
condiţie de transparenţă care
sugerează disponibilitatea pentru
realizarea de parteneriate şi oferă
garanţia respectării acestora
9 Obiectivele Evaluarea sistemului de control
auditului intern şi asigurarea
managementului că acesta
funcţionează
10 Domeniul de Domeniul este mult mai vast,
aplicare al deoarece include nu numai toate
auditului funcţiile întreprinderii dar şi
dimensiunile lor.
Domeniul auditului intern
depăşeşte domeniul cifrelor
Exemplu: auditarea activităţii
cabinetului medical
11 Periodicitatea Activitate efectuată permanent în
auditului cadrul entităţii prin acţiuni
planificate, în funcţie de analiza
riscurilor
Auditul extern
managerii superiori şi personal
de execuţie.
Pentru sectorul public, auditul
extern este asigurat de Curtea
de Conturi a României
Economişti care au obţinut
certificarea de auditori
financiari, şi care sunt
specializaţi în domeniul
financiar şi contabilitate.
Toţi cei care doresc o certificare
a conturilor: bănci, autorităţi,
acţionari, clienţi, furnizori ş.a.
Reprezintă o cerinţă obligatorie
pentru majoritatea societăţilor şi
organismelor din sectorul
public
Certificarea exactităţii
conturilor şi a situaţiilor
financiare, neschimbate din
1930, care constă în
regularitatea, sinceritatea şi
imaginea fidelă a declaraţiilor
financiare finale. Cu această
ocazie, auditul extern evaluează
şi el sistemul de control intern,
dar numai pentru elemente de
natură financiar-contabilă
Înglobează tot ceea ce participă
la determinare rezultatelor, la
elaborarea situaţiilor financiare
finale şi numai la acestea, dar
din toate funcţiile întreprinderii.
În general, sunt interesaţi de
toate operaţiunile care au
implicaţii asupra conturilor
finale.
Îşi desfăşoară misiunile în
general în mod intermitent şi în
momente propice certificării
conturilor, respectiv după
sfârşitul semestrului sau anului,
în restul perioadelor nefiind
prezenţi în entitate
Nr. Domeniul de
Auditul intern Auditul extern
crt. referinţă
12 Legătura cu Schimbă mereu interlocutorii în Are mereu aceiaşi interlocutori
factorii din funcţie de misiunea planificată şi din întreprindere, din acest
întreprindere din acest punct de vedere auditul punct de vedere auditul extern
intern este periodic pentru cei este permanent pentru cei
auditaţi auditaţi
13 Independenţa Este independent în exercitarea Are independenţa specifică
funcţiei sale în sensul unei titularului unei profesii libere,
independenţe a minţii faţă de reglementată juridic şi statutar
subiectele pe care le auditează Este independenţa faţă de
În acelaşi timp este dependent clientul său
prin faptul că:
- aparţine organizaţiei;
- depinde de standardele
profesionale pe care trebuie să le
respecte
14 Metoda Este o abordare în funcţie de Are o metodologie precisă,
riscuri şi are deviza: ”oricare ar standardizată şi se bazează pe
fi sectorul, domeniul de activitate, inventare, analize, comparaţii,
se va audita cu aceleaşi tehnici rapoarte ş.a.
şi instrumente”. În acest sens,
există o metodologie specifică şi
originală
15 Prevenirea Se interesează de toate Se interesează numai de
fraudelor problemele organizaţiei, spre fraudele care pot afecta
exemplu: evaluează conturile finale
confidenţialitatea dosarelor
personale din cadrul cabinetului
medical.
Printr-o structură distinctă în
cadrul compartimentelor de audit
intern, pot să se preocupe şi de
investigarea fraudelor, dar acest
mod de organizare nu este
specific în România.
16 Modul de Verifică sistemele de control Analizează controalele interne
raportare faţă de intern în profunzime pentru a pentru a aprecia volumul şi
sistemul de evalua modul cum reuşesc să ţină natura testelor de control pentru
control intern „riscurile în lesă” conformitate, a testelor de
detaliu sau chiar a procedurilor
analitice dacă se impun
17 Modul de Îşi poate crea un FORUM de Fiind angajat pentru a oferi
comunicare cu discuţii pe internet sau intranet sarcini de înaltă specialitate nu
entitatea pentru a răspunde la întrebări sau poate să raporteze decât celui
auditată a face comentarii pe probleme de care l-a angajat
interes pentru salariaţii
organizaţiei, în cadrul activităţilor
sale legale, respectiv componenta
de consiliere
Nr. Domeniul de
Auditul intern Auditul extern
crt. referinţă
18 Perspectiva Nu încearcă să asigure că Nu efectuează audit intern,
auditului situaţiile financiare sunt deoarece nu are norme
rezonabile, deoarece aceasta este metodologice pentru acesta
sarcina auditului extern
19 Modul de Formulează o opinie şi Formulează o opinie asupra
raportare recomandări asupra caracterului faptului că toate conturile finale
adecvat şi al eficacităţii ale organizaţiei sunt fiabile,
sistemelor de management al respectiv se poate avea
riscurilor şi de control intern, încredere în ele.
multe din acestea depăşind
sistematic principiile de
contabilitate
20 Sistemul de Rapoarte structurate, Rapoarte scurte, concise,
raportare comprehensive şi sinteze ale publice, standardizate,
acestora, prezentate conducerii şi prezentate
consiliului de administraţie acţionarilor/managementului
general

Figura nr. 5. DEOSEBIRI-CHEIE ÎNTRE AUDITUL INTERN ŞI AUDITUL

EXTERN

Datorită acestor interferenţe, între ariile/domeniile de activitate,

metodologiile de lucru, tehnicile şi instrumentele utilizate, Institutul Auditorilor
Interni, în baza Standardului 2050, recomandă găsirea unor modalităţi de
cultivare a unei stări de permanentă cooperare profesională care include:
 metodologii comune pentru anumite componente, în vederea adoptării
unei abordări complementare a sarcinilor de audit;
 programe de pregătire profesională comune, aplicate în mare măsură în
modul de utilizare a tehnicilor şi instrumentelor generale de audit, având
în vedere imposibilitatea unei pregătiri profesionale integrată total,
limitată de natura diferită a celor două funcţii, şi de independenţa şi
obiectivitatea profesiei. În practică, pentru misiunile cu obiective comune,
auditorii externi trebuie să-şi desfăşoare activităţile după trecerea
auditorilor interni, prin aceasta realizând un feed-back al activităţilor de
audit, întărind concluziile şi recomandările auditorilor interni în faţa
managementului general.
 planificarea comună a sarcinilor de audit, aceasta fiind cea mai utilă
politică în termeni de coordonare a auditului intern şi a auditului extern.
Activitatea de armonizare a planificării sarcinilor este fundamentală în
asigurarea complementarităţii celor două profesii şi pentru eficientizarea
muncii auditorilor.
 asistenţa directă pe proiectele celeilalte funcţii, care reprezintă în fapt un
schimb de resurse, ceea ce reprezintă o cooperare bazată pe abilităţile
 auditului, care se adăugă, atunci când este necesar.
 schimbarea rapoartelor este o metodă simplă de a menţine o stare de
informare a celeilalte funcţii. Aceasta este mai relevantă în cadrul
mediului sectorului public, în care fiecare parte îşi aplică regulile
specifice, asigurând totodată confidenţialitatea raportărilor.

În prezent, auditul extern a fost atras de valul riscului şi abordarea

acestuia s-a mutat de la „riscul auditului” la „riscul afacerii” – adică la riscurile
cu care se confrunta clientul, respectiv mediul de afaceri, operaţiunile şi
procesele de control – iar auditorii petrec mai mult timp luând în considerare
aspectele mai cuprinzătoare ale riscurilor şi controalelor managementului
asociate acestor riscuri, ceea ce, într-o oarecare măsură, înseamnă concentrarea
auditului către servicii de asigurare a afacerii.

În coordonarea activităţilor auditului intern şi a auditului extern în

punctele cheie, Standardele de implementare practică 2050-1 ale Institutului
Auditorilor Interni35 includ următoarele:

• Sarcinile auditului intern şi ale auditului extern ar trebui sa fie

coordonate pentru a asigura o acoperire adecvată de către audit şi
pentru a minimaliza dublarea eforturilor;
• Supravegherea sarcinilor auditorilor externi, inclusiv coordonarea
cu activitatea auditului intern, în general, reprezintă sarcina
consiliului de administraţie;
• Auditorul sef executiv poate fi de acord sa întreprindă sarcini în
beneficiul auditorului extern în legătură cu auditul lor anual al
declaraţiilor financiare;
• Auditorul sef executiv ar trebui să întreprindă evaluări regulate a
coordonării dintre auditorii externi şi auditorii interni;
• In exercitarea rolului sau de supraveghetor, consiliul de
administraţie ar putea sa-i ceara auditorului sef executiv sa evalueze
performanta auditorilor externi în cooperarea cu auditul intern, dar
şi a altor probleme precum: cunoştinţe profesionale, cunoaşterea
entităţii, independenta, serviciile specializate, continuitatea
personalului-cheie, relaţiile de lucru dintre salariaţi, angajamentele;
• Auditul extern poate comunica probleme către consiliul de
administraţie precum independenta, slăbiciuni semnificative ale
controlului, erori şi neregularităţi, acte ilegale, estimări de
contabilitate, dezacordul cu managementul şi dificultăţi ale
35
Spencer Pickett, K. H. – The Essential Handbook of Internal Auditing, John Wiley & Sons Ltd, The Atrium,
Southern Gate, Chichester, West Sussex PO 198 SQ, England, 2005, pag. 34; Manual curs de bază pentru auditul
de sistem, BDO Stoy Hayward, Proiect Phare RO2002/000.586.03.04.13 – Dezvoltarea auditului de performanţă
şi a auditului de sistem în România.
 auditului, pentru care auditorul sef executiv ar trebui sa aibă o bună
înţelegere a asemenea probleme;
• Coordonarea – acoperirea auditului, accesul la programe şi
documente de lucru, schimbarea rapoartelor de audit şi a scrisorilor
managementului, înţelegerea, la nivel general, a tehnicilor,
metodelor şi terminologiei auditului;
• Poate fi mai eficient daca auditorii externi şi auditorii interni
utilizează tehnici, metode şi terminologii similare printr-o
coordonare eficientă a sarcinilor viitoare şi astfel fiecare funcţie să
se poată baza pe munca celeilalte funcţii.

Conturile finale pregătite de organizaţii reprezintă principalul vehicul prin

care acestea comunică cu lumea exterioară. Din aceste considerente,
responsabilităţile auditorilor externi care le auditează, mai ales când cifrele ating
miliarde, pot avea implicaţii majore pentru acţionari, bănci, furnizori, clienţi,
statul care colectează taxe, companiile de asigurări, angajaţi, auditori, manageri
ş.a.
De aceea, dialogul eficace dintre structurile corporatiste şi acţionari a
devenit o preocupare cheie în comunitatea de afaceri şi interesul este în continuă
creştere.
Rolul auditului extern de a verifica, în mod independent, dacă ceea ce
pare a fi real este într-adevăr real, devine tot mai greu de atins, atunci când
tehnici complexe, ce conjură trucuri, pot fi utilizate pentru a atinge rezultatele
programate în limitele aparente ale legalităţii. Aceste riscuri pot fi completate cu
existenţa unui mediu de control insuficient dezvoltat, care se confruntă cu un
control financiar ineficace şi o funcţie de audit intern fără reale posibilităţi de
detectare a disfuncţiunilor care există în organizaţie (a se vedea cazurile Enron şi
WorldCom).
În această situaţie, auditorul extern va întreprinde teste de audit care vor
furniza o asigurare rezonabilă de descoperire a fraudelor, care afectează din
punct de vedere material declaraţiile financiare, deşi nu acesta este obiectivul lor
primar. Între utilizatorii declaraţiilor financiare şi auditorii externi vor apărea
percepţii diferite, cunoscute sub numele de „decalaje ale aşteptărilor”.
Utilizatorii vor aştepta o examinare de 100% a tranzacţiilor organizaţiei şi
o asigurare a fiabilităţii acestora, ceea ce reprezintă o perspectivă reală că nu
există fraude majore în cadrul organizaţiei. În acelaşi timp, auditorii externi, pe
baza eşantioanelor pe care vor face testarea, vor putea furniza o asigurare
rezonabilă cu privire la aşteptările privind descoperirea fraudelor, a erorilor şi
abuzurilor care pot avea efecte materiale asupra conturilor finale.

E. COMITETUL DE AUDIT

Comitetul de audit este un concept interesant al guvernanţei corporative

şi, în acelaşi timp, reprezintă un element cu vechime al Consiliului de
administraţie.
Comitetul de audit, de cele mai multe ori, se reuneşte trimestrial şi de
regulă se constituie din minimum trei directori non-executivi 36 şi este prezentat
în Figura nr. 6 – Modelul guvernanţei corporative, componenta E şi reprezintă
Pilonul nr. 5 al guvernanţei.
În Marea Britanie, directorii non-executivi sunt numiţi de Consiliul de
administraţie pentru a echilibra puterea directorilor executivi. În acelaşi timp, ei
sunt percepuţi ca o componentă importantă, independentă şi pozitivă a unui
Consiliu de administraţie eficient. Însă, în multe ţări, directorii non-executivi au,
din păcate, un rol de decor.
Directorii non-executivi, de regulă, sunt numiţi din afara companiei,
pentru a consilia şi susţine compania, neavând o responsabilitate directă în
conducerea acesteia, şi ar trebui să se regăsească, în calitate de membru, în
structura comitetului de numire şi a comitetului de remuneraţie.
Principiul A3 al Codului combinat declară: ”Consiliul de administraţie
ar trebui să includă un echilibru între directorii executivi şi non-executivi…,
astfel încât nici o persoană sau grup de persoane să nu influenţeze puterea de
decizie a acestuia”, iar Dispoziţia A.3.1. adaugă: ”cel puţin jumătate din
consiliul de administraţie, excluzând preşedintele, ar trebui să fie directori non-
executivi, independenţi”.
Începând cu 2003, Codul Combinat a inclus criterii37 pentru determinarea
independenţei unui director, în afara caracterului şi judecăţii. Un director nu
este independent dacă:
 a fost angajat al companiei în ultimii 5 ani, are sau a avut o relaţie
de afaceri cu compania în ultimii 3 ani, este sau a fost acţionar al
companiei, este sau a fost angajat al unui compartiment în relaţie cu
compania;
 a primit sau primeşte o remuneraţie suplimentara din partea
companiei în afara remuneraţiei de director; are acţiuni la aceasta
companie sau este încadrat în planul salarial sau de pensii al
companiei;
 are legături de familie cu consilierii companiei, directori sau
personal de conducere al companiei;
 deţine directoratul sau are legături semnificative cu alţi directori
implicaţi în alte companii sau compartimente;
 reprezintă un acţionar majoritar;
 a făcut parte din consiliul de administraţie mai mult de 9 ani de la
36
Bursa de Acţiuni din New York şi NASD adoptă o definiţie a directorilor non-executivi independenţi, care nu
trebuie să fi fost nu angajaţi în ultimii 5 ani, prin asociere, contract de familie, consultant, executiv în compania
care deserveşte comitetul de renumeraţie etc. şi nici să fi avut o relaţie cu compania care să-i afecteze
independenţa.
37
Guvernanţa corporativă şi managementul riscurilor – Institutul Auditorilor Interni din Marea Britanie şi
Irlanda, Ediţia a II-a, 2004, pag. 24.
 prima numire în consiliu.
Mai mult, Raportul Greenbury a recomandat crearea unui comitet de
remuneraţie38 pentru companiile publice; mai mult, orice companie care se
împotrivea trebuia să-şi explice motivaţiile în raportul anual. Se dorea
stabilirea remuneraţiilor în cadrul organizaţiilor, determinarea sporurilor pentru
directorii şi managerii de conducere şi raportarea către acţionari, în numele
consiliului, a problemelor legate de remuneraţia executivă.
Codul Combinat aduce recomandări specifice pentru buna practică:
 stabilirea unui comitet de remuneraţie, alcătuit din trei directori
non-executivi independenţi (doi directori ar trebui sa fie directori ai
unor companii mai mici);
 toţi directorii ar trebui să fie realeşi la cel mult trei ani;
 elementele legate de performanta ar trebui sa constituie o parte
semnificativă a salariului unui director executiv;
 consiliul de administraţie, nu comitetul de remuneraţie, ar trebui
sa alcătuiască rapoarte anuale pentru informarea acţionarilor.

Preocupările esenţiale ale Comitetului de audit sunt concentrate în direcţia

organizării şi asigurării bunei funcţionări a sistemului de monitorizare a
riscurilor şi a controlului intern, a implementării şi funcţionalităţii auditului
intern şi colaborarea cu auditul extern.
Membrii Comitetului de audit nu sunt auditori interni şi nu trebuie să se
confunde cu aceştia, cele două activităţi fiind total diferite. Calitatea de auditor
intern este o profesie, care se exercită în conformitate cu un cadru normativ, în
concordanţă cu prevederile unor standarde profesionale, iar calitatea de membru
al Comitetului de audit conferă drepturi şi obligaţii încredinţate la nivel
managerial de conducerea organizaţiei.
Practic, în formatul normal, în comitetul de audit pe lângă directorii non-
executivi sunt prezenţi şi participă la lucrările acestuia şi controlorul şef 39,
auditorul extern, preşedintele/managerul general şi auditorul şef executiv
(conducătorul compartimentului de audit intern), când este cazul.
Şeful compartimentului de audit intern va prezenta rapoarte la majoritatea
comitetelor de audit regulate şi va pregăti un raport anual. În acest fel, comitetul
de audit furnizează un nivel ridicat de confort pentru mandatari în baza
principiilor unei bune guvernanţe corporative.
Rolul comitetelor de audit40 este, în prezent, bine înrădăcinat în cultura de
afaceri şi au devenit obligatorii pentru majoritatea burselor de acţiuni
internaţionale. Chiar şi în companiile mai mici, prezenţa lor este recomandată,
38
Ibid, pag. 23
39
În România, controlorul şef va fi reprezentat de responsabilul grupului de lucru, constituit în baza OMFP
nr. 946/2005 pentru implementarea sistemelor de management financiar şi control intern şi a principiilor Codului
controlului intern
40
Spencer Pickett, K. H. – The Essential Handbook of Internal Auditing, John Wiley & Sons Ltd, The Atrium,
Southern Gate, Chichester, West Sussex PO 198 SQ, England, 2005, pag. 39-40, adaptare şi prelucrare.
unele fiind văzute chiar ca substitute pentru funcţia de audit intern.
În atenţia comitetelor de audit trebuie să intre în primul rând procesele de
audit extern şi audit intern, dar şi conturile finale din raportările anuale, sistemul
de control intern, managementul riscurilor, conformitatea cu reglementările,
politicile, legile şi procedurile operaţionale de lucru, codul de conduită a
organizaţiei, managementul financiar şi investigaţiile speciale, atunci când se
impune cercetarea anumitor probleme posibile din cadrul organizaţiei.
Regulile NYSE din anul 2002, din SUA, obligau ca „fiecare companie
cotată la bursă să îşi organizeze o funcţie de audit intern”.
În Marea Britanie, deşi puternic încurajat, totuşi auditul intern nu este
obligatoriu, dar comitetele de audit intern sunt cerute de reglementările în
domeniul guvernanţei corporative.
Comitetul de audit trebuie să aibă o relaţie specială cu auditul intern,
care are o expertiză dominatoare în asistarea aplicării sistemului de control
intern pentru o organizaţie.
În aceste condiţii, auditul intern poate asista comitetul de audit să
înţeleagă utilitatea şi conceperea modelelor de control intern, pe care se poate
baza orice perspectivă a controlului intern şi pe care aceştia le pot recomanda
Consiliului de administraţie.
Responsabilităţile şi scopurile comitetului de audit intern şi ale auditorilor
interni sunt strâns legate în mai multe moduri. Astfel, o dată cu creşterea
magnitudinii implementării principiilor guvernanţei corporative, creşte şi
semnificaţia relaţiei audit intern – comitet de audit.
Comitetul de audit deţine responsabilitatea majoră în asigurarea că
mecanismele guvernanţei corporative sunt implementate şi funcţionează. În mod
clar, unul dintre aceste mecanisme reprezintă o relaţie solidă, bine orchestrată,
de cooperare cu auditul intern.
RAPORTUL SMITH41 din Marea Britanie, elaborat de Sir Robert Smith,
pentru codul de bună practică al companiilor cotate la Bursă, conţine
recomandări privind modul de constituire şi de funcţionare al comitetelor de
audit, respectiv:
Dispozitiile codului
D.3.1. Consiliul de administraţie ar trebui să stabilească un comitet de
audit alcătuit din cel puţin trei membri, care ar trebui să fie toţi directori non-
executivi independenţi. Cel puţin unul dintre membrii comitetului de audit ar
trebui să aibă o experienţă financiară semnificativă, recentă şi relevantă.
D.3.2. Principalul rol şi responsabilităţile ar trebui să fie stabilite în
termenii de referinţă scrişi şi ar trebui să includă:
a) Monitorizarea integrităţii declaraţiilor financiare ale companiei,
verificarea problemelor de raportare semnificative şi a concluziilor
incluse;
41
Spencer Pickett, K. H. – The Essential Handbook of Internal Auditing, John Wiley & Sons Ltd, The Atrium,
Southern Gate, Chichester, West Sussex PO 198 SQ, England, 2005, pag. 40-41.
 b) Verificarea sistemului de control intern al companiei şi, doar dacă
este cerut, în mod expres, de către un comitet de risc sau de către
consiliul de administraţie, a sistemelor de management al
riscurilor;
c) Monitorizarea şi verificarea eficacităţii funcţiei de audit intern a
companiei;
d) Aducerea de recomandări către consiliul de administraţie în ceea
ce priveşte numirea auditorilor externi precum şi aprobarea
remuneraţiei, în termeni de angajamente pentru auditorul extern;
e) Monitorizarea şi verificarea independenţei, obiectivităţii şi
eficacităţii auditorului extern, luându-se în considerare cerintele de
reglementare şi profesionale relevante din Marea Britanie;
f) Dezvoltarea şi implementarea politicii asupra angajamentului
auditorului extern pentru a furniza servicii non-audit, luandu-se în
considerare indrumarile de etica relevante referitoare la dispozitiile
serviciilor non-audit ale unei firme de audit extern.
D.3.3. Comitetului de audit ar trebui sa i se asigure suficiente resurse
pentru a-si putea indeplini sarcinile.
D.3.4. Raportul directorilor ar trebui sa contina o sectiune separata care
sa descrie rolul şi responsabilitatile comitetului de audit precum şi actiunile
intreprinse de catre acesta pentru indeplinirea acestor responsabilitati.
D.3.5. Presedintele comitetului de audit ar trebui sa fie prezent la
intalnirea generală anuală (AGA) pentru a raspunde intrebarilor transmise prin
presedintele consiliului de administratie.
Consiliul de administraţie – ar trebui sa fie o combinatie echilibrata intre
directori executivi şi directori non-executivi, astfel încât să se reprezinte
interesele actionarilor într-o maniera responsabila şi profesionala, sa fie condus
de catre un director non-executiv respectat. Responsabilitatile acestuia ar trebui
sa fie clar definite şi criteriile de evaluare ar trebui sa fie implementate pentru a
se asigura remuneratiile corecte pentru o performanta eficace, prin intermediul
comitetului de remuneratie.
Comitetul de audit constituit din directori non-executivi independenţi,
care ar trebui sa furnizeze o supraveghere a procesului de guvernanta
corporativa şi sa aiba o legatura directa cu actionarii prin intermediul unui raport
separat de raportul anual. De asemenea, să caute sa se asigure ca managementul
general este perfect echipat pentru a instala un management de administrare a
riscurilor şi un sistem de control intern eficace în cadrul organizatiei. Oameni
competenti şi cu experienţa ar trebui sa aiba un loc în comitetul de audit şi sa se
asigure ca au destul timp şi resurse pentru a indruma şi monitoriza
contabilitatea, auditul, responsabilitatea, valorile etice şi aranjamentele de
guvernanta, fara a se isca vreun conflict de interese – real sau probabil.
În ultimii ani rolul comitetului de audit a fost accentuat prin reglementări
internaţionale şi prin completarea Cartei auditului intern cu scopul şi
responsabilităţile Comitetului de audit.

F. AUDITUL INTERN

Auditul intern este reprezentat în Figura nr. 6 – Modelul guvernanţei

corporative, componenta F şi reprezintă Pilonul nr. 6 al guvernanţei, iar prin
rolul şi responsabilităţile sale ne oferă o imagine completă a mozaicului
guvernanţei corporative.
Standardul 2130 al Institutului Auditorilor Interni referitor la acest
subiect declara: „Activitatea de audit intern ar trebui sa evalueze şi sa aduca
recomandarile corespunzatoare în vederea imbunatatirii procesului de
guvernanta corporativă în indeplinirea urmatoarelor obiective: (1) Promovarea
eticilor şi valorilor corespunzatoare în cadrul organizatiei; (2) Asigurarea
eficace a performantei organizationale; (3) Comunicarea eficace a informatiilor
de risc şi de control în domeniile corespunzatoare ale organizatiei; (4)
Coordonarea eficace a activitatilor şi a comunicarii informatiilor intre consiliul
de administratie, auditul extern şi auditorii interni şi management.”. Această
declaraţie reprezintă baza integrării auditului intern în Modelul guvernanţei
corporative din figura nr. 6.

GILL BOLTON42, AUTOR AL SFATURILOR PRACTICE PENTRU

AUDITORII INTERNI DIN SUA, în ceea ce priveşte implementarea dispozitiilor
referitoare la guvernanta corporativa din Raportul Turnbull, afirma:
„Colaborând cu consiliul de administratie, comitetul de audit sau
comitetul de risc, atunci cand exista, în vederea integrarii managementului
riscurilor şi controlului intern în cadrul intregii organizatii, auditul intern este,
cel mai probabil, singura functie din cadrul organizatiei ce are o intelegere
profunda asupra riscului şi controlului, prin:

• asigurarea sfaturilor privind managementul riscurilor şi controlul

personalului relevant din intreaga organizatie;
• furnizarea unei asigurari independente şi obiective Consiliului de
administraţie în ceea ce priveste adecvarea şi eficacitatea
controalelor-cheie şi a altor activitati de management al riscurilor
din cadrul organizatiei;
• actionarea ca „profesori” ai riscului şi controlului în cadrul
organizatiei.
În unele ţări s-au adoptat coduri de bună practică care impun existenţa
funcţiei de audit intern, iar în alte ţări, cum este şi cazul României, aceasta s-a
realizat pe cale legislativă, dar numai pentru sectorul public43.
42
Spencer Pickett, K. H. – The Essential Handbook of Internal Auditing, John Wiley & Sons Ltd, The Atrium,
Southern Gate, Chichester, West Sussex PO 198 SQ, England, 2005, pag. 41.
43
Legea nr. 672/2002 privind auditul public intern, MOf. nr. 953 din 24 decembrie 2002
 Începând din 2007, pentru sectorul privat a fost modificată legea
societăţilor comerciale44, introducându-se obligativitatea necesităţii constituirii
compartimentului de audit intern în funcţie de cifra de afaceri şi statutul
societăţii. În acest sens, CAFR a emis Norme de implementare a auditului
intern45 în cadrul acestor societăţi, care sunt similare cu cele elaborate de
MEF, încă din 2002 – 2003 pentru sectorul public.
În condiţiile integrării în UE şi din dorinţa de a obţine facilităţi pentru
accesarea fondurilor europene, în ultimul timp, s-a constatat interesul manifestat
de entităţile din sectorul privat şi organizaţiile non-profit pentru implementarea
funcţiei de audit intern, care conferă managementului general asigurarea
transparenţei pentru propriile afaceri şi un acces mai facil pe pieţele europene.

Precizăm că, Standardele de audit intern, în practica internaţională sunt

comune, atât pentru sectorul public, cât şi pentru sectorul privat. În practica
auditului intern particularităţile care apar, în domeniul public, faţă de cel
privat, se reflectă în standardele de implementare practică internaţionale şi cele
adaptate la specificul fiecărei ţări, dar realizate pe baza celor internaţionale.
Desigur, fiecare ţară şi-a dezvoltat cu precădere standarde/norme proprii
pentru implementarea auditului intern, în funcţie de obiectivele pe care le are,
respectiv fie în sectorul public, fie în sectorul privat.
În acest sens, România a implementat începând din 2002, la
recomandarea Comisiei Europene, în primul rând auditul intern în sectorul
public, iar începând din 2007 acesta a fost implementat şi în sectorul privat.
Prezentăm, în continuare, paragrafele 42-47, din RAPORTUL
TURNBULL46 asupra auditului intern, care recomandă o mai mare susţinere
pentru funcţia de audit intern, respectiv:

• Paragraful 42 - Dispozitia D.2.2. a Codului stipuleaza ca orice companii

ce nu au o functie de audit intern trebuie sa verifice, din
timp în timp, daca a devenit necesara existenta unei
asemenea functii;
• Paragraful 43 - Necesitatea unei functii de audit intern va varia în functie
de factorii specifici ai companiei, inclusiv dimesiunile,
diversitatea şi complexitatea activitatilor acesteia precum şi
a numarului de angajati, precum şi a considerentelor de
cost/beneficiu. Managementul de conducere şi consiliul de
administratie pot dori obiective de asigurare şi consiliere în
privinta riscului şi a controlului. O functie de audit intern

44
Legea nr. 30/1991 privind societăţile comerciale, cu modificările şi completările ulterioare, art. 159-160, M.
Of. nr. 1066/2007
45
Hotărârea nr. 88/2007 pentru aprobarea Normelor de audit intern, elaborate de CAFR, M.Of. nr. 416/2007
46
K. H. Spencer Pickett – The Essential Handbook of Internal Auditing, John Wiley & Sons Ltd, The Atrium,
Southern Gate, Chichester, West Sussex PO 198 SQ, England, 2005, pag. 42-43.
 adecvata (sau echivalentul acesteia, de exemplu, atunci cand
o terta persoana este contractata sa intreprinda unele sau
toate sarcinile specifice) poate oferi o asemenea asigurare şi
consiliere. Pot, de asemenea, exista alte functii în cadrul
companiei care sa furnizeze asigurare şi consiliere
specializata în unele domenii precum sanatate şi siguranta,
conformitate cu reglementarile legale şi probleme de mediu;
• Paragraful 44 - în absenta functiei de audit intern, managementul trebuie
sa aplice alte procese de monitorizare pentru a se auto-
asigura precum şi sa asigure consiliul de administratie ca
sistemul de control intern functioneaza în mod corect. în
aceste circumstante, consiliul de administratie va trebui sa
evalueze daca asemenea procese furnizeaza asigurare
suficienta şi obiectiva;
• Paragraful 45 - Atunci cand se intreprinde actiunea de evaluare a
necesitatii functiei de audit intern, consiliul de administratie
ar trebui sa ia în considerare daca exista anumite tendinte
ale unor factori relevanti pentru activitatile companiei,
pietele acesteia sau alte aspecte referitoare la mediul sau
extern, ce au crecut, sau sunt asteptati sa creasca, riscurile
cu care se confrunta compania. O asemenea crestere a
riscului poate fi determinata şi de factori interni precum
restructurarea organizationala sau schimbari în procesele
de raportare sau sistemele de subliniere a informatiilor. Alte
probleme ce pot fi avute în vedere pot include tendinte
adverse evidente prin monitorizarea sistemelor de control
intern sau o incidenta crescuta a materializarilor
neasteptate;
• Paragraful 46 - Consiliul de administratie al unei companii ce nu are o
functie de audit intern ar trebui sa evalueze necesitatea unei
asemenea functii anual dupa ce a luat în considerare factorii
din paragrafele 43-45 de mai sus. Atunci cand exista o
functie de audit intern, consiliul de administratie ar trebui sa
verifice, anual, scopul sarcinilor, autoritatea şi resursele
auditului intern, din nou, dupa ce s-au luat în considerare
acesti factori aminiti;
• Paragraful 47 - Daca respectiva companie nu are o functie de audit intern
şi daca consiliul de administratie nu a verificat necesitatea
unei asemenea functii, Regulile de Cotare la bursa cer
consiliului de administratie sa dezvaluie aceste informatii.

Auditul intern trebuie să fie profesional, independent şi să aibă resursele

necesare pentru dezvoltarea atribuţiilor ce-i revin în conformitate cu standardele
implementate, concentrate pe managementul riscurilor, controlului şi
guvernantei corporative şi să realizeze un bun echilibru între activităţile de
asigurare şi consultanţă.
Auditul intern, al şaselea Pilon al Modelului guvernanţei corporative, din
prezentarea noastră, constituie una dintre pietrele de temelie ale guvernanţei
corporative, împreună cu comitetul de audit, managementul de top şi auditul
extern.
Practic, prin acest model al guvernanţei corporative, se ajunge la „inima”
consiliului de administraţie al corporaţiilor, auditorii interni au „uşa deschisă”
către agenda consiliului de administraţie, care nu mai poate funcţiona oricum,
ci după reguli cunoscute şi acceptate, ceea ce reprezintă totodată o transparenţă
în afaceri.
În acelaşi timp, auditorul intern constituie pentru comitetele de audit cel
mai potrivit „prieten”, fiind una dintre părţile implicate pe care se poate conta
că vor furniza informaţia credibilă şi vor fi imparţiali prin sfaturile şi concluziile
pe care le pot oferi.
Principiile guvernanţei corporative nu vor putea fi atinse fără înţelegerea
necesităţii implementării auditului intern - Pilonul 6 şi Comitetul de audit -
Pilonul 5 în structurile guvernanţei. Aceste aşteptări în continuă creştere
reprezintă o oportunitate pentru managementul superior de a căuta şi forma
auditori interni capabili să ofere o judecată de nivel strategic, care, în plus, să
aducă valoarea adăugată organizaţiei.

G. PERFORMANŢĂ, ANGAJAMENT ŞI ABILITĂŢI

Angajamentul şi abilităţile sunt încă doua concepte ce au fost adăugate

performanţei, conformării şi responsabilităţii şi sunt prezentate în Figura nr. 6 –
Modelul guvernanţei corporative, componenta G, care constituie Pilonul nr. 7 al
guvernanţei.
Angajamentul reprezintă implementarea valorilor guvernantei corporative
în minţile şi inimile tuturor celor ce au interes fata de companie.
Abilităţile au legătură cu pregătirea profesională, bugetul, durata în timp şi
înţelegerea a ceea ce este necesar pentru noi angajamente precum sarcinile de
autoevaluare a controlului. Exista multe organizaţii care transmit declaraţii
serioase referitoare la, de exemplu un management al riscurilor mai bun, dar
ulterior eşuează în asigurarea pregătirii profesionale, a resurselor sau a spaţiului
care sa permită oamenilor să întreprindă acţiuni pentru a rezolva aceste decalaje.
Performanta, conformarea, responsabilitatea, angajamentul şi abilităţile sunt,
astfel, cheile de conducere în asigurarea unui răspuns entuziast fata de
guvernanţa corporativă.
Managementul riscurilor ar trebui sa reprezinte un sistem robust de
administrare a riscurilor în cadrul sistemelor organizaţionale şi a proceselor ce
intră în sistemul de raportare a asigurării şi, care în mod normal, se organizează
pe compartimente în întreaga entitate.
Implementarea Pilonului 7 al guvernanţei corporative – Performanţa,
angajamentul şi abilităţile47, presupune organizarea unui sistem de management
pentru administrarea riscurilor prin constituirea registrelor de riscuri, analiza şi
evaluarea sistemului de control intern, care ne ajută să stăpânim riscurile, şi
elaborarea unui sistem adecvat de proceduri operaţionale de lucru.
De asemenea, managementul de performanţă impune şi existenţa unui
sistem de pregătire profesională şi dezvoltare, coroborat cu un sistem de
indicatori de performanţă cheie (Kpi) a tuturor activităţilor care să includă şi o
declaraţie periodică, privind controlul intern al managementului general (6
luni, 1 an), care asigură responsabilizarea acestuia într-un mod concret.
Implementarea acestor elemente presupune şi constituirea celorlalte comitete,
respectiv comitetul de numire, comitetul de remuneraţie, comitetul de riscuri.
Toate aceste elemente componente ale Pilonului 7 al guvernanţei
corporative contribuie la implementarea principiilor acestora în cadrul
organizaţiei şi asigură percepţia pozitivă că vor exista dezvăluiri ale guvernanţei
corporative, care vor reprezenta barometrul organizaţiei în lupta cu falimentul în
condiţiile economiei de piaţă.
Implementarea funcţiei de audit intern încorporează nemijlocit
managementul riscurilor, sistemul de control intern şi procesele guvernanţei,
între care realizează o legătură, aşa cum rezultă din Figura nr. 1 – Principiile
funcţionării guvernanţei corporative.
Analizând Modelul Guvernanţei corporative, prezentat în figura nr. 6, se
constată că acesta are la bază principiile guvernanţei, respectiv codurile de bună
practică, ghidurile, reglementările şi standardele care intră în atenţia
organizaţiilor foarte mari.
Structurile de guvernanţă şi procesele includ toate angajamentele care se
impun în vederea conformării cu aceste coduri ale guvernanţei, astfel,
monitorizarea activităţii Consiliului de administraţie, prin constituirea
comitetului de numire, comitetului de remuneraţie, comitetului de risc; separarea
rolului de preşedinte al companiei de cel de preşedinte al consiliului de
administraţie; implementarea comitetelor de audit constituite din directori non-
executivi, independenţi, a funcţiei de audit intern şi adoptarea auditului extern.
Evaluând, în continuare, Modelul guvernanţei corporative, constatăm că
acesta implică şi aranjamente (acord, înţelegere, învoială) de dezvăluire a
informaţiilor prin raportul anual, conturile verificate, raportul de audit extern,
rapoartele directorilor şi verificarea operaţională din dorinţa de conformare cu
codurile de bună practică în procesul de identificare şi administrare a riscurilor
şi cu mediul de control intern din cadrul organizaţiei.
Mediul de control cuprinde modul cum oamenii interacţionează şi
comunică, structurile corporative şi procesele guvernanţei care se concretizează
47
K. H. Spencer Pickett – The Essential Handbook of Internal Auditing, John Wiley & Sons Ltd, The Atrium,
Southern Gate, Chichester, West Sussex PO 198 SQ, England, 2005, pag. 44 – 45.
într-un cadru de control intern care să asigure pentru riscurile cheie,
implementarea unor activităţi de control pentru a asigura apetitul de risc al
organizaţiei printr-un sistem de reguli şi proceduri operaţionale de lucru.
Strategiile de administrare a riscurilor adaptate şi asigurarea gradului de
eficacitate a cadrului de control intern propus fac parte din strategia generală a
organizaţiei pentru menţinerea riscurilor în cadrul pragului de toleranţă
acceptabil în vederea atingerii ţintelor/obiectivelor programate, proces evaluat,
direcţionat şi îmbunătăţit continuu printr-un sistem de măsurare a performanţei.
Performanţa managementului reprezintă răspunsul la idealurile
guvernantei corporative care trebuie să fie în totalitate integrate în modul în
care oamenii îşi stabilesc şi evaluează ţintele atinse şi, de asemenea, sa fie
măsurată şi administrată într-o maniera echilibrată şi uşor de înţeles.
Luând în considerare faptul că toate aceste componente, prezentate mai
sus, fac parte din SISTEMUL GUVERNANŢEI CORPORATIVE, putem
aprecia că acesta este un „concept umbrelă”48 care conduce un cadru de control
şi raportare pe baza managementului riscurilor din întreaga organizaţie şi un
sistem de control intern eficient, care asigură atingerea criteriilor de
performanţă şi responsabilităţilor mandatarilor.
O organizaţie în care consiliul de administraţie are controlul asupra
propriei afaceri şi aderă la toate standardele guvernanţei corporative oferă o
asigurare corespunzătoare mandatarilor, în sensul că toate riscurile previzibile
faţă de succesul companiei, au fost anticipate şi sunt administrate în mod
eficient. Totuşi, acestea nu garantează succesul companiei, dar există o şansă
rezonabilă ca organizaţia să se menţină pe piaţă.
În USA pentru companiile cotate la bursa de acţiuni din cele mai multe
sectoare de activitate raportarea trebuie să includă şi o Declaraţie a controlului
intern. În baza acestei declaraţii se dă asigurarea mandatarilor că prin sistemul
de control implementat organizaţia este administrată eficient, riscurile sunt
ţinute sub control şi sunt asigurate condiţiile de creştere a organizaţiei, care
presupune un SISTEM DE CONTROL INTERN INTEGRAT şi reprezintă ţinta
Sistemului Guvernanţei Corporative.
Comisia Europeană are ca prioritate dezvoltarea cadrului de control
intern integrat, prin care se intenţionează o scădere a intervenţiilor de control
directe ale acesteia, compensate cu o creştere a responsabilităţii ţărilor membre,
inclusiv prin dezvoltarea controlului intern la nivelul acestora.
Practic, Cadrul de control intern integrat se realizează prin
interconectarea sistemelor de control intern din ţările membre cu sistemul de
control intern al CE.
Încercând să aducem aceste cerinţe la nivelul unei organizaţii, constatăm
că ele reprezintă PRINCIPIILE CONCEPTULUI GUVERNANŢEI
CORPORATIVE, care este recomandat de buna practică internaţională în
domeniu să fie implementate în toate organizaţiile.
48
Ibid.
 Din aceste considerente, credem că se impune stabilirea unui organism
naţional pentru coordonarea sistemelor componente ale guvernanţei
corporative, respectiv controlul intern, auditul intern, auditul extern, acţiunile
antifraudă şi celelalte forme de control, în cadrul fiecărei ţări membre a UE
care să aibă ca obiectiv asigurarea cadrului de control integrat, inclusiv în
România.
Declaraţia de control intern constituie pentru organizaţie un vot de
încredere al acţionarilor şi mandatarilor faţă de consiliul de administraţie.
Managerii, supraveghetorii şi personalul operaţional şi din prima linie ar
trebui sa înţeleagă cadrul de guvernanţă corporativă şi să încerce să
îndeplinească cerinţele acestora definite pentru performanţă, conformitate şi
responsabilitate.
Sistemele de control intern ar trebui să existe în întreaga organizaţie şi sa
fie actualizate pentru a fi, astfel. luate în considerare toate riscurile materiale
care au fost evaluate şi ar trebui sa fie verificate şi administrate de către cei ce
întreprind operaţiunile asociate acestor riscuri.
Raportul de audit intern anual, publicat ar trebui sa comenteze asupra
acestor sisteme de control intern ce au fost implementate cu scopul de a
administra riscurile interne şi externe. Desigur, consiliul de administraţie poate
asigura informaţiile referitoare la funcţionarea sistemului de control intern, prin
intermediul informaţiilor provenind din managementul riscurilor şi procesul de
raportare, dar o mare parte din „inputs” vor fi furnizate de auditul intern,
auditul extern şi comitetul de audit.
Dintre toate acestea, auditul intern rămâne „jucătorul” cel mai important
cu privire la raportarea funcţionării sistemului de control intern, motiv pentru
care echipele de auditori interni se concentrează pe cerinţele consiliului de
administraţie, în sectorul privat, sau pe solicitările directorului executiv, în
sectorul public.
Nevoia de a menţine încrederea în sectorul corporativ şi în sectoarele
guvernamentale şi non-profit obligă companiile la transparenţă în raportările
financiare, ceea ce va furniza investitorilor informaţii referitoare la oportunităţile
de afaceri, la riscurile semnificative şi evoluţiile acestora în perspectivă.
Presiunile acestea vor creşte în toate sectoarele de activitate şi vor
contribui la îmbunătăţirea, dezvoltarea şi progresul principiilor guvernanţei
corporative, astfel încât tot mai multe organizaţii vor depune eforturi pentru
implementarea celor 7 piloni ai guvernanţei corporative din dorinţa de a se
dovedi parteneri de afaceri valabili.