UNIVERSITATEA „ȘTEFAN CEL MARE” SUCEAVA

FACULTATEA DE ECONOMIE, ADMINISTRAȚIE ȘI AFACERI

PROGRAMUL DE STUDII: CONTABILITATE ȘI INFORMATICĂ DE GESTIUNE

PROIECT LA DISCIPLINA
AUDIT INTERN

STUDENT: TALAȘMAN DORUȚA

CIG, ANUL III, GRUPA 4

PROF. COORDONATORI:

CONF. UNIV. DR. FLORIN BOGHEAN

LECT. UNIV. DR. MARIUS CIUBOTARIU

SUCEAVA
2023
 ANALIZA COMPARATIVĂ A
DECLARAȚIEI “APLICI SAU EXPLICI”
LA “TERAPLAST GROUP” &
IMPLICAȚIILE IMPLEMENTĂRII
GUVERNANȚEI CORPORATIVE ASUPRA
PERFORMANȚEI COMPANIEI

SUCEAVA
2023
CUPRINS
CAPITOLUL I-ASPECTE GENERALE PRIVIND GUVERNANȚA CORPORATIVĂ.............................................3
I.1. PREZENTAREA CONCEPTULUI DE GUVERNANȚĂ CORPORATIVĂ..............................3
I.2. PRINCIPIILE GUVERNANȚEI CORPORATIVE.....................................................................4
I.3. MODELE DE GUVERNANȚĂ CORPORATIVĂ.....................................................................5
I.4. STANDARDELE BVB ALE GUVERNANȚEI CORPORATIVE.............................................7
CAPITOLUL II-PREZENTAREA GENERALĂ A COMPANIEI TERA PLAST GROUP ȘI A GUVERNANȚEI
CORPORATIVE DIN CADRUL ACESTEIA....................................................................................................9
II.1 TERA PLAST GROUP-PREZENTAREA COMPANIEI...........................................................9
II.2. GUVERNANȚA CORPORATIVĂ A COMPANIEI TERAPLAST GROUP..........................11
II.3. STANDARDELE BVB PRIVIND GUVERNANŢA CORPORATIVĂ..................................12
II.4. CONTROLUL INTERN ȘI SISTEME DE GESTIONARE A RISCURILOR ÎN RELAȚIE CU
PROCEDURILE DE RAPORTARE FINANCIARĂ.......................................................................12
CAPITOLUL III- ANALIZA COMPARATIVĂ A DECLARAȚIEI „APLICI SAU EXPLICI” A SOCIETĂȚII TERAPLAST
GROUP..................................................................................................................................................13

2
 CAPITOLUL I-ASPECTE GENERALE PRIVIND
GUVERNANȚA CORPORATIVĂ
I.1. PREZENTAREA CONCEPTULUI DE GUVERNANȚĂ CORPORATIVĂ
Definiția dată de OECD (Organizația pentru Cooperare și Dezvoltare Economică) cu privire
la guvernanța corporativă, rezumă că, este unul dintre elementele cheie pentru îmbunătățirea
eficienței și creșterii economice, precum și pentru extinderea încrederii investitorilor.
Guvernanța corporativă implică un set de relații instituite între managementul companiei,
consiliul său de administrație și acționari. Guvernanța corporativă furnizează de asemenea, o
structură prin care obiectivele companiei sunt stabilite, iar mijloacele de atingere a acestora,
precum și de monitorizare a performanțelor sunt determinate.
La rândul său, Institutul Auditorilor Interni din România, definește guvernanța corporativă
„drept un ansamblu de procese și structuri de conducere implementate în scopul de a informa,
coordona, conduce și monitoriza activitățile organizației pentru atingerea obiectivelor
acesteia”
Guvernanta corporativă este un concept foarte amplu care include o supervizare solida si
eficace a modului in care ceva este realizat, condus, controlat sau gestionat, in scopul
protejarii intereselor componentelor respectivei arii, domeniu, organizatii sau institutii.
Practic, guvernanta corporativa este o incercare de implementare a unor sisteme de analiza
riscurilor, verificare, evaluare, control care sa contribuie la realizarea unui management
eficient pentru functionarea acestora.
Guvernanța corporativă a aparut ca un raspuns la o serie de eșecuri spectaculoase în domeniul
privat, într-un timp relativ scurt, care au zguduit, prin amploarea lor, încrederea investitorilor
în modul cum erau conduse atât marile corporații, cât și institutiile publice.
O definiție simplă a guvernanței corporative ar fi totalitatea sistemelor şi proceselor
implementate pentru a conduce şi a controla o companie cu scopul de a-i crește performanța
şi valoarea. Practic, se referă la eficienţa sistemelor de management, insistând pe rolul
consiliului de conducere, pe responsabilitatea şi remunerarea membrilor, credibilitatea
situațiilor financiare şi eficienţa sistemelor de management al riscului. Guvernanţa şi
contabilitatea se condiţionează reciproc, deşi guvernanţa influenţează dominant
contabilitatea. În principiu se referă la suportul de decizie şi de control dintr-o companie,
obţinut prin reguli şi proceduri formale şi informale, interne sau impuse extern de către
organismele competente, implementate atât la nivel strategic cât şi operaţional.

3
I.2. PRINCIPIILE GUVERNANȚEI CORPORATIVE
OECD a identificat un set de principii ale guvernanței corporative, rolul acestor
principii fiind acela de a îmbunătăţi cadrul legal de la nivelul fiecărui stat pentru ghidarea
investitorilor, managementul companiilor, prin dezvoltarea unui sistem optim de guvernanță
corporativă. Astfel, fiecare stat adoptă acte normative interne prin care transpun aceste
principii în propria legislație, având ca scop eficientizarea conducerii și implicit funcționărea
întreprinderilor.
Comisia Europeană a adoptat, o serie de principii și reguli în materie de guvernanță
corporativă în cazul societăților cotate la bursă, care se referă, în special, la recomandări cu
privire la independența administratorilor fără funcție executivă, la comitetele din cadrul
consiliului de administrație sau de supraveghere, precum și la remunerarea
administratorilor /directorilor

OECD structurează principiile pe șase secțiuni, astfel:

Cadrul legal al guvernanței corporative:

• Cadrul guvernanței corporative să fie în concordanță cu reglementările legale și să

indice cu claritate separarea responsabilităților între autoritățile de supraveghere,
normalizare și implementare.
Drepturile acţionarilor

• Guvernanţa trebuie să protejeze drepturile acţionarilor inclusiv cel de a obţine

informaţii relevante la timp suficiente, de o bază regulată, privind obiectivele, așa
incat să poată lua decizii.
• Controlul trebuie să funcţioneze eficient şi transparent.
Tratament echitabil al acţionarilor

• Toţi acţionarii din aceeaşi clasă trebuie trataţi egal, identic.

• Membrii comitetului director şi managerii vor trebui să dezvăluie orice material care
implică tranzacţii sau măsuri care afectează compania.
Rolul acționarilor

• Deţinătorii de interese ce participă la procesul de guvernanţă, trebuie să poată avea

Raportarea și transparența

• Informaţii despre rezultatele financiare şi operaţionale ale companiei.

4
 • Factorii de risc.
• Informaţiile trebuie elaborate, auditate şi dezvăluite în concordanţă cu standardele
contabile. Auditul anual se efectuează de un auditor extern.
Responsabilitățile consiliului de administrație

• Monitorizarea managementului de catre consiliul de administratie, și asumarea

responsabilitatii.1

I.3. MODELE DE GUVERNANȚĂ CORPORATIVĂ

La nivel întregii lumi, sunt identificate trei modele de guvernanță corporativă: modelul
american, cel german și cel japonez.
Modelul anglo-saxon sau anglo-american de guvernanță corporativă este specific
firmelor din Marea Britanie, SUA, Hong Kong, Canada şi Australia. Societățile comerciale
care aplică acest model se remarcă printr-un acționariat dispersat, cu o concentrare redusă a
forței financiare, în cadrul căruia puterea este exercitată de către manageri. Este un sistem
care se bazează pe controlul din exterior, de la piețele de capital care sunt foarte active şi
puternic dezvoltate, care influențează, prin intermediul fuziunilor şi achizițiilor asupra
companiilor listate la bursă, controlul acestora şi tranzacționarea titlurilor de valoare. Acest
sistem, orientat spre acționari, este, în fapt, bazat pe un model bursier, pe evoluția cursului
acţiunii unei societăţi cotate fiind considerată o sinteză a performanțelor acestei societăți,
permiţând astfel tuturor actorilor vizați, în primul rând acţionarilor şi managerilor, să
optimizeze deciziile şi comportamentele lor.2

1
https://irek.ase.md/xmlui/bitstream/handle/1234567890/514/Mihaila_S-Ravdan_A_
%20conf_con_15.03.18.pdf?sequence=1&isAllowed=y (accesat la data de 23.01.2023)

2
Cosneanu, S., Russu, C., CHIRIŢESCU, V., & BADEA, L. (2013). Necesitatea implementării guvernanţei
corporatiste în întreprinderile româneşti. Revista Economie teoretică şi aplicată, 54-64.

5
Modelul Modelul Modelul

anglo-saxon continental european extins japonez

Orientat spre piața bursieră Orientat spre piața bancară Orientat spre piața bancară
Bazat pe dreptul de proprietate Bazat pe dreptul de proprietate Bazat pe interesele părților
al actionarilor al actionarilor și corelația interesate (stakeholders).
dintre salariați și companie
Structura acționariatului Sructura acționariatului Structura acționariatului
dispersată concentrată concentartă, ( deținerea
incrucișată de actiuni)

Directori executivi de Consiliul de administrație de Consiliul de administrație

nationalitate straină cu o dimensiuni medii incluzând reprezentanți ai
bogată experiență parților interesate
internațională
Comisie de cenzori
Mecanisme de control : extern Mecanisme de control : intern Mecanisme de control : intern
Sistem contabil : Sistem contabil : Sistem contabil :

Generally Accepted International Financial combinație între

Accounting Reporting reglementările

Standards- GAAP Standards -IFRS GAAP si IFRS

3

În ceea ce privește guvernanța corporativă la nivel național cadrul legal în vigoare

prezintă doua modele de guvernanță corporativă aplicabile societăților pe acțiuni: modelul
(sistemul) unitar, respectiv modelul (sistemul) dualist, sisteme care au la baza modelele

3
https://www.rasfoiesc.com/business/economie/REFERAT-LA-GUVERNANTA-CORPORAT81.php (accesat la
data de 23.01.2023)

6
OECD, cunoscute și sub denumirea de guvernanță „pe un singur palier”, respectiv „pe două
paliere”.
1. În cadrul modelului unitar, societatea este guvernată de un consiliu de administrație și, în
funcție de caz, de directori. Ca diferență semnificativă față de modelul dualist, în cazul
modelului de guvernare unitar, directorii pot fi concomitent membri ai consiliului de
administrație. De asemenea, în cadrul modelului unitar se permite, în mod exclusiv, prezența
cenzorilor în structura de guvernare a societății.
2. În cazul modelului dualist societatea este guvernată de un directorat și de un consiliu de
supraveghere. Aici, societățile comerciale nu dispun de cenzori, dar sunt supuse auditului
extern și, prin urmare, au obligația de a organiza și funcția de audit intern.4

I.4. STANDARDELE BVB ALE GUVERNANȚEI CORPORATIVE

Obiectivul Codului de Guvernanță Corporativă al Bursei de Valori București este de a spori
încrederea în societățile listate, prin promovarea unor standarde de guvernanță corporativă
îmbunătățite în aceste societăți.

Bursa de Valori București menține un mecanism bazat pe principiul “aplici sau explici”, prin
care se transmit în piață informații clare, exacte și actuale despre respectarea regulilor de
guvernanță corporativă de către societățile listate.

Societățile vor include o declarație de guvernanță corporativă în raportul anual într-o secțiune
distinctă, care va cuprinde o autoevaluare privind modul în care sunt îndeplinite “prevederile
care trebuie respectate”, precum și măsurile adoptate în vederea respectării prevederilor care
nu sunt îndeplinite întru totul.

Secțiunea A – Responsabilități

Rolul Consiliului de Administrație într-un sistem unitar și rolul Consiliului de

Supraveghere/Directoratului într-un sistem dualist trebuie să fie clar definite și documentate
în actul constitutiv al societății, în regulamentul intern și/sau alte documente similare.

Consiliul trebuie să se asigure că actul constitutiv al societății, hotărârile adunării generale a

acționarilor și reglementările interne ale societății includ o delimitare clară între puterile și
atribuțiile adunării generale a acționarilor, Consiliului si conducerii executive. Consiliul
trebuie structurat în așa fel încât să i se permită îndeplinirea îndatoririlor cu diligența.

4
https://www.ceccarbusinessmagazine.ro/guvernanta-corporativa-necesitate-sau-si-inovatie-a2378/

7
Consiliul se va întruni cu suficientă regularitate pentru a asigura îndeplinirea sarcinilor sale în
mod eficient. Consiliul se va asigura că o procedură formală, riguroasă și transparentă este
adoptată cu privire la desemnarea noilor membri ai Consiliului.

Componența Consiliului și a comitetelor sale trebuie să prezinte un echilibru corespunzător în

ceea ce privește competența, experiența, diversitate de gen, cunoștințele și independența
membrilor, care să permită acestora îndeplinirea în mod eficient a îndatoririlor și
responsabilităților. Este recomandabil ca majoritatea membrilor neexecutivi ai Consiliului sau
ai Consiliului de Supraveghere să fie independenți. Toți membrii Consiliului trebuie să poată
aloca timp suficient societății pentru a-și îndeplini atribuțiile în mod adecvat.

Consiliul trebuie să se asigure că este informat în mod adecvat pentru a-și îndeplini pe deplin
sarcinile.

Secțiunea B - Sistemul de gestiune a riscului și control intern

Societatea trebuie să aibă un sistem de gestiune a riscului și control intern eficient. Consiliul
trebuie să stabilească principiile și modalitățile de abordare a sistemului de gestiune a riscului
și a controlului intern la nivelul societății.

Societatea trebuie să organizeze audituri interne în scopul de a evalua în mod independent,

periodic, siguranța și eficiența sistemului de gestiune a riscului și control intern și practicile de
guvernanță corporativă. Consiliul de Administrație sau Consiliul de Supraveghere, după caz,
trebuie să înființeze un comitet de audit independent care să poată asigura integritatea
raportării financiare și a sistemului de control intern, inclusiv a procedurilor de audit intern și
extern.

Societatea se va asigura că toate tranzacțiile cu părți afiliate sunt judecate obiectiv, în baza
meritelor proprii într-un mod care asigură independență și protecția intereselor societății, cu
respectarea restricțiilor cuprinse în legislație și dezvăluite în mod corect acționarilor și
investitorilor potențiali. Definiția părților afiliate este armonizată cu cea din Standardul
Contabil International 24.

Secțiunea C - Justa recompensă și motivare

Nivelul de remunerare trebuie să fie suficient pentru a atrage, reține și motiva persoane
competente și experimentate în cadrul Consiliului și al conducerii. Consiliul trebuie să asigure
transparența cu privire la remunerare. Acționarii trebuie să primească informații relevante
pentru a înțelege principiile aplicate de societate cu privire la politica de remunerare, care este
8
bazată pe justa recompensă și motivare pentru membrii Consiliului și pentru Directorul
General sau membrii Directoratului.

O societate trebuie să aibă o politică de remunerare și reguli care definesc politica respectivă.
Aceasta ar trebui să stabilească forma, structura și nivelul de remunerare al membrilor
Consiliului de Administrație, al Directorului General și al membrilor Directoratului.

Secțiunea D - Adăugând valoare prin relațiile cu investitorii

Societatea trebuie să comunice cele mai importante informații in limbile română și engleză
pentru a permite investitorilor români și străini să aibă acces la aceleași informații în același
timp.

O societate trebuie să depună toate eforturile pentru a permite acționarilor săi să participe la
adunările generale, încurajând utilizarea mijloacelor de comunicare electronică prin (a)
transmiterea în direct a adunărilor generale și/sau (b) comunicarea bilaterală în direct prin care
acționarii se pot exprima la o adunare generală din alt loc decât cel în care are loc adunarea, în
măsura în care aceasta se conformează legislației cu privire la prelucrarea datelor.

CAPITOLUL II-PREZENTAREA GENERALĂ A COMPANIEI TERA PLAST

GROUP ȘI A GUVERNANȚEI CORPORATIVE DIN CADRUL ACESTEIA

II.1 TERA PLAST GROUP-PREZENTAREA COMPANIEI

Grupul TeraPlast este un exemplu de determinare, un reper pentru antreprenoriatul
românesc. Forța Grupului stă în complementaritatea business-urilor din portofoliu, în echipa
puternică de experți și în capacitatea de a anticipa și fructifica oportunitățile din piață.

Tradiția TeraPlast pornește acum 125 de ani când, în 1896, meșterul sas Walter Schuster
înființează un atelier de prelucrare a plăcilor ceramice.

Ne-am dovedit reziliența trecând prin două războaie mondiale, trei schimbări de regim, două
pandemii, cele mai mari crize economice din istoria omenirii și incertitudinile aduse de
naționalizarea din 1948 și regimul comunist.

Grupul TeraPlast a găsit mereu modalități de a performa indiferent de contextul politic sau
economic.

9
Se spune că acei care nu învață din istorie, sunt condamnați să o repete. Noi, în Grupul
TeraPlast, învățăm în fiecare zi să fim mai buni, mai performanți, mai aproape de ceea ce
contează pentru colegii, partenerii noștri și comunitatea din care facem parte.

Prin tot ceea ce fac, echipa TERAPLAST încearcă să aducă soluții eficiente pentru oameni și
mediu.

PROFILUL COMPANIEI
Cel mai mare procesator de polimeri TeraPlast SA este compania-mamă a Grupului TeraPlast
– cel mai mare procesator de polimeri din Europa Centrală și de Est.
În ultimii doi ani, structura Grupului s-a modificat semnificativ ca urmare a exit-ului din
business-ul de produse din oțel, a achiziției Somplast și a =investițiilor în noi linii de business.
Anul trecut a reprezentat, așadar, o perioadă de consolidare și setare a bazelor dezvoltării
viitoare. Dintre investițiile implementate, circa 20 de milioane de euro au fost sume alocate
investițiilor în proiecte cu componentă durabilă – produse din materie primă regenerabilă
(ambalaje biodegradabile și compostabile), extinderea capacității de procesare a fabricii de
reciclare PVC rigid, producția de țevi pentru canalizări exterioare fabricate cu PVC reciclat.
În 2021, activitatea de producție a Grupului TeraPlast s-a desfășurat în 8 fabrici localizate în
Sărățel, Bistrița și Năsăud. Pe lângă depozitele proprii, Grupul TeraPlast are o rețea extinsă de
distribuitori la nivel național și internațional.

Grupul TeraPlast a continuat performanțele solide în anul 2021, cu creșteri substanțiale, de

două cifre, la toți indicatorii de performanță. Cifra de afaceri aferentă exercițiului financiar
2021 a crescut cu 55%, la 615 milioane de lei – un rezultat record în actuala structură a
Grupului. Profitul net (care nu include impactul exiturilor din 2021) a urcat cu 47%, până la
42,3 milioane de lei. EBITDA a ajuns la 74,6 milioane de lei, în creștere cu 37% față de anul
anterior. În aceeași perioadă, profitul operațional a ajuns la 53,3 milioane de lei, cu 41% mai
mult decât în 2020 și triplu față de 2019. Grupul a continuat să vândă volume semnificative în
pofida creșterii costurilor cu materiile prime și a scăderii sectorului de construcții în semestrul
II al anului 2021. Lucrările de construcții inginerești au scăzut cu 5,5% în primele 11 luni din
2021 comparativ cu aceeași perioadă din 2020, ceea ce sugerează o creștere a cotei de piață a
vânzărilor Grupului în anul 2021 și recertifică calitatea și avantajul competitiv oferit de
produsele realizate de TeraPlast. Condițiile pieței de construcții nu au permis transpunerea
integrală în piață a creșterilor record a prețurilor materiilor prime. Presiunile de preț pe

10
energia electrică au fost, în schimb, gestionate cu succes de către Grup, prin contracte pe
termen lung. Astfel, rezultatele în sumă absolută au evoluat excelent, atât EBITDA, cât și
profitul net.5

II.2. GUVERNANȚA CORPORATIVĂ A COMPANIEI TERAPLAST GROUP

Modelul TERAPLAST de business urmărește integrarea optimă a întregului lanț valoric,
respectarea normelor de etică în afaceri, dezvoltarea unui mediu economic și social sustenabil
și diminuarea impactului potențial negativ pe care îl putem avea asupra a tot ceea ce ne
înconjoară.

Codul de conduită al TeraPlast exprimă explicit principiile care stau la baza activității noastre,
inclusiv în ce privește guvernanța corporativă, și care dorim să fie respectate de către toți
angajații, partenerii și colaboratorii noștri. Credem că împreună, respectând un set de principii
și valori, putem contribui la o lume mai bună. Codul de conduită se aplică tuturor
subsidiarelor TeraPlast SA.

Acționarii companiei sunt convocați anual pentru AGA anuală care cuprinde și aprobarea
situațiilor financiare ale anului anterior și bugetul pentru anul în curs. Aceștia pot fi convocați
suplimentar pe parcursul anului pentru a supune votului diverse acțiuni corporative cum ar fi
distribuirea de dividende, alegerea membrilor Consiliului de Administrație, activități M&A
etc.

În acord cu obiectivul principal în ceea ce privește guvernanța corporativă a grupului

TeraPlast, pe lângă normele cuprinse în Codul de conduită, au politici clare care definesc
valorile companiei pe
diverse teme. Acestea sunt disponibile public pe website-ul dedicat investitorilor: Politica de
remunerare, Politica de dividende și Politica privind previziunile. Ultimele două (politica de
dividende și cea de previziuni) au fost publicate în prima parte a anului 2022. Modul de
funcționare și standardele pe care le aplică în această zonă sunt stipulate în Actul Constitutiv
și în Statutul de Guvernanță Corporativă.

5
file:///C:/Users/dorut/Downloads/Raport-de-Sustenabilitate-TeraPlast-Group_2021.pdf (accesat la data de
23.01.2023)

11
II.3. STANDARDELE BVB PRIVIND GUVERNANŢA CORPORATIVĂ
Guvernanță corporativă TeraPlast SA este listată la Bursa de Valori București din 2008. Încă
de la început și-a declarat angajamentul față de Codul de guvernanță corporativă al Bursei de
Valori București prin Declarația de guvernanță corporativă. În același timp, obiectivul
grupului TeraPlast este de a aduce valoare acționarilor lor, de a comunica deschis și
transparent cu aceștia și de a implementa cele mai bune practici de guvernanță corporativă.
Implementarea eficientă a unei guvernanțe corporative bazată pe integritate și conformare
legală reprezintă baza dezvoltării afacerii. TeraPlast Group consideră că această calitate de
companie listată impune un control riguros al practicilor de guvernanță corporativă și o
atitudine proactivă în comunicarea cu investitorii. Obiectivul este să se ridice la înălțimea
așteptărilor investitorilor și să fie un exemplu de bune practici în domeniul său de activitate.
Promovează bunele practici și consideră mutual-benefică o relație deschisă, de dialog cu
acționarii lor. Astfel, nse asigură că propunerile Consiliului de Administrație și
strategia de dezvoltare în baza căreia își desfășurăm activitatea se intersectează cu
viziunea acționarilor. Pentru asta avem și o echipă dedicată pentru relația cu
investitorii, ale cărei date de contact sunt disponibile public pe website. Desfășurăm,
de asemenea, întâlniri frecvente cu acționarii, investitorii și analiștii fie în cadrul
evenimentelor proprii (ex. teleconferințe trimestriale și/sau Ziua Investitorilor), fie în
cadrul unor evenimente de profil organizate de către terți (ex. Wood & Company).
Organismele corporative ale TeraPlast SA sunt Adunarea Generală a Acționarilor,
Consiliul de Administrație și Conducerea executivă. În urma aprobării AGA, TeraPlast
are și două comitete consultative: Comitetul de Audit și Comitetul de Nominalizare și
Remunerare

II.4. CONTROLUL INTERN ȘI SISTEME DE GESTIONARE A RISCURILOR ÎN

RELAȚIE CU PROCEDURILE DE RAPORTARE FINANCIARĂ
În 2021, am publicat și primul raport complex de remunerare, în acord cu Legea 158/2020
care modifică Legea 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de
piață. Raportul este disponibil pe website-ul nostru și va fi realizat anual. Tot anul trecut, în
urma finalizării vânzării diviziei de produse din oțel (subsidiarele Wetterbest, TeraSteel
România și Serbia), Consiliul de Administrație a supus aprobării acționarilor distribuirea de
dividende din profitul înregistrat în trimestrul 1 când tranzacția a fost finalizată. Astfel, cu
aprobarea acestora, acționarii au primit în luna iulie 2021 un dividend brut de 0,13 lei/acțiune.
Ulterior, suma de 43.579.988 lei a fost repartizată în vederea majorării de capital social, în

12
urma căreia acționarilor le-a fost alocată 1 acțiune gratuită pentru fiecare 4 acțiuni deținute. În
viziunea TeraPlast Group, performanța TRP pe piața de capital este datorată încrederii pe care
investitorii o au în compania noastră, în viziunea pe care o avem în privința dezvoltării
afacerilor și în capacitatea noastră de a implementa strategia cu scopul de a ne dezvolta și a
livra valoare stakeholderilor noștri. TeraPlast Group consideră firească împărtășirea
performanțelor prin
recompensarea acționarilor. Grupul TeraPlast lucrează permanent la îmbunătățirea
instrumentelor pe care le
pune la dispoziția acționarilor și implementăm proiecte cu scopul creșterii atractivității
acțiunii TeraPlast. Un astfel de proiect, activ încă din 2020, este contractul de market making
încheiat cu BRK Financial Group pentru creșterea lichidității.

CAPITOLUL III- ANALIZA COMPARATIVĂ A DECLARAȚIEI „APLICI SAU

EXPLICI” A SOCIETĂȚII TERAPLAST GROUP

Declarația „Aplici sau Explici” prezintă stadiul conformării Societății cu noile

prevederi ale CGC BVB. Vor fi raportate şi aspectele “negative” (de la conformitate la
neconformitate).
Declarația aplici sau explici cuprinde 34 de principii grupate pe 4 secțiuni după cum
urmează:
 Secțiunea A-Responsabilități cuprinde 11 principii
 Secțiunea B-Sistemul de gestiune a riscului și control intern cuprinde 12 principii
 Secțiunea C- Justa recompensă și motivare cuprinde un singur principiu
Secțiunea D-Crearea de valoare prin serviciul de Relații cu Investitorii cuprinde 10
principii
Pentru a determina care este evoluția declarație „Aplici sau Explici” la societatea
TERAPLAST GROUP , am cules date privind declarația pe perioada 2016-2021, după cum se
poate observa în următorul tabel:

13
 2017 2018 2019 2020 2021
PREVEDERI COD D D
DA NU NU DA NU NU DA NU
A A
A.1 Toate societățile trebuie să
aibă un regulament intern al
Consiliului care include termenii
de referință/ responsabilitățile
X X X X X
Consiliului și funcțiile cheie de
conducere ale societății, și care
aplică, printre altele, Principiile
Generale din Secțiunea A.
A.2 Prevederi pentru gestionarea
conflictelor de interese trebuie
incluse în regulamentul
Consiliului. În orice caz,
membrii Consiliului trebuie să
notifice Consiliul cu privire la
orice conflicte de interese care
au survenit sau pot surveni și să
se abțină de la participarea la X X X X X
discuții (inclusiv prin
neprezentare, cu excepția cazului
în care neprezentarea ar
împiedica formarea cvorumului)
și de la votul pentru adoptarea
unei hotărâri privind chestiunea
care dă naștere conflictului de
interese respectiv.X
A.3 Consiliul de Administrație
sau Consiliul de Supraveghere
X X X X X
trebuie să fie format din cel puțin
cinci membri.
A.4 Majoritatea membrilor X X X X X
Consiliului de Administrație
trebuie să nu aibă funcție
executivă. Cel puțin un membru
al Consiliului de Administrație
sau al Consiliului de
Supraveghere trebuie să fie
independent în cazul societăților
din Categoria Standard. În cazul
societăților din Categoria
Premium, nu mai puțin de doi
membri neexecutivi ai
Consiliului de Administrație sau
ai Consiliului de Supraveghere
trebuie să fie independenți.
Fiecare membru independent al

14
 2017 2018 2019 2020 2021
PREVEDERI COD
Consiliului de Administrație sau
al Consiliului de Supraveghere,
după caz, trebuie să depună o
declarație la momentul
nominalizării sale în vederea
alegerii sau realegerii, precum și
atunci când survine orice
schimbare a statutului său,
indicând elementele în baza
cărora se consideră că este
independent din punct de vedere
al caracterului și judecății sale și
după următoarele criterii: A.4.1
nu este Director General/director
executiv al societății sau al unei
societăți controlate de aceasta și
nu a deținut o astfel de funcție în
ultimii cinci (5) ani; A.4.2 nu
este angajat al societății sau al
unei societăți controlate de
aceasta și nu a deținut o astfel de
funcție în ultimii cinci (5) ani;
A.4.3 nu primește și nu a primit
remunerație suplimentară sau
alte avantaje din partea societății
sau a unei societăți controlate de
aceasta, în afară de cele
corespunzătoare calității de
administrator neexecutiv; A.4.4
nu este sau nu a fost angajatul
sau nu are sau nu a avut in cursul
anului precedent o relație
contractuală cu un acționar
semnificativ al societății,
acționar care controlează peste
10% din drepturile de vot, sau cu
o companie controlată de acesta;
A.4.5 nu are și nu a avut în anul
anterior un raport de afaceri sau
professional cu societatea sau cu
o societate controlată de aceasta,
fie în mod direct fie în calitate de
client, partener, acționar,
membru al
Consiliului/Administrator,
director general/director executiv
sau angajat al unei societăți dacă,
prin caracterul său substanțial,
acest raport îi poate afecta

15
 2017 2018 2019 2020 2021
PREVEDERI COD
obiectivitatea; A.4.6 nu este și nu
a fost în ultimii trei ani auditorul
extern sau intern ori partener sau
asociat salariat al auditorului
financiar extern actual sau al
auditorului intern al societății sau
al unei societăți controlate de
aceasta; A.4.7. nu este director
general/director executiv al altei
societăți unde un alt director
general/director executiv al
societății este administrator
neexecutiv; A.4.8 nu a fost
administrator neexecutiv al
societății pe o perioadă mai mare
de doisprezece ani; A.4.9 nu are
legături de familie cu o persoană
în situațiile menționate la
punctele A.4.1. si A.4.4.
A.5 Alte angajamente și obligații
profesionale relativ permanente
ale unui membru al Consiliului,
inclusiv poziții executive și
neexecutive în Consiliul unor
X X X X X
societăți și instituții non-profit,
trebuie dezvăluite acționarilor și
investitorilor potențiali înainte de
nominalizare și în cursul
mandatului său.
A.6 Orice membru al Consiliului
trebuie să prezinte Consiliului
informații privind orice raport cu
un acționar care deține direct sau
indirect acțiuni reprezentând
peste 5% din toate drepturile de X X X X X
vot. Această obligație se referă la
orice fel de raport care poate
afecta poziția membrului cu
privire la chestiuni decise de
Consiliu.
A.7 Societatea trebuie să
desemneze un secretar al
X X X X X
Consiliului responsabil de
sprijinirea activității Consiliului.
A.8 Declarația privind X X X X X
guvernanța corporativă va
informa dacă a avut loc o
evaluare a Consiliului sub
conducerea Președintelui sau a

16
 2017 2018 2019 2020 2021
PREVEDERI COD
comitetului de nominalizare și,
în caz afirmativ, va rezuma
măsurile cheie și schimbările
rezultate în urma acesteia.
Societatea trebuie să aibă o
politică/ghid privind evaluarea
Consiliului cuprinzând scopul,
criteriile și frecvența procesului
de evaluare.
A.9 Declarația privind
guvernanța corporativă trebuie să
conțină informații privind
numărul de întâlniri ale
Consiliului și comitetelor în
X X X X X
cursul ultimului an, participarea
administratorilor (în persoană și
în absență) și un raport al
Consiliului și comitetelor cu
privire la activitățile acestora.
A.10 Declarația privind
guvernanța corporativă trebuie să
cuprindă informații referitoare la
numărul exact de membri X X X X X
independenți din Consiliul de
Administrație sau din Consiliul
de Supraveghere
A.11 Consiliul societăților din
Categoria Premium trebuie să
înființeze un comitet de
nominalizare format din membri
neexecutivi, care va conduce
procedura nominalizărilor de noi X X X X X
membri în Consiliu și va face
recomandări Consiliului.
Majoritatea membrilor
comitetului de nominalizare
trebuie să fie independentă.
B.1 Consiliul trebuie să X X X X X
înființeze un comitet de audit în
care cel puțin un membru trebuie
să fie administrator neexecutiv
independent. Majoritatea
membrilor, incluzând
președintele, trebuie să fi dovedit
ca au calificare adecvată
relevantă pentru funcțiile și
responsabilitățile comitetului.
Cel puțin un membru al
comitetului de audit trebuie să

17
 2017 2018 2019 2020 2021
PREVEDERI COD
aibă experiență de audit sau
contabilitate dovedită și
corespunzătoare. În cazul
societăților din Categoria
Premium, comitetul de audit
trebuie să fie format din cel puțin
trei membri și majoritatea
membrilor comitetului de audit
trebuie să fie independenți
B.2 Președintele comitetului de
audit trebuie să fie un membru X X X X X
neexecutiv independent.
B.3 În cadrul responsabilităților
sale, comitetul de audit trebuie să
X X X X X
efectueze o evaluare anuală a
sistemului de control intern.
B.4 Evaluarea trebuie să aibă în
vedere eficacitatea și cuprinderea
funcției de audit intern, gradul de
adecvare al rapoartelor de
gestiune a riscului și de control
intern prezentate către comitetul
de audit al Consiliului,
X X X X X
promptitudinea și eficacitatea cu
care conducerea executivă
soluționează deficiențele sau
slăbiciunile identificate în urma
controlului intern și prezentarea
de rapoarte relevante în atenția
Consiliului.
B.5 Comitetul de audit trebuie să
evalueze conflictele de interese
în legătură cu tranzacțiile X X X X X
societății și ale filialelor acesteia
cu părțile afiliate.
B.6 Comitetul de audit trebuie să
evalueze eficiența sistemului de
X X X X X
control intern și a sistemului de
gestiune a riscului.
B.7 Comitetul de audit trebuie să
monitorizeze aplicarea
standardelor legale și a
standardelor de audit intern
X X X X X
general acceptate. Comitetul de
audit trebuie să primească și să
evalueze rapoartele echipei de
audit intern.
B.8 Ori de câte ori Codul X X X X X
menționează rapoarte sau analize

18
 2017 2018 2019 2020 2021
PREVEDERI COD
inițiate de Comitetul de Audit,
acestea trebuie urmate de
raportări periodice (cel puțin
anual) sau adhoc care trebuie
înaintate ulterior Consiliului.
B.9 Niciunui acționar nu i se
poate acorda tratament
preferențial fata de alți acționari
X X X X X
in legătură cu tranzacții și
acorduri încheiate de societate cu
acționari și afiliații acestora.
B.10 Consiliul trebuie să adopte
o politică prin care să se asigure
că orice tranzacție a societății cu
oricare dintre societățile cu care
are relații strânse a carei valoare
este egală cu sau mai mare de
5% din activele nete ale
societății (conform ultimului
raport financiar) este aprobată de
X X X X X
Consiliu în urma unei opinii
obligatorii a comitetului de audit
al Consiliului și dezvăluită în
mod corect acționarilor și
potențialilor investitori, în
măsura în care aceste tranzacții
se încadrează în categoria
evenimentelor care fac obiectul
cerințelor de raportare.
B.11 Auditurile interne trebuie
efectuate de către o divizie
separată structural
(departamentul de audit intern) X X X X X
din cadrul societății sau prin
angajarea unei entități terțe
independente.
B.12 În scopul asigurării
îndeplinirii funcțiilor principale
ale departamentului de audit
intern, acesta trebuie să raporteze
din punct de vedere funcțional
către Consiliu prin intermediul
X X X X X
comitetului de audit. În scopuri
administrative și în cadrul
obligațiilor conducerii de a
monitoriza și reduce riscurile,
acesta trebuie să raporteze direct
directorului general.
C.1 Societatea trebuie să publice X X X X X

19
 2017 2018 2019 2020 2021
PREVEDERI COD
pe pagina sa de internet politica
de remunerare și să includă în
raportul anual o declarație
privind implementarea politicii
de remunerare în cursul
perioadei anuale care face
obiectul analizei. Politica de
remunerare trebuie formulata
astfel încât să permită
acționarilor înțelegerea
principiilor și a argumentelor
care stau la baza remunerației
membrilor Consiliului și a
Directorului General, precum și
a membrilor Directoratului în
sistemul dualist. Aceasta trebuie
să descrie modul de conducere a
procesului și de luare a deciziilor
privind remunerarea, sa detalieze
componentele remunerației
conducerii executive (precum
salarii, prime anuale, stimulente
pe termen lung legate de
valoarea acțiunilor, beneficii în
natura, pensii și altele) și să
descrie scopul, principiile și
prezumțiile ce stau la baza
fiecărei componente (inclusiv
criteriile generale de performanță
aferente oricărei forme de
remunerare variabilă). În plus,
politica de remunerare trebuie să
specifice durata contractului
directorului executiv și a
perioadei de preaviz prevăzută în
contract, precum și eventuala
compensare pentru revocare fără
justa cauză. Raportul privind
remunerarea trebuie să prezinte
implementarea politicii de
remunerare pentru persoanele
identificate în politica de
remunerare în cursul perioadei
anuale care face obiectul
analizei. Orice schimbare
esențială intervenită în politica
de remunerare trebuie publicată
în timp util pe pagina de internet
a societății.

20
 2017 2018 2019 2020 2021
D.1 Societatea trebuie să
organizeze un serviciu de Relații
cu Investitorii – indicându-se
publicului larg
persoana/persoanele responsabile
sau unitatea organizatorică. În
afară de informațiile impuse de
PREVEDERI COD
prevederile legale, societatea X X X X X
trebuie să includă pe pagina sa
de internet o secțiune dedicată
Relațiilor cu Investitorii, în
limbile română și engleză, cu
toate informațiile relevante de
interes pentru investitori,
inclusiv:
D.1.1 Principalele reglementari
corporative: actul constitutiv,
procedurile privind adunările
generale ale acționarilor;
D.1.2 CV-urile profesionale ale
membrilor organelor de
conducere ale societății, alte
angajamente profesionale ale
membrilor Consiliului, inclusiv
poziții executive și neexecutive
în consilii de administrație din
societăți sau din instituții non-
profit;
D.1.3 Rapoartele curente și
rapoartele periodice (trimestriale,
semestriale și anuale) – cel puțin
cele prevăzute la punctul D.8 –
inclusiv rapoartele curente cu
informații detaliate referitoare la
neconformitatea cu prezentul
Cod;
D.1.4 Informații referitoare la
adunările generale ale
acționarilor: ordinea de zi și
materialele informative;
procedura de alegere a
membrilor Consiliului;
argumentele care susțin
propunerile de candidați pentru
alegerea în Consiliu, împreună
cu CV-urile profesionale ale
acestora; întrebările acționarilor
cu privire la punctele de pe
ordinea de zi și răspunsurile

21
 2017 2018 2019 2020 2021
PREVEDERI COD
societății, inclusiv hotărârile
adoptate;
D.1.5 Informații privind
evenimentele corporative, cum ar
fi plata dividendelor și a altor
distribuiri către acționari, sau
alte evenimente care conduc la
dobândirea sau limitarea
drepturilor unui acționar,
inclusiv termenele limită și
principiile aplicate acestor
operațiuni. Informațiile
respective vor fi publicate într-un
termen care să le permită
investitorilor să adopte decizii de
investiții;
D.1.6 Numele și datele de
contact ale unei persoane care va
putea să furnizeze, la cerere,
informații relevante;
D.1.7 Prezentările societății (de
ex., prezentările pentru
investitori, prezentările privind
rezultatele trimestriale etc.),
situațiile financiare (trimestriale,
semestriale, anuale), rapoartele
de audit și rapoartele anuale.
D.2 Societatea va avea o politică
privind distribuția anuală de
dividende sau alte beneficii către
acționari, propusă de Directorul
General sau de Directorat și
adoptată de Consiliu, sub forma
unui set de linii directoare pe
X X X X X
care societatea intenționează să
le urmeze cu privire la
distribuirea profitului net.
Principiile politicii anuale de
distribuție către acționari vor fi
publicate pe pagina de internet a
societății.
D.3 Societatea va adopta o X X X X X
politică în legătură cu
previziunile, fie că acestea sunt
făcute publice sau nu.
Previziunile se referă la concluzii
cuantificate ale unor studii ce
vizează stabilirea impactului
global al unui număr de factori

22
 2017 2018 2019 2020 2021
PREVEDERI COD
privind o perioadă viitoare (așa
numitele ipoteze): prin natura sa,
aceasta proiecție are un nivel
ridicat de incertitudine,
rezultatele efective putând diferi
în mod semnificativ de
previziunile prezentate inițial.
Politica privind previziunile va
stabili frecvența, perioada avută
în vedere și conținutul
previziunilor. Daca sunt
publicate, previziunile pot fi
incluse numai în rapoartele
anuale, semestriale sau
trimestriale. Politica privind
previziunile va fi publicată pe
pagina de internet a societății.
D.4 Regulile adunărilor generale
ale acționarilor nu trebuie să
limiteze participarea acționarilor
la adunările generale și
exercitarea drepturilor acestora. X X X X X
Modificările regulilor vor intra în
vigoare, cel mai devreme,
începând cu următoarea adunare
a acționarilor.
D.5 Auditorii externi vor fi
prezenți la adunarea generală a
acționarilor atunci când X X X X X
rapoartele lor sunt prezentate în
cadrul acestor adunări.
D.6 Consiliul va prezenta
adunării generale anuale a
acționarilor o scurtă apreciere
asupra sistemelor de control
X X X X X
intern și de gestiune a riscurilor
semnificative, precum și opinii
asupra unor chestiuni supuse
deciziei adunării generale.
D.7 Orice specialist, consultant,
expert sau analist financiar poate
participa la adunarea acționarilor
în baza unei invitații prealabile
din partea Consiliului. Jurnaliștii
X X X X X
acreditați pot, de asemenea, să
participe la adunarea generală a
acționarilor, cu excepția cazului
în care Președintele Consiliului
hotărăște în alt sens.

23
 PREVEDERI COD 2017 2018 2019 2020 2021
D.8 Rapoartele financiare
trimestriale și semestriale vor
include informații atât în limba
română, cât și în limba engleză
referitoare la factorii cheie care
influențează modificări în nivelul X X X X X
vânzărilor, al profitului
operațional, profitului net și al
altor indicatori financiari
relevanți, atât de la un trimestru
la altul, cât și de la un an la altul.
D.9 O societate va organiza cel
puțin două ședințe/teleconferințe
cu analiștii și investitorii în
fiecare an. Informațiile
prezentate cu aceste ocazii vor fi X X X X X
publicate în secțiunea relații cu
investitorii a paginii de internet a
societății la data sedințelor/
teleconferințelor.
D.10 În cazul în care o societate
susține diferite forme de expresie
artistică și culturală, activități
sportive, activități educative sau
științifice și consideră că
impactul acestora asupra
X X X X X
caracterului inovator și
competitivității societății fac
parte din misiunea și strategia sa
de dezvoltare, va publica politica
cu privire la activitatea sa în
acest domeniu.

Tabel nr. 1- Evolutia declaratiei “Aplici sau Explici” în perioada 2017-2021 in cazul companiei TeraPlasr Group
Sursa Prelucrat de autor dupa rezultatele financiare anuale furnizate de https://investitori.teraplast.ro

24
 RESPECTARE PRINCIPII

45
40
35
30
25
20
15
10
5
0
DA NU DA NU DA NU DA NU DA NU
2017 2018 2019 2020 2021

Grafic nr. 1-Evoluția aplicării/neaplicării principiilor aferente perioadei 2017-2021

Sursa: prelucrare proprie
În urma studierii și analizării declarației “Aplici sau Explici” pe o perioadă de 5 ani, și
anume 2017-2021, am observat că societatea TERAPLAST GROUP a avut un trend
ascendent până în anul 2019 în ceea ce privește aplicarea principiilor cuprinse în declarație,
în ultimii doi ani (2020, 2021), se observă o mică scădere a respectării principiilor. Pe tot
parcursul acestor 5 ani, totalul de „respectat” și totalul de „nerespectat” a suferit modificări
substanțiale, și anume, dacă în anul 2017, au fost înregistrate 38 răspunsuri de „da” și doar 3
de „nu”, în anul 2021 avem 36 de „da” și 5 de „nu”. Totalul principiilor cuprinse în declarație
este de 34, rezultând că respectă și aplică în procent foarte ridicat din structura guvernanței
corporativă, restul care nu sunt respectate din diverse motive, au fost explicate în cadrul
declarației sau urmează a fi implementate în anii următori.

RESPECTARE PRINCIPII SECȚIUNEA A

12
10
10 9 9
8 8
8

4 3 3
2 2
2 1

0
2017 2018 2019 2020 2021
Grafic nr. 2-Evoluția aplicării/neaplicării principiilor din secțiunea A aferente perioadei 2017-
2021
Sursa: prelucrare proprie

25
 Conform graficului nr.2 putem observa evoluția aplicării/neaplicării principiilor
aferente secțiunii A (Responsabilități) în perioada 2017-2021, înregistrând un trend oscilant
privind aplicarea/neaplicarea acestora. În anii 2017, respectiv 2018 s-a înregistrat un trend
constant privind aplicarea principiilor, iar in următorul an a crescut cu o unitate, urmând ca în
următorii doi ani (2020, 2021), gradul de respectare a principiilor să scadă. Neaplicarea
pricipiilor este surprinsă într-un trend descendent pe parcursul celor cinci ani.

RESPECTARE PRINCIPII SECȚIUNEA B

14
12 12 12
12 11 11
10
8
6
4
2 1 1
0 0 0
0
2017 2018 2019 2020 2021

Grafic nr. 3-Evoluția aplicării/neaplicării principiilor din secțiunea B aferente perioadei 2017-
2021
Sursa: prelucrare proprie
Conform graficului nr.3 putem observa evoluția aplicării/neaplicării principiilor
aferente secțiunii B(Sistemul de gestiune a riscului și controlul intern) în perioada 2017-
2021, înregistrând un trend ușor ascendent privind aplicarea acestora , rezultând că, pe
perioada ultimilor trei ani(2019,2020,2021) respecarea principiilor este realizată în totalitate..

RESPECTARE PRINCIPII SECȚIUNEA C

1.2

0.8

0.6
1 1 1 1
0.4

0.2

00 0 0 0 0 0
2017 2018 2019 2020 2021

Grafic nr. 4-Evoluția aplicării/neaplicării principiilor din secțiunea C( Justa recompensă și

motivare) aferente perioadei 2017-2021
Sursa: prelucrare proprie

26
 Conform graficului nr.4 putem observa evoluția aplicării/neaplicării principiilor
aferente secțiunii C(Justa recompensă și motivare) în perioada 2017-2021, înregistrând un
trend constant privind aplicarea acestora.. Deci putem spunce că principiile aferete secțiunii
C(Justa recompensă și motivare) au fost aplicate integral pe perioada celor cinci ani.

RESPECTARE PRINCIPII SECȚIUNEA D

12
10 10
10 9
8 8
8

4
2 2
2 1
0 0
0
2017 2018 2019 2020 2021

Grafic nr.5- Evoluția aplicării/neaplicării principiilor aferente secțiunii D (Adăugând valoare prin
relațiile cu investitorii) în perioada 2016-2021
Sursa: prelucrare proprie

Conform graficului nr.5 putem observa evoluția aplicării/neaplicării principiilor

aferente secțiunii D(Adăugând valoare prin relațiile cu investitorii) secțiunii în perioada 2016-
2021, înregistrând un trend descendent privind aplicarea acestora și un trend ascendent
privind neaplicarea acestora. În anii 2017, respectiv 2018 s-a înregistrat un trend constant
privind aplicarea principiilor fiind mai crescut , iar în anii 2019, 2020, 2021 s-a înregistrat un
trend descendent decât în anii menționați anterior . Respectarea totală a principliilor a avut loc
pe parcursul primilor doi ani din cei cinci analizați.

27
 SURSE BIBLIOGRAFICE

 https://irek.ase.md/xmlui/bitstream/handle/1234567890/514/Mihaila_S-Ravdan_A_
%20conf_con_15.03.18.pdf?sequence=1&isAllowed=y

 https://www.rasfoiesc.com/business/economie/REFERAT-LA-GUVERNANTA-
CORPORAT81.php
 https://www.ceccarbusinessmagazine.ro/guvernanta-corporativa-necesitate-sau-si-
inovatie-a2378/
 file:///C:/Users/dorut/Downloads/Raport-de-Sustenabilitate-TeraPlast-Group_2021.pdf

 https://investitori.teraplast.ro/wp-content/uploads/2022/04/Raport-Anual-2021_Grup-
TeraPlast_compressed.pdf

28