Proiect La Fuziuni, Achizitii Si Lichidari de Intreprinderi

Str. Universităţii, nr. 1, cod poştal 410087, Oradea, jud.
Bihor, România
Telefon: Secretariat: 0259-408276, 0259-408407; Decanat: 0259-408109;

Fax: 0259-408409
Web: http://steconomice.uoradea.ro; E-mail: steconomice@uoradea.ro
Fuziuni, achiziţii şi lichidări de

întreprinderi
Divizarea parțială a societății SC CASA DE

BUCOVINA CLUB DE MUNTE SA
Coordonator: Masterand:
Conf .univ.dr. Chirilă Emil Săteanu Sorina-Maria
Caga, anul II
Oradea, 2021
1
Str. Universităţii, nr. 1, cod poştal 410087, Oradea, jud. Bihor, România

Fax: 0259-408409
Cuprins
Informații introductive despre divizarea parțială........................................................................................3

Fiscalitatea divizării parțiale........................................................................................................................4
Contabilizarea operațiunilor de divizare parțială conform OMFP nr. 897/2015..........................................4
Studiu de caza supra societății comerciale SC CASA DE BUCOVINA CLUB DE MUNTE SA............................6
BIBLIOGRAFIE............................................................................................................................................15
2

Fax: 0259-408409
1. Informații introductive despre divizarea parțială
Divizarea parțială reprezintă o operațiune de reorganizare la care, din diferite motive

(economice, juridice sau fiscale), o societate poate fi supusă pe parcursul desfășurării activității
sale.
Aceasta este definită explicit sau implicit în Legea nr. 227/2015 privind Codul fiscal, cu
modificările și completările ulterioare, și în Legea societăților nr. 31/1990, republicată, cu
modificările și completările ulterioare.
Astfel, Codul fiscal definește divizarea parțială ca operațiunea prin care o societate
transferă, fără a fi dizolvată, una sau mai multe ramuri de activitate către una sau mai multe
societăți existente ori nou-înființate, lăsând cel puțin o ramură de activitate în societatea
cedentă, în schimbul emiterii către participanții săi de titluri de participare reprezentând
capitalul societăților beneficiare și, dacă este cazul, a sumei în numerar de maximum 10% din
valoarea nominală sau, în absența valorii nominale, a valorii nominale contabile echivalente a
titlurilor (art. 32 alin. (1) lit. c)).
Pentru a fi recunoscută din punct de vedere fiscal, divizarea parțială trebuie să presupună
transferul uneia sau mai multor ramuri de activitate. O ramură de activitate reprezintă totalitatea
activelor și pasivelor unei diviziuni dintr-o societate care, din punct de vedere organizatoric,
constituie o activitate independentă, adică o entitate capabilă să funcționeze prin propriile
mijloace (art. 32 alin. (2) lit. g)).
3

Fax: 0259-408409
Spre deosebire de Codul fiscal, Legea societăților nu face explicit referire la divizarea
parțială, însă aceasta este asimilată implicit cu desprinderea în interesul acționarilor sau
asociaților, care apare atunci când o parte din patrimoniul unei societăți se desprinde și este
transferată ca întreg uneia sau mai multor societăți existente ori unor societăți care sunt astfel
constituite, în schimbul alocării de acțiuni sau părți sociale ale societăților beneficiare către
acționarii sau asociații societății care transferă activele (art. 2501 lit. a)). Din punct de vedere
juridic, desprinderea în interesul asociaților sau acționarilor este supusă unui tratament similar cu
cel al divizării totale.
Tratamentul contabil al divizării parțiale este prevăzut în Normele metodologice privind

reflectarea în contabilitate a principalelor operațiuni de fuziune, divizare, dizolvare și lichidare a
societăților, precum și de retragere sau excludere a unor asociați din cadrul societăților, aprobate
prin OMFP nr. 897/2015. Însă aceste norme sunt aplicabile doar atunci când la operațiunea de
divizare parțială participă entități care folosesc drept referențial contabil Reglementările
contabile privind situațiile financiare anuale individuale și situațiile financiare anuale
consolidate, aprobate prin OMFP nr. 1.802/2014. Dacă la divizarea parțială participă una sau mai
multe societăți care aplică Standardele Internaționale de Raportare Financiară, la contabilizarea
operațiunii la această societate/aceste societăți trebuie să se țină cont de prevederile standardelor
respective.
2. Fiscalitatea divizării parțiale

Consecințele fiscale ale divizării parțiale vizează atât societatea care se divizează, cât și pe
cele beneficiare de aport (societatea existentă/societățile existente sau/și societatea nou-
constituită/societățile nou-constituite). Acestea se regăsesc atât în prevederile Codului fiscal, cât
și în legislația care reglementează procedura de efectuare a operațiunilor de divizare și în orice
alte acte normative care includ aspecte de natură fiscală.
3. Contabilizarea operațiunilor de divizare parțială conform

OMFP nr. 897/2015
4

Fax: 0259-408409
Așa cum stipulează normele metodologice aprobate prin OMFP nr. 897/2015, din punct de
vedere contabil, operațiunile efectuate cu ocazia divizării parțiale corespund uneia dintre
următoarele două metode, în funcție de modul de evaluare a elementelor bilanțiere:
 metoda activului net contabil;

 metoda evaluării globale.
În continuare voi concentra acest studiu asupra divizării prin metoda globală
Metoda evaluării globale presupune ca valorile utilizate în cadrul operațiunii de divizare

să fie stabilite de evaluatori autorizați, potrivit legii, acestea fiind cuprinse în raportul de evaluare
întocmit în acest scop.
Diferențele de valoare rezultate în urma evaluării sunt tratate astfel:
 Diferențele constatate la societatea care se divizează parțial sunt luate în calcul la

determinarea activului net și a valorii contabile a acțiunilor acestei societăți, însă
nu se înregistrează în contabilitatea sa. În schimb, aceste diferențe sunt
recunoscute la societățile beneficiare de aport (societățile nou-înființate sau cele
existente), deoarece activele și datoriile preluate de la societatea care se divizează
se recunosc în contabilitatea acestora la valorile stabilite în cadrul evaluării.
 Diferențele constatate cu ocazia evaluării la societatea existentă (societatea

beneficiară de aport), care preia activele și datoriile de la societatea divizată
parțial, sunt luate în calcul la determinarea activului net și a valorii contabile a
acțiunilor acesteia, însă nu se recunosc în contabilitate.
5

Fax: 0259-408409
La societatea care se divizează parțial, transmiterea activelor și datoriilor presupune

recunoașterea de venituri și cheltuieli, care se reflectă în contabilitate cu ajutorul conturilor 7583
„Venituri din vânzarea activelor și alte operațiuni de capital” și 6583 „Cheltuieli privind activele
cedate și alte operațiuni de capital”. În urma închiderii acestora se obține rezultatul generat de
operațiunea de divizare parțială, acesta fiind egal cu diferența dintre valoarea globală a ramurii
de activitate stabilită după evaluare și valoarea contabilă a acesteia existentă înaintea evaluării.
4. Studiu de caza supra societății comerciale SC CASA DE

BUCOVINA CLUB DE MUNTE SA
Adunarea generală a asociaților societății Casa de Bucovina Club de Munte SA hotărăște
divizarea parțială a acesteia în vederea constituirii societății Best Western SA. În contextul
divizării parțiale se cunosc următoarele informații:
A. Bilanțul societății Casa de Bucovina Club de Munte SA înainte de efectuarea evaluării cu

ocazia divizării se prezintă astfel:
A. ACTIVE IMOBILIZATE
Terenuri 100.000
Construcții 150.000
Utilaje 250.000
TOTAL ACTIVE IMOBILIZATE 500.000
B. ACTIVE CIRCULANTE
Produse finite 100.000
Clienți 100.000
Casa și conturi la bănci 300.000
TOTAL ACTIVE CIRCULANTE 500.000
C. CHELTUIELI ÎN AVANS
D. DATORII: SUMELE CARE
TREBUIE PLĂTITE ÎNTR-O
PERIOADĂ DE PÂNĂ LA UN AN
Furnizori 250.000
Credite bancare pe termen scurt 150.000
6

Fax: 0259-408409
TOTAL DATORII CARE TREBUIE 400.000

PLĂTITE ÎNTR-O PERIOADĂ DE PÂNĂ
LA UN AN
E. ACTIVE CIRCULANTE 100.000
NETE/DATORII CURENTE NETE
(B + C – D – I)
F. TOTAL ACTIVE MINUS DATORII 600.000
CURENTE (A + E)
G. DATORII: SUMELE CARE 250.000
TREBUIE PLĂTITE ÎNTR-O
PERIOADĂ MAI MARE DE UN AN
(Credite bancare pe termen lung)
H. PROVIZIOANE -
I. VENITURI ÎN AVANS -
J. CAPITAL ȘI REZERVE
Capital subscris vărsat (200.000 acțiuni x 1 200.000
leu/acțiune)
Rezerve din reevaluare 25.000
Rezerve legale 15.000
Rezultat reportat 110.000
TOTAL CAPITALURI PROPRII 350.000
2. Atunci când vorbim despre imobilizările corporale și creanțele față de clienți prezentate în
bilanțul societății Casa de Bucovina Club de Munte SA, prezentăm următoarele informații:
Construcții (valoare reevaluată) 200.000

Amortizarea construcțiilor 50.000
Valoarea contabilă a construcțiilor 150.000
Utilaje (cost) 450.000
Amortizarea utilajelor 200.000
Valoarea contabilă a utilajelor 250.000
Clienți 150.000
Ajustări pentru deprecierea creanțelor față de 50.000
7

Fax: 0259-408409
clienți
Valoarea contabilă a creanțelor față de clienți 100.000
Terenurile și utilajele deținute de societatea Casa de Bucovina Club de Munte SA nu au

fost reevaluate. În schimb, construcțiile au fost reevaluate în anii precedenți. Astfel, rezervele din
reevaluare prezentate în bilanț, în valoare de 25.000 lei, sunt aferente construcțiilor. Menționăm
că politica societății Casa de Bucovina Club de Munte SA a fost aceea de a transfera surplusul
din reevaluare aferent construcțiilor la rezultatul reportat pe măsură ce acestea se amortizează.
3. De la înființare, societatea este plătitoare de impozit pe veniturile microîntreprinderilor. De

asemenea, aceasta nu este plătitoare de TVA.
4. În proiectul de divizare se precizează că metoda utilizată este cea a valorii globale. Astfel, în
vederea divizării, societatea Casa de Bucovina Club de Munte SA este evaluată de un evaluator
autorizat, valoarea sa globală rezultată fiind de 400.000 lei. Diferența dintre valoarea globală
(400.000 lei) și activul net contabil (capitalurile proprii) existent (existente) înainte de evaluare
(350.000 lei), în valoare de 50.000 lei, este explicată în raportul de evaluare astfel:
 plus de valoare aferent terenurilor – 50.000 lei (valoarea justă a terenurilor

rezultată în urma evaluării este de 150.000 lei);
 minus de valoare aferent utilajelor – 10.000 lei (valoarea justă a utilajelor rezultată
în urma evaluării este de 240.000 lei);
 plus de valoare care nu este alocat activelor identificabile ale societății Casa de
Bucovina Club de Munte SA – 10.000 lei (reprezentat de un fond comercial
pozitiv aferent ramurii de activitate care se transferă societății Best Western SA).
5. Valoarea contabilă a unei părți sociale a societății Casa de Bucovina Club de Munte SA
rezultată în urma evaluării este de 20 lei (400.000 lei/20.000 părți sociale).
6. Societatea Casa de Bucovina Club de Munte SA îi transferă societății Best Western SA o

ramură de activitate care reprezintă 25% din valoarea activelor și datoriilor stabilită cu ocazia
evaluării. Activele și datoriile societății Casa de Bucovina Club de Munte SA, evaluate la
8

Fax: 0259-408409
valorile rezultate în urma evaluării, sunt transferate societății Best Western SA după cum
urmează:
Active și datorii transferate Evaluate la valorile rezultate Evaluate la valorile contabile

în urma evaluării
I. Active
Fond comercial pozitiv 10.000* 0
Utilaje 440.000** 450.000
Amortizarea utilajelor 200.000 200.000
Produse finite 100.000 100.000

Clienți 50.000 50.000
Ajustări pentru deprecierea 25.000 25.000
creanțelor față de clienți
Conturi curente la bănci 125.000 125.000
Total active (valoare 500.000 500.000
contabilă)
II. Datorii
Furnizori 250.000 250.000
Credite bancare pe termen scurt 150.000 150.000
Total datorii 400.000 400.000
III. Valoarea ramurii de 100.000(val globală) 100.000( val contabilă)

activitate transferate
(I – II)
- lei -
* Fondul comercial nu a fost recunoscut la societatea Casa de Bucovina Club de Munte SA, însă
acesta se va contabiliza la societatea Best Western SA.
** Din valoarea brută a utilajelor s-a scăzut minusul de valoare constatat cu ocazia inventarierii.
9

Fax: 0259-408409
7. La societatea Casa de Bucovina Club de Munte SA, capitalurile proprii se diminuează cu

valoarea contabilă a ramurii de activitate transferate:
Capitaluri proprii Valori

Capital( 5.000 părți sociale) 50.000
Rezerve legale 3.000
Rezultat reportat 47.000
Total capitaluri proprii 100.000
8. Deoarece societatea Casa de Bucovina Club de Munte SA plătește impozit pe veniturile

microîntreprinderilor, nu este obligatoriu ca rezervele legale să se reconstituie la societatea Best
Western SA.
9. În proiectul de divizare se precizează că la societatea Best Western SA capitalul social este

alcătuit din 5.000 de părți sociale cu o valoare nominală de 10 lei.
Astfel, capitalurile proprii ale acestei entități, în valoare 100.000 lei, au următoarea structură:
 capital subscris vărsat – 50.000 lei (5.000 părți sociale x 10 lei/parte socială);
 prime de divizare – 50.000 lei.
Valoarea contabilă a unei părți sociale a societății Best Western SA este de 20 lei (100.000
lei/5.000 părți sociale). În consecință, rata (raportul) de schimb este de o parte socială a societății
Best Western SA pentru o parte socială a societății Casa de Bucovina Club de Munte SA.
Contabilizarea divizării la societatea Casa de Bucovina Club de Munte SA
a) Înregistrarea creanței față de societatea Best Western SA pentru aportul transferat:
10

Fax: 0259-408409
100.000 lei 461 = 7583 100.000 lei

„Debitori diverși” Venituri din vânzarea
activelor și alte
operațiuni de capital”
b) Transferul activelor și datoriilor către societatea Best Western SA:
725.000 lei % = % 725.000 lei

_________ ________
200.000 lei 2813 2131 450.000 lei
„Amortizarea instalațiilor „Echipamente tehnologice
și mijloacelor de transport” (mașini, utilaje și
instalații de lucru)”
25.000 lei 491 345 100.000 lei

„Ajustări pentru deprecierea „Produse finite”
creanțelor – clienți”
250.000 lei 401 411 50.000 lei

„Furnizori” „Clienți”
150.000 lei 519 5121 125.000 lei

„Credite bancare „Conturi la bănci
pe termen scurt” în lei”
100.000 lei 6583
11

Fax: 0259-408409
„Cheltuieli privind
activele cedate și alte
c) Determinarea rezultatului divizării:
100.000 lei 7583 = 121 100.000 lei

„Venituri din vânzarea „Profit sau pierdere”
activelor și alte
100.000 lei 121 = 6583 100.000 lei

„Profit sau pierdere” „Cheltuieli privind
activele cedate și alte

d) Înregistrarea drepturilor asociaților asupra activului net:
100.000 lei % = 456 100.000 lei

_________ „Decontări cu asociații
privind capitalul”
50.000 lei 1012
„Capital subscris vărsat”
3.000 lei 1061

„Rezerve legale”
47.000 lei 117

„Rezultatul reportat”
e) Regularizarea conturilor 456 și 461:
100.000 lei 456 = 461 100.000 lei
12

Fax: 0259-408409
„Decontări cu asociații „Debitori diverși”

Contabilizarea divizării la societatea Best Western SA
a) Înregistrarea creșterii capitalurilor proprii cu valoarea aportului net preluat de la

societatea Casa de Bucovina Club de Munte SA:
100.000 lei 456 = % 100.000 lei

„Decontări cu asociații
1012 50.000 lei
„Capital subscris vărsat”
1042 50.000 lei

„Prime de divizare”
b) Preluarea activelor și datoriilor de la societatea Casa de Bucovina Club de Munte SA

(primirea aportului):
725.000 lei % = % 725.000 lei

_________ ________
10.000 lei 2071 2813 200.000 lei
„Fond comercial pozitiv” „Amortizarea instalațiilor
și mijloacelor de transport”
440.000 lei 2131 491 25.000 lei

„Echipamente tehnologice Ajustări pentru deprecierea
(mașini, utilaje și creanțelor – clienți”
13

Fax: 0259-408409
instalații de lucru)”
100.000 lei 345 401 250.000 lei

„Produse finite” „Furnizori”
50.000 lei 411 519 150.000 lei

„Clienți” „Credite bancare
pe termen scurt”
125.000 lei 5121 456 100.000 lei

„Conturi la bănci „Decontări cu asociații
în lei” privind capitalul”
14

Fax: 0259-408409
BIBLIOGRAFIE
1. Legea societăților nr. 31/1990, republicată în Monitorul Oficial nr.

1.066/17.11.2004, cu modificările și completările ulterioare.
2. Legea nr. 227/2015 privind Codul fiscal, publicată în Monitorul Oficial nr.
688/10.09.2015, cu modificările și completările ulterioare.
3. Ordinul ministrului finanțelor publice nr. 1.802/2014 pentru aprobarea
Reglementărilor contabile privind situațiile financiare anuale individuale și
situațiile financiare anuale consolidate, publicat în Monitorul Oficial nr.
963/30.12.2014, cu modificările și completările ulterioare.
4. Ordinul ministrului finanțelor publice nr. 897/2015 pentru aprobarea Normelor
metodologice privind reflectarea în contabilitate a principalelor operațiuni de
fuziune, divizare, dizolvare și lichidare a societăților, precum și de retragere sau
excludere a unor asociați din cadrul societăților, publicat în Monitorul Oficial nr.
711 și 711 bis/22.09.2015, cu rectificarea ulterioară.
15

Proiect La Fuziuni, Achizitii Si Lichidari de Intreprinderi

Încărcat de

Informații document

Drepturi de autor

Formate disponibile

Partajați acest document

Partajați sau inserați document

Opțiuni de partajare

Vi se pare util acest document?

Este necorespunzător acest conținut?

Drepturi de autor:

Formate disponibile

Proiect La Fuziuni, Achizitii Si Lichidari de Intreprinderi

Încărcat de

Drepturi de autor:

Formate disponibile

Str. Universităţii, nr. 1, cod poştal 410087, Oradea, jud.

Telefon: Secretariat: 0259-408276, 0259-408407; Decanat: 0259-408109;

Web: http://steconomice.uoradea.ro; E-mail: steconomice@uoradea.ro

Fuziuni, achiziţii şi lichidări de

Divizarea parțială a societății SC CASA DE

Conf .univ.dr. Chirilă Emil Săteanu Sorina-Maria

Telefon: Secretariat: 0259-408276, 0259-408407; Decanat: 0259-408109;

Web: http://steconomice.uoradea.ro; E-mail: steconomice@uoradea.ro

Informații introductive despre divizarea parțială........................................................................................3

Telefon: Secretariat: 0259-408276, 0259-408407; Decanat: 0259-408109;

Web: http://steconomice.uoradea.ro; E-mail: steconomice@uoradea.ro

1. Informații introductive despre divizarea parțială

Divizarea parțială reprezintă o operațiune de reorganizare la care, din diferite motive

Telefon: Secretariat: 0259-408276, 0259-408407; Decanat: 0259-408109;

Web: http://steconomice.uoradea.ro; E-mail: steconomice@uoradea.ro

Tratamentul contabil al divizării parțiale este prevăzut în Normele metodologice privind

2. Fiscalitatea divizării parțiale

3. Contabilizarea operațiunilor de divizare parțială conform

Telefon: Secretariat: 0259-408276, 0259-408407; Decanat: 0259-408109;

Web: http://steconomice.uoradea.ro; E-mail: steconomice@uoradea.ro

 metoda activului net contabil;

Metoda evaluării globale presupune ca valorile utilizate în cadrul operațiunii de divizare

Diferențele de valoare rezultate în urma evaluării sunt tratate astfel:

 Diferențele constatate la societatea care se divizează parțial sunt luate în calcul la

 Diferențele constatate cu ocazia evaluării la societatea existentă (societatea

Telefon: Secretariat: 0259-408276, 0259-408407; Decanat: 0259-408109;

Web: http://steconomice.uoradea.ro; E-mail: steconomice@uoradea.ro

La societatea care se divizează parțial, transmiterea activelor și datoriilor presupune

4. Studiu de caza supra societății comerciale SC CASA DE

A. Bilanțul societății Casa de Bucovina Club de Munte SA înainte de efectuarea evaluării cu

Telefon: Secretariat: 0259-408276, 0259-408407; Decanat: 0259-408109;

Web: http://steconomice.uoradea.ro; E-mail: steconomice@uoradea.ro

TOTAL DATORII CARE TREBUIE 400.000

Construcții (valoare reevaluată) 200.000

Telefon: Secretariat: 0259-408276, 0259-408407; Decanat: 0259-408109;

Web: http://steconomice.uoradea.ro; E-mail: steconomice@uoradea.ro

Terenurile și utilajele deținute de societatea Casa de Bucovina Club de Munte SA nu au

3. De la înființare, societatea este plătitoare de impozit pe veniturile microîntreprinderilor. De

 plus de valoare aferent terenurilor – 50.000 lei (valoarea justă a terenurilor

6. Societatea Casa de Bucovina Club de Munte SA îi transferă societății Best Western SA o

Telefon: Secretariat: 0259-408276, 0259-408407; Decanat: 0259-408109;

Web: http://steconomice.uoradea.ro; E-mail: steconomice@uoradea.ro

Active și datorii transferate Evaluate la valorile rezultate Evaluate la valorile contabile

Produse finite 100.000 100.000

III. Valoarea ramurii de 100.000(val globală) 100.000( val contabilă)

Telefon: Secretariat: 0259-408276, 0259-408407; Decanat: 0259-408109;

Web: http://steconomice.uoradea.ro; E-mail: steconomice@uoradea.ro

7. La societatea Casa de Bucovina Club de Munte SA, capitalurile proprii se diminuează cu

Capitaluri proprii Valori

8. Deoarece societatea Casa de Bucovina Club de Munte SA plătește impozit pe veniturile

9. În proiectul de divizare se precizează că la societatea Best Western SA capitalul social este

Contabilizarea divizării la societatea Casa de Bucovina Club de Munte SA

a) Înregistrarea creanței față de societatea Best Western SA pentru aportul transferat:

Telefon: Secretariat: 0259-408276, 0259-408407; Decanat: 0259-408109;

Web: http://steconomice.uoradea.ro; E-mail: steconomice@uoradea.ro

100.000 lei 461 = 7583 100.000 lei

b) Transferul activelor și datoriilor către societatea Best Western SA:

725.000 lei % = % 725.000 lei

25.000 lei 491 345 100.000 lei

250.000 lei 401 411 50.000 lei

150.000 lei 519 5121 125.000 lei

100.000 lei 6583

Telefon: Secretariat: 0259-408276, 0259-408407; Decanat: 0259-408109;

Web: http://steconomice.uoradea.ro; E-mail: steconomice@uoradea.ro