Capitolul/Curs 8

Precizări conceptuale privind guvernanța corporativă

Definiții și delimitări conceptuale

Guvernanța corporativă reprezintă un aspect central și dinamic în domeniul afacerilor.
Noțiunea de guvernanță corporativă este una relativ nouă, care constituie traducerea din limba
engleză a termenului Corporate Governance. Termenul ”guvernanță” provine de la latinescul
gubernare, adică "a conduce", care se aplică, de obicei, pentru conducerea unei nave, ceea ce
înseamnă că guvernanța corporativă se referă mai degrabă la funcția de conducere decât cea
de control.
Există multe modalități de a defini conceptul de guvernanță corporativă, începînd de la
definiții înguste care se axează pe companii și pe acționarii acestora, la definiții mai extinse
care încorporează răspunderea companiilor la multe alte grupuri de persoane sau "părți
interesate" (stakeholders). O definiție generală privind acest concept este dată de Sir Adrian
Cadbury ,,sistemul prin care companiile sunt îndrumate și controlate”1.
Termenul de guvernanță corporativă presupune un sistem de management actual și
bine definit, care are rolul de a îmbunătăți eficiența economică a întreprinderii. Guvernanța
corporativă reprezintă ,,setul de legi, norme, regulamente și coduri adoptate în mod voluntar,
care permit unei întreprinderi să atragă resursele umane și materiale necesare activității sale și
îi oferă totodată posibilitatea de a desfășura o activitate eficientă și eficace care să genereze
plusvaloare pe termen lung pentru acționari, grupuri de interese și pentru societate în
ansamblu”2.
Marcel Ghiță subliniază faptul că ,,guvernanța corporativă se referă la modul în care
sunt împărțite drepturile și responsabilitățile între categoriile de participanți la activitatea
firmei, cum ar fi consiliul de administrație, managerii, acționarii, și alte grupuri de interese,
specificînd totodată modul cum se iau deciziile privind activitatea companiei, cum se definesc
obiectivele strategice ,care sunt mijloacele de atingere a lor și cum se monitorizează
performanțele financiare”3.
Desigur că înțelegerea termenului de corporație, companie ne va ajuta să percepem
mai ușor conceptul de guvernanță corporativă. Corporația și compania reprezintă o formă de
organizare a afacerilor și care au persoană juridică. Organizațiile de toate tipurile și mărimile
reprezintă nucleul tuturor afacerilor desfășurate în cadrul economiei moderne.
Structura acționariatului întreprinderilor este considerată ca având cea mai mare
influență asupra sistemului de guvernață corporativă, deși exista numeroși alți factori care
influențează guvernanța corporativă, inclusiv sistemele juridice, tradițiile culturale și
religioase, regimurile politice și evenimentele economice. Toate companiile au nevoie de
finanțare pentru a se dezvolta, iar modurile în care sunt finanțate întreprinderile determină
structura proprietății. A fost clar cu secole în urmă faptul că antreprenorii individuali și
familiile lor nu sunt capabile să asigure finanțarea necesară stimulării creșterii economice și
industriale. Vânzarea acțiunilor companiei în scopul creșterii capitalului necesar a reprezentat
o inovație care sa dovedit a fi o piatră de temelie în dezvoltarea economiilor din întreaga

1
Cadbury Report, Report of the Commitee on the Financial Aspects of Corporate Governance, 1992.
2
The World Bank, The Business Enviroment and Corporate Governance, 1998, p.7.
3
Marcel Ghiță, Guvernanță corporativă, Editura Economică, 2008, pp. 15-16

1
lume. Cu toate acestea, drumul spre tipul de piață de valori văzut în Marea Britanie și SUA
astăzi a fost lung și complicat.
Guvernanța corporativă este în general percepută de literatura academică ca
fiind ,,rezolvarea problemelor care rezultă din separarea proprietății și a controlului”4.

Din această perspectivă, guvernanța corporativă se va concentra pe: structura internă și

regulile consiliului de administrație; crearea comitetelor de audit independente; regulile de
raportare a informațiilor către acționari și creditori; și controlul managementului. Figura 1.1
explică modul în care este structurată o corporație.

Acționarii

Consiliul de administrație

Management

Angajații

Structura proprietății și a controlului

„Noțiunea de guvernanță are o semnificație complexă, ea aparținând mai multor

științe iar pentru a înțelege cât mai bine importanța acesteia sunt necesare cunoștințe ce
privesc istoria economiilor naționale, dreptul societăților, finanțele întreprinderii,
contabilitate, management organizațional etc”5.
Un studiu academic recent arată faptul că guvernanța corporativă are de a face cu
modalitățile prin care furnizorii de capital al companiilor se asigură că investiția facută va fi
recuperată. Cum furnizorii de capital controlează și supraveghează activitatea managerilor?
Ținind cont de aceste aspecte, guvernanța corporativă tinde să urmeze un simplu
model:
1. Acționarii aleg directorii care ii vor reprezenta.
2. Directorii votează proiectele cele mai importante și adoptă decizia majorității.
3. Deciziile sunt făcute intr-un mod transparent astfel încât acționarii să fie capabili să
tragă la răspundere directorii companiei.
4
A.C. Fernando, Corporate Governance: Principles, Polices and Practices, volumul II, 2012, p10
5
Almași R., Audit – abordări conceptuale, proceduri, comunicare, Editura Universității „Aurel Vlaicu”, Arad,
2014.

2
 4. Compania adoptă standartele contabile care să furnizeze informațiile necesare
directorilor, investitorilor și altor ,,părți interesate” pentru a lua deciziile potrivite în diferite
situații.
5. Politicile și practicile companiei respectă legile aplicabile la nivel național, statal și
local.
Marcel Ghiță afirma că acest concept- guvernanța corporativă înseamnă ,,conducerea
în ansamblu a întregii organizații prin acceptarea tuturor componentelor interne, care
funcționează împreună, din care în final vor fi integrate conducerii, și implementarea
managementului riscurilor din cadrul organizației (ERM), și a sistemului de management
financiar și control intern (MFC), inclusiv a auditului intern”6.Acest lucru este reprezentat în
figura de mai jos:

Principiile funcționării guvernanței corporative

În practică, fiecare organizație dorește implementarea celor trei idealuri, sistemul de

control intern, guvernanța și administrarea riscurilor, iar auditul intern constituie o
componentă-cheie a evaluării și monitorizării acestora. Guvernanța corporativă are un rol
imens în succesul companiilor, precum și pentru bunăstarea socială.
„Din punct de vedere organizațional, sistemul de guvernanță este reprezentat de cadrul
legal, organismele de conducere, împreună cu cerințele de raportare care influențează modul
cum întreprinderile sunt conduse, fără a uita piața financiară, care dictează comportamentul
întreprinderilor”7. Organismele de conducere se angajează să instituie programe și politici

6
Marcel Ghiță, Guvernanță corporativă, Editura Economică, 2008, p. 13.
7
Ahmed Naciri, Corporate Governance Around the World, Routledge, 2008, p.23.

3
economice care să stimuleze dezvoltarea și creșterea economică. Până în prezent, guvernarea
rămâne un concept amplu, referindu-se atât la mecanismele interne și externe, cât și la un
obiectiv bine stabilit.
Nivelul de dezvoltare economică atins de țările lumii își poartă aprenta asupra
conceptului de guvernanță corporativă. Economia Statelor Unite ale Americii, Marii Britanii,
Germaniei, Japoniei și altor țări înalt dezvoltate posedă un sistem de organizare a pieței bine
definit, iar instituțiile statului sunt bine organizate, deși există diferențe considerabile între ele,
la fel ca și în alte trăsături a democrației. În esență, aceste instituții bine dezvoltate au jucat un
rol imens în încurajarea unei dezvoltări economice rapide în aceste țări.
Chiar dacă apariția unor erori și infracțiuni sunt detectate în cadrul companiilor, o
acțiune rapidă de remediere poate fi luată pentru a stopa expansiunea unui astfel de virus în
afara sistemului, la fel cum s-a procedat în timp record în SUA de către administrația Bush
prin Legea Sarbanes-Oxley ca urmare a eșecurilor financiare răsunatoare în anul 2002.
Experții de la International Federation of Accounts au definit guvernanța corporativă
astfel: „un ansamblu de practici ale Consiliului de administrație și ale managementului
executiv, exercitate cu scopul de a asigura direcțiile strategice de acțiune, atingerea
obiectivelor propuse, gestiunea riscurilor și utilizarea responsabilă a resurselor financiare”8.
Pentru mulți dintre noi, guvernața corporativă reprezintă doar un set de coduri și
principii care trebuie respectate cu strictețe de către companii.În acest domeniu, cea mai
semnificativă contribuție o are Marea Britanie, prin elaborarea unor coduri etice și rapoarte. În
anul 1992, președintele companiei Cadbury, sir Adrian Cadbury a elaborat primul cod de
conducere corporativă.Aceste coduri impun în mare măsură companiilor să asigure schimbări
în practicile și procesele de conducere cu scopul de le face cât mai responsabile față de
acționari. Pentru a atinge un astfel obiectiv, este prevăzut ca numărul de directori idependenți
la conducere sa fie într-un număr cât mai mare și pe postura de președinte și CEO să nu fie
aceiași persoană. De asemenea, să aibă loc introducerea unor comitete cu anumite obiective
specifice, cum ar fi comitetul de audit și de remunerare.
Totuși, „guvernanța înseamnă mai mult decât procese și practici de conducere. Ea
implică un set complet de relații între managementul companiei, conducere, acționari și alte
părți interesate, cum ar fi angajații și comunitatea în care este localizată compania. Calitatea
guvernanței este direct legată de regimul politic. În secolul 21, stabilitatea și prosperitatea va
fi influențată de starea pieței de capital și de crearea unor sisteme de guvernață corporativă
puternice”9. Un sistem de guvernare eficient sau nu, va depinde direct de cadrul juridic, care
include drepturile legale ale acționarilor și cum acestea sunt protejate cînd sunt încalcate de
conducere.
O conducere slabă a companiilor, de exemplu, poate influența negativ dezovoltarea
economică și drept rezultat, stabilitatea financiară globală va avea de suferit. O guvernanță
slabă subminează încrederea investitorilor pe piață și captează întreg sistemul financiar.
Acesta servește drept motiv pentru care chiar în țările înalt dezvoltate precum SUA, Gemania,
Marea Britanie, Franța, Suedia, și Australia au fost inițiate eforturi considerabile în domeniul
reglementărilor societăților comerciale, fuziunilor si achiziiților lor.
În momentul de față este acceptat faptul că întreprinderile trebuie să răspundă tuturor
necesităților „părților interesate”(stakeholders), care includ angajații, clienții, furnizorii,
organizațiile financiar-bancare, guvernul, acționarii și comunitatea privită ca un întreg.
8
Site-ul International Federation of Accountants, https://www.ifac.org/
9
A.C. Fernando, Corporate Governance: Principles, Polices and Practices, volumul II, 2012, p. 16.

4
Companiile își pot maximiza valoarea pe termen lung doar dacă îndeplinesc toate aceste nevoi
crescânde ale părților interesate relevante. Impactul apariției unor acțiuni și măsuri precum
siguranța la locul de muncă, siguranța produsului și protecția mediului ambiant au determinat
ca rolul și importanța guvernanței corporative să crească.

Teoriile de bază ale guvernanței corporative

Există numeroase izvoare teoretice ce explică și analizeză guvernanța corporativă.

Fiecare dintre aceste teorii abordează guvernanța corporativă într-un mod ușor diferit,
folosind o terminologie diferită și tratează guvernanța corporativă dintr-o altă perspectivă,
care rezultă dintr-o disciplină diferită (de exemplu, teoria agenției provine din domeniul
finanțelor și al economiei, pe cînd teoria costurilor de tranzacție rezultă din economie și teoria
organizațională). Teoria „părților interesate” are o legătură strînsă cu societatea, care i-a
deteminat pricipalele caracteristici.
Deși există diferențe semnificative între aceste teorii, cum ar fi faptul că fiecare
încearcă să analizeze aceleași probleme dar din alt alt punct de vedere, ele împărtășesc
asemănări importante.
Hawley & Williams au făcut o trecere în revistă a literaturii în privință la guvernanța
corporativă apărută în SUA, ca bază documentară pentru OECD – Organizația pentru
Cooperare și Dezvoltare Economică. Ei au stabilit trei izvoare teoretice care sunt la la baza
guvernanței corporative:
1.Teoria agenției (Agency Theory)
2.Teoria costurilor de tranzacție (Transaction Cost Theory)
3.Teoria ,,părților interesate” (Stakeholders Theory)
1.Teoria agenției. Termenul de corporate governance a fost abordat prima dată de
către literatura americană în anii '70, pornind de la Teoria agenției. Problema „agenției” a fost
prima dată analizată în Ross (1973), cu prima expunere teoretică detaliată a teorie agenției
prezentată în Jensen și Meckling (1976).Ei au definit conducătorii societății ca ”agenți” și
acționarul ca ”principal”(în concepția lor există un acționar în comparație cu mai mulți
conducători). Cu alte cuvinte, acționarul care este proprietarul sau principalul companiei, ia
decizii zi de zi, care vor fi aplicate de directori, reprezentînd agenții acționarului.
Fundamentele acestei teorii pot fi regasite în lucrarea lui Adam Smith: „Nu te poți
aștepta ca cei care administrează banii altora să fie la fel de atenți și de grijulii ca și cum ar fi
ai lor”10. Risipa și neglijența sunt prezente, întotdeauna, mai mult sau mai puțin, în
administrarea afacerilor companiilor.
„Problema care apare ca urmare a acestui sistem de proprietate a companiilor este că
agenții nu iau neapărat decizii cele mai bune pentru principal” 11. Una dintre cele mai
importante prevederi a Teoriei agenției este conflictul de obiective dintre agent și principal. În
teoria finanțelor, o ipoteză fundamentală este faptul că obiectivul principal pentru companii
este maximizarea bogăției acționarilor. În practică nu se întîmplă chiar așa. Este posibil ca
managerii companiilor să-și dorească să-și urmărească propriile obiective personale, cum ar fi
10
Adam Smith, An inquiry into the Nature and Causes of the Wealth of Nations, 1776, republicată în 1976,
University of Chicago Press, p.264.
11
Jill Solomon, Corporate Governance and Accountability, John Wiley & Sons Ltd, 2004, p.17.

5
să obțină cele mai mari bonusuri posibile. Este posibil ca managerii să prezinte o tendință de
"egoism". Acest lucru poate determina o tendință de orientare asupra investițiilor în proiecte
și în companii care oferă profituri mari pe termen scurt(în cazul în care salariile managerilor
sunt legate de această variabilă), în detrimentul maximizării averii acționarilor pe termen lung
prin investiții în proiecte care sunt de durată.
2. Teoria costurilor tranzacției se bazează pe faptul că întreprinderile au devenit atât
de mari încît ele, în esență, înlocuiesc piața în stabilirea alocării resurselor. Într-adevăr,
companiile sunt atât de mari și atât de complexe încât mișcările de preț în afara companiilor
direcționează producția și piețele coordonează tranzacțiile. În cadrul companiilor, astfel de
tranzacții de pe piață sunt eliminate, iar managementul coordonează și controlează
producția.În mod clar, este în interesul conducerii companiilor să internalizeze cât mai mult
tranzacțiile. Principalul motiv pentru aceasta este faptul ca o astfel de internalizare elimină
riscurile și incertitudinile legate de prețurile și calitatea produselor viitoare.
Aceasta pemite companiilor să elimine într-o oarecare măsură riscurile de negociere cu
furnizorii (de exemplu, deținând atât fabric de bere cât și pub-uri, o companie elimină
problemele de negociere a prețurilor între furnizor și distribuitor). Aceași analiză se aplică în
aceași măsură în cazul compniilor petroliere în diferitele lor etape de producție, de la
extragerea petrolului pînă la rafinare și eventuala distribuție cu amănuntul.
3. Teoria „părților interesate”(Stakeholders) e evoluat treptat din anii ’70.
Deținătorii de interese includ acționari, angajați, furnizori, clienți, creditori, vecinii,
organizațiile financiar-bancare și publicul larg. Managementul este provocat să facă „act de
echilibrare”12, cu scopul de a îndeplini toate cererile ale părților interesate. Rolul companiilor
în societate a primit o atenție din ce în ce mai mare pe măsura trecerii timpului, cu impactul
lor asupra angajaților, mediului înconjurător, comunității locale și nu în ultimul rind a
acționarilor lor.Teoria „părților interesate” este mai puțin o teorie unică formală și mai mult o
tradiție largă de crecetare , încorporînd etica, teoria politică, filosofia, economia, legea și
știința social organizațională.
Un concept de bază a Teoriei „părților interesate” este că companiile sunt atât de mari,
iar impactul lor este atât de vast încât trebuie să-și asume responsabilitatea față de alte multe
sectoare ale societății, nu doar de acționarii lor. „Relația „părților interesate” a fost descrisă ca
fiind una de schimb, în care grupurile de părți interesate furnizează companiilor "servicii" și
se așteaptă ca propriile lor interese să fie satisfăcute prin stimulente”13.

12
Goodijk R., Corporate Governance and Worker's Participation. An international Review, Vol 8, October 2000
13
Jill Solomon, Corporate Governance and Accountability, John Wiley & Sons Ltd, 2004, p.24.

6
 Interacțiunea mediului intern și extern asupra companiei și factorii de interese

Fundamente ale sistemelor de guvernanță corporativă

Principiile OECD
După un șir de eșecuri corporative (WorldCom, Parmalat, Enron), care au scos la
iveală o serie de abuzuri și de fraude fără precedent, nu doar guvernele au fost implicate în
stabilirea unor standarte și exigențe în domeniul guvernării corporative, dar și o serie de
organizații la nivel mondial, precum Banca Mondială, OECD și APEC(Cooperarea
Economică Asia-Pacific).
OECD a accentuat următoarele cerințe privind guvernanța corporativă:
Drepturile acționarilor și protejarea acestora. Drepturile acționarilor care au fost
subliniate ca fiind importante pentru asigurarea unei mai bune guvernanțe corporative de către
toți scriitorii și organizațiile, inclusiv Banca Mondială și APEC, includ proprietatea deținută
în siguranță asupra acțiunilor lor, drepturile de vot, dreptul de a divulga pe deplin informații,
(inclusiv fuziunile) și noile emisiuni de acțiuni. Titularii de acțiuni au dreptul să cunoască
structurile de capital ale corporațiilor și aranjamentele care permit anumitor acționari să
obțină un control disproporționat față de companie. Toate tranzacțiile ar trebui să fie la prețuri
atractive și în condiții echitabile. Acționarii instituționali vor lua în considerare costurile și
beneficiile exercitării drepturilor lor de vot.
Tratamentul echitabil al acționarilor. OECD și alte organizații, cum ar fi APEC, au
subliniat faptul că toți acționarii, inclusiv acționarii minoritari și străini, ar trebui să
beneficieze de un tratament echitabil. Toți acționarii ar trebui să aibă oportunități egale pentru
redresarea plângerilor și violării drepturilor lor.Acționarii nu ar trebui să se confrunte cu
dificutăți nejustificative în exercitarea drepturilor lor de vot. Orice schimbare în domeniul
drepturilor de vot trabuie să fie supuse votului de către acționari. Negocierea cu cineva din
interior și abuzul de putere care sunt în contradicție cu principiul de tratament echitabil al
acționarilor trebuie sa fie interzis.Directorii sunt nevoiți să evite conflictele de interese în
momentul când iau decizii.
Rolul și drepturile părților interesate (stakeholders) privind guvernanța
corporativă. Exceptînd furnizorii, clienții și guvernul care constituie grupul părților

7
interesate, mai există și alte categorii care trebuie luate în considerare. Băncile, deținătorii de
obligațiuni și muncitorii, de exemplu, sunt și ei importanți pentru modul în care compania
activează și ia decizii. Autorul A.C.Fernando sublinia „Cadrul de guvernanță corporativă ar
trebui, în afară de recunoașterea drepturilor acționarilor, să permită angajaților sa fie
reprezentați la conducere, la împărțirea profitului, iar creditorii să aibă acces la procedura de
insolvență a companiei”14.
Transparența și divulgarea lor promptă. Potrivit prevederilor date de OECD
raporturile anuale de audit trebuie sa fie efectuate de către auditori independenți în
conformitate cu standartele potrivite. În procesul de administrare și conducere a unei
companii, pot apărea mai multe situații dificile, care îi împiedică pe administratori să se
pronunțe asupra direcției care trebuie urmată pentru a fi de partea dreaptă a legii. Într-o astfel
de situație grea, conducerea trebuie aducă la cunoștința părților interesate opțiunile lor. „Când
ești neâncrezut, dezvăluie” aceasta este instrucțiunea ce trebuie urmată.
Responsabilitățile conducerii. Ghidul OECD explică în detaliu funcțiile conducerii
ce ține de protecția companiei, acționarilor ei și altor părți interesate. Aceste funcții includ
preocupările ce țin de strategia companiei, risc, performanță executivă, contabilitate și
sistemele de raportare și monitorizarea eficacității. Ghidul APEC (Cooperarea Economică
Asia-Pacific) include stabilirea drepturilor și responsabilităților administratorilor și
directorilor.
Ghidul OECD se concentrează doar asupra acelor probleme de guvenare corporativă
care apar în procesul de separare dintre proprietari și cei care controlează capitalul.

II.1 Sistemele de guvernață corporativă

Fiecare țară prezintă un sistem unic de guvernanță corporativă: există atât de multe
sisteme de guvernanță corporativă, câte și țări. Sistemul de guvernanță corporativă care
prezidează în orice țară este determinat de o gamă largă de factori interni, inclusiv structura
proprietății corporative, starea economiei, sistemul juridic, politicile guvernamentale, cultura
și istoria. Există, de asemenea, o serie de influențe externe, cum ar fi extinderea pătrunderii de
capital din străinătate, climatul economic global și investițiile tranfrontaliere. Principalii
factori determinanți ai sistemului de guvernanță corporativă al unei companii sunt structura de
proprietate și cadrele juridice. Cu toate acestea, sunt discutate influențele culturale și celelalte
dacă este cazul și sunt evidențiate în legătură cu sistemele de guvernanță corporativă ale
anumitor țări.
Modalitățile în care companiile se finanțează pe ele însele și structura proprietății
corporative în cadrul unei economii sunt considerate a fi determinanții principali ai sistemului
de guvernanță corporativă a unei țări. S-au făcut încercări de clasificare a sistemelor de
guvernanță corporativă ale țărilor. Solomon Jill sublinia în cartea sa: „Încercarea de a forța
cadrul de guvernanță corporativă al unei țări într-o categorie „îngrijită” amintește de
încercările surorilor urâte de a-și băga laba piciorului diform în pantofii Cenușăresei!”15.
Cu toate acestea, o anumită clasificare a sistemelor de guvernanță corporativă poate fi
extrem de utilă în scopuri analitice și permite analiza modului în care țările interacționează
între ele. Un mijloc bine-cunoscut și general acceptat de clasificare a sistemelor de guvernanță
corporativă este modelul "insider / outsider". Termenii "insider" și "outsider" reprezintă
încercări de a descrie în mod liber două forme extreme de guvernanță corporativă. În realitate,
14
A.C.Fernando, Corporate Governance: Principles, Policies and Practices , 2009, p. 82.
15
Solomon Jill, Corporate Governance and Accountability, John Wiley & Sons Ltd, 2004, p. 148.

8
majoritatea sistemelor de guvernanță corporativă se află undeva între cele două, împărțind
unele caracteristici ale ambelor extreme.
Modelul insider este un model bazat pe relațiile între oameni (relationship based
system), ce înfățișează diversitatea culturală a Europei și a regiunii Asia-Pacific. Companiile
din aceste regiuni sunt preocupate concomitent de îndeplinirea mai multor interese complexe,
fiind cunoscute pentru desfășurarea unor programe de responsabilitate socială și o atenție
aparte pentru dezvoltarea economică durabilă, asigurând în același timp protecția mediului
înconjurător. Modelul euro-asiatic este unul în care societățile cotate la bursă ale unei tări sunt
deținute și controlate de un număr mic de acționari majoritari. Aceștia pot fi memebri ai
familiilor fondatoare ale companiilor sau un grup mic de acționari.
Pricipalele caracteristici ale modelului insider rezultă din structura concentrată a
acționariatului întreprinderilor: piețele de capital pe care își desfășoara activitatea sunt mai
puțin dezvoltate, standartele de transparență și informare nu sunt la un nivel înalt, iar băncile
nu doar că au un interes considerabil în marile întreprinderi, ci are și un rol central în
monotorizarea activității lor.
Posibila superioritate a sistemelor insider („interior”) de guvernață corporativă,
precum cele din Germania și Japonia, a fost o problemă pe larg dezbătută în literatură. Într-
adevăr, unii cercetători au discutat beneficiile înlocuirii stilurilor anglo-saxone de guvernanță
corporativă cu sisteme derivate, precum cele din Germania și Japonia. Totuși, fluxul se pare
că se îndreaptă în direcția opusă. Ca urmare a legăturilor strânse dintre proprietari și manageri,
există o problemă redusă a agenției, care la prima vedere pare a fi o caracteristică pozitivă.
Există mai puține dificultăți în definirea intereselor conducerii societății și ale
acționarilor, adesea pentru că sunt aceiași oameni! Cu toate acestea, apar și alte probleme
grave de guvernanță corporativă. Ca urmare a nivelului scăzut de separare a proprietății și a
controlului în multe țări (de exemplu, din cauza proprietății prin înființarea de familii), poate
exista abuz de putere. Acționarii minoritari nu pot obține informații despre operațiunile
companiei. Există puțină transparență și are loc frecvent falsificarea operațiunilor companiei.
Operațiunile financiare mascate și utilizarea necorespunzătoare a fondurilor comapniei sunt
tipice pentru aceste sisteme.
Modelul outsider. Acest model este unul bazat pe piață (market based system),
întâlnindu-se în economiile Marii Britanii și Statelor Unite ale Americii și este caracterizat de
prezența acționariatului dispersat și predominarea abordării acționarului. Termenul "outsider"
se referă la sisteme de finanțare și guvernanță corporativă în care majoritatea întreprinderilor
mari sunt controlate de către managerii lor, dar sunt deținute de acționari externi, cum ar fi
instituții financiare sau acționari individuali. Acționarii au drepturi de vot care le oferă un
anumit nivel de control.
Limitările modelului respective sunt des associate cu marile eșecuri corporative ale
Americii, dar și cu dinamismul, performanța și creșterea economică sustenabilă pe care a
cauzat-o în economia americană, astfel încât este apreciat, deocamdată, ca modelul lider în
guvernanța corpoartivă la nivel international. Avantajele sale priomordiale rezultă din
structura acționarială disersată, care implică o piață de capital lichidă și puternică, raportarea
financiară se realizează după niște standarte foarte înalte, transparență a companiilor față de
piață.
Corespunzător modelului outsider, finanțarea se efectuează în mare parte prin
participarea investitorilor la capitalul social al societății (equity finance), prin achiziționarea la
bursă a titlurilor cotate. În acest fel, s-a creat o dependență a companiei de resursele pieței și

9
de semnele date de aceasta: prețurile scăzute anunță o performanță slabă, devenind astfel
vulnerabile în cazul unor preluări, iar prețurile ridicate ale acțiunilor unei companii arată că
aceasta este profitabilă. În spațiul anglo-saxon acest mecanism de guvernare corporativă a
devenit unul autetinc, preluarea fiind modalitatea prin care se rezolvă conflictele între
obiectivele stabilite de ținta (ne)realizată de manageri și acționari.
Astfel, în cadrul acestui model, controlul asupra companiei se exercită de către piață,
prin drepturile drepturile oferite acționarilor, (market control via equity), de aceea, pentru
inestitorii companiilor din Marea Britanie și Statele Unite ale Americii sunt fundamentale
prevederile legilației referitor la protecția acționarilor minoritari.
Thomas Clarke afirma că „oricare dintre aceste două structuri de guvernanță se
configurează, la origine ar sta manifestarea unei preferințe a întreprinderilor în alegerea sursei
de finanțare externă”16.

Modele de guvernanță corporativă

Modelele de guvernanță corporativă variază în întreaga lume. În continuare voi încerca
prezentarea carcteristicilor celor mai utilizate și întâlnite modele de guvernanță corporativă.

Principalele modele de guvernanță

corporativă

Modelul anglo-saxon Modelul german sau Modelul japonez

continental

Principalele modele de guvernanță corporativă utilizat la nivel international

Modelul de guvernață corporatistă anglo-american sau anglo-saxon este întâlnit în

țări precum SUA, Marea Britanie, Australia, Canada și alte țări care fac parte din
Commonwealth, precum India. Denumirea de model outsider evidențiază faptul că se
„bazează pe dominația persoanelor independente și acționarilor individuali, care nu sunt legați
de corporație prin relații de afaceri”17.
Există o relație de cauzalitate între importanța finanțării prin acțiuni, dimensiunea
pieței de capital și dezvoltarea unui sistem de guvernanță corporativă. Statele Unite ale
Americii este atît cea mai mare piață de capital din lume, cât și cea mai dezvoltată rețea de
votare proxy și activism al acționarilor din partea investitorilor instuționali. Investitorii
instituționali joacă, de asemenea, un rol important atât pe piața de capital, cât și pentru
16
Thomas Clarke, International Corporate Governance, Routledge, 2007, pp. 83-106.
17
Marcel Ghiță, Guvernanța corporativă, Editura Economică, 2008, p. 54.

10
guvernarea corporativă din Marea Britanie. Legăturile organizaționale ale întreprinderii sunt
formalizate în două categorii de raporturi de mandat: „I. Cele stabilite între acționari și
administratori, respectiv II. Cele instituite între administratori și manageri. Astfel, ia naștere o
structură ierarhizată pe trei niveluri: acționari – administratori – manageri” 18. Ei formează așa
numitul ” triunghi al guvernanței corporative”

Mangement Acționari

Consiliul de administrație

Triunghi al guvernanței corporative

Principalele caracteristici a modelului de anglo-saxon de guvernanță corporativă sunt:

I. Structura proprietății întreprinderilor este mai mult sau mai puțin egală împărțit între
acționarii individuali și cei instituționali.
II. Directorii sunt rareori independenți de management.
III. Companiile sunt de obicei, conduse de manageri profesioniști care au dețineri de acțiuni
nesemnificative.
IV. Cei mai mulți investitori instutiționali sunt persoane active reticente. Ei se consideră
investitori de portofoliu interesați să investească într-un portofoliu extrem de diversificat de
titluri de valoare. În cazul in care ei nu sunt mulțumiți de performanța companiei, ei simplu
vând titlurile de valoare pe piață.
V. Standartele de raportare sunt de calitate înaltă, utilizarea în interes propriu de către agenții
de bursă a informațiilor confidențiale de câtre clienții lor este reglementat puternic și pedepse
aspre pentru manipularea prețurilor, toate acestea asigurând o protecție necesară investitorilor
minoritari și încurajarea unei piețe lichide.
Modelul german de guvernanță corporativă are scop principal susținerea și apărarea
interesului părților implicate în viața întreprinderii (parteneri, manageri, salariați etc) și mai
puțin îmbogățirea acționarilor, el fiind caracteristic în țări precum Germania, Olanda, Franța și
alte țări din Europa continentală.
Marcel Ghiță, în anul 2008, relata „ modelul de guvernanță corporativă german se
bazează pe concentrarea înaltă a capitalului, însă, spre deosebire de modelul american, cel
18
Mihaela Onofrei, Guvernanța financiară corporativă, Wolters Kluwer, 2009 p. 73.

11
german se manifestă prin faptul că acționarii majoritari sunt legați de corporație prin interese
comune și iau parte la conducerea și controlul întreprinderii („insiders”).19”
Acest model are la baza sa o concentrare înaltă a capitalului prin prezența unor
acționari dezvoltați precum băncile, fiind considerat un sistem bazat pe controlul
intern.Adăugarea unei verigi suplimentare la nivelurile ierarhice, reprezintă una din
diferențele comparativ cu modelul anglo-american, cea de-a patra, constituită de salariați,
ceea ce determină ca la raporturile juridice dintre administratori și acționari să adere și
angajții, care dețin o treime și jumătate din locurile Consiliului de Supraveghere.
De menționat faptul că Germaniei îi este caracteristic sistemul dualist de administrare
(two-tier board) în componența căruia funcțiile Consiliului de Administrație din sistemul
unitar de administrare sunt divizate între Directorat, care are rol executiv, și Consiliul de
Supraveghere, care îndeplinește funcția de monotorizare.
Modelul german reprezintă un model de guvernanță participativă nu doar din cauza
implicării salariaților, ci mai ales datorită intereselor comune de afaceri ale întreprinderii și
acționarilor majoritari, ceea ce determină necesitatea prezenței lor în organele sale de
supraveghere și administrare (insider).Structura acționarială este una concentrate, ceea ce
avantajează investițiile pe termen lung.
Avantajul modelului german este dat de faptul că acționarii sunt complet orientați spre
o strategie pe termen lung și stabilitate în afacere. De asemenea, există și dezavantaje ale
respectivului sistem de guvernață corporativă, iar unul extrem de important de subliniat este
dat de faptul că nu reușește să protejeze acționarii minoritari.
Acest model de guvernanță corporatistă nu acceptă apariția reclamațiilor referitor la
modul cum se utilizează sistemul de guvernanță corporativă, performanța sistemului se
datorează în cea mai mare parte consiliilor de administrație.
„Credem că modelul german și-a confirmat vocația europeană odată cu consacrarea în
legislația europeană a implicării lucrătorilor în societatea europeană (societas europaea)”20.

Modelul japonez de guvernanță corporativă

Chiar dacă împărtășește unele dintre trăsăturile modelului european, pe continentul
asiatic, guvenrnața corporativă reflectă unele particularități specifice, putând fi cel mai bine
observate în cazul Japoniei. „Modelul de guvernanță corporativă japonez se particularizează
prin coeziunea la nivel de companii și la nivel de afaceri a unor grupuri industrial numite
holdinguri”21.
Modelul japonez se caracterizează printr-un nivel ridicat de dețineri de acțiuni de către
băncile și companiile afiliate. De asemenea, sistemul bancar este caracterizat de legături
puternice și pe termen lung între bancă și corporație.
Preocuparea de deținătorii de interese (stakeholders), are cea mai mare însemnătate
pentru modelul japonez dintre toate modelele de guvernață corporativă. Din această cauză,

19
Marcel Ghiță, Guvernanța corporativă, Editura Economică, 2008, p. 54.
20
Directiva 2001/86/CE a Consiliului din 8 octombrie 2001 de completare a statutului societății europene în
ceea ce privește implicarea lucrătorilor, publicată în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene seria L nr. 294,
10.11.2001, p. 22–32,
21
Marcel Ghiță, Guvernanță corporativă, Editura Economică, 2008, p. 55

12
raporturile juridice sunt mai complexe și mai numeroase, implicând administratorii, acționarii,
clienții, reprezentanții salariaților, băncile și furnizorii. Acest model mai este denumit, uneori,
și „modelul riscului asumat”, fiindcă consideră că fiecare persoană care este într-un raport
juridic cu o companie are de suportat un anumit risc și, din acest considerent, este nevoit să se
implice în procesul decizional cu scopul de a-și proteja interesele. „Concepția japoneză se
aseamănă, din acest punct de vedere, cu cea germană, deoarece ambele sunt consecința unei
evoluții istorice, în care reconstrucția postbelică s-a făcut prin efortul conjugat al acționarilor
și al salariaților, aceștia din urmă deveniți la rândul lor acționari la întreprinderea angajatoare,
model care a făcut posibilă consolidrea structurii de finanțare14 și întărirea sistemului de
protecție a întreprinderilor”22.
În ultimul deceniu, modelul japonez de guvernanță corporativă cunoaște, unele
schimbări informale, ca rezultat al creșterii investițiilor străine, mai ales datorită prezenței
fondurilor de investiții și pensii din SUA, capital care influențează economia în care acestea
investesc.În prezent, nu se poate preciza cu certitudine impactul concret al introducerii unor
practici americane de guvernanță corporativă (cum este, de exemplu, utilizarea presiunii
asupra managerilor prin amenințarea cu dezinvestirea, dar și a altor mijloace informale de
exercitare a influenței”23.)

22
Mihaela Onofrei, Guvernanța financiară corporativă, Wolters Kluwer, 2009 p. 75.
23
Ioan Alin Nistor, Finance – Challenges of the Future, în VIII, no. 10/2009, p. 144-149.

13