Guvernanta Corporativa

Modele de guvernanţă corporativă
..
.
Scopul lucrării.....................................................................................................................3
Ce este guvernanţa corporatistă?.......................................................................................5
Principalii factori care influenţează guvernarea corporativă........................................9
 gradul de dispersie al capitalului – fie el uman, financiar sau material............9
 rolul pieţei de capital şi respectiv al pieţei bancare în finanţarea activităţii
firmelor......................................................................................................................11
 protecţia legală a acţionarilor minoritari.........................................................11
 modalităţilor de control asupra activităţii managerilor...................................11
 reprezentarea intereselor salariaţilor, managerilor........................................12
 gradul de corporatism al economiei naţionale.................................................14
Ce este gradul de corporatism?........................................................................................14
Teorii care stau la baza sistemului de guvernanţă corporativă:......................................15
Modele de guvernare corporativă şi forme de control a activitaţii firmei........................16
Formele sistemului de guvernare corporativă..................................................................17
a. Modelul tradiţional................................................................................................17
b. Modelul codeterminării.........................................................................................18
c. „Stakeholder model”.............................................................................................18
Sistemul anglo saxon:....................................................................................................19
Scurt istoric...............................................................................................................19
Caracteristicile sistemului de guvernare anglo - saxon............................................22
Guvernarea corporativă prin intervenţie, specifică tărilor continentale şi japoneze...25
Caracteristicile sistemului de guvernare prin intervenţie.........................................25
Concluzie...........................................................................................................................30
Bibliografie........................................................................................................................31
Note de final......................................................................................................................32
2
Scopul lucrării
Lucrarea de faţă analizează modelele de guvernanţă corporativă întâlnite în întreaga lume

încercând în acelaşi timp să răspundă la o serie de întrebări :
1. Există un model de guvernanţă ideal?
După cum se va vedea pe parcursul lucrării toate sistemele prezintă plusuri şi minusuri.
Există unul care să fie considerat cel mai bun, cel mai funcţionabil, cu toate avantajele şi
dezavantajele pe care le implică? Sau, combinând doar atuurile tuturor modelelor
existente s-ar putea obţine un model care să poată fi aplicat în toate companiile din lume?
Folosind doar alegeri raţionale oare este suficient în a obţine acel model „perfect”?
Amartya Sen, un important teoretician economist susţine într-o teză conceptul de alegere
raţională a sistemelor de către oameni, în special de către economişti pe baza
raţionalităţii economice în termenii cost/beneficiu. După spusele lui Sen un
comportament raţional nu este întotdeauna unul care poate indica precis motivul alegerii
unei acţiuni în termeni de cost/beneficiu. Sen oferă alegoria măgarului lui Buridan,
despre care se spune că ar fi murit de foame datorită faptului că nu s-a putut decide din
care din cele două grămezi de iarbă aflate în faţa sa să mănânce. Întrucât nu avea nici un
motiv suficient pentru a prefera una din grămezi celeilalte, o decizie raţională în favoarea
uneia sau alteia dintre grămezi nu putea fi luată. Comportamentul măgarului lui Buridan
este unul raţional din punctul de vedere al teoriei alegerii raţionale. Eşecul raţionalităţii
economice în acest caz şi în cazuri similare indică faptul că un comportament rezonabil
este numai parţial justificabil în termeni de cost/beneficiu. Cu alte cuvinte,
comportamentul raţional real nu se identifică cu cel teoretizat de către economişti. Astfel
acel model „perfect” de guvernare corporativă poate fi doar o iluzie, cum se va vedea în
continuare.
2. Care sunt cauzele existenţei mai multor modele de sisteme de guvernare

corporativă?
3
Pe parcursul lucrării se va vedea că existenţa mai multor tipuri de modele de guvernare

corporativă este datorită existenţei diferitelor culturi naţionale. Acest lucru fiind spus ce
se întâmplă când, ipotetic vorbind, vrei să “penetrezi” o altă piaţă care este total diferită
de cea cu care ai fost obişnuit? Punându-ne această întrebare ne duce cu gândul la o
zicală veche “Si fueris Romae, Romano vivito more si fueris alibi, vivito sicut ibi” adică
„Când te afli la Roma, comportă-te precum romanii, când te afli în altă parte poartă-te
precum se comportă în altă parte.” (lat. în orig.), un sfat oferit de sfântul Ambrozie
discipolului său, sfântul Augustin. Este oare aplicabilă această zicală? Firmele străine
trebuie deci să se comporte precum romanii lăsând deoparte toate sistemele, procedurile,
politicile prin care au ajuns să fie cunoscute? Sau în situaţia în care acestea observă erori
în sistemele, procedurile sau politicile „romanilor” să nu se comporte ca romanii, ci mai
mult, să îi convingă pe romani să se schimbe? Este adevărat că atunci când această zicală
a fost folosită pentru prima dată romanii erau consideraţi “rasa superioară” şi nu puteau fi
întrecuţi de nimeni. Acum însă lumea se schimbă la tot pasul şi trebuie să învăţăm să ne
adaptăm.
Aşa că scopul acestei lucrări este nu doar de a enumera modelele de guvernare

corporativă, ci şi de a vedea evoluţia acestora, cauzele care au stat la baza naşterii lor,
precum şi principalele diferenţe şi asemănări între acestea.
Pentru început vom elabora o mică schiţă a lucrării pentru o mai bună urmărire a ideilor
principale:
 Vom începe prin a da o definiţie guvernării corporative, pe care o vom privi din
două aspecte (în sens restrâns şi în sens larg).
 Vom vedea care este unicul obiectiv al companiilor astăzi, comparativ cu cel din
antichitate.
 Vom defini noţiunile de proprietate, control, conducere, investitor şi vom vedea
legăturile dintre aceşti termeni.
 Vom discuta apoi despre principalii factori care influenţează guvernarea
corporativă, cu accent îndeosebi pentru gradul de corporatism.
4
 Vom vedea care sunt teoriile care au stat la baza sistemului de guvernanţă
corporativă.
 Vom vedea care sunt modelele de guvernare corporativă precum şi formele de
control a activităţii firmei.
 Încheierea constă într-o scurtă concluzie despre ceea ce s-a discutat în această
lucrare.
Ce este guvernanţa corporatistă?
Guvernanţa corporatistă sau conducerea corporatistă (în engleză corporate

governance) este sistemul prin care o companie este condusă şi controlată.
Guvernarea corporativă poate fi privită în sens restrâns şi în sens larg.
În sens restrâns se poate defini ca ansamblul de mijloace economise şi legislative care

ajută la asigurarea intereselor investitorilor. Astfel tipurile de investiţii din economia unui
stat au un rol important în orientarea şi susţinerea unei guvernări corporative puternice şi
echilibrate. În acest fel guvernarea corporativă se constituie în fapt ca una dintre
expresiile regimului drepturilor de proprietate. Respectivul regim există în orice tip de
mecanism economic şi are în principal rolul de întărire al caracterului specific al
mecanismului economic.
În sens larg guvernarea corporativă reprezintă ansamblul de norme şi mecanisme de

control aplicate, cu scopul de a proteja şi a armoniza interesele, în multe cazuri
contradictorii ale tuturor categoriilor de participanţi la activitatea economică
(stakeholderi) desfăşurată în cadrul firmelor. Abordarea în sens larg a guvernării
corporative are avantajul că relevă ansamblul efectelor pe care diferitele aranjamente
instituţionale, create pentru apărarea interesele investitorilor, le au atât pe piaţa
capitalului, cât şi pe piaţa forţei de muncă. Deci, modificările care se produc în
fizionomia guvernării corporative au consecinţe deloc neglijabile asupra relaţiilor
industriale.
5
Studii realizate mai recent de către Banca Mondială abordează guvernarea corporativă
într-o acceptiune mai largă, nerezumând-o la raporturile dintre proprietari şi manageri, ci
având în vedere principalii stakeholderi ai firmei.
Banca Mondiala defineşte conducerea corporativă ca fiind “o combinaţie de legi,

regulamente şi coduri de conduită adoptate în mod voluntar, care asigură companiei
posibilitatea de a atrage capitalul financiar şi uman necesar activităţii sale şi
posibilitatea de a-şi desfaşură activitatea în mod eficient astfel încât să-şi asigure
existenţa prin generarea de valoare pe termen lung pentru acţionarii săi şi societate în
ansamblu.”
Dl. George Cojocaru, presedinte-director general al Romexpo S.A.., a apreciat:

“Conducerea corporativă este un element instituţional foarte util în economiile de piaţă
ordonate. Aceste <reguli ale jocului> arată că firma este un partener performant şi
serios într-o afacere, iar activitatea Consiliului de Administraţie se înscrie în disciplina
mediului de afaceri respectiv”.
În concluzie abordarea în sens restrâns se referă doar la la asigurarea intereselor

investitorilor , în timp ce abordarea guvernării în sens larg se preocupă de protejarea
tuturor participanţilor la activitatea economică.
Conform teoriei financiare clasice compania constituie un ansamblu cu o funcţionare şi

cu un unic obiectiv: maximizarea averii proprietarilor, adică maximizarea profitului,
deoarece lumea afacerilor este o lume a profitului. Pentru mulţi actori economici lumea
afacerilor este o lume a junglei, în care nu există nici un fel de reguli spre îndeplinirea
obiectivelor. Ei considera că în afaceri este permis orice, că predomină legea junglei, a lui
“care pe care”, a „călcării peste cadavre”. Fără îndoială, lumea afacerilor este una
competitivă, în care rezistă numai cei care reuşesc să se adapteze cel mai bine pieţei. Însă
îmi place să cred, chiar dacă sună pueril, că obţinerea succesului economic nu depinde de
înşelătorie, practici neloiale sau de eliminarea completă a concurenţei. Existenţa
competiţiei şi a nevoii obţinerii de profit nu se află în contradicţie logică cu un
comportament corect şi cu respectarea standardelor etice.
6
Ar putea părea amuzant, sau chiar incredibil dacă spunem că în antichitate ceea ce acum
pare a fi unicul obiectiv al entităţilor şi anume profitul, atunci era considerat ceva de
neconceput, nefiind o ocupaţie respectabilă. Spre exemplu, pentru Aristotel comerţul se
împărţea în comerţ dus în vederea menţinerii unei gospodării (de subsistenţă) şi cel dus în
vederea exclusivă a profitului. Dacă cel dintâi tip de comerţ era considerat esenţial pentru
existenţa unei societăţi cât de cât complexe, cel de al doilea tip de comerţ era considerat
unul parazitar (Aristotel, Politica). Totuşi Aristotel a avut întotdeauna respect faţă de
oamenii inteligenţi care se luptau cu cei din jur, nefiind înteleşi. Despre primul filosof
grec, Thales din Milet, Aristotel a menţionat“Cum oamenii îl criticau pe Thales,
reproşându-i sărăcia şi spunându-i că filosofia este o îndepetnicire nefolositoare, Thales
şi-a dat seama, pe baza calculelor sale astrologice, că se va produce o recoltă abundentă
de măsline, şi chiar în timpul iernii, dispunând de o sumă de bani, a închiriat toate presele
de ulei existente în Milet cât şi în Chios, fără ca nimeni să-l concureze. Când a sosit
momentul recoltei şi când toată lumea căuta de zor prese, Thales le-a închiriat pe cele
arvunite de el în condiţiile pe care le dorea”, câştigând o sumă importantă de bani.
Într-o lucrare care a stârnit dezbateri aprinse, Milton Friedman susţine că urmărirea cu
obstinaţie a profitului este şi o datorie morală (cu minima condiţie ca profitul să fie
realizat pe căi legale).1 Este o datorie morală atât pentru oamenii de afaceri, cât şi pentru
manageri, şi aceasta din trei motive. Friedman afirmă că nesocotirea obţinerii de profit
drept scop principal al activităţii economice 1) încalcă drepturile indivizilor, este 2)
inechitabilă şi 3) nedemocratică.
În acest context, teoria financiară a propus şi dezvoltat modele care privesc firma din
perspective total diferite: fie este considerată ca o entitate de sine stătătoare ale cărei
scopuri fundamentale ar fi supravieţuirea şi dezvoltarea acesteia, fie este, mai degrabă, o
asociere destinată aducerii de profituri pentru acţionari.
Conform studiilor dezvoltate de Coase, Jensen şi Meckling s-a ajuns la acelaşi rezultat, şi
anume este esenţial pentru entitate separarea între management şi finanţe sau, cu alte
7
cuvinte, între proprietate şi control, şi între conducere şi control. Proprietatea este

repretentată de acţionari care au resursele necesare (finanţarea, fondurile) însă au nevoie
de acel capital uman specializat, capabil să utilizeze eficient fondurile acţionarilor pentru
a genera profit. Conform lui Freedman, datoriile managementului către acţionari sunt
rezultatul unei obligaţii contractuale explicite. Directorii sunt angajaţi ai patronilor, şi în
momentul în care nu mai reprezintă interesele economice ale celor din urmă ei trădează
încrederea care le-a fost acordată, ceea ce poate fi considerat imoral.
Totuşi sunt două noţiuni interesante de abordat şi anume noţiunea de proprietate şi cea
de investator. Aceste noţiuni sunt oare sinonime? După Boatright, termenul de
„proprietar” trebuie aplicat cu grijă, întrucât acesta trebuie delimitat cu grijă de acela de
„investitor”. Spre deosebire de adevăratul proprietar, investitorul nu deţine sub toate
aspectele un bun, ci numai nişte drepturi (limitate) de decizie şi opţiuni. Lipsa unei
îndreptăţiri complete asupra companiei din partea investitorilor ar fi un motiv pentru care
interesul egoist al investitorilor nu ar trebui să fie principalul scop urmărit de către
management. Inima demonstraţiei constă în acceptarea calităţii de proprietar
investitorilor2.
În Japonia ideea de proprietate are cu totul alte conotaţii decât cele din cultura de sorginte
europeană. Pentru mediul cultural japonez, proprietatea privată este înţeleasă în primul
rând ca un mijloc de a promova interese publice, non-egoiste, şi numai în ultimul rând ca
deservind interesele egoiste ale posesorilor. În cazul în care o companie se confruntă cu
dificultăţi financiare, prima măsură luată de manageri este reducerea propriului salariu,
urmată de reducerea dividendelor datorate acţionarilor, şi abia apoi de reducerea
veniturilor angajaţilor. În situaţia în care nici aceste acţiuni nu-şi dovedesc eficienţa, se
trece la vânzarea activelor firmei, iar concedierea angajaţilor este resortul ultim la care se
apelează. Se observă că dreptul de proprietate (în înţeles europocentrist) este încălcat de
două ori de managerii japonezi, prima dată prin reducerea veniturilor cuvenite
acţionarilor, iar a doua oară prin vânzarea proprietăţii acestora în folosul conservării
locurilor de muncă ale angajaţilor.
8
Noţiunea de conducere exprimă activitatea companiei, în ansamblul său (respectiv

coordonarea planificării, conducerii, organizarea şi controlului intern), pe când noţiunea de
control exprimă acţiunea pe care acţionarii o exercită asupra companiei pentru a vedea cum
se realizează profitul. În nici un caz nu vom confunda funcţia de control a acţionarilor cu
controlul intern al companiei, atribuţie ce se exercită de către administratori. Noţiunea de
conducere poate fi uşor asimilată cu managementul unei companii, ceea ce apoi duce cu
gândul la stabilirea unei echivalenţe între management şi administrarea propriuzisă şi la o
confuzie între rolul administratorilor şi cel al managerilor. Confuzia poate fi întreţinută şi de
faptul că în limba engleză nu există o diferenţiere între administrare şi management, în timp
ce în limba română există. Cu atât mai mult între termenul corporativ şi corporatist,
diferenţele de terminologie sunt substanţiale, doar că în limba engleză contextul este cel care
face diferenţierea între ”corporate governance” şi „corporatism”- ca şi ansamblu de grupuri
funcţional şi nu de indivizi care iau decizii de natură economică pentru propria companie.
Datorită dinamicii mediului de afaceri este esenţial identificarea factorilor importanţi

(desigur, nu singurii), care influenţează guvernarea corporativă precum şi relaţiile pe care
entitatea le are cu acest mediu, fie el intern sau extern.
Principalii factori care influenţează guvernarea corporativă
Principalii factori care influenţează guvernarea corporativă sunt:
 gradul de dispersie al capitalului – fie el uman, financiar sau

material
Globalizarea aduce complicaţii suplimentare pentru problemele afacerilor prin faptul că

părţile interesate într-o firmă sunt mult mai greu de localizat, având în acelaşi timp
interese mult mai diverse.
9
Companiile implicate în procesul de globalizare economică sunt multinaţionale,

internaţionale sau transnaţionale. Companiile multinaţionale sunt extrem de sensibile la
diferenţele locale sau naţionale în care operează, elaborându-şi practicile comerciale în
consecinţă. În general, companiile multinaţionale produc bunuri şi servicii conform
standardelor locale, pentru piaţa locală (e.g., Renault). Companiile internaţionale
utilizează modelul practicii comerciale al companiei mamă, şi impun aceleaşi standarde
indiferent de comunitatea în care acţionează. Ele produc bunuri şi servicii unice
indiferent de piaţă, respectând aceleaşi standarde pretutindeni, iar transferul de valori şi
experienţă este unidirecţional, numai dinspre piaţa de origine (e.g., McDonald’s).
Companiile transnaţionale sau globale îşi dispersează activităţile în funcţie de
oportunităţile oferite de pieţele în care activează, producând bunuri care nu sunt în mod
necesar destinate pieţei în care sunt produse. Standardele comerciale folosite sunt o
combinaţie între standardul companiei mamă şi cele locale, transferul de valori şi
experienţă fiind în general multidirecţional (e.g., Nike)
Globalizarea economică aduce cu sine un fenomen acut şi de mare impact, anume

competiţia complexă dintre pieţele diferitelor ţări. Competiţia complexă se referă la faptul
că companiile, fie ele multinaţionale, internaţionale sau transnaţionale, acţionează pe
pieţe diferite, în funcţie de oportunităţile specifice oferite de fiecare piaţă în parte. Acest
lucru poate crea tensiuni de natură morală, întrucât profitul obţinut pe o anumită piaţă
(unde, spre exemplu, se produc la un preţ scăzut anumite bunuri) nu se regăseşte neapărat
la actorii care au produs acel profit pe acea piaţă. Produsele manufacturate pe o piaţă
unde mâna de lucru este ieftină pot fi vândute pe o altă piaţă, iar profitul va fi reinvestit
şi/sau impozitat pe piaţa care a cumpărat produsele respective. La fel, pierderile unei
filiale dintr-o anumită piaţă pot fi suportate de filiale care acţionează pe alte pieţe. În
toate aceste cazuri, profitul şi pierderile se repartizează neechitabil, conducând la
discriminări între pieţe şi ţări.
Economia de piaţă a evoluat, ţările sunt tot mai dezvoltate, se manifestă un grad ridicat de
dispersie a capitalului în cadrul firmelor. Gradul de dispersie variază de la un sistem de
guvernare la altul, după cum se poate vedea pe parcursul referatului. Dacă în sistemul de
10
guvernare anglo saxon vom avea un grad mare de dispersie, în sistemul de guvernare prin
intervenţie este un grad de dispersie mai redus.
 rolul pieţei de capital şi respectiv al pieţei bancare în finanţarea

activităţii firmelor
Piaţa titlurilor de valoare deţine o pondere ridicată în derularea activităţii economice.

Acest lucru este esenţial în cazul marilor companii care depind de acest mod de finanţare.
Tot pe parcursul referatului se va vedea cum sistemul de guvernare anglo saxon este in
strânsă legătură cu piaţa de capital, în schimb ce în sistemul de guvernare prin intervenţie
piaţa bancară este principalul finanţator.
 protecţia legală a acţionarilor minoritari
La fel foarte important în cazul companiilor mari, cu mulţi acţionari, în special cele cotate
pe diferite pieţe de capital unde accesul la informaţiile financiare relevante poate fi fie
costisitor, fie inoportun, legile care protejează acţionarii minoritari lipsesc sau sunt
ineficiente.3
 modalităţilor de control asupra activităţii managerilor
Acţionarii trebuie să aibă mijloace de a controla activitatea managerilor, fără prea multe
costuri, însă cu rezultate maxime;
În funcţie de politica entităţii, investitorii pot interveni sau nu în controlul activităţii

entităţii. Se poate recunoaşte ca model finanţarea de la distanţă specifică sistemului de
guvernare anglo saxon, unde investitorii nu se implică deloc în activitatea firmei, ei
aşteptând doar dividendele stabilite între aceştia şi manageri pe baza unor înţelegeri, de
regulă, contractuale. În acest caz se observă o mai mare libertate acordată managerilor. În
antiteză avem şi modelul continental unde investitorii se implică direct şi activ în
activitatea societăţii4.
11
Se observă deci două tipuri interese: cel al investitorilor (acţionarii) care se aşteaptă la
câştiguri sub formă de dividende într-un termen cât mai scurt şi cel al managerilor care
fie sunt interesaţi de propria persoană, prin salarii cât mai mari, fie sunt interesaţi de
dezvoltarea pe termen lung a societăţii, chiar dacă pe termen scurt acest lucru poate
însemna scăderea profitului. Se recomandă ajungerea la o înţelegere între cele două
interese.
Investitorii nu se implică în mod direct în managementul întreprinderii. Din acest

considerent apare necesară publicarea unei mari cantităţi de date referitoare la situaţia
financiară a firmei, pentru a diminua relaţia dintre producătorii informaţiei (managerii) şi
utilizatorii externi ai informaţiei (investitorii). Aceste informaţii trebuie să fie clare, uşor
de interpretat, corecte şi nu în ultimul caz, oportune.
 reprezentarea intereselor salariaţilor, managerilor
Diferite măsuri de protecţie a salariaţilor, cum ar fi constituirea de sindicate 5, dar şi

măsuri de protecţie a managerilor. De pildă în Franţa drepturile sindicale sunt extinse
asupra tuturor angajaţilor indiferent de afiliere, uniunile sindicale pot avea o influenţă
mai mare în luarea deciziilor corporaţiei decât în SUA sau Marea Britanie unde doar
membrii uniunii sindicale beneficiază de înţelegerile colective negociate. Companiile
japoneze sunt caracterizate prin sindicate la nivelul întreprinderii ceea ce conduce la
negocieri colective la nivel de companie care de asemenea asigură o poziţie fermă a
angajaţilor. Este evident că situaţiile în care angajaţii au o mobilitate redusă şi o voce
puternică în cadrul companiei se vor implica mai activ în deciziile privind strategia de
globalizare. Ei doresc să-şi păstreze locurile de muncă acasă şi tind să se opună oricărei
tendinţe de globalizare. O putere influenţă mărită o au lucrătorii mai ales în sistemul de
guvernanţă corporativă care presupune obligativitatea consultării angajaţilor în luarea
deciziilor. Un exemplu recent privind opoziţia salariaţilor este cel al firmei germane
Volkswagen AG care în ciuda costurilor ridicate pe care le are cu forţa de muncă a
trebuit să ajungă la un compromis cu cartelul sindical IG Metall şi să promită
12
angajaţilor ei vest germani securitatea postului până în anul 2011 în schimbul îngheţării
salariilor până în 2007 şi a unui program mai flexibil de muncă.
În ceea ce priveşte managerii, managerii din SUA si Marea Britanie tind să aibă o
pregătire profesională cu specializare în finanţe sau marketing (cel mai des absolvent de
universităţi cu profil de afaceri) spre deosebire de managerii germani care au mai degrabă
o educaţie în domeniul tehnic. În Franţa managerii sunt absolvenţi ai unei „grandes
ecoles” comune cu o pregătire ideologică şi provin adesea din poziţii guvernamentale. În
ceea ce priveşte experienţa internaţională Statele Unite este ţara care are cei mai mulţi top
manageri născuţi în afara ţării spre deosebire de Franţa, Italia şi Japonia care se afla la
capătul opus. De asemenea mobilitatea managerilor SUA şi Marea Britanie este mult mai
mare spre deosebire de Franţa şi Japonia unde managerii tind să rămână o lungă perioadă
de timp în cadrul companiei. Prezenţa unor manageri de naţionalitate străină, cu o bogată
experienţă internaţională în combinaţie cu o piaţă a muncii deschisă creează premisele
unei deschideri din partea echipei manageriale spre adoptarea unor strategii globale. În
Statele Unite tot mai multe companii au sau au avut directori executivi (CEO) născuţi în
afara ţării: Charles Bell de la McDonald’s care este australian, E. Neville Isdell de la
Coca Cola care este irlandez. Dimpotrivă, echipele manageriale dintr-o piaţă a muncii
închisă, din companii cu strânse legături guvernamentale (Franţa) sau fondate şi
controlate de familii (Italia, Japonia) vor fi mult mai rezervate în a se angaja în strategii
globale, majoritatea preferând să menţină controlul acasă.
Suntem totuşi de părere că trebuie să existe o legătură direct proporţională între salariatul
productiv şi manager, deoarece amândoi sunt de fapt salariaţii aceleaşi societăţi şi
entitatea nu ar exista dacă unul dintre ei lipseşte. Legătura dintre cei doi este una de
complementaritate. Din păcate însă se observă discrepanţe între cei doi actori, mai ales pe
plan remuneratoriu. Managerii de top din companiile multinaţionale au salarii din ce în ce
mai mari şi pachete compensatorii mai mult decât avantajoase. Discrepanţele uriaşe dinte
salariile medii din ţară şi cele ale managerilor sau directorilor de companii constituie un
motiv de nemulţumire pe piaţa muncii din România şi nu numai. În condiţiile în care o
companie de prestigiu cheltuie sume considerabile cu managerii, iar salariile celorlalţi
13
angajaţi sunt mult mai mici, se generează o atmosferă încărcată. Acest lucru poate fi un
motiv pentru cei care preferă să îşi părăsească ţara şi familia şi să lucreze în străinătate.
 gradul de corporatism al economiei naţionale
Ce este gradul de corporatism?
Prin corporatism se înţelege acel mod de organizare social în care grupurile funcţionale
şi mai puţin indivizii, exercită puterea şi desfăşoară tranzacţii.
Când vorbim de capacitatea de a interveni pe piaţă pentru a modifica anumite aspecte ne

gândim automat la stat. De multe ori am fost martorii intervenţiei statului în mediul
economic folosind anumite “pârghii” fiscale, sociale, financiare, etc. cu scopul de a
“regla” anumite aspecte ale vieţii economice. Rezultatul intervenţiei statului, sau a
oricărei forţe care poate duce la schimbări semnificative pe piaţă, duce la avantajarea sau
protejarea anumiror părţi în detrimentul altora 6. De regulă cei dezavantajaţi sunt părţile
minoritare. Statul nu este însă singurul actor când vorbim de extinderea corporatismului.
Alţi participanţi pot fi menţionaţi cum ar fi sindicatele, organizaţiile patronale, etc care
luptă pentru apărarea propriilor interese. Corporatismul nu este prin el însuşi bun sau rău
pentru desfăşurarea vieţii economice. El poate contribui la creşterea performanţei
economice numai în măsura în care se articulează în mod coerent cu celelalte
componente ale sistemului instituţional.
Implicarea autorităţilor publice în desfăşurarea activităţii economice este deosebit de

importantă, putându-se vorbi de mai multe grade de corporatism şi anume:
a) un corporatism mediu existent în Belgia, Danemarca, Germania, Irlanda care prin

intermediul negocierilor colective determină concertarea politicii de venituri;
b) un corporatism puternic, care se manifestă în Austria, Olanda, Suedia unde prin

participarea efectivă a confederaţiilor sindicale, a organizaţiilor patronale şi cu mediere
14
sau concertare guvernamentală, sunt create condiţii pentru formularea şi implementarea

politicilor în domenii ale vieţii economice şi sociale, deosebit de importante, cum ar fi:
crearea de noi locuri de muncă, reducerea presiunilor inflaţioniste, reforma sistemului de
pensii şi asigurări sociale, concertarea politicii de venituri;
c) un corporatism sub forma concertării fără forţă de muncă existent în Japonia. În

condiţiile unei slabe organizări a reprezentării intereselor lucrătorilor, are loc o strânsă
cooperare între administraţia guvernamentală şi marele capital care domină procesul de
planificare macroeconomică.
Teorii care stau la baza sistemului de guvernanţă

corporativă:
In 1996, Hawley & Williams au făcut o trecere în revistă a literaturii referitoare la

guvernanţa corporativă aparută în SUA, ca fundamentare documentară pentru Organizaţia
pentru Cooperare şi Dezvoltare Economică (the Organization for Economic Cooperation
and Development - OECD).
Ei au identificat patru izvoare teoretice:
 Agency Theory;
 Stewardship Theory;
 Stakeholder Theory;
 Politica firmei.
În desfăşurarea activităţii sale, conducerea firmei va trebui să ţină seama de conflictele ce

decurg din reunirea unei multitudini de interese „sub acelaşi acoperiş”, deoarece pun în
pericol eficienţa, dacă nu sunt cunoscute şi reglementate corespunzător. Pe acest fundal a
apărut conceptul de conducere/guvernare corporativă care iniţial s-a dezvoltat în jurul
teoriei agenţiei (de agent). Această teorie, elaborată de Berle şi Means în 1932, presupune
existenţa unui conflict ce apare ca urmare a faptului că cel care dă banii şi deţine acţiunile
nu este acelaşi cu cel care conduce activitatea firmei.
15
Acţionarii îşi vor transfera puterea managerilor pe care îi mandatează să acţioneze în

numele lor, pentru a le maximiza bogăţia. Cele două părţi vor semna contracte pentru a
defini obligaţiile fiecăreia. Or, aceste contracte sunt incomplete, deoarece nu este posibil
să fie prevăzut cu precizie ansamblul situaţiilor care ar putea surveni. Managerii sunt
tentaţi să exploateze aceste carenţe contractuale pentru a-şi spori utilitatea şi, implicit,
puterea. Astfel, în dezbaterile privind guvernarea întreprinderii, managerul ocupă locul
central deoarece el este un actor important al procesului de creare a valorii şi dispune de
capacitatea de a influenţa repartizareabogăţiei.
Managerii constituie un grup particular de stakeholders care, deţinând puterea de

gestiune, sunt în acelaşi timp „judecător şi parte” şi trebuie să garanteze celorlalte
persoane fizice sau juridice implicate că bogăţia va fi distribuită între ei în mod echitabil.
Se poate spune că necesitatea apariţiei guvernării corporative a reprezentat-o necesitatea
protejării intereselor tuturor stakeholders.
Modele de guvernare corporativă şi forme de control a

activitaţii firmei
Se observă că în tările mai puţin dezvoltate sau în tările cu economie în tranziţie

guvernanţa corportivă este inexistentă. Guvernanţa corporativă, indiferent de modelul de
guvernanţă întâlnit, se poate observa cel mai bine în tările dezvoltate. Asigurarea unei
creşteri economice durabile nu se poate realiza fără o preocupare în utilizarea eficientă a
factorilor de producţie precum şi recompensarea corespunzătoare a participanţilor la
procesul productiv (salariaţii) şi decizional (conducerea şi investitorii).
În structura guvernării corporative se regăsesc următorii actori: acţionarii, administratorii,

managerii, salariaţii, furnizorii, creditorii, după caz. În funcţie de aceste subiecte de drept,
sistemul de guvernare corporativă cunoaşte trei forme:
 modelul tradiţional
 modelul codeterminării
16
 modelul riscului asumat („traditional model”, „co-determination model”,

„stakeholder model”).
Formele sistemului de guvernare corporativă
a. Modelul tradiţional
 Poate fi regăsit în sistemul nord-american tradiţional;

 Are la bază două raporturi juridice şi trei nivele
1. Un raport juridic se stabileşte între acţionari şi administratori, în baza unui
contract de mandat (agenţie în common law)
2. Al doilea raport se stabileşte între administratori şi manageri, managerii
dispun de o autoritate derivată din cea a administratorilor.
 În acest model, numit şi modelul maximizării veniturilor acţionarilor, întregul risc
al firmei se concentrează asupra furnizorului de capital, care este în acelaşi timp
solicitantul veniturilor reziduale.
 Acţionariatul selectează consiliul director al firmei,
 Sistemul de luare a deciziilor se bazează pe: o acţiune înseamnă un vot, iar
consiliul director alege managementul care se presupune că ia decizii în scopul
maximizării valorii acţiunilor deţinute de acţionari.
 Valoarea acţiunilor se fundamentează pe valoarea prezentă a proiecţiei
dividendelor viitoare, care derivă din profitul net.
b. Modelul codeterminării
 Poate fi regăsit în sistemul ţărilor vest europene

 Există trei raporturi juridice şi patru nivele:
1. Un raport juridic se stabileşte între acţionari cu administratori plus
reprezentanţi ai salariaţilor
17
2. Al doilea raport se stabileşte între administratori plus reprezentanţi ai

salariaţilor cu administratorii,
3. Al treilea între administratori cu managerii.
 Comparativ cu modelul tradiţional, acest model introduce un sistem de
management participativ, pornind de la premisa că riscul afacerii pentru acţionari
este mai mic decât pentru salariaţi, datorită imposibilităţii de diversificare a
portofoliului de investiţii a acestora din urmă.
 În cazul relaţiei dintre acţionari şi consiliul de administraţie propriu-zis se
interpune un „consiliu superior”, compus din reprezentanţii acţionarilor şi
salariaţi.
 Rolul consiliului superior se suprapune rolului acţionarului în anumite privinţe,
întrucât exercită funcţia de control, analizează obiectivele strategice ale companiei
şi formulează recomandări consiliului de administraţie.
c. „Stakeholder model”
 Există două raporturi juridice şi patru nivele, prin extinderea subiectelor de drept
ce se găsesc în modelul codeterminării.
1. Un raport între acţionari cu reprezentanţii salariaţilor, cu clienţii, cu bănci,
cu furnizori, cu statul sau administraţia publică şi administratori
2. Al doilea raport între administratori cu reprezentanţii salariaţilor, cu
clienţi, cu bănci, cu furnizori şi manageri. Între acţionari şi administratori
nu trebuie să se interpună un alt organism, în mod obligatoriu.
 Motivaţia acestui model se regăseşte în necesitatea ca activitatea unei companii să
nu fie afectată de relaţiile care se creează între toate aceste persoane cu interese şi
riscuri diferite.
 Comparativ cu modelul codeterminării, modelul riscului asumat extinde în fapt
sistemul de management participativ, cu toate că nu reflectă suficient gradul de
exprimare a drepturilor şi obligaţiilor fiecărei persoane în păstrarea unui echilibru
între procesul decizional şi nivele în baza căruia se structurează.
18
 Obiectivul esenţial al luării deciziilor manageriale este de a îmbunătăţii atât

veniturile cât şi puterea corporaţională a firmei, făcând dificil controlul
managementului de către acţionari, votul bazat pe „one share-equals one vote” (o
acţiune egal un vot) nu mai funcţionează.
Deşi sistemele de guvernanţă corporativă există de mai mult timp, nenumărate studii
efectuându-se pe această temă, totuşi în literatura de specialitate opiniile nu sunt în
totalitate concordante privind alegerea celui mai funcţional dintre acestea: sistemul anglo-
saxon, sau cel continental – european sau japonez.
Sistemul anglo saxon:
Printre ţările adepte modelului anglo saxon se pot aminti: Marea Britanie, SUA,
Australia.
Scurt istoric
Înainte de anii 1980, guvernarea corporativă americană era foarte diferită de cea de azi,
directorii executivi deţineau părţi neînsemnate din pachetul de acţiuni al firmei,
stimularea lor fiind făcută prin măsuri tradiţionale de performanţă: volumul vânzărilor
sau creşterea profiturilor, în timp ce conducerea firmei şi nici acţionarii nu se implicau
prea activ în activitatea firmei.
În anii 1980, lucrurile au luat o întorsătură pozitivă, vălul de preluări a trezit un pic
managementul şi mai ales acţionarii companiilor, creându-se un răspuns al pieţelor de
capital la deficienţa guvernării corporative.
Astăzi, chiar dacă există o reabilitare a achiziţiilor, speculatorii şi preluările ostile nu mai
sunt atât de frecvente datorită poate a beneficiilor proprii obţinute de acţionari şi
19
manageri din urma acestor tranzacţii. Însă, sfărşitul anilor 2000 aduce activitatea
speculatorilor de active corporative pe piaţa britanică, datorită îngustării marginilor de
profit ale oligaţiunilor, subevaluării activelor şi ignorării de către investitori a
companiilor de mărime mijlocie.
Observând succesul pieţei americane, al pietei de capital, ţări ca Germania şi Japonia,

care aveau un sistem de guvernare corporativă prin intervenţie ( vezi mai jos
caracteristicile acestui sistem) au început să îşi orienteze sistemul de guvernare
corporativă mai aproape de cel al Statelor Unite, adică spre un sistem anglo saxon.
Analizând însă sistemul german de guvernare corporativă, putem sesisa particularităţi

combinate cu cele ale sistemului american, dar şi elemente complet diferite datorate
complexului de împrejurări, culturii corporaţionale, valorilor culturale, modelelor de
raportare şi armonizare internă-contabilă şi legislativă, a problemelor întâlnite şi
modalităţilor legale de soluţionarea acestora.
Pornind de la descrieri primare a celor două sisteme anglo-saxon şi de intervenţie, se va

dezbate posibilitatea de integrare şi armonizarea a utilizării unui mod comun de operare
în contextul colaborării pe acest plan la nivel european. Astfel, dacă am porni de la faptul
că Europa Continentală este dominată de corporaţii globale familiale (Peugeot-Franţa,
Quandts (BMW)- Germania, Agnellis-Italia etc) în timp ce în Marea Britanie şi SUA
familia are o putere virtual absentă în deţinerea marilor corporaţii globale, vom observa
că cel mai frecvent motiv citat care stă la baza acestei dispersii sunt reglementările
legislative din aceste zone. De exemplu, Marea Britanie deţine un sistem legislativ de
protecţie a investitorilor minoritari deosebit de riguros, cel mai clar exemplu rezidă în
frecventele preluări de firme, codul preluărilor de firme (takeover code) solicită firmelor
care preiau alte firme să ofere tuturor acţionarilor companiei ţintă acelaşi preţ pe acţiune.
Un alt astfel de cod care poate fi amintit este codul Cadbury7.
Practica, sau nevoia de integrare au demonstrat că o aplicare consistentă a politicilor de

armonizare legislativă, dar şi contabilă8, a modelelor de raportare a activităţii
20
corporaţiilor în contextul unor valori culturale diferite şi nuanţate mai cu seamă de factori
tehnici şi politici reprezintă o provocare importantă în a fi soluţionată cel puţin în
Uniunea Europeană.
Sursa primară de referinţă pentru regulile contabile ale Directivei a Patra 9 din
„Directivele Legislative ale Companiei” din cadrul UE a fost identificată de Nobes
(1983) ca fiind Actul Companiilor Publice Germane (Aktiengesetz) din 1965, prin care
regulile de evaluare a activelor în concordanţă cu preferinţa germanilor pentru
colectivism şi guvernare a stakeholderilor (insiderilor) au fost impuse în ţări cu valori
individualiste şi cu guvernare corporativă de tip anglo-saxon. De aceea, consecinţele
acestui proces de armonizare sunt amplu ilustrate de problemele întâlnite de Marea
Britanie după ce ASC (Accounting Standards Committee- Comitetul Standardelor de
Contabilitate) a impus revizuirea şi implementarea standardelor de evaluarea a activelor
conform directivelor incorporate în Actul Companiilor din 1981.
Primul obiectiv al reglementărilor contabile a fost imbunătăţirea formularelor de de

raportare financiară în sensul facilitării comparabilităţii acestora prin găsirea unor
elemente de standardizare a politicilor contabile, chiar dacă există diferenţe notabile la
orice nivel.
În cazul corporaţiilor cotate internaţional, indiferent de ţara de origine, situaţia

armonizării practicilor şi metodelor de contabilizare devine şi mai complexă , dar
totodată şi mai ardentă în contextul unei accelerări de ritm a globalizării.
Caracteristicile sistemului de guvernare anglo - saxon
În ţările anglo-saxone unde economia de piaţă a evoluat semnificativ, iar blocajele ivite în
procesele de creştere economică au fost de scurtă durată, se manifestă un grad ridicat de
dispersie a capitalului în cadrul firmelor. Structura acţionariatului este dispersată.
Populaţia se poate implica în acest mod direct, prin achiziţionarea de acţiuni, în
21
dezvoltarea economiei. Economisirile acestei populaţii se pot transforma rapid în

investiţii pe piaţa de capital.
Astfel piaţa titlurilor de valoare deţine o pondere ridicată în derularea activităţii

economice. Principala formă de finanţare a acestor entităţi este deci finanţarea pe bază de
piaţă de capital10, prin emiterea de noi acţiuni. Finanţarea prin contractări de credite
bancare este mai puţin folosită în modelul anglo saxon. Stabilitatea economiei şi existenţa
disponibilităţilor sub formă de numerar este deci foarte importantă. Orice eveniment
poate influenţa semnificativ valoarea acţiunilor firmelor şi din acest considerent, în ţările
est europene, precum România, existenţa unui astfel de model de guvernare, precum cel
anglo saxon, ar putea fi considerat un impediment. Piaţa de capital presupune şi anumite
speculaţii din partea investitorilor. Viziunea economică a acestor investitori este de scurtă
durată şi speculaţiile acestora nu întotdeauna devin realitate. Astfel foarte uşor, dintr-un
mediu stabil, dintr-o economie stabilă se poate trece într-o economie instabilă şi la
prăbuşirea întregului sistem.
Monitorizarea activităţii firmelor se face indirect. Investitorii nu se implică în mod direct

în managementul întreprinderii, aşa că apare necesară publicarea unei mari cantităţi de
date referitoare la situaţia financiară a firmei, astfel încât să se diminueze cât mai mult
posibil asimetria informaţională între operatorii din interiorul firmei, respectiv managerii
şi salariaţii, şi cei din exteriorul firmei, în principal investitorii şi creditorii. De asemenea,
se efectuează o transmitere mai rapidă a informaţiilor privind situaţia de ansamblu a
economiei, în general, şi a pieţei de capital, în special. Transparenţa informaţiilor este
asigurată de un sistem informaţional bine pus la punct, de echipe de audit (atât extern, cât
şi intern), de un control intern eficient şi proceduri interne clar stabilite şi aplicate.
Consiliul de adminstraţie este cel care stabileşte obiectivele pe termen lung ale
companiei, planificări strategice ale acesteia precum şi controlul intern în corespondenţă
cu dorinţele acţionarilor. Managerii asigură coordonarea planificării, conducerii şi
organizării companiei şi gestiunea de zi cu zi. Astfel consiliul de administraţie exercită o
presiune asupra managerior11.
22
Dacă presiunea exercitată de acţionari pentru creşterea profitabilităţii firmei se va

intensifica, managerii vor încerca să o transfere total sau parţial asupra salariaţilor. Se
poate ajunge la creşterea intensităţii muncii sau se vor testa diferite forme de
flexibilizare a organizării producţiei şi a muncii indiferent dacă sunt sau nu în interesul
lucrătorilor (contract de muncă pe durată determinată, salarizare pe bază de randament).
Desigur că acest comportament al managerilor va determina o înăsprire a relaţiilor
industriale, sau chiar conflicte de muncă.
Nu trebuie confundat consiliul de administraţie cu managementul. Cele două noţiuni sunt

diferite, cu drepturi şi obligaţii diferite. Răspunderea fiecăruia este de asemenea diferită.
Toate aceste drepturi, obligaţii, responsablităţi, moduri de recompensare (anumite
stimulente pentru manageri pentru a atinge rezultatele dorite de investitori) se regăsesc în
contractele de management încheiate între manageri şi investitori. Ca exemplu, pentru o
mai bună înţelegere, se pot preciza:
 administratorul acţionează în numele său, dar pe socoteala acţionarului
 managerul acţionează în numele şi pe socoteala administratorul
În concluzie, rapiditatea, corectitudinea, cantitatea, structurarea şi oportunitatea

informaţiilor sunt esenţiale în sistemul de guvernare corporativă anglo saxon.
Din punct de vedere a controlului activităţii firmei s-a consactrat forma de guvernare
prin obiective (finanţarea de la distanţă), prin care investitorii nu intervin direct în
activitatea firmei, ei solicitând plata unui anumit nivel al dividendelor, stabilită prin
contract. Astfel se acordă managerilor o mai mare libertate de acţiune. Se observă cum se
încurajează spiritul antreprenorial, iar managerii îşi asumă riscuri mai mari.
Intervenţia statului în reglarea proceselor şi fenomenelor economice este mică. Patronii şi

sindicatele dispun de o mare libertate pentru determinarea condiţiilor de angajare a forţei
de muncă.
Criticile adresate acestui tip de guvernare corporativă se referă în special la:
23
a) tendinţa băncilor de a acorda uşor credite unor firme la care deţin acţiuni şi de a se
interesa mai puţin de îmbunătăţirea eficienţei utilizării factorilor de producţie şi creşterea
profitabilităţii;
b) implicarea băncilor în activitatea unor firme mari prin deţinerea de acţiuni ale acestora
ceea ce contribuie la creşterea riscului pentru sistemul bancar în ansamblul său, mai cu
seamă în fazele descendente ale ciclului economic când probabilitatea falimentelor sau a
unor rezultate financiare mediocre este mai mare;
c) o legătură foarte puternică între bănci şi firme generează restricţii în ceea ce priveşte
nivelul de lichiditate, astfel că multe oportunităţi de afaceri să fie mai dificil de
valorificat;
d) experienţele din diferite ţări cu economie de piaţă relevă faptul că relaţiile dintre
grupurile de acţionari nu pot fi reduse doar la raporturile dintre marii şi micii acţionari.
Mai mult, se asistă la un joc al coaliţiilor între diferite categorii de acţionari. Ca atare, pot
apărea o serie de necorelări între ponderea deţinută în totalul capitalului subscris şi
puterea exercitată în cadrul firmei. La aceasta contribuie şi folosirea unor procedee
juridico – financiare cum ar fi:
 participări încrucişate
 drept de vot multiplu
 perioade de aşteptare pentru exercitarea de control a activităţii firmei.
În concluzie sistemul anglo saxon se poate caracteriza prin:

 Dispersia capitalului
 Finanţator principal bursa de valori
 Finanţare la distanţă, independenţa
 Transparenţa informaţiilor
 Neimplicarea autorităţilor publice în mediul economic
 Contabilitate deconectată de fiscalitate
24
 Profesia contabilă joacă un rol important în normalizarea contabilă

 Mediu economic stabil
 Nivel mare de lichiditate
 Sistem de drept cutumiar, common law
Guvernarea corporativă prin intervenţie, specifică tărilor

continentale şi japoneze
Caracteristicile sistemului de guvernare prin intervenţie
Guvernarea corporativă prin intervenţie (finanţare controlată) presupune că investitorii

monitorizează deciziile majore luate de către manageri. În aceste condiţii, investitorii
controlează în mod constant activitatea desfăşurată de manageri prin diferite modalităţi
(blocarea proiectelor de investiţii cu grad scăzut de eficienţă, schimbarea din funcţie a
managerilor care nu au fost capabili să îndeplinească obiectivele asumate).
Finanţarea controlată există mai ales în ţările unde economia de piaţă a apărut şi s-a
dezvoltat mai târziu.
În aceste condiţii, problema care a trebuit să fie rezolvată în fazele iniţiale ale construcţiei
sau reconstrucţiei sistemului instituţional a fost generarea unui ritm înalt de creştere a
producţiei industriale, ca principal mijloc de reducere sensibilă a decalajelor faţă de
statele cele mai dezvoltate din perioada respectivă.
Dacă în modelul de guvernare anglo saxon finanţarea principală se obţinea de pe bursa de

valori, în modelul guvernării prin intervenţie finanţatorul principal este banca. Faptul că
finanţarea se face mai cu seamă prin intermediul băncilor, are o serie de efecte pozitive,
dintre care se pot aminti:
25
a) evitarea preluărilor ostile cu scop speculativ a unor firme concurente;

b) monitorizarea de către bănci a activităţii desfăşurate de firme şi implicit ordonarea
acţiunii acestora;
c) creşterea concentrării proprietăţii în cadrul marilor societăţi comerciale, ceea ce are
consecinţe pozitive asupra coerenţei strategiei de dezvoltare şi a îmbunătăţirii metodelor
de management;
d) asigurarea stabilităţii în timp a procesului investiţional.
Mentalitatea managerilor poate fi asemănată cu un cunoscut citat si anume ”Dacă vrei ca

un lucru să fie făcut bine, trebuie să îl faci cu mâna ta” . Astfel se poate vorbi de
următoarele caracteristici ale acestui sistem:
 implicarea directă a proprietarilor în administrarea firmelor
 un rol activ şi important al băncilor în finanţarea afacerilor
 o intervenţie consistentă a autorităţilor publice în reglarea proceselor şi
fenomenelor economice şi sociale.
Acest tip de guvernare se regăseşte în economia în care industria bazată pe mecanică

deţine un rol important. Activitatea managerilor şi a altor categorii de salariaţi se poate
evalua relativ uşor, ceea ce reduce considerabil riscul în cazul acordării de credite.
Relaţiile industriale sunt caracterizate printr-o mare diversitate. Astfel, în ţările

scandinave, în Germania cât şi Austria, se poate detecta un grad ridicat de concertare
între confederaţiile sindicale şi asociaţiile patronale, în condiţiile în care sindicatele sunt
foarte bine organizate şi colaborează eficient între ele. În schimb, în Franţa şi Italia,
concertarea între partenerii sociali este mai puţin intensă. Între cauzele care determină
această situaţie se numără diviziunea pe criterii ideologice a mişcării sindicale.
Guvernarea prin intervenţie dispune de atuuri însemnate dintre care se pot aminiti:
 se poate interveni în mod eficient şi la timp pentru oprirea unor evenimente

neprofitabile;
26
 se poate adopta cu uşurinţă un stil de conducere dinamic, inovativ;

 asigurarea unei stabilităţi în materie de finanţare externă;
 băncile acordă cu mai multă uşurinţă credite bancare, iar riscurile pe care acestea
şi le asumă sunt mai mici;
 valoarea entităţii este una reală, corectă;
 încrederea între producătorii de informaţii şi utilizatorii de informaţii externi este
una mai mare;
 se poate vorbi de o viziune pe termen lung, de o mai bună asigurare a continuităţii
activităţii societăţii.
O structură relativ concentrată a capitalului poate conduce uneori la ignorarea intereselor

specifice ale micilor acţionari. Astfel se impune o informare corectă a respectivului grup
de acţionari, o perfecţionare a formelor de asociere în funcţie de atuurile legislative şi de
modalitatea de luare a deciziilor strategice, încercându-se a se elimina parţial
dezavantajele unui acţionariat dispersat.
Creşterea gradului de concentrare a proprietăţii ar avea la prima vedere o influenţă

pozitivă asupra guvernării corporative. Deţinerea acţiunilor în cât mai puţine mâini
sporeşte posibilităţile de control asupra activităţii desfăşurate de manageri. Drept urmare,
ar trebui să se asiste la o creştere a coerenţei acţiunilor vizând maximizarea profitului,
întărirea poziţiei pe piaţă a firmei, sau asimilarea de noi produse şi tehnologii. Studii
efectuate în ţările cu economie de piaţă consolidată relevă influenţa deosebită pe care
marii acţionari o au asupra activităţii managerilor. De exemplu, în Germania se poate
deduce o anumită corelaţie între gradul de concentrare al acţiunilor şi fluctuaţia
managerilor, iar în Japonia, de regulă, în firmele cu mari acţionari managerii sunt
înlocuiţi dacă nu obţin rezultate scontate. Se poate spune ca diferentele culturare ale unei
ţări influenţează în mare mărură politica unei societăţi12.
O structură concentrată a proprietăţii în cadrul firmelor prezintă şi o serie de riscuri.

Astfel, marii investitori pot fi tentaţi să modeleze dezvoltarea companiei în funcţie de
propriile lor interese în detrimentul micilor acţionari. Prin utilizarea drepturilor de control
27
de care dispun marii investitori, pentru a-şi maximiza bunăstarea, pot determina
redistribuirea patrimoniului firmei în defavoarea altor categorii de interese, sau încălcând
principiul alocării eficiente a resurselor disponibile.
În aceste condiţii apar premisele efectuării unor plăţi de dividende speciale către marii
investitori sau a exploatării unor relaţii de afaceri numai în folosul acestei categorii de
interese, ajungându-se practic la o expropiere a micilor acţionari. Lipsa de protecţie a
intereselor micilor acţionari poate avea efecte comparabile cu creşterea gradului de
monopolizare la nivelul ramurilor economice, care se traduce prin reducerea preocupării
pentru inovarea tehnologică sau generarea de stimulente pentru creşterea calităţii
capitalului uman de care dispun managerii şi salariaţii.
Scopul general pentru guvernarea corporativă este să furnizeze o protecţie superioară

către parţile contractante (manageri, acţionari, creditori, şi salariaţi) dincolo de cea
stipulată în contractele private. În condiţii de informaţii incomplete sau asimetrice
cauzate de părţile contractuale sau de imperfecţiunea pieţei, se ajunge la ineficienţa
firmelor datorată deciziilor investiţii favorabile pentru una din părţi şi nefavorabile pentru
una sau mai multe alte părti contractuale. De aceea, o caracteristică a sistemului german
de guvernare corporativă este importanţa deosebită acordată angajaţilor şi
reprezentanţilor acestora, şi nu atât de mult acţionarilor firmelor, caracteristică înscriptată
în spiritul legii germane prin reglementări de tip legislativ-contabil, puterea de a adopta
anumite reguli contabile fiind deţinută de directorii executivi şi Consiliul de
Supraveghere şi doar foarte rar de adunarea generală a acţionarilor.
Interesele salariaţilor sunt salvgardate şi promovate de legea co-determinării care solicită

ca Directorul de Resurse Umane să aibă un loc în managementul executiv al firmei şi
chiar în Consiliul de Supraveghere, poziţie la fel de importantă şi egală cu cea deţinută de
bănci, ca investitori direcţi ai firmei. În general, grupurile non-acţionari sunt mai
puternice cu cât firma este mai mare, iar dacă veniturile anticipate sunt sub costul
capitalului, atunci acţionarii sunt penalizaţi. Această măsură salvgardează valoarea
28
financiară a capitalului întreprinderii şi reflectă de drept situaţia guvernării corporative

germane.
În contrast cu aceste politici şi reglementări se alfă cele uzitate în Marea Britanie, care
sunt semnificativ diferite. Conducerea firmei conţine numai persoanele votate de
Adunarea Generală a Acţionarilor (A.G.A.), deşi în principiu cei care monitorizează
managementul firmei în numele acţionarilor sunt directorii neexecutivi. Înteresele
creditorilor şi ale salariţilor nu sunt reprezentate în mod explicit, iar adoptarea practicii
contabile se face de către A.G.A. Dar trendul este îmbunătăţirea contabilităţii
manageriale a acţionarilor, deşi protecţia creditorilor operează ca o constrângere iar
menţinerea rezervelor de capital servind mai mult ca exemplu neutru pentru încurajarea
reinvestirii sumelor în exces obţinute de acţionari, neurmărindu-se în mod concret
echilibrul intereselor întreprinderii, creditorilor şi angajaţilor împotriva acţionarilor.
Tendinţa germană către colectivism şi evitarea incertitudinii compartaiv cu cea britanică

este consistentă cu o dependenţă superioară în cazul Germaniei de mecanismul non-piaţă
pentru rezolvarea conflictelor de interese dintre părţile contractante.
Se poate trage concluzia că nu există un singur model optimal de organizare al unei

economii de piaţă. Din acest motiv, nu apare necesară o unificare tendenţială a modelului
de funcţionare a unei economii naţionale sau a unor componente ale acesteia, cum ar fi:
guvernarea corporativă, relaţiile industriale sau sistemul de servicii sociale.
În concluzie guvernarea corporativă prin intervenţie se poate caracteriza prin:

 implicarea directă a proprietarilor în administrarea firmelor
 capitalul este concentrat
 preocuparea constantă a firmelor în sporirea calităţii capitalului uman
 finanţator principal: sistemul bancar
 o intervenţie consistentă a autorităţilor publice în reglarea proceselor şi
fenomenelor economice şi sociale, alături sau nu, de alte organizaţii sindicale sau
asociaţii patronale
29
 implicarea statului în normalizare contabilă

 contabilitatea conectată de fiscalitate
 mediu economic instabil
 sistem de drept scris, code law
Concluzie
Urmărind scopul analizării guvernării corporative se desprind câteva idei de avansat şi

dezvoltat, cum ar fi faptul că guvernarea corporativă nu presupune numai supravegherea
şi stimularea în scopul obţinerii de performanţe, ea trebuie să încurajeze experimentele şi
difuziunea practicilor avansate, să aducă o contribuţie decisivă nu numai în apărarea
intereselor investitorilor ci şi la asigurarea stabilităţii sociale, încurajarea mobilităţii şi
creşterii calitative a capitalului uman, desfaşurarea ordonată a proceselor de producţie,
evitarea unei mişcări haotice a preţurilor relative, strânsa corelare cu valorilor culturale.
Aşadar, este de realizat ideea că modelarea guvernării corporative este necesar a fi
integrată în condiţiile procesului de transformare, în strategia entităţiilor naţionale de
dezvoltare sustenabilă, aliniându-se la restructurarea principalelor ramuri din economie
sau la reforma sectorului serviciilor sociale.
Toate acestea vor crea premisele viitoarelor performanţe economice şi vor creşte
capacitatea de adaptare a economiei naţionale la modificările impuse de integrare şi
globalizare sau vor fi ele însele derivate din aceste fenomene.
Indiferent de modelul adoptat, implementarea normelor de guvernare corporativă impune

respectarea următoarelor principii:
 Drepturile şi tratamentul echitabil al acţionarilor13;
 Rolul grupurilor de interese (stakeholders)14;
 Consiliul de Administraţie şi supravegherea conducerii15;
 Transparenţa şi asigurarea accesului la informaţii16.
30
Înainte de a încheia această lucrare vreau să fie clar următoarea idee: Esenţial este faptul
că nu societatea există pentru ca oamenii de afaceri să profite de pe urma ei, ci,
dimpotrivă, afacerile există pentru a satisface nevoile sociale.
Bibliografie
1. http://www.biblioteca.ase.ro;
2. www.economiaintreprinderii.ro;
3. http://www.geocities.com/cristianvasilescu/documente/articole/afaceri.ht m;
4. www.mercercapital.com;
5. http://portal.feaa.uaic.ro;
6. http://ro.wikipedia.org/wiki/Guvernanţă_corporativă ;
7. Anghel I., Işfănescu A. şi Robu V. Evaluarea întreprinderii, Bucureşti,
Tribuna Economică, 2001;
8. A. Bunea – Evoluţia sistemului financiar românesc între modelul german
al băncilor universale şi modelul anglo-saxon al pieţei de capital.
Elementele esenţiale ale construirii unui sistem financiar eficient în
Romănia în ICFM – Victor Slăvescu – Procese financiar monetare ale
tranziţiei: Probleme şi dileme, Editura Alpha, Buzău, 1997;
9. Beauchamp, Tom. 2001. Ethical Issues in International Business. In
Ethical Theory and Business, Tom Beauchamp and Norman Bowie eds.
527-532. New Jersey: Prentice Hall;
10. John R. Boatright, "Fiduciary Duties and the Shareholder Management
Relation: Or, What's So Special About Shareholders?," in Ethical Theory
and Business, Tom Beauchamp and Norman Bowie eds (New Jersey:
Prentice Hall, 2001;
11. N. Feleagă, Sisteme contabile comparate, Ed. Economică, 1999;
12. Milton Friedman, "The Social Responsibility of Business Is to Increase Its
Profits," in Ethics for Modern Life, Raziel Abelson and Marie-Louise
Friquegnon eds (New York: St. Martin's Press, 1991);
31
13. Hofstede G, -„The cultural consequences of accounting, in Accounting

and Culture”, ed. B Cushing, AAA, Florida;
14. Reglementări contabile armonizate cu Directiva a lV-a a Comunităţilor
Economice Europene şi cu Standardele Internaţionale de Contabilitate.
Note de final
32
1
Milton Friedman, "The Social Responsibility of Business Is to Increase Its Profits," in Ethics for Modern Life, Raziel
Abelson and Marie-Louise Friquegnon eds (New York: St. Martin's Press, 1991).
2
“Ownership of a corporation is different from the ownership of personal assets. Most notably, shareholders do not have a
right to possess and use corporate assets as they would be their own; instead, they create a fictitious person to conduct
business, with the shareholders as the beneficiaries. To the extent that shareholders do not manage a corporation but leave
control to others, there is a problem of ensuring that the hired managers run the corporation in the interests of the
shareholders. The law of corporate governance has addressed this problem by creating a set of shareholder rights along with
a set of legal duties for corporate officers. […] Now, even if it is granted that shareholders are the owners of a corporation in
the sense of possessing these [newly created] rights, it does not follow that officers have a fiduciary duty to run the
corporation in the interest of shareholders.”
3
In România, de exemplu, reglementările privind protecţia acţionarilor minoritari sunt tot timpul abrogate cu noi
reglementări. Dacă în 1994 a fost adoptată LEGEA nr.52 din 7 iulie 1994 privind valorile mobiliare şi bursele de valori,
acesta a fost abrogată de O.U.G. nr.28/2002 privind valorile mobiliare, serviciile de investiţii financiare şi pieţele
reglementate care de asemenea a fost abrogată de L. nr.297/2004 privind piaţa de capital. De semenea Romînia “încearcă”
să adopte şi Directivele europene precum Directiva de preluare a companiilor in legislatia pietei de capital însă, cum spunea
Dan Bărbulescu, directorul general al Bucharest Equity Research Group (BERG) "Directivele europene le avem, dar nu
avem si comisari europeni la CNVM care sa le aplice, sunt prea balcanici, iar noi trebuie sa intram in Europa". Tot el
continuă: "Avem o lege inspirata din Directiva europeana de preluare a companiilor, care obliga actionarii care trec de
pragul de 33% din capitalul social sa faca o oferta publica de preluare, dar, spre deosebire de alte state europene cu traditie,
care abia acum adopta aceste prevederi in legislatie, diferenta apare atunci cand institutia care trebuie sa implementeze
directiva si sa verifice cum se aplica, respectiv Comisia Nationala a Valorilor Mobiliare, nu face acest lucru".
4
Diferenţele naţionale privind structura acţionariatului sunt foarte mari . La o extremă se află Statele Unite care are cea mai
dispersată structură a acţionariatului caracterizată prin neutralitatea ei în ceea ce priveşte conducerea şi strategiile adoptate
de acestea atâta timp cât acestea aduc profit şi valoarea acţiunilor este ridicată. În Marea Britanie un procent important îl
reprezintă acţionarii instituţionali, ca de pildă fondurile de pensii, care, de regulă aici, joacă un rol neutru spre deosebire de
activismul investitorilor instituţionali americani. Japonia este caracterizată printr-un procent ridicat de investitori
instituţionali care nu au deloc o atitudine neutrală ci dimpotrivă, acţionează ca parte a unei reţele sau keiretsu în sprijinirea
managementului. În Germania băncile sunt cele care joacă un rol important în influenţarea politicii companiei, atât ca şi
creditori cât si ca acţionari ai acesteia. Pentru angajaţii acţionari este tipică reacţia de blocare a globalizării. Această
atitudine se manifestă chiar şi în Statele Unite unde United Airlines oferă unul din rarele exemple de companie publică mare
cu acţionari majoritari angajaţii proprii (55%). Astfel angajaţii acestei companii au reuşit să blocheze planurile conducerii
de a mării numărul de zboruri de la baza cu costuri mai scăzute din Taiwan.
5
Sindicatele sunt asociatii voluntare ale salariatilor unei întreprinderi cu un numar minim de membri, având rolul de a-i
reprezenta si a le apara interesele salariale, privind conditiile de munca si sociale, în raporturile cu patronatul si/sau
managerii firmei. Obiectivele sindicatelor sunt atât convergente cât si divergente în raport cu cele ale întreprinderii. Ambele
structuri sunt interesate în mentinerea si dezvoltarea firmei.
6
Statul, prin instituţiile sale, contribuie la asigurarea cadrului necesar funcţionarii întreprinderii (legislaţie, stabilitate,
securitate, acorduri cu alte state) şi organizează prestarea unor servicii de utilitate publică comportându-se în unele situaţii
ca un agent economic. Întreprinderile pot beneficia de alocaţii sub forma subvenţiilor pentru anumite sectoare, de măsuri
protecţioniste, de comenzi de stat, de scutiri şi reduceri fiscale sau vamale, prime pentru export sau promovarea unor
producţii etc. În exercitarea rolului sau statul utilizează resurse colectate sub forma impozitelor si taxelor de la întreprinderi.
Regimul fiscal din economie şi alocarea resurselor bugetare ar trebui să constituie factori de creştere economică. Însă în
realitate lucrurile nu stau chiar aşa de roz cum se spune în teorie. De cele mai multe ori implicarea statului în viaţa
economică are efecte negative, sunt aplicate politici neadecvate, se comit erori costisitoare cu scopul de a favoriza anumite
interese în detrimentul altora. Nu sunt rare cazurile când statul este acuzat de politică antinaţională însă de cele mai multe
ori noi închidem ochii şi ne facem că nu am văzut nimic.
Diferenţe între ţări apar şi în funcţie de gradul de intervenţie al statului în economie şi de protecţionismul pe care îl aplică pe
propriile pieţe. Intervenţia guvernului ia, cel mai adesea, forma regulatorilor de piaţă. O măsură reprezentativă de
intervenţie guvernamentală în economie o reprezintă reglementările referitoare la preluare (takeover). Legislaţia în Statele
Unite şi într-o mai mică măsură Marea Britanie nu prevede în mod special bariere împotriva preluărilor, rămâne la
latitudinea companiilor să-şi ia măsuri anti-preluare. În contrast, în Ţările continental europene Franţa, Germania, Italia şi în
Japonia intervenţia guvernului în a ridica bariere puternice de anti-preluare este mare inclusiv prin instituirea aşa numitelor
„golden shares” care dau autorităţilor guvernamentale dreptul de veto asupra unor decizii strategice. În timp ce în Europa şi
Asia legislaţia referitoare la societăţile pe acţiuni este atributul celui mai înalt for legislativ, în SUA reglementările de
constituire ale unei corporaţii este la nivel de stat federal. Diferitele obstacole pe care multe dintre Ţările europene le ridică
în calea preluărilor ostile fac firmelor străine dificilă achiziţionarea de companii europene. În 2001 planul de fundamentare
a unui cod european privind achiziţiile prin preluare a fost amânat în urma obiecţiilor ridicate de guvernul german. Este de
notorietate scandalul iscat cu ocazia preluării ostile în 2001 de către compania de telefonie britanică Vodafone a
operatorului german Mannesmann, preluare care deşi a fost considerată cea mai mare tranzacţie din istoria corporatistă a
lumii a îngrijorat atât guvernul german, precum şi întreaga opinie publică de posibilitatea ca şi alte companii germane să
treacă în „mâini străine”. Un alt caz particular este Franţa care de asemenea depune eforturi de menţinere a capitalului
naţional în marile firme franceze. Cel mai recent caz de implicare guvernamentală este cel al firmei Danone. Primul-
ministru francez, Dominique de Villepin, a afirmat că guvernul pe care îl conduce este îngrijorat de o posibilă preluare a
grupului Danone de către PepsiCo şi a avertizat că va proteja interesele Franţei în această problemă. El a declarat
reporterilor că Danone este unul dintre "stindardele" industriei franceze şi că "orice soluţie strategică trebuie să aibă la bază
protejarea intereselor grupului", dar şi a industriei ţării. În concluzie, conducătorii companiilor trebuie să recunoască şi să se
adapteze la dificultăŢile pe care procesul de globalizare le presupune, să încerce realizarea unei situaţii de echilibru între
toate părţile implicate. Pe de altă parte, reprezentanţii guvernelor ar trebui să fie mai deschişi în ceea ce priveşte acceptarea
capitalului străin şi să folosească acest prilej pentru îmbunătăţirea relaţiilor la nivel global. Guvernele au nu numai
responsabilitatea ci au în mână şi instrumentele politice pentru îmbunătăţirea sistemelor de guvernanţă corporativă din ţările
lor , lucru care ar conduce la creşterea competitivităţii naţionale.
7
Codul Cadbury a stat la baza elaborarii Codului de Conducere Corporativa al Bursei de Valori londoneze, continând
principii si regului de baza pentru administrarea unei companii astfel încât sa se obtina eficientizarea acesteia si înlaturarea
oricarei discriminari între actionari. Începând cu anul 1992, au aparut o multitudine de astfel de coduri; de exemplu,
companii multinationale puternice ca Microsoft, General Electric si-au adoptat propriile coduri de conducere corporativa,
devenind din ce în ce mai transparente fata de investitori.
8
Informaţiile contabile furnizate prin rapoartele financiare întocmite în conformitate cu un anumit referenţial naţional nu pot
fi folosite ca atare în procesul decizional decât într-un context naţional, ele pierzându-şi relevanţa imediată şi
comparabilitatea la nivel internaţional. Pentru a da doar un singur exemplu, amintim cazul celebrei companii Deimler-Benz,
care având conform normelor contabile germane un profit net de 615 milioane de mărci germane (DM), vrând să coteze la
bursa din New York şi fiind nevoită să-şi retrateze situaţiile financiare conform referenţialului american, a trebuit sa
raporteze o pierdere de 1,8 miliarde DM.
Principalii factori care determină diferenţierile dintre referenţialele contabile naţionale sunt:
 sistemele de drept (drept scris sau cutumiar);
 structura furnizorilor de fonduri (investitori sau creditori bancari);
 rolul fiscalităţii (contabilitate deconectată de fiscalitate sau nu);
 rolul profesiei contabile liberale (opozabil rolului statului);
 teoriile şi teoreticienii, factori culturali, accidente ale istoriei, etc.
9
La nivelul Uniunii Europene, normalizarea contabilităţii firmelor face parte din procesul armonizării dreptului societăţilor
comerciale pentru ţările membre. Lucrările de armonizare contabilă la nivel europen, începute în anii ’70, s-au concretizat în
mai multe directive, dintre care cele mai importante sunt: Directiva a IV-a privind conturile anuale ale societăţilor de
capitaluri, emisă în 1978, Directiva a VII-a privind conturile consolidate (ale grupurilor de societăţi), emisă în 1983,
Directiva a VIII-a privind auditul legal al situaţiilor financiare, emisă în 1984.
Directivele contabile europene sunt texte normative cu caracter obligatoriu pentru statele membre ale UE, dar aplicarea lor
se realizează într-un termen prevăzut de fiecare directivă, prin încorporarea prevederilor lor în dreptul contabil al fiecărei
ţări. Directivele contabile europene prevăd foarte multe opţiuni care pot fi legiferate prin normele contabile ale fiecărei ţări
membre a UE, ceea ce a făcut ca în reglementările contabile ale ţărilor comunitare să se menţină încă importante
diferenţieri.
Inclusiv Romania aplică directivele europene. Acest lucru se poate observa uşor in raportul consiliului de administraţie
privind situaţiile financiare care trebuie depuse la finanţe, unde se precizează că situaţiile financiare au fost intocmite
conform Directivei a IV. La fel si in alte rapoarte (rapoarte de audit intern, rapoarte de audit financiar) se face trimitere la
aceasta Directiva.
10
Accesul la finanţarea de pe o piaţă de capital este condiţionat de îndeplinirea unor condiţii privind comunicarea financiară,
fixate prin normele contabile locale. Însă, datorită importanţei pieţelor financiare americane în finanţarea economiei
mondiale, referenţialul contabil american (Generally Accepted Accounting Principles – US GAAP) exercită o influenţă
majoră în procesul normalizării contabile internaţionale. Importanţa normelor contabile americane este întărită şi de
organismul de reglementare a pieţei de capital (Securities Exchange Commission – SEC), care consideră că numai normele
contabile americane (US GAAP) constituie un referenţial contabil de înaltă calitate, care poate garanta securitatea
investitorilor americani. În consecinţă, orice companie care doreşte să apeleze la o finanţare de pe pieţele americane trebuie
să-şi întocmească situaţiile financiare în conformitate cu US GAAP.
11
Compoziţia consiliilor de administraţie arată de asemenea contraste puternice între ţări. Spre exemplu, companiile
japoneze sunt renumite pentru numărul foarte mare de membrii ai consiliului şi implicit ineficienţa acestora. Acestea pot fi
compuse din peste 50 de membri între care foarte puţini externi care să monitorizeze activitatea managerilor şi direcţia
strategică a companiei. Italia şi Franţa sunt considerate a avea consilii de dimensiuni medii dar tot ineficiente datorită lipsei
sau a numărului redus al directorilor non executivi independenţi. France Telecom oferă un exemplu despre cum pot
influenţa interesele naţionale componenţa consiliului de administraţie. În ciuda faptului că a fost privatizată în 1997, France
Telecom încă suferă de intervenţia guvernului francez. Din cei 15 membri ai consiliului doar 7 sunt aleşi de către adunarea
generală a acţionarilor deoarece 3 sunt reprezentanţi ai angajaţilor iar ceilalţi 5 sunt reprezentanţi ai guvernului. Germania
reprezintă un caz special prin numărul mare de reprezentanţi ai părţilor interesate (angajaţi, bănci, furnizori) în consiliul
supervizor (Aufsichtsrat). Cele mai active borduri sunt considerate cele din Marea Britanie şi Statele Unite în mare parte şi
datorită eforturilor în domeniul îmbunătăţirii legislaţiei corporative care s-au făcut.
12
În 1980, Hofstede a identificat patru factori descriptivi pentru diferenţele internaţionale dintre valorile culturale
referitoare la locul de muncă: evitarea incertitudinii, puterea distanţei, masculinitate (versus feminitate) şi colectiviesm
(versus individualism). Primele două caracteristici se referă la funcţionarea unei organizaţii în cadrul unei societăţi, în timp
ce ultimele două descriu caracterul organizaţional (Hofstede 1987):
 Control asupra incertitudinii: caracterizează acceptarea sau nu a incertitudinii; în ţări cu un control slab al
incertitudinii indivizii acceptă uşor incertitudinea, ceea ce nu se întâmplă în ţările cu un control puternic asupra
incertitudinii, în care indivizii caută securitatea şi evitarea riscurilor.
 Distanţă ierarhică mare sau mică: dimensiuni care caracterizează acceptarea inegalităţilor de putere/bogăţie; în
ţări în care distanţa ierarhică este mare (Filipine, Venezuela, India, Franţa, Belgia) indivizii acceptă uşor
inegalitatea de putere/bogăţie, ceea ce nu este valabil pentru ţări în care distanţa ierarhică este mică (Danemarca,
Israel, Austria) şi în care există tendinţa de a atenua aceste inegalităţi;
 Masculinitate vs. Feminitate: caracterizează diviziunea rolurilor sociale ale sexelor, respectiv acceptarea unor
valori masculine sau feminine; valorile masculine constau în competiţie şi realizarea de fapte vizibile (dobândirea
de bani, avere, statut social etc.), pe când cele feminine pun relaţiilor personale înaintea banilor, promovează grija
pentru calitatea vieţii, protecţia socială, protecţia mediului;
 Individualism vs. Colectivism: dimensiuni care caracterizează legăturile între indivizi în interiorul societăţii; în
ţările caracterizate de un nivel ridicat al individualismului (de ex. USA, Australia, UK, Olanda), legăturile între
indivizii sunt foarte slabe, indivizii urmăresc doar interesele proprii sau ale familiei lor, fiecare membru
bucurându-se de un grad mare de libertate; în schimb, în ţările caracterizate de un nivel ridicat al colectivismului
(de ex. Guatemala, Columbia, Pakistan), legăturile între indivizi sunt foarte puternice, indivizii urmăresc interesele
grupului din care fac parte, fără să aibă alte opinii, diferite de cele ale grupului, care la rândul său îşi protejează
membrii.
Gray (1988) încearcă să explice diferenţierea sistemelor contabile pe baza factorilor culturali. El are ca punct de plecare:
studiul lui Hofstede referitor la valorile culturale în contextul practicilor şi teoriilor organizaţiilor. Plecând de la
raţionamentul lui Hofstede, acesta încearcă să identifice patru dimensiuni care să caracterizeze un sistem contabil:
 Influenţa profesiei vs. Control legal (professionalism vs. statutory control, engl.): dimensiune care caracterizează
influenţa profesiei contabile în normalizarea contabilă şi în raportarea financiară;
 Uniformitate vs. Flexibilitate (uniformity vs. flexibility, engl.): dimensiune care caracterizează preferinţa pentru
permanenţa metodelor şi comparabilitatea informaţiilor;
 Prudenţă vs. Optimism (conservatism vs .optimism, engl.): caracterizează nivelul de prudenţă implicat în
raportarea financiară;
 Discreţie vs. Transparenţă (secrecy vs. transparency, engl.): caracterizează nivelul de discreţie implicat în
procesul de comunicare financiară.
Gray a pus in legătură dimensiunile culturale identificate de Hofstede cu aceste dimensiuni contabile, încercând să arate
cum factorii culturali diferenţiază sistemele contabile la nivel internaţional. Altfel spus, valorile culturale influenţează
valorile contabile care dau caracteristicile sistemului contabil (cum se efectuaează normalizarea şi impunerea regulilor, cum
se evaluează activele şi profiturile, cum se realizează comunicarea cu utilizatorii) Astfel, conform ipotezelor lui Gray, ţările
cu un înalt nivel de colectivism vor avea în plan contabil o tendinţă de discreţie – informaţiile contabile se difuzează doar
pentru a servi unui grup restrâns de utilizatori. De asemenea, un nivel ridicat de discreţie vor avea şi sistemele contabile ale
ţărilor cu distanţă ierarhică mare, comunicarea informaţiei va fi limitată pentru a prezerva inegalitatea de putere si avere.
În schimb ţările cu valori masculine vor avea sisteme contabile caracterizate de transparenţă, în astfel de ţări existând
tendinţa de comunicare a rezultatelor şi succeselor.
Ţările care nu acceptă uşor incertitudinea, vor manifesta o tendinţă de prudenţă, care în plan contabil se va regăsi
subevaluarea activelor şi a profiturilor.
Ţările cu un înalt nivel de colectivism vor avea sisteme contabile putin flexibile, cu o profesie contabilă puţin implicată în
normalizarea contabilă.
Valori culturale Valori contabile Sisteme contabile/

practici
Profesionalism
Individualism/
Colectivism Autoritate şi impunere
Uniformitate/
Flexibilitate
Distanţă ierarhică Evaluarea activelor şi

Conservatorism/
Optimism măsurarea profiturilor
Controlul incertitudinii
Masculinitate/ Discreţie/ Comunicarea

Feminitate Transparenţă informaţiilor
Cum insă nu diferenţierea sistemelor contabile este tema acestui referat, ci modelele guvernării corporative, nu vom insista
pe această temă, cu toate că analiza diferenţelor contabile este foarte interesanta.
13
Drepturile acţionarilor sunt împărţite în:
1. drepturile patrimoniale
 dreptul la dividende;
 dividendele sunt plătite proporţional cu aportul fiecărui acţionar la capitalul vărsat, dacă actele
constitutive nu stabilesc alte criterii de distribuţie;
 dreptul asupra rezervelor;
 alte drepturi
2. drepturile nepatrimoniale
 dreptul de a participa la Adunările Generale ale Acţionarilor.
 dreptul de a vota.
 dreptul la informare
3. drepturi speciale ale acţionarilor minoritari
14
Grupurile de interese (stakeholders) reprezintă o noţiune puţin cunoscută în cultura guvernării corporative din ţara
noastră. În România se întâlnesc numai două categorii de grupuri de interese ale căror interese sunt luate în considerare în
procesul decizional: salariaţii şi creditorii. Cu toate acestea, nici unul dintre ei nu este tratat în mod sistematic de către
Consiliile de Administraţie ca grupuri de interese legitime.
15
Consiliul de Administraţie reprezintă piatra de temelie a sistemului de guvernare corporativă şi interfaţa dintre acţionari şi
manageri. În acelaşi timp, el reprezintă veriga de legătură între manageri şi grupurile de interes implicate în activitatea
societăţii. Încrederea investitorilor în valorile mobiliare ale unui emitent înseamnă, mai întâi, încredere în administratorii
acestuia. Capacitatea managementului de a maximiza profitul companiei reprezintă principalul element al încrederii. În
vederea atingerii acestui scop, acţionarii trebuie să se asigure, prin intermediul Consiliului de Administraţie, că au un
anumit control asupra managerilor şi că aceştia nu le vor reduce profitul. Rolul Consiliului de Administraţie este de a
controla şi supraveghea activitatea managerilor şi de a-i face responsabili pentru rentabilitatea societăţii. Legislaţia ţărilor cu
economie de piaţă a reglementat aceste atribute caracteristice activităţii Consiliului de Administraţie, chiar dacă de la un stat
la altul mai pot apărea diferenţe. În unele legislaţii, cum ar fi cea germană, Consiliul de Administraţie clasic a fost înlocuit
cu un consiliu de supraveghere, care nu se mai implică în gestiunea societăţii şi reprezentarea acesteia în relaţiile cu terţii,
asemenea atribuţii fiind de competenţa managerilor. Consiliul de supraveghere are sarcina de a controla şi monitoriza
permanent activitatea directorilor, fiind o interfaţă între aceştia şi adunarea generală.
16
Principiul transparenţei asigură emitentului (şi instituţiilor implicate) un mijloc important de reclamă, precum şi
modalitatea cea mai eficientă şi legitimă de diversificare a surselor sale de finanţare. Aceste avantaje pot fi păstrate numai în
condiţiile în care emitentul este capabil să facă faţă cerinţelor transparenţei, făcând publice anumite informaţii privind
activitatea, managementul şi salarizarea, chiar dacă acestea sunt sensibile Adoptarea standardelor de guvernare corporativă
presupune o transformare profundă a atitudinii participanţilor la piaţa de capital către practicarea ideii de transparenţă.
Informaţiile oferite publicului investitor trebuie să fie complete, clare şi concise, să nu inducă în eroare. În acest scop,
societăţile cotate la bursă trebuie să utilizeze criterii şi standarde precise, care să facă informaţiile date publicităţii
comparabile cu sistemele de raportare general acceptate.
Adoptarea şi utilizarea Standardelor Internaţionale de Raportare Financiară (IFRS) asigură informaţii de o calitate adecvată,
credibile şi comparabile cu ale celorlalte ţări. Rapoartele statutare de audit adaugă credibilitate informaţiilor financiare
publicate. Adoptarea IFRS permite evaluări corecte şi transparente pentru acţiuni, necesare în procedurile de atragere de noi
investitori şi pot asigura un tratament echitabil pentru toţi acţionarii.

Guvernanta Corporativa

Încărcat de

Informații document

Titlu original

Drepturi de autor

Formate disponibile

Partajați acest document

Partajați sau inserați document

Opțiuni de partajare

Vi se pare util acest document?

Este necorespunzător acest conținut?

Drepturi de autor:

Formate disponibile

Guvernanta Corporativa

Încărcat de

Drepturi de autor:

Formate disponibile

Modele de guvernanţă corporativă

Lucrarea de faţă analizează modelele de guvernanţă corporativă întâlnite în întreaga lume

1. Există un model de guvernanţă ideal?

2. Care sunt cauzele existenţei mai multor modele de sisteme de guvernare

Pe parcursul lucrării se va vedea că existenţa mai multor tipuri de modele de guvernare

Aşa că scopul acestei lucrări este nu doar de a enumera modelele de guvernare

Ce este guvernanţa corporatistă?

Guvernanţa corporatistă sau conducerea corporatistă (în engleză corporate

Guvernarea corporativă poate fi privită în sens restrâns şi în sens larg.

În sens restrâns se poate defini ca ansamblul de mijloace economise şi legislative care

În sens larg guvernarea corporativă reprezintă ansamblul de norme şi mecanisme de

Banca Mondiala defineşte conducerea corporativă ca fiind “o combinaţie de legi,

Dl. George Cojocaru, presedinte-director general al Romexpo S.A.., a apreciat:

În concluzie abordarea în sens restrâns se referă doar la la asigurarea intereselor

Conform teoriei financiare clasice compania constituie un ansamblu cu o funcţionare şi

cuvinte, între proprietate şi control, şi între conducere şi control. Proprietatea este

Noţiunea de conducere exprimă activitatea companiei, în ansamblul său (respectiv

Datorită dinamicii mediului de afaceri este esenţial identificarea factorilor importanţi

Principalii factori care influenţează guvernarea corporativă

Principalii factori care influenţează guvernarea corporativă sunt:

 gradul de dispersie al capitalului – fie el uman, financiar sau

Globalizarea aduce complicaţii suplimentare pentru problemele afacerilor prin faptul că

Companiile implicate în procesul de globalizare economică sunt multinaţionale,

Globalizarea economică aduce cu sine un fenomen acut şi de mare impact, anume

 rolul pieţei de capital şi respectiv al pieţei bancare în finanţarea

Piaţa titlurilor de valoare deţine o pondere ridicată în derularea activităţii economice.

 protecţia legală a acţionarilor minoritari

 modalităţilor de control asupra activităţii managerilor

În funcţie de politica entităţii, investitorii pot interveni sau nu în controlul activităţii

Investitorii nu se implică în mod direct în managementul întreprinderii. Din acest

 reprezentarea intereselor salariaţilor, managerilor

Diferite măsuri de protecţie a salariaţilor, cum ar fi constituirea de sindicate 5, dar şi

 gradul de corporatism al economiei naţionale

Ce este gradul de corporatism?

Când vorbim de capacitatea de a interveni pe piaţă pentru a modifica anumite aspecte ne

Implicarea autorităţilor publice în desfăşurarea activităţii economice este deosebit de

a) un corporatism mediu existent în Belgia, Danemarca, Germania, Irlanda care prin

b) un corporatism puternic, care se manifestă în Austria, Olanda, Suedia unde prin

sau concertare guvernamentală, sunt create condiţii pentru formularea şi implementarea

c) un corporatism sub forma concertării fără forţă de muncă existent în Japonia. În

Teorii care stau la baza sistemului de guvernanţă

In 1996, Hawley & Williams au făcut o trecere în revistă a literaturii referitoare la

În desfăşurarea activităţii sale, conducerea firmei va trebui să ţină seama de conflictele ce

Acţionarii îşi vor transfera puterea managerilor pe care îi mandatează să acţioneze în

Managerii constituie un grup particular de stakeholders care, deţinând puterea de

Modele de guvernare corporativă şi forme de control a

Se observă că în tările mai puţin dezvoltate sau în tările cu economie în tranziţie

În structura guvernării corporative se regăsesc următorii actori: acţionarii, administratorii,

 modelul riscului asumat („traditional model”, „co-determination model”,

Formele sistemului de guvernare corporativă

 Poate fi regăsit în sistemul nord-american tradiţional;

 Poate fi regăsit în sistemul ţărilor vest europene

2. Al doilea raport se stabileşte între administratori plus reprezentanţi ai

 Obiectivul esenţial al luării deciziilor manageriale este de a îmbunătăţii atât

Sistemul anglo saxon:

Observând succesul pieţei americane, al pietei de capital, ţări ca Germania şi Japonia,

Analizând însă sistemul german de guvernare corporativă, putem sesisa particularităţi

Pornind de la descrieri primare a celor două sisteme anglo-saxon şi de intervenţie, se va

Practica, sau nevoia de integrare au demonstrat că o aplicare consistentă a politicilor de

Primul obiectiv al reglementărilor contabile a fost imbunătăţirea formularelor de de

În cazul corporaţiilor cotate internaţional, indiferent de ţara de origine, situaţia

Caracteristicile sistemului de guvernare anglo - saxon

dezvoltarea economiei. Economisirile acestei populaţii se pot transforma rapid în