CAPITOLUL I: DELIMITĂRI CONCEPUTALE PRIVIND GRUPURILE

DE SOCIETĂŢI

Entitățile economice activează în cadrul unui mediu economic caracterizat de dinamism,

ce determină o schimbare a bunurilor și produselor oferite, de intensificare a competitivității
atât din punct de vedere economic cât și tehnic și tehnologic, prin digitalizare, prin creșterea
gradului de dezvoltare a departamentelor de cercetare-dezvoltare și implementarea inovațiilor.
Concomitent se realizează o reevaluare a raportului dintre om și natură ce implică reorganizarea
procesele de producție clasice și regândirea acestora din punct de vedere al protecției și
asigurării echilibrului mediului înconjurător. Intensificarea preocupărilor entităților economice
pentru reducerea utilizării resurselor naturale neregenerabile, implementarea şi utilizarea
sistemelor, tehnologiilor bazate pe utilizarea resurselor regenerabile, reducerea poluării,
creșterea gradului de colectare şi reciclare a deșeurilor etc. În acest context se identifică
necesitatea realizării unei cooperări economice şi tehnice pentru adaptarea, dezvoltarea și
maximizarea profitabilității entităților economice.

1.1. Grupul – concept și premise

Întrucât entitățile economice încearcă să își crească performanțele și să minimizeze

vulnerabilitățile, se identifică o tendință de concentrare a mai multor societăți generându-se
următoarele: concentrare orizontală (integrarea fazelor procesului de producție sau de
distribuție a bunurilor); concentrare verticală (integrarea unor activități similare sau
complementare, chiar dacă acestea sunt de natură diferită); concentrare conglomerală (se
stabilesc legături între entități economice diferite cu scopul maximizării profitului și atenuării
riscurilor). Aceste concentrări se pot realiza atât prin dezvoltarea internă a entității cât și prin
stabilirea de legături cu alte entități, prin preluarea controlului asupra lor sau prin crearea de noi
entități economice1.
Geneza grupurilor este prezentată de strategia de dezvoltare a entității economice,
deoarece diversificarea producției și extinderea distribuției produselor pe noi piețe, impune
necesitatea de a opta pentru un sistem organizațional care păstrează structura juridică a entității,
cu departamente economice subordonate sau un sistem care implică crearea de filiale
specializate, cu personalitate juridică distinctă, însă controlate de către societatea-mamă.

1
Bogdan, V., Farcane, N., Popa, D.N., Baloş, M.I., Raportarea financiară la nivelul grupurilor de societăţi.
Repere contemporane, Ed. Economică, Bucureşti, 2011, p.15

1
Apariția grupurilor de societăți este generată de următoarele cauze: i) concentrarea economică;
ii) dezvoltarea economică în țările industrializate; iii) existența și extinderea piețelor financiare;
iv) accesul la piața internațională2.
Grupul reprezintă o entitatea economică formată dintr-un ansamblu de societăți, cu
personalitate juridică proprie, unite prin diverse legături, conform cărora una dintre ele deține
unitatea deciziei și exercită o influență sau un control asupra celorlalte3.
Modalitățile de constituire a unui grup de societăți sunt următoarele4:
1. Descentralizare – entitatea economică constituie o filială prin aport de active, cu
scopul diversificării activităților și minimizării riscurilor. Astfel apare o
dezintegrare de ansamblu ce presupune divizarea aportului, generând o creștere
internă. Creșterea internă presupune pilotajul procesului de dezvoltare a entității în
mod autonom având ca rezultat societatea de grup, ce este constituită dintr-o entitate
dominantă și sucursale sau alte entități proprii fără personalitate juridică, asupra
cărora societatea dominantă exercită un control absolut;
2. Centralizare – presupune o preluarea a controlului unei entități de către o altă
entitate. Astfel se determină o apropiere a unor entități prin achiziții de control și se
generează o creștere externă ce conduce la constituirea grupurilor de societăți.
Noțiunea de grup poate fi prezentată în forma extinsă (un grup este format din
societatea-mamă și filiale sau asocieri în participație și entități asociate) sau în formă restrânsă
(un grup este format din societatea-mamă și filialele sale).
Societatea-mamă este entitatea care controlează celelalte entități ce formează grupul de
o manieră exclusivă (> 50% din capitalul filialei), sau sub forma unei influențe semnificative.
Societatea-mamă dezvoltă următoarea tipologie în funcție de activitatea pe care o desfășoară,
astfel:
➢ societate-mamă care desfășoară activitate economică de producție, comerț,
prestării servicii etc. și deține acțiuni la alte societăți ale grupului, ce sunt
recunoscute sub denumirea de filială;
➢ societate-mamă de tip holding, deține un activ format numai din titluri de
participare, pe care le gestionează și administrează.

2
Matiş, D., Contabilitatea operaţiilor speciale, Ed. Intelcredo, Deva, 2003, p.299
3
Tudor, A.T., Consolidarea conturilor, Ed. Tribuna Economică, Bucureşti, 2000, p.18
4
Bogdan, V., Farcane, N., Popa, D.N., Baloş, M.I., Raportarea financiară la nivelul grupurilor de societăţi.
Repere contemporane, Ed. Economică, Bucureşti, 2011, p.16

2
 O filială este o entitate controlată de o altă entitate, numită societate-mamă. Celelalte
entități, considerate consolidate din cadrul grupului, pot fi:
➢ entități dependente sau filiale, asupra cărora societatea-mamă exercită direct sau
indirect un control exclusiv;
➢ entități controlate concomitent, comun sau conjugat, ce se află sub controlul unui
număr limitat de asociați/acționari, respectiv două sau mai multe entități, dintre care
una este reprezentată de societatea-mamă consolidantă;
➢ entități atașate grupului, asupra cărora societatea-mamă exercită influență notabilă
sau semnificativă.
Principiul consolidări presupune realizarea unei reprezentări contabile a realității
grupului. Situațiile financiare reprezintă un mijloc de comunicare și o sursă importantă de
informații pentru investitori, organe guvernamentale, instituții bancare, clienți etc. Astfel se
poate afirma că societățile de grup contribuie în cadrul unei țări, la includerea economiei
naționale în cadrul economiei internaționale.

1.1.1. Grupul – ansamblu de entități

Grupul reprezintă un ansamblu de societăți ce sunt legate între ele printr-o relație de
dependență economică și au un centru de decizie unic, denumit societate-mamă. Grupul de
societăți reprezintă o entitate economică dominantă, ce cuprinde mai multe entități cu
personalitate juridică independente, dintre care una le conduce pe celelalte. Concomitent,
această decizie fie comună sau unică presupune relații de dependență între celelalte societăți și
societatea de decizie.
Consolidarea contabilă permite obținerea unor informații semnificative cu privire la
realitatea economico-financiară a entității constituite de societatea-mamă și entitățile care îi
sunt dependente sau asociate, independent de personalitatea juridică a acestora. Conturile de
grup descriu din punct de vedere economic şi în manieră exactă realitatea globală a grupului.
Utilizarea conturilor de grup poate deveni un instrument de gestiune a grupului cu scopul
investigării posibilităților privind restructurările sau ofertele de acțiuni.
Consolidarea se aplică asupra ansamblului format din societatea-mamă și societățile
dependente de aceasta, respectiv: filialele și societățile asociate asupra cărora societatea-mamă
exercită o influență semnificativă și societățile comune de interes. Societatea-mamă poate
deține atât un rol economic, cât și financiar, deoarece ea regrupează activități economice
identice, similare sau complementare, executând și ea o parte din aceste activități. În acest scop,

3
societatea-mamă păstrează activele, însă în cele mai multe cazuri acestea sunt încredințate spre
gestionare unei societăți din grup.
În practică societatea-mamă deține un rol exclusiv financiar, numindu-se „holding”.
Holdingul nu exercită activități industriale sau comerciale, acesta se limitează doar la
gestionarea participațiilor financiare pe care le deține în diverse societăți. Totodată, evoluția
rolului holdingului s-a extins înglobând activități de conducere și gestiune.
Grupurile de societăți pot fi privite distinct din diverse perspective, respectiv:
economică, contabilă, fiscală, dreptului muncii etc.
1. Din punct de vedere economic un ansamblu de societăți permite o adaptare
optimă la modificările și circumstanțele fiscale, politice si economice, prin: i) limitarea
riscurilor financiare; ii) identificarea surselor de finanțare, a facilităților fiscale, a avantajelor
bancare; iii) diversificarea activităților și repartizarea riscurilor; iv) extinderea la nivel
mondial.
2. Din perspectiva contabilă grupul reprezintă un ansamblu format dintr-o
societate dominantă și societățile controlate în manieră exclusivă, controlate în comun și
societățile asupra cărora societatea dominantă exercită o influență notabilă. În contextul
consolidării controlul reprezintă posibilitatea de a dirija politicile financiare și operaționale ale
unei societăți. Astfel cele trei tipuri de exercitare a puterii de control a societății dominante din
cadrul grupului asupra celorlalte societăți din grup sunt:
➢ control exclusiv: constă în capacitatea societăţii consolidante de a conduce direct
sau indirect societatea consolidată, având următoarele forme: i) control de drept –
presupune deţinerea directă sau indirectă a majorităţii drepturilor de vot în AGA.
Totodată, sunt cazuri când deţinerea a mai puţin de 50% din capital asigură un
control de drept datorită existenţei acţiunilor fără drept de vot sau cu drept dublu de
vot; ii) control de fapt – presupune capacitatea de a desemna în decursul a două
exerciţii consecutive a majorităţii organelor de conducere şi/sau administrare; iii)
control contractual sau statutar – implică deţinerea dreptului de a exercita o
influenţă domninantă în baza unui contract sau a unei clauze statutare, în cazul în
care societatea dominantă este sau nu asociat/acţionar al acelei societăţi;
➢ control comun: divizarea puterii de decizie a controlului asupra unei societăţi de
eploatare în comun de către un număr limitat de acţionari/asociaţi, deciziile fiind
luate în comun numai pe baza unui acord. În această situaţie se identifică societăţile
multigrup, societăţile de interese comune, societăţile în participaţie. Pentru a exista
un control comun trebuiesc respectate următoarele cerinţe: exploatarea în comun

4
 (activitate economică comună); număr limitat de acţionari/asociaţi între care se
împarte controlul; deţinere directă sau indirectă a cel puţin 20% din drepturile de
vot;
➢ influenţă notabilă – se manifestă asupra gestiunii şi politicii financiare a unei
societăţi şi implică deţinerea directă sau indirectă a unei cote-părţi de cel puţin 20%
din drepturile de vot ale acelei societăţi. Astfel, influenţa notabilă presupune simpla
participare pe termen lung la luarea deciziilor, fără a avea posibilitatea controlării
acestor decizii.
Toate societăţile aflate sub control exclusiv, concomitent sau influenţă notabilă a
societăţii dominante, în general, trebuiesc incluse în perimetrul de consolidare. Astfel noţiunile
de control exclusiv, concomitent sau influenţă notabilă nu sunt utilizate numai pentru stabilirea
perimetrului de consolidare, ci şi pentru stabilirea metodei de consolidare.
Din punct de vedere financiar existenţa grupului determină următoarele consecinţe: i)
majorarea capacităţii de îndatorare la nivel de ansamblu, chiar dacă sumele sumele investite
de către acţionarii grupului sunt reduse, deoarece societatea-mamă dar şi filialele ca subiecte
de drept se pot angaja în relaţii cu terţii; ii) capitalurile servesc la garantarea împrumuturilor
atât pentru societatea-mamă, cât şi pentru filialele sale.
Din punct de vedere a legăturilor juridico-financiare ce au la bază conducerea comună,
modelul grupului se poate prezenta sub următoarele forme: grup financiar; consorţiu; grup mixt.
3. Grupul, din perspectivă fiscală5, presupune impozitarea separată a societăţilor
componente. Afirmarea personalității fiscale a fiecărei societăţi antrenează imposibilitatea
deducerii unor eventuale pierderi ale unor societăţi din beneficiile altor societăţi din grup.
Concomitent, fiscalitatea, pe de o parte, încurajează dezvoltarea grupurilor, datorită influenţei
pozitive exercitate de acestea asupra economiei naţionale, iar pe de altă parte, limitează
eventualele excese efectuate de către unele grupuri.
Pentru încurajarea societăţilor de grup, administraţiile fiscale prevăd următoarele tipuri
de regimuri: i) regim bazat pe principiul personalităţii fiscale; ii) regim bazat pe principiul
teriorialităţii.
Regimul integrării fiscale permite societăţii-mamă să cuantifice un impozit unic,
adăugând la rezultatul fiscal propriu rezultatele fiecărei societăţi în care deţine direct sau
indirect cel puţin 95% din drepturile de vot. Regimul este opţional şi implică următoarele
avantaje: compensarea între pierderile şi beneficiile din interiorul grupului; definirea

5
Bogdan, V., Farcane, N., Popa, D.N., Baloş, M.I., Raportarea financiară la nivelul grupurilor de societăţi.
Repere contemporane, Ed. Economică, Bucureşti, 2011, p.28

5
perimetrului de integrare. Permitrul de integrare este variabil, deoarece societatea dominantă
este liberă să îşi fixeze şi să îşi modifice limitele, cu condiţia de a le păstra pe o durată de cel
puţin 5 ani.
Regimul beneficiului consolidat, ce este aplicat de către grupuri de dimensiuni mari,
permite calcularea rezultatului impozabil al unei societăţi prin însumarea rezultatului
exploatării directe din ţară şi străinătate (societăţi în care deţin mai puţin de 50% din drepturile
de vot) şi a părţii ce îi revine din rezultatele exploatărilor indirecte din ţară/străinătate (societăţi
în care deţin mai puţin de 50% din drepturile de vot). Utilizarea acestui regim necesită aprobarea
administraţiei fiscale.
Pentru a evita dubla impozitare a dividendelor, administraţia fiscală a stabilit un regim
special pentru dividendele primite de societatea dominantă de la filiale. Regimul se aplică
societăţilor de capitaluri, de persoane sau civile şi permite respectarea neutralităţii impozitului
la nivel de grup. Astfel, veniturile primite de societatea dominantă de la filiale sub forma
dividendelor sunt exonerate de la cea din urmă, de la includerea în baza de calcul a impozitului
pe profit, având în vedere faptul că în majoritatea statelor , impozitarea dividendelor nu se
realizează prin stopaj la sursă.

1.2. Tipologia grupurilor de societăți

În funcţie de criteriile de mărime, reglementările contabile din România, grupează în

trei categorii entităţile economice, astfel: microentităţi; entităţi mici; entităţi mijlocii şi mari.
Microentităţile sunt entităţile care, la data bilanţului, nu depăşesc limitele a cel puţin
două dintre următoarele trei criterii:
a) totalul activelor: 350 000 EUR;
b) cifra de afaceri netă: 700 000 EUR;
c) numărul mediu de salariaţi în cursul exerciţiului financiar:10.
Entităţile mici sunt entităţile care, la data bilanţului, nu se încadrează în categoria
microentităţilor şi care nu depăşesc limitele a cel puţin două dintre următoarele trei criterii:
a) totalul activelor: 4 000 000 EUR;
b) cifra de afaceri netă: 8 000 000 EUR;
c) numărul mediu de salariaţi în cursul exerciţiului financiar: 50.
Entităţile mijlocii şi mari sunt entităţile care, la data bilanţului, depăşesc limitele a cel
puţin două dintre următoarele trei criterii:
a) totalul activelor: 4 000 000 EUR;

6
 b) cifra de afaceri netă: 8 000 000 EUR;
c) numărul mediu de salariaţi în cursul exerciţiului financiar:50.
Entităţile economice adoptă diverse strategii de concentrare economice menite pentru
păstrarea şi consolidarea poziţiei pe piaţă, determinându-se diverse tipuri şi structuri specifice
societăţilor de grup. Acestea pot fi clasificate în funcţie de următoarele criterii: a) dimenisunea
grupului; b) structura juridică; c) natura activităţii; d) localizarea geografică a activităţii; e)
legăturile existente între societăţile grupului6.

A. În funcţie de dimensiunea grupului7:

În funcţie de criteriile de mărime, grupurile se împart în două categorii, astfel: grupuri

mici şi mijlocii, respectiv grupuri mari.
Grupurile mici şi mijlocii sunt grupurile constituite din societăţile-mamă şi filialele care
urmează să fie incluse în consolidare şi care, pe bază consolidată, nu depăşesc limitele a cel
puţin două dintre următoarele trei criterii la data bilanţului societăţii-mamă:
a) totalul activelor: 24 000 000 EUR;
b) cifra de afaceri netă: 48 000 000 EUR;
c) numărul mediu de salariaţi în cursul exerciţiului financiar: 250.
Grupurile mari sunt grupurile constituite din societăţile-mamă şi filialele care urmează
să fie incluse în consolidare şi care, pe bază consolidată, depăşesc limitele a cel puţin două
dintre următoarele trei criterii la data bilanţului societăţii-mamă:
a) totalul activelor: 24 000 000 EUR;
b) cifra de afaceri netă: 48 000 000 EUR.
Grupurile de mari dimensiuni pot prezenta următoarea tipologie:
➢ naţionale – extinderea eclusivă pe teritoriul ţării de origine;
➢ multinaţionale – sunt caracterizate printr-o reţea de filiale, societăţi asociate aflate
în străinătate.

6
Bogdan, V., Farcane, N., Popa, D.N., Baloş, M.I., Raportarea financiară la nivelul grupurilor de societăţi.
Repere contemporane, Ed. Economică, Bucureşti, 2011, p.31
7
OMFP 1802/2014 pentru aprobarea Reglementărilor contabile privind situațiile financiare anuale individuale
şi situațiile financiare anuale consolidate

7
 B. În funcţie de structura juridică:
Legăturile de capital dintre mai multe societăţi reprezintă una dintre trăsăturile ce
permite cel mai bine caracterizarea existenţei unui grup. Când societatea X deţine o participaţie,
în principiu majoritară, într-o societate Y, prima dintre acestea este denumită societate-mamă a
celei de a doua, şi societatea Y este denumită filiala societăţii X. La rândul său, filiala Y poate
să deţină o participaţie majoritară într-o altă societate Z. În această situaţie, Z este filiala lui Y,
dar si subfiliala societăţii X. Fără să existe o regulă precisă. anumite grupuri pot fi structurate
sub formă piramidală, iar altele sub formă de „greblă”.

Figura 1. Structură piramidală

Societatea-mamă M

Filiala 1 Filiala 2

Subfiliala 1 Subfiliala 2 Subfiliala 3

Figura 2. Structură sub formă de „greblă”

Societatea-mamă M

Filiala 1 Filiala 2 Filiala 3 Filiala 4

În general cele două tipuri de structuri a grupurilor se suprapun, organizarea juridică a

grupurilor corespunzând, de cele mai multe ori, cu o structură mixtă.

8
 Figura 3. Structură juridică pe activităţi.

Societatea-mamă M
Activitatea A Activitatea B

Filiala 1 Filiala 2

Subfiliala 1 Subfiliala 2 Subfiliala 3

C. În funcţie de natura activităţii:

În funcţie de activităţile desfăşurate de către societatea-mamă pentru gestiunea grupului
şi de instrumentele de control utilizate, grupul se poate comporta distinct, respectiv:
➢ grup patrimonial – caracterizat de influenţa nesemnificativă a societăţii-mamă în
gestiunea filialelor. Acestea nu acţionează decât ca un simplu investitor, rolul ei în
cadrul grupului fiind de a administra portofoliul de investiţii al acestuia, efectuând
operaţii de vânzare-cumpărare de titluri, prin modalităţile specifice tranzacţiilor
bursiere;
➢ grup financiar – caracterizat de o influenţă ,cu caracter financiar, accentuată a
societăţii-mamă asupra filialelor. Ea se manifestă sub forma participărilor la
majorările de capital social, a activităţilor de creditare a filialelor, a stabilirii
politicilor de dividende, a numirii organelor de conducere. Instrumentele de control
sunt indicatorii financiari pe care societatea – mamă îi calculează, interpretează şi
previzionează pentru fiecare din filialele sale;
➢ grup industrial – societatea-mamă nu decide doar asupra domeniului financiar, ci îşi
extinde competenţele şi asupra activităţii de exploatare a filialelor. Ea elaborează
strategii de dezvoltare a activităţilor industriale ale grupului, studii de marketing,
coordonează restructurările şi cesiunile, extinderea internaţională. Instrumentele de
control se diversifică, pe lângă cele financiare fiind utilizate şi cele de analiză
strategică;
➢ grup strategic – societatea-mamă nu reprezintă unicul factor de stabilire a direcţiilor
de acţiune ale grupului. Societăţile implicate împreună cu societatea-mamă

9
 alcătuiesc un sistem integrat de coordonare şi decizie cu privire la strategiile viitoare
ale ansamblului.

D. În funcţie de localizarea georgrafică a activităţilor:

➢ naţionale: întreg capitalul aparţine exclusiv acţionarilor dintr-o singură ţară, cifra de
afaceri şi profiturile fiind obţinute pe teritoriul acesteia;
➢ internaţionale: păstrează caracteristica privind capitalul social, însă cifra de afaceri
şi profitul se obţin atât în ţara de origine, cât şi în ţările în care societatea are filiale;
➢ transnaţionale – capitalul social aparţine unor acţionari din mai multe ţări, iar
activitatea se desfăşoară în mai multe ţări;
➢ multinaţionale – încorporează un complex de societăţi răspândite la scară mondială,
guvernate de o strategie managerială şi o putere de decizie şi de control unificate,
localizate în general în interiorul unui stat naţional de origine, care îi permite să
conserve, în cea mai mare parte, naţionalitatea de origine a capitalului.
Activitatea desfăşurată de grupuri pe zone geografice poate fi structurată sub formă de: i) filiale
care, în interiorul unei ţări, sunt dependente de un subholding. În funcţie de nevoile de gestiune
a grupului, această modalitate de structurare a grupului permite obţinerea de informaţii cu
privire la activitatea subholdingului; ii) filiale ce se află în interiorul aceleiaşi zone geografice,
dar care sunt dependente de societatea-mamă.

1.3. Tipologia legăturilor existente între societăţile grupului

Între societăţile din cadrul grupului pot exista trei tipuri de legături, respectiv: financiare,
contractuale şi personale.

1. Legături financiare: sunt determinate de deţinerea de instrumente de capital propriu

ale unei entităţi economice. Grupurile care au la bază legături financiare între societăţi sunt
singurele tipuri de grupuri recunoscute de lege în diferite ţări, deoarece ele presupun reunirea
celor două condiţii de existenţă a grupului, respectiv: unitatea conducerii şi deţinerea unui
procent de acţiuni.
În funcţie de modul de deţinere a participaţiilor, legăturile financiare dintre societăţile
grupului pot fi:

10
 a) legătură directă – este cea mai simplă formă de participaţie şi este identificată sub
forma posesiei de acţiuni ale unei societăţi de către o altă societate, ambele părţi fiind
componente ale aceluiaşi grup;
b) legătură indirectă sau piramidală – este caracterizată de deţinerea în lanţ a unor
pachete de acţiuni;
c) legătură circulară – este derivată din legătura indirectă, dar lanţul se închide cu
participaţii deţinute de ultima filială în capitalul societăţii-mamă. Aceste legături pot fi de două
tipuri:
- legături circulare – includ societatea dominantă, atunci când societatea deţine
participaţii ale unei filiale, iar aceasta, la rândul ei, deţine participaţii ale altei filiale, iar ultima
filială din lanţ deţine participaţii în prima societate;
- legături circulare în cadul unui subgrup din cadrul grupului.
d) legatură radială – este identificată atunci când societatea mamă deţine participaţii
directe în mai mule filiale;
e) legătură reciprocă – este o combinaţie dintre legătura indirectă şi legătura circulară,
fiind identificată atunci când lanţul de societăţi este format doar din două componente,
respectiv: societate-mamă şi o filială, care deţin pachete de acţiuni una la cealaltă.
Toate aceste tipuri de legături se pot regăsi în cadrul aceluiaşi grup de societăţi,
combinându-se între ele în funcţie de ingeniozitatea managerului şi a consiliilor de conducere,
ele adaptându-se în mod continuu, astfel încât între societăţile grupului formându-se o veritabilă
„ţesătură” de participaţii.
În Europa cea mai întâlnită formă de organizare sunt grupurile de tip piramidal. Aceste
grupuri pot fi închise (atunci când acţiunile nu sunt cotate pe piaţa de capital, acestea fiind
deţinute de un număr restrâns de persoane) sau deschise (atunci când acţiunile sunt cotate pe
piaţa de capital).
Astfel, grupul poate fi definit ca un ansamblu constituit din mai multe societăţi, având
fiecare existenţă proprie, dar unite prin diverse legături, în virtutea cărora societatea-mamă
exercită un control asupra ansamblului, în acelaşi timp, o unitate de decizie, iar celelalte
societăţi sunt dependente de aceasta.
În acest context, grupul de societăţi este format din societatea principală (dominantă, şef
de grup, unitatea de decizie) care deţine direct sau indirect participaţii la celelalte societăţi, care
se află într-o relaţie de dependenţă faţă de prima. Societatea dominantă poate desfăşura
activitate industrială, comercială, activitate legată în principal de cea a celorlalte societăţi în
care deţine participaţii.

11
 Independenţa juridică a societăţilor componente ale grupului asigură flexibilitatea
structurii grupului, iar centralizarea puterii şi deciziei la societatea principală asigură sinergia
deciziilor luate la nivelul societăţilor pentru atingerea obiectivelor grupului, deoarece
performanţa grupului depinde în mare măsură de aderarea ansamblului de societăţi la
obiectivele strategice comune şi integrarea lor în procesul de informare şi adoptare a deciziei.

2. Legături contractuale
Grupurile contractuale sunt acelea în care între societăţile grupului există legături
contractuale realizate pe bază de clauze contractuale sau contracte de exclusivitate, concesiune,
subprelucrare.
După structura sa, grupul poate fi:
a) grup cu structură orizontală – format din societăţi între care nu există legături de
dependenţă financiară, dar care sunt subordonate aceleiaşi direcţii de decizie economică, au
acelaşi preşedinte şi consiliu de administraţie;
b) grup cu structură verticală – format dintr-o societate dominantă, care deţine controlul
exclusiv asupra celorlalte societăţi din grup. La rândul său, grupul poate cuprinde subgrupuri.
Grupul de societăţi poate fi înţeles ca un sistem, datorită următoarelor considerente: i)
existenţei unei reţele de legături, avnd la bază participaţii financiare sau legături personale; ii)
existenţei unei reţele de influenţă sau de dominaţie a unei societăţi asupra altora.
Pentru a fi asigurată existenţa şi securitatea grupului, se realizează o instituţionalizare a
acestor relaţii între societăţile grupului, cu ajutorul participaţiilor financiare. Un grup rezultă
din concentrarea capitalurilor sau centralizarea acestora, fenomen denumit recentrare. Acest
fenomen este rezultatul combinat al mai multor factori precum: i) evoluţia condiţiilor
concurenţiale; ii) accelerarea globalizării; iii) creşterea necesităţilor de finanţare; iv) intenţia de
selectare a activităţilor rentabile în baza unei strategii manageriale.
Având în vedere informaţiile prezentate anterior, la baza existenţei grupurilor de
societăţi stau legăturile de capital. Însă, grupurile de societăţi pot să existe şi în absenţa
legăturilor de capital. Într-o astfel de situaţie coeziunea dintre societăţi ce aparţin aceluiaţi grup
se datorează următoarelor considerente: i) acţionarul principal al fiecărei societăţi este aceeaşi
persoană fizică sau acţionarii principali sunt mai multe persoane fizice ce aparţin aceleiaşi
familii; ii) societăţile grupului sunt plasate sub o conducere comună, chiar daca există numeroşi
acţionari; iii) societăţile au relaţii contractuale foarte strânse, care generează un comportament
de întreprinderi integrate; iv) societăţile sunt legate prin acorduri de împărţire a rezultatelor.

12
 3. Legături personale
Grupurile care se formează prin legături personale sunt caracterizate de existenţa unui
management unitar pentru toate societăţile grupului, respectiv aceiaşi directori/administratori,
ele purtând numele de grupuri personale sau orizontale. Aceste tipuri de legături se întâlnesc
în cazul societăţilor civile imobiliare, societăţilor comerciale sau de desfacere.
Grupurile personale, familiale, cu structură orizontală, cu legături personale între
societăţile grupului, sunt constituite prin deţinerea majorităţii capitalului social al societăţilor
de către aceeaşi persoană fizcă sau familie, iar conducerea sau administrarea societăţilor este
deţinută de către aceeaşi persoană. Grupul este constituit din societăţi independente, între care
nu există legături financiare, dar care depind de unitatea conducerii.
În funcţie de structura lor se pot delimita următoarele tipuri de grupuri:
a) grupuri cu structură piramidală – societatea-mamă deţine participaţii în societatea-
filială, aceasta deţinând participaţii în altă filială;
b) grupuri cu structură radială – prin operaţii de concentrare se ajunge la crearea unor
grupuri radiale. Acestea sunt rezultatul diversificării, de exemplu societatea-mamă deţine
participaţii la mai multe filiale, fiind posibil să nu existe legături între acestea din urmă;
c) grupuri cu structură circulară – sunt structuri care combină structura piramidală cu
structura radială.

1.4. Avantajele grupurilor de societăți

Conform lui Capron M., consolidarea conturilor este un mod indispensabil de

cunoaştere pentru gestiunea întreprinderilor care au atins un anumit nivel de dezvoltare. pentru
managementul grupurilor de societăţi, situaţiile financiare consolidate au devenit un mod de
informare internă, de cunoaştere a conturilor societăţilor din grup, permiţând efectuarea unor
analize în privinţa performanţelor acestor societăţi, a valorii acestora şi aprecierea corectă a
contribuţiilor, facilitând adoptarea deciziilor cu privire la perspectivele grupului8.

8
Matiş, D., Contabilitatea operaţiilor speciale, Ed. Intelcredo, Deva, 2003, p.3009

13
 Avantajele grupurilor pot fi sistematizate astfel:
a) în legatură cu acţionarii – cei majoritari au dreptul de exprimare a votului faţă de
celelalte societăţi acţionare, în legatură cu gestionarea şi administrarea ansamblului de societăţi;
b) în legatură cu terţii – legislaţia franceză admite posibilitatea ca şi creditorii unei
societăţi din grup să poată solicita încasarea creanţei de la societatea-mamă conform teoriei
aparenţei, si anume ca şi cum aceaste societăţi ar forma o singură societate;
c) în legătură cu operaţiunile de trezorerie – este favorizat principiul care autorizează
practicarea acestor operaţiuni la nivelul grupului şi aceleaşi condiţii ca şi în cazul unor instituţii
bancare.
Supleţea funcţionării grupului este justificată prin posibilitatea de a izola unele activităţi
diversificate în cadrul unor societăţi distincte, permiţând o mai bună împărţire a activităţilor,
atenuând riscurile pentru ansamblul grupului în conjuncturi dificile ale filialelor. Regulile de
majoritate în adoptarea deciziilor în AGA permit exercitarea plenitudinii de putere, fără a fi
obligatorie deţinerea totalităţii acţiunilor. Crearea filialelor şi subfilialelor favorizează o
multiplicare a puterii în raport cu capitalul deţinut. Aşa se poate explica recurgerea frecventă la
modalităţi de creştere externă (achiziţia de acţiuni de către o societate pentru exercitarea unei
puteri mai mari asupra altor societăţi).
Dimensiunea grupurilor, poate genera avantaje precum:
a) diminuarea costurilor prin raţionalizarea producţiei, prin acumularea de know-how,
prin realizarea unor economii de anvergură în cazul producţiei comune;
b) puterea de piaţă crescută care rezultă din capacitatea grupuluide a acţiona asupra
determinării preţurilor şi a impunerii pe piaţă a anumitor produse;
c) capacitate strategică globală;
d) prin funcţiile strategice se poate ajunge la dobândirea mărimii critice;
e) existenţa unor legături privilegiate cu statul.
Puterea financiară a mai multor întreprinderi măreşte capacitatea strategică, dând
posibilitatea grupului să-şi mobilizeze resursele, la care se adaugă şi sporirea capacităţii de
îndatorare la nivel de ansamblu.
Avantajele certe ale consolidării sunt:
a) asigurarea unui instrument util de gestiune pentru conducerea şi administrarea
societăţilor din cadrul grupului, prin omogenizarea principiilor, convenţiilor şi procedurilor
contabile folosite pentru elaborarea situaţiilor financiare ale grupului;
b) controlul intern al gestiunii filialelor din cadrul grupului;

14
 c) stabilirea obiectivelor şi previziunilor de viitor ale grupului, pe baza unui circuit
informaţional normalizat şi controlabil;
d) îmbunătăţirea analizelor societăţilor din cadrul grupului, şi prin aceasta, o mai bună
cunoaştere a rezultatelor activităţii pe zone geografice, pe domenii sau ramuri de activitate;
e) asigurarea unei mai bune informări a utilizatorilor externi, având în vedere
informaţiile insuficiente oferite de situaţiile financiare individuale ale societăţilor din grup şi
interpretarea dificilă a conturilor societăţilor care fac parte din grup, precum şi a legăturii dintre
ele.

1.5. Dezavantajele grupurilor de societăţi

Dezavantajele sunt legate în principal de structura de grup, respectiv:

a) gestionare dificilă;
b) un cost mai ridicat al informării;
c) dependenţă financiară faţă de societatea-mamă (prin deţinerea a mai mult de 50% din
drepturile de vot în AGA);
d) dependenţă direcţională (prin deţinerea a mai mult de 50% din locuri în Consiliul de
conducere a grupului);
e) dependenţă contractuală (existenţa unor contracte de exclusivitate sau a unor acorduri
clar menţionate în statutul societăţii);
f) dependenţă economică (în cazul situaţiilor de monopol).

1.6. Limite ale consolidării conturilor

Principalele limite ale consolidării conturilor sunt:

a) consolidarea conturilor are baze omogene, ceea ce presupune respectarea aceloraşi
principii, procedee şi practici pentru toate societăţile din grup cuprinse în perimetrul de
consolidare, fără a se ţine cont de particularităţile fiecărei societăţi. Astfel se realizează o
omogenizare artificială prin aplicarea aceloraşi reguli;
b) este dificilă realizarea unor comparaţii cu situaţiile financiare ale altor grupuri, având
în vedere diversitatea activităţilor desfăşurate şi a metodelor de consolidare utilizate;
c) nu permite efectuarea de comparaţii în timp între situaţiile financiare consolidate
datorită modificării (creşterea sau restrângerea) perimetrului de consolidare de la un an la altul,
pentru realizarea acestor comparaţii plurianuale fiind necesare date suplimentare;

15
 d) pentru determinarea perimetrului de consolidare trebuie fixat procentajul de control
al societăţii mamă, care indică legătura de dependenţă, sau pragul procentajului poate să
excludă societăţi realmente dependente sau asupra cărora societatea-mamă exercită o influenţă
semnificativă;
e) în cadrul grupurilor multinaţionale se pune problema conversiei situaţiilor financiare
elaborate în monede diferite, complexitatea problemelor de paritate monetară nepermiţând
aplicarea unei metode unice şi durabile;
f) imaginea oferită grupului de situaţiile financiare anuale consolidate este una globală,
consecinţă a asamblării unor componente multiple cu rezultate diferite, interpretarea
ansamblului fiind dificilă.

1.7. Grupuri de societăţi din România

Nr. DENUMIRE DESCRIEREA GRUPULUI

crt. GRUP

1. Aaylex AAylex este un grup de companii din România, care produce brandul din carne de
pui CocoRico.

2. Agricola Bacău Agricola Bacău este un grup de companii din România. Grupul este unul dintre
principalii producători și procesatori de carne de pasăre, cu o cotă de piață de
aproximativ 10%.

Din grup fac parte firmele Agricola Internațional Bacău, Aicbac (creșterea vacilor de
lapte), Suinprod (reproducerea și îngrășarea porcilor), Conagra (fabrică de preparate
din carne fierte-afumate), Salbac Dry Salami (fabrică de salamuri crud-uscate),
Europrod (fabrica de semipreparate și produse pregătite din carne), Comcereal
(achiziția de cereale), Avicola Lumina Constanța (creșterea găinilor pentru ouă
consum și comercializarea ouălor), Agriconstruct, și Bac Print

3. Altrom Din grupul Altrom fac parte următoarele companii: Parc Hotels, proprietara
hotelurilor Best Western Parc și Turist din București; Grand Plaza Hotel SA,
deținătoare a hotelului Howard Johnson Grand Plaza din București; US Food
Network, care deține în franciză lanțul de restaurante KFC din România.

4. Ana Holding Printre companiile care fac parte din Ana Holding se numără Ana Imep, Ana Hotels,
Ana Pan, Ana Teleferic, Ana Trans International și Ana Aslan Health Spa.

5. Asesoft Asesoft este un holding de companii din România, cu activitate predominantă în

domeniul IT. Din grupul Asesoft fac parte companiile: Asesoft International,
integrator de sisteme și solutii de automatizare; Asesoft Services, furnizor de servicii
profesionale IT; Asesoft Smart, integrator de sisteme IT și AV;

Asesoft WorldWide, dezvoltator de business internațional; Asesoft Net, proiectare și

dezvoltare de pagini WEB; TeamNet Internațional, dezvoltator de soluții integrate

16
Nr. DENUMIRE DESCRIEREA GRUPULUI
crt. GRUP

software; 2k Telecom, furnizor național de servicii de date; Infratel Net, distribuitor

de echipamente pentru telecomunicații; Basket Club ASESOFT, echipă de baschet.

6. Atlassib Din holdingul Atlassib fac parte compania de transport internațional de persoane
Atlassib, precum și firmele de transport de marfă Transcar, Comtram și Transcom.
Holdingul cuprinde încă patru firme de legumicultură, pomicultură, zootehnie și
industria cărnii, precum și două firme de comerț, Comat Sibiu și Bricomat. De
asemenea, din holding mai fac parte și Carpatica Asigurări, compania hotelieră
Atlantic Travels, care deține hotelul Ramada din Sibiu, Horticola International Sevis,
care deține o fabrică de lapte și Horticola International, specializată în cultivarea
pomilor fructiferi și comercializarea acestora în magazinele proprii.

7. Bega Grup Bega Grup desfășoară activități în industria materialelor de construcții, imobiliare,
turism și industrie grea. Marius și Emil Cristescu sunt, de asemenea, acționari
minoritari în alte aproximativ 60 de firme. Cei doi controlează Parcul industrial Faur,
cel mai mare din București, unde își desfășoară activitatea aproximativ 200 de firme.
Frații Cristescu dețin, prin grupul Bega, peste 30 de firme din mai multe domenii,
printre care industria chimică (Begachim, Chimforex), foraj petrolier (Foraj Sonde
Craiova), comerț (Bega Com), turism (Bega Turism), transport (Bega Trans Auto) și
imobiliare (Bega Imobiliare).

8. Castrum Group Castrum Group este un grup de companii din România care au ca obiect de activitate
de la construcți civile și industriale până la închirieri de spații comerciale. Grupul de
firme Castrum este format din șapte companii: Castrum Corporation Negrești Oaș (în
domeniul construcțiilor civile și industriale), Castrum Electric București (lucrări pe
rețele de înaltă, medie și joasă tensiune în domeniul electricității), Auto Cobălcescu
București (concesionar Renault și Dacia, service auto și activități de taximetrie),
Comat-Auto SA București (închirieri de spații comerciale și servicii adiacente),
Saturn Satu-Mare (producător de confecții metalice), Metecom Satu Mare - în
domeniul comerțului cu amănuntul (retail) și Vastex Vaslui (producător de fire,
țesături și confecții textile).

9. Compexit Compexit Group este un grup de companii din Cluj-Napoca. Grupul Compexit este
Group format din Compexit Trading, dealer Skoda, Top­car, dealer Seat, divizia Seul Auto
care es­te și service auto și Proton Auto, care comercializează piese și consumabile
auto. Prima companie din grup a fost Com­pexit Cars, înființată în anul 1992,
de­venind ulterior Compexit Trading.

10. Constam Constam Buzău este un grup de companii cu activități în principal de distribuție în
construcții din România. Grupul a luat naștere în 1996 în Buzău, ca o afacere de
familie, în domeniul construcțiilor. Grupul Constam oferă servicii și produse pentru
construcții civile și de infrastructură prin intermediul celor trei divizii: Constam
Procesare Oțel, Constam Ambient și Constam Imobiliare. Diviziile Constam:
Constam Ambient este un furnizor de materiale de construcții pentru amenajare
interioară și instalații în Buzău, specializat pe soluții și consiliere personalizată
specializată oferită de consultanți din domeniul construcțiilor. În magazinul Constam
Ambient din Buzău, clienții găsesc: pardoseli și placări ceramice, instalații termice,
sanitare, electrice, materiale de bază în construcții, mobilier, soluții pentru
acoperișuri; Constam Procesare Oțel este unul dintre cei mai mari furnizori de

17
Nr. DENUMIRE DESCRIEREA GRUPULUI
crt. GRUP

produse și servicii pentru construcții civile și de infrastructură din România,

specializat pe fasonare oțel, carcase pentru piloți forați, pereți mulați și structuri
tridimensionale preasamblate, plase sudate, sârme și accesorii complementare pentru
construcții, cuple mecanice Lenton și altele; Constam Imobiliare este divizia de
management și administrare imobiliară a grupului și are la rândul său două sub-
divizii: divizia de creștere a gradului de utilizare a proprietăților din portofoliu și
divizia de dezvoltare proiecte imobiliare.

11. DP Holding DP Holding este un grup de companii din România, deținut de omul de afaceri Dinu
Patriciu. În trecut, numele grupului a fost Rompetrol Holding, și a fost schimbat
recent în DP Holding, pentru a nu crea confuzie cu Grupul Rompetrol, pe care
Patriciul l-a vândut companiei de stat din Kazahstan, KazMunaiGaz. DP Holding are
sediul în Elveția] și numără circa 250 de societăți din domenii precum mass-media,
real-estate, energie, bancar și IT.

12. European European Drinks este un grup de companii din România, deținut de frații Ioan și
Drinks (grup) Viorel Micula. Grupul a fost înființat în anul 1993. Este una dintre cele mai mari
companii de pe piața alimentară din estul Europei. Din grup fac parte producătorul
de băuturi răcoritoare European Drinks, producătorul de alimente și bere European
Food și producătorul de băuturi spirtoase Scandic Distilleries. Frații Micula mai dețin
companiile Rieni Drinks, și Transilvania General Import Export, care transportă și
distribuie produsele fabricate de companiile din grup. Grupul deține cel mai mare
număr de brand-uri înregistrate în România, având în portofoliu apa minerală Izvorul
Minunilor, sosurile Regal, sucurile Fruttia, napolitanele Naty și berea Bürger.
Produsele firmei sunt prezente în peste 40 de țări.

13. Farmexim Farmexim este un grup de companii din România, care cuprinde firmele Farmexim
(grup) — importator și distribuitor de produse farmaceutice, HelpNet — lanț de farmacii,
GreenNet — companie specializată în importul și distribuția de produse cosmetice și
suplimente alimentare și parfumeriile Beautik Haute Parfumerie.

14. Fildas Fildas este un grup de companii din România, înființat în 1991 de Anca Vlad. Din
cadrul grupului fac parte distribuitorul de medicamente Fildas Trading, rețeaua de
farmacii Catena și magazinele de cosmetice Naturalis.

15. Grampet Grampet este un grup de firme din România cu activități în sectorul feroviar. Grupul
Grampet include transportatorul feroviar de marfă, companii servicii logistice,
companii de proiectare, construcție și reparație material rulant, institutul de tehnică
de calcul.

16. Holdingul GRIVCO (Grupul Industrial Voiculescu și Compania) este un grup de companii din
GRIVCO România, înființat în 1991, deținut de familia lui Dan Voiculescu, cunoscut om
politic și om de afaceri român. Holdingul este format din peste 20 de companii cu
profiluri diferite: media, comerț, bănci, finanțe, servicii, producție, agricultură,
consultanță în afaceri și management, cercetări aplicative și investiții, distribuție

Restaurante.

17. ICCO ICCO este un grup de companii din România. Grupul este format din 17 firme, cu
sediul în Brașov, care sunt structurate în două divizii, de construcții și servicii în
industria electronică, precum și cu activități în domeniul medical.

18
Nr. DENUMIRE DESCRIEREA GRUPULUI
crt. GRUP

18. InterAgro S.C. InterAgro S.A. este un grup de companii private cu capital mixt româno -
britanic, înființat în anul 1994, care are ca principale domenii de activitate cultura
cerealelor și a plantelor tehnice și comerțul exterior, îndeosebi exportul de
îngrășăminte chimice pentru agricultură. Comerțul exterior ca obiect de activitate a
fost preluat de InterAgro de la acționarul majoritar, compania mamă S.C. Interaction
S.R.L., companie privată cu capital mixt româno-britanic, înființată în anul 1991.

19. Țiriac Holdings Țiriac Holdings este o companie din România deținută în mare parte de omul de
afaceri Ion Țiriac. Holdingul deține mai multe divizii, printre care Țiriac Imobiliare,
Țiriac Leasing, Țiriac Auto, Țiriac Air. Pe lângă cele patru divizii, grupul mai
cuprinde firma de pază și protecție SecurIT Force și producătorul de ascensoare
IFMA.

20. Izometal Izometal Confort Timișoara este un grup de companii cu activități în domeniul
Confort construcțiilor din România. Este deținut de omul de afaceri Georgică Cornu,
președintele Camerei de Comerț Timișoara, care deține peste 70% din grup. În anul
2007, grupul de firme Confort Timișoara a achiziționat, cu peste 750.000 de euro,
pachetul majoritar de acțiuni la SC Conar SA din Arad[3]. În august 2008, grupul a
preluat un pachet de 33% din acțiunile firmei arădene de construcții ICIM Arad,
valoarea tranzacției fiind de peste 4 milioane de euro[3].

21. Marex Marex este un grup de companii din România, cu activități în sectorul cărnii și al
alcoolului. Grupul deține procesatorul de carne Marex Brăila, compania Stejar
Prodimpex, cu activități în producția și distribuția băuturilor alcoolice Imperial și a
alcoolului sanitar Marex, Vegetal Trading, companie specializată pe productia de
furaje, și Best Construct, firmă cu activitate în domeniul construcțiilor

22. MG-Tec Grup MG-Tec Grup este un grup care cuprinde companii cu activități în domeniul
construcțiilor, prelucrarea sârmei laminate și producția hârtiei tissue. MG-Tec Grup
este o afacere de familie demarată în 1993 de Ioan și Irina Tecar. Prima companie
înființată din grup este Metalicplas Impex, iar asociatul unic al grupului este omul de
afaceri Irina Tecar, cu o participație de 80% în fiecare din cele 14 firme din grup.
MG-Tec Grup deține 11 companii: Metalicplas Impex, Metalicplas-Distribution,
Pehart Tec, Samus Construcții, Izo Tec, Termo Tec, Terminvest, Tecar San, Expo
Auto Tec Dej, Elit Media Advertising și Castelluci. În plus Ioan Tecar mai deține și
hotelul de patru stele Black Tulip din Dej.

23. Powertek Powertek este un grup de companii din România. Din grup fac parte companiile:
Powertek Company, care este distribuitor unic în România al utilajelor de construcții
al mărcii americane Terex, Powertek Trailers, înființată în 2004, care
comercializează echipamente pentru construcții, exploatare forestieră, reciclare,
manipulare, transport de mărfuri, transporturi agabaritice, Powertek Industry, fondată
în 2005, care produce bene sub licența Marrel (Franța), cu sediul la Moreni (județul
Dâmbovița) și Vision Financial Brokerage Company, societate de intermediere și
consultanță financiară.

24. Pro Confort Grupul este constituit din trei firme, cu activități în domeniul dezvoltării de proiecte
Group imobiliare, hotelier, construcțiilor și retail.

19
Nr. DENUMIRE DESCRIEREA GRUPULUI
crt. GRUP

25. Rin Group RIN Group cuprinde brandurile: RIN Hotels (RIN Grand Hotel, RIN Central Hotel,
RIN Airport Hotel), Body Art Wellness Club, Water Park Otopeni, Domus Stil și
Dinamo București.

26. Romstrade Grupul Romstrade cuprinde firmele Romstrade, Blue Air, Direct Aero Services care
(grup) cuprinde catering, aerotaxi și un hotel în construcție, Andany Trading (marca La
Moșie), Blue Aero și două agenții turistice - Direct Travel și Blue Travel.

27. RTC Holding RTC Holding este unul dintre cele mai mari grupuri de retail, distribuție și servicii
din România nouă divizii: Diverta (retail de carte, jocuri video, muzică, film, IT și
papetărie); Rafar (retail haine, încălțăminte și cosmetice în franciză); Proffice
(distribuție de produse office); Ramiro (distribuție de carte, media și jucării); Sistec
(dezvoltare și integrare soluții software); TCE-Curiero (cargo, curierat); Flaro
(producție subansamble de plastic, mobilier și produse de birou); Rimobi (dezvoltări
și proprietăți imobiliare) și respectiv Sebra (francize din industria ospitalității);
Mobishop – telecom; Q-Power, divizia de energie a grupului RTC; Aqua Regis,
divizia de distribuție de apă plată la dozator a grupului RTC.

28. Serviciile Grupul Serviciile Comerciale Române este structurat în 6 divizii industriale: Utilaje
Comerciale Speciale, Construcții de Mașini și Aparataj, Textilă, Chimică, Hârtie și Aeronautică.
Române

29. Supreme Group Productie si distributie ciocolata Primola, Novatini, Anidor, biscuiti Ulpio, Petit
Beurre, Delight.

30. Tender SA Tender SA desfășoară activități în domenii precum: energetic, servicii în industria
petrolului și gazelor, prospecțiuni geologice, infrastructură rutieră, imobiliare,
agricultură, turism și aviație.

31. Unicom Unicom Group este un grup de companii private, bazate în România, cu activitate în
Holding diverse domenii, precum transportul feroviar de marfă, furnizarea de produse
petroliere și prelucrarea lemnului.

32. UTI Grup La nivel operațional, companie este organizată în 5 linii de business conectate
sinergetic, care, prin soluțiile oferite, acoperă o mare parte dintre segmentele de piață:
Sisteme de Securitate; Tehnologia Informației și Comunicații; Soluții Inteligente de
Transport; Construcții și Instalații; Facility Management.

33. Vega Holding Grupul deține mai multe societăți de construcții civile și industriale, printre care Vega
'93 și VIVA Construct, dar are și afaceri în domeniul hotelier.

20
 CAPITOLUL II: STABILIREA PERIMETRULUI DE
CONSOLIDARE ŞI ORGANIZAREA PROCESULUI DE
CONSOLIDARE A CONTURILOR

Grupul de societăţi reprezintă, din punct de vedere economic, o entitate care, pentru a-
şi putea îndeplini obiectivele propuse, trebuie să îşi construiască un sistem infonnaţional pe
structura INTRĂRI – PRELUCRĂRI - IEŞIRI. Pentru ca sistemul să fie eficient şi să-şi justifice
costurile, este necesar ca ieşirile să corespundă obiectivelor propuse, să fie conforme cu
strategia pe termen scurt şi pe termen lung a grupului, toate armonizate, la rândul lor, cu
reglementările în domeniu. Pornind de la general la particular, procesul de consolidare a
conturilor reprezintă unul din subsistemele componente ale sistemului informaţional general,
fiind grevat pe aceeaşi structură.
Utilizatorii situaţiilor financiare consolidate sunt cei externi (acţionarii - actuali sau
potenţiali, angajaţii, creditorii financiari, partenerii de afaceri, autorităţile statului şi publicul
larg) şi cei interni (managerii de la toate nivelurile de conducere ale grupului şi componentele
sale). Obiectivul situaţiilor financiare este atins dacă intrările şi prelucrările sistemului respectă
o serie de condiţii:
INTRĂRILE PRELUCRĂRILE

Stabilirea corectă a perimetrului de consolidare; Aplicarea în mod corect a proceselor de ajustare,

conversie şi retratare a situaţiilor financiare
individuale;

Determinarea naturii controlului sau a influenţei prin Utilizarea raţionamentului profesional în alegerea
luarea în consolidare a principiului prevalenţei metodelor de consolidare, acolo unde există mai multe
economicului asupra juridicului; opţiuni;

Obţinerea în timp real a situaţiilor financiare Efectuarea prelucrărilor în mod real, astfel încât
individuale; situaţiile financiare să îndeplinească condiţia de
oportunitate pentru utilizatori.

Intrarea unei întreprinderi în perimetrul de consolidare

este efectivă:

- fie la data achiziţiei titlurilor de către

întreprinderea consolidantă;

- fie la data preluării controlului sau a influenţei

notabile, dacă achiziţia a avut loc în mai multe tranşe;

- fie la data prevăzută prin contract, dacă acesta

prevede transfend controlului la o dată diferită de cea
la care a avut loc transferul titlurilor.

21
 Astfel, consolidarea conturilor este un proces care dezvoltă o serie de avantaje, printre
care se numără:
❖ asigurarea unui instrument util de gestiune pentru administrarea grupului de
societăţi;
❖ stabilirea unor obiective şi efectuarea unor analize previzionale ale grupului pe baza
unui „circuit informaţional normalizat şi controlabil";
❖ utilizarea în cadrul procesului de control intern al gestiunii filialelor;
❖ eficientizarea analizei performanţei societăţilor din cadrul grupului, penniţând,
astfel, cunoaşterea rezultatelor pe zone geografice şi pe sectoare de activitate.

2.1. Perimetrul sau aria de consolidare a conturilor

Perimetrul de consolidare sau aria de consolidare înconjoară toate societăţile asupra

cărora întreprinderea consolidantă exercită un control exclusiv, un control conjunctiv ori
concomitent sau o influenţă notabilă. A defini perimetrul de consolidare înseamnă a stabili ce
societăţi vor fi reţinute în ansamblul consolidat. Într-o altă definiţie, perimetrul de consolidare
reprezintă frontiera care delimitează subansamblurile ce au între ele legături destul de strânse,
de o manieră încât consolidarea situaţiilor financiare să aibă sens.
Pentru a delimita societăţile ce urmează să fie cuprinse în perimetrul de consolidare,
este necesar să fie definite tipurile de societăţi:
❖ societatea-mamă;
❖ societăţile dependente de grup; societăţile asociate grupului;
❖ societăti comune de interes.
Consolidarea se referă în special la grupul sau, mai precis, la entitatea formată de
societatea-mamă şi societăţile dependente de aceasta, şi anume filialele. Dar, acestora li se mai
alătură, pe baza aplicării unei metode de consolidare specifice, şi societăţile asociate grupului,
deoarece societatea-mamă are o influenţă însemnată în acestea, şi societăţile comune de interes.
Toate acestea împreună formează ansamblul de consolidat.
Societatea-mamă a grupului este societatea care se află în vârful grupului şi exercită,
în numele acestuia, puterile de conducere şi control. Societăţile dependente de grup (filialele)
sunt societăţile plasate direct sau indirect sub controlul durabil al societăţii-mamă şi care poartă
denumirea de filiale.
Acest control poate rezulta din:
❖ dispunerea majorităţii drepturilor de vot;

22
 ❖ dispunerea de puterea de a desemna mai mult de l /2 din membrii administraţiei sau
organelor de conducere şi supraveghere.
Dacă nu sunt îndeplinite primele două condiţii, este posibil totuşi să se realizeze
controlul de fapt asupra acelei societăţi, care poate fi exercitat real chiar şi în condiţiile în care
societatea-,,mamă" deţine participaţii minoritare.
Societăţile asociate grupului (participaţiile) sunt acele societăţi care nu fac parte din
grup, dar asupra cărora grupul exercită o influenţă notabilă, în mod permanent, prin participarea
pe termen lung la capitalul lor social, dar fără a deţine controlul asupra gestiunii şi politicii
financiare a acestora. Exercitarea unei astfel de influenţe poate fi efectuată în mai multe feluri:
❖ prin prezenţa în Consiliul de administraţie;
❖ prin participarea la elaborarea de proceduri;
❖ prin schimbul de personal de conducere;
❖ prin dependenţa la accesul de informaţii publice.
Societăţile comune de interes (filialele paritare sau multigrup) sunt acele societăţi
administrate în mod egal de către două sau mai multe societăţi, al căror obiect este o activitate
de exploatare în comun, conducerea şi administraţia fiind reglementate în funcţie de proportia
participării fiecărui membru. Pentru a stabili societăţile care intră în perimetrul de consolidare,
este necesar să se determine natura fiecărei societăţi. Noţiunea de control al unei societăţi asupra
unei alte societăţi semnifică puterea de decizie şi se exprimă prin procentajul controlului juridic.
Teoretic, perimetrul de consolidare cuprinde toate societăţile asupra cărora întreprinderea
consolidantă (societatea-mamă) exercită un control exclusiv, un control concomitent sau o
influenţă notabilă.
Determinarea perimetrului de consolidare este etapa în care are loc stabilirea
organigramei grupului de consolidat, calculul procentului de control şi al procentului de interes.
Perimetrul de consolidare este modificat de operaţiunile de fuziune prin reunire sau absorbţie
şi de aportul parţial de active.
Data intrării unei entităţi în perimetrul de consolidare este:
❖ data achiziţiei titlurilor de către întreprinderea consolidantă;
❖ data preluării controlului ori a influenţei semnificative, dacă achiziţia a avut loc în
etape succesive;
❖ data prevăzută în contract, dacă acesta prevede transferul controlului la o dată
diferită de cea a transferului titlurilor.
Data ieşirii unei entităţi din perimetrul de consolidare este data pierderii controlului sau
a influenţei semnificative. În condiţiile în care o instituţie de credit este inclusă în perimetrul de

23
consolidare a unei societăţi nebancare, administratorii instituţiei de credit au obligaţia de a
elabora situaţiile financiare anuale individuale, precum şi situaţiile financiare consolidate la
nivelul filialelor sale şi de a le raporta Băncii Naţionale a României, însoţite de situaţiile
financiare consolidate ale întregului grup din care face parte instituţia de credit respectivă, în
cazul în care legislaţia aplicabilă prevede obligativitatea întocmirii acestora. În cazul în care o
filială sau o altă persoană acţionează în numele unei societăţi-mamă, drepturile de vot şi dreptul
de a numi sau de a revoca ale acesteia trebuie adăugate la cele ale societăţii-mamă în momentul
calculării procentului de control. În scopul determinării procentului de control al societăţii-
mamă, drepturile sale vor fi reduse cu:
❖ drepturile aferente acţiunilor deţinute în numele unei persoane care nu este nici
societatea-mamă, nici filială a sa;
❖ drepturile aferente acţiunilor deţinute drept garanţie, în situaţia în care sunt
îndeplinite cumulativ următoarele condiţii:
⎯ drepturile respective să fie exercitate în conformitate cu instrucţiunile primite
sau
⎯ deţinute în legătură cu acordarea unor credite ca parte a activităţilor curente;
drepturile de vot să fie exercitate în interesul persoanei care aduce garanţia.
În cazul în care societatea-mamă are o filială în care majoritatea membrilor echipei de
conducere au fost numiţi ca rezultat al exercitării dreptului de vot sau are controlul deplin asupra
acesteia, numărul total al drepturilor de vot trebuie redus cu numărul drepturilor de vot deţinute
de filiala însăşi, de o filială a acestei filiale sau de o persoană care acţionează în numele acestor
părţi. Conform articolelor 11 şi 14 din reglementările contabile conforme cu Directiva a VII-a,
prevederile derogatorii nu se aplică în cazul în care elaborarea de situaţii financiare consolidate
este impusă de o reglementare legală, în vederea obţinerii unor informaţii cu implicaţii de natură
decizională sau de analiză, ori când aceste situaţii financiare consolidate se întocmesc la
solicitarea unor organe judiciare sau administrative.
O entitate trebuie să fie exclusă de la consolidare în situaţia în care:
❖ controlul are un caracter temporar, întrucât entitatea este achiziţionată şi păstrată
exclusiv în vederea cedării ulterioare în viitorul apropiat;
❖ există restricţii severe pe termen lung care împiedică exercitarea drepturilor
societăţii-mamă asupra activelor sau conducerii entităţii ce urmează să fie
consolidată.
Perimetrul de consolidare poate suferi o serie de modificări de natură internă, astfel
putând să apară fuziuni ale întreprinderilor consolidate sau „filializarea" activităţilor. Variaţiile
24
perimetrului de consolidare reflectă, pe de o parte, oportunitatea de care dă dovadă grupul şi pe
de altă parte, dorinţa de optimizare financiară. Trecerea peste anumite praguri de consolidare
poate avea ca efect declanşarea integrării fiscale, cu un eventual efect de micşorare a
impozitului la nivel de grup, sau integrarea în conturile consolidate a unei trezorerii nete
„abundente" sau, dimpotrivă, abandonarea consolidării pentru o entitate cu un grad ridicat de
îndatorare externă.
Din perimetrul de implicare economică fac parte acele entităţi în care grupul are
participaţii minoritare, nesusceptibile de consolidare. Prin intermediul acestor participaţii,
grupul şi-a demonstrat interesul pentru ele, în mod amical sau ostil. Perimetrul de influenţă
depăşeşte participaţiile de capital, având în vedere implicaţiile aşa-numite, „simbolice”. El este
format din grup şi partenerii săi consacraţi: furnizorii privilegiaţi (integraţi în procesul de
producţie), grupurile partenere de afaceri care desfăşoară alte activităţi, dar care pot deveni
concurente, distribuitorii exclusivi, agenţii comerciali, beneficiarii de licenţe, francize, co-
acţionarii cu care grupul a încheiat acorduri de colaborare.
Referindu-ne la perimetrul sau aria de consolidare a conturilor, problema care trebuie
clarificată vizează noţiunea sau conceptul de control şi influenţa pe care o exercită societatea
consolidantă. În materie de consolidare, controlul poate îmbrăca forma controlului exclusiv şi
a controlului conjunctiv sau comun.
Controlul exclusiv poate fi la rândul său:
❖ de drept,
❖ de fapt,
❖ contractual sau statutar.
Controlul exclusiv sau absolut de drept
Acesta se manifestă când o societate deţine, direct sau indirect, majoritatea drepturilor
de vot într-o altă societate, adică mai mult de 50% în totalul drepturilor de vot în Adunarea
generală a acţionarilor.
Controlul exclusiv de fapt
Acesta rezultă din deţinerea, pe durata a două exerciţii financiare consecutive, a
majorităţii numărului de membri în Consiliul de administraţie al societăţii dependente, în
virtutea unui acord încheiat cu ceilalţi asociaţi sau acţionari şi care nu contravine intereselor
grupului. Putem vorbi, de fapt, de existenţa unui control exclusiv al unei societăţi, chiar dacă
nu ne aflăm în situaţia deţinerii unui procent de 50% (deţinerea a mai mult de 40% din drepturi
de vot, în condiţiile în care niciun alt acţionar nu deţine mai mult de 40%) şi societatea
respectivă influenţează deciziile ce se iau la nivelul adunării generale. De fapt evocă influenţa

25
pe care o societate acţionară o poate avea în cadrul altei societăţi, datorată dispersiei de capital.
Atunci când acţiunile sunt repartizate în anumite proporţii, este suficient să se deţină un procent
mic de drepturi de vot pentru a dirija o societate. În referenţialul IAS/IFRS, controlul exclusiv
de fapt apare atunci când se îndeplineşte una dintre următoarele condiţii:
❖ Societatea-mamă (notată M) posedă mai mult de 50% din drepturile de vot, ca
urmare a unui acord cu alţi investitori. Uzanţele arată că în principiu M ar tebui să
deţină totuşi mai mult de 40% din drepturile de vot;
❖ M să realizeze în fapt dirijarea politicilor de exploatare şi financiare ale filialelor;
❖ M să influenţeze majoritar consiliile de administraţie ale filialelor F, adică să aibă
influenţă asupra membrilor sau asupra unui organ de conducere echivalent;
❖ M să aibă majoritar membrii în Consiliul de administraţie, având puterea de a reuni
majoritatea drepturilor de vot în consiliu.
Controlul exclusiv contractual sau statutar
Acesta se manifestă atunci când o societate are dreptul de a exercita o influenţă
dominantă asupra unei alte societăţi, în baza unui contract sau a unei clauze contractuale şi
deţinerea a cel puţin o acţiune sau participaţie. Este cazul contractelor de concesiune, franciză
şi de exploatare.
Astfel, o societate este controlată de către o altă societate atunci când aceasta din urmă
deţine (de drept sau de fapt, direct sau indirect) puterea de decizie. Noţiunile de control şi de
influenţă dominantă sunt caracterizate prin posibilitatea de a dispune de patrimoniul societăţilor
membre şi de a le gestiona (de drept sau de fapt). Controlul poate fi exercitat direct asupra
societăţii deţinute sau indirect, prin intermediul uneia sau mai multor societăţi controlate. Orice
participaţie, chiar inferioară a 10%, care este deţinută de o societate controlată, este considerată
ca detinută indirect de societatea care controlează această societate.
Controlul comun sau conjunctiv
Acest tip de control se manifestă atunci când există un număr limitat de societăţi
acţionare sau acţionari, iar aceştia îşi împart în mod egal ontrolul asupra unei societăţi deţinute,
deciziile fiind luate în baza unui acord comun. Pentru considerarea unui control comun, trebuie
îndeplinite două condiţii:
❖ să se manifeste partajarea controlului;
❖ să existe un număr limitat de acţionari sau asociaţi.
Niciuna dintre societăţi nu poate exercita în mod singular controlul asupra societăţii
deţinute, toate deciziile vor fi luate numai în comun. Controlul conjunctiv (comun sau
concomitent) reprezintă împărţirea: printr-un acord contractual, a controlului asupra unei

26
activităţi economice sau asupra unei societăţi, între un număr redus de acţionari, care o
controlează în comun, dar niciunul nu poate să ia decizii fără acordul celorlalţi. Conform IAS
31 „Interese în asocierile în participaţie”, controlul conjunctiv este partajul unei întreprinderi
exploatate în comun de un număr limitat de acţionari, astfel încât politicile financiare şi de
exploatare să rezulte din acordul lor.
Influenţa notabilă (semnificativă)
În reglementările şi practica internaţională, se consideră existenţa influenţei
semnificative asupra gestiunii şi politicii financiare a unei societăţi atunci când societatea-
mamă deţine, direct sau indirect, o fracţiune cel puţin egală cu 1/5 din drepturile de vot ale
respectivei societăţi (20%). Deţinerea a 20% din drepturile de vot nu constituie decât prezumţia
unei influenţe notabile, în mod real fiind necesară manifestarea efectivă a acestei influenţe. Din
punct de vedere al doctrinei, o societate are o influenţă semnificativă asupra alteia, dacă
participă la deciziile acesteia. Această participare se exprimă prin:
❖ reprezentare în organele de conducere;
❖ existenţa unor operaţiuni între societăţi;
❖ schimbul de personal;
❖ schimbul de informaţii.
Influenţa notabilă sau semnificativă definită de lAS 28 „Contabilizarea participaţiilor în
întreprinderile asociate” - reprezintă puterea de a participa la deciziile operaţionale şi financiare
ale unei întreprinderi, fără a se exercita controlul asupra acesteia. În practică şi din punct de
vedere juridic, influenţa notabilă nu este întotdeauna clară şi necesită un raţionament
profesional. Astfel, pentru a ajunge la un grad satisfăcător de uniformitate în aprecierea
influenţei notabile, se prezumă că se exercită o influenţă notabilă, dacă deţinătorul de titluri
posedă cel puţin 20% din drepturile de vot ale unei societăţi, exceptând situaţia în care această
influenţă nu se poate demonstra că există. Influenţa notabilă poate fi dată de prezenţa în
consiliul de administraţie sau în orgamsmul de conducere, existenţa unor operaţii semmficative
cu societatea în cadrul căreia se exercită influenţa, schimbul de personal din administraţie,
fumizarea de informaţii tehnice importante.

2.2. Procentajul de control

Procentajul de control deţinut de o societate este un element important al operaţiilor de

consolidare, deoarece permite stabilirea listei societăţilor reţinute în perimetrul de consolidare.

27
Procentajul de control este exprimat prin fracţiunea drepturilor de vot deţinute de societatea-
mamă în cealaltă societate şi reflectă relaţia de putere care există.
Acțiunea a cărei deținere asigură un singur vot este numită acțiune ordinară, iar
acțiunile fără drept de vot regăsesc sub denumirea de acțiuni cu dividend prioritar. Pe lângă
aceste categorii de acțiuni, mai pot exista și acțiuni cu drept de vot dublu sau multiplu. În
acest context, trebuie avut în vedere, în cazul existenței acțiunilor fără drept de vot, că acestea
trebuie eliminate din calcul, iar în cazul existenței acțiunilor cu drept dublu de vot, acestea
trebuie luate dublu în calcul.
De obicei, societățile în al căror capital există și acțiuni fără drept de vot prevăd acest
lucru în statutul lor și, în general, aceste acțiuni sunt rezultatul conversiei obligațiunilor
emise, în acțiuni.
În practica internațională este stabilit un maxim de 25% din capitalul social ca număr
de acțiuni fără drept de vot. Acțiunile cu drept de vot dublu sunt acțiuni cotate oficial, deținute
de acționari stabili ai societății, care timp de cel puțin cinci ani nu și-au cedat drepturile lor, în
această categoric intrând fondatorii societății. Deci, deținerea unei fracțiuni din drepturile de
vot nu trebuie confundată cu deținerea unei fracțiuni din capital, deoarece pot exista decalaje
între participațiile la capital și drepturile de vot. Pentru calculul drepturilor de vot nu se iau în
considerare acțiunile fără drept de vot, acțiunile proprii ale societății răscumpărate,
achiziționate de către societate, acțiunile pentru care nu s-au efectuat vărsămintele exigibile
într-o lună de la somație, certificatele de investiții, obligațiunile convertibile.
În România Legea nr. 31/1990 privind societățile comerciale la art. 95 prevede faptul
că se pot emite acțiuni preferențiale cu dividend prioritar fără drept de vot, ce conferă titularului:
a) dreptul la un dividend prioritar prelevat asupra beneficiului distribuibil al exercițiului
financiar, înaintea oricărei alte prelevări; b) drepturile recunoscute acționarilor cu acțiuni
ordinare, inclusiv dreptul de a participa la adunarea generală, cu excepția dreptului de vot.
Acțiunile cu dividend prioritar, fără drept de vot, nu pot depăși o pătrime din capitalul social și
vor avea aceeași valoare nominală ca și acțiunile ordinare. Administratorii, directorii, respectiv
membrii directoratului și ai consiliului de supraveghere, precum și cenzorii societății nu pot fi
titulari de acțiuni cu dividend prioritar fără drept de vot. În caz de întârziere a plății
dividendelor, acțiunile preferențiale vor dobândi drept de vot, începând de la data scadenței
obligației de plată a dividendelor ce urmează a fi distribuite în cursul anului următor sau, dacă
în anul următor adunarea generală hotărăște că nu vor fi distribuite dividende, începând de la
data publicării respectivei hotărâri a adunării generale, până la plata efectivă a dividendelor

28
restante. Acțiunile preferențiale și acțiunile ordinare vor putea fi convertite dintr-o categorie în
cealaltă prin hotărâre a adunării generale extraordinare a acționarilor, luată în condițiile art. 115.
Articolul 115 prevede: pentru validitatea deliberărilor adunării generale extraordinare
este necesară la prima convocare prezența acționarilor deținând cel puțin o pătrime din numărul
total de drepturi de vot, iar la convocările următoare, prezența acționarilor reprezentând cel
puțin o cincime din numărul total de drepturi de vot. Hotărârile sunt luate cu majoritatea
voturilor deținute de acționarii prezenți sau reprezentați. Decizia de modificare a obiectului
principal de activitate al societății, de reducere sau majorare a capitalului social, de schimbare
a formei juridice, de fuziune, divizare sau de dizolvare a societății se ia cu o majoritate de cel
puțin două treimi din drepturile de vot deținute de acționarii prezenți sau reprezentați. În actul
constitutiv se pot stipula cerințe de cvorum și de majoritate mai mari.
Articolul 101: orice acțiune plătită dă dreptul la un vot în adunarea generală, dacă prin
actul constitutiv nu s-a prevăzut altfel. Actul constitutiv poate limita numărul voturilor
aparținând acționarilor care posedă mai mult de o acțiune.
Articolul 103: unei societăți i se permite să dobândească propriile acțiuni, fie direct, fie
prin intermediul unei persoane acționând în nume propriu, dar pe seama societății în cauză, cu
respectarea următoarelor condiții:
a) autorizarea dobândirii propriilor acțiuni este acordată de către adunarea generală
extraordinară a acționarilor, care va stabili condițiile acestei dobândiri, în special numărul
maxim de acțiuni ce urmează a fi dobândite, durata pentru care este acordată autorizația și care
nu poate depăși 18 luni de la data publicării hotărârii în Monitorul Oficial al României, Partea
a IV-a, și, în cazul unei dobândiri cu titlu oneros, contravaloarea lor minimă și maximă;
b) valoarea nominală a acțiunilor proprii dobândite de societate, inclusiv a celor
aflate deja în portofoliul său, nu poate depăși 10% din capitalul social subscris;
c) tranzacția poate avea ca obiect doar acțiuni integral liberate;
d) plata acțiunilor astfel dobândite se va face numai din profitul distribuibil sau din
rezervele disponibile ale societății, înscrise în ultima situație financiară anuală aprobată, cu
excepția rezervelor legale.
Dacă acțiunile proprii sunt dobândite pentru a fi distribuite angajaților societății,
acțiunile astfel dobândite trebuie distribuite în termen de 12 luni de la data dobândirii.
Procentajul de control se calculează prin însumarea tuturor drepturilor de vot deținute
direct sau indirect printr-o societate plasată sub controlul exclusiv al societății dominante.
Procentajul de control al societății dominante asupra unei alte societăți din grup se obține
adunând procentele de control ale tuturor societăților grupului ce dețin participații în

29
ultima. Există un lanț de deținere directă sau indirectă a drepturilor de vot numai dacă asupra
societății prin care se exercită deținerea indirectă există un procent de control de cel puțin 50%.
Totuși. dacă aceste drepturi sunt inferioare procentului de 50% și dacă societatea este, cu toate
acestea, asimilată ca filială (control de fapt), s-a convenit să se considere că procentul de vot
este superior pragului de 50% și că lanțul nu este întrerupt.
Procentajul de control reprezintă capacitatea societății-mamă de a controla, direct sau
indirect, o societate susceptibilă să intre în perimetrul de consolidare. Procentajul de control
este calculat pe baza drepturilor de vot, fără să se țină cont de procentajul de participare la
capital. Acesta se calculează ca raport între drepturile de vot deținute într-o societate și numărul
total al drepturilor de vot ale acesteia. Calculul procentajului de control permite definirea
perimetrului de consolidare și a metodei de consolidare utilizată.
Procentajul de control se determină prin adunarea procentajului de control deținut în
mod direct de întreprinderea consolidantă și procentajele de control deținute de toate
întreprinderile pe care aceasta le consolidează de o manieră exclusivă; procentajele de control
deținute de întreprinderile controlate în mod conjunctiv sau aflate sub influență notabilă nu
trebuie să fie reținute. Acesta nu trebuie să fie confundat cu implicarea financiară, care se
determină cu ajutorul procentajului de interes.

2.3. Procentajul de interes

Puterea legăturii de dependență rezultată din deținerea drepturilor de vot și măsurată cu

ajutorul procentului de control nu trebuie confundată cu puterea dependenței financiare
rezultată din deținerea de acțiuni/părți din capitalul social și care se măsoară cu ajutorul
procentajului de interes. Având în vedere existența în practică a unor diverse tipuri de acțiuni:
acțiuni ordinare, ce asigură câte un drept de vot, acțiuni fără drept de vot sau acțiuni cu drept
de vot dublu ori multiplu, constatăm că între deținerea unei fracțiuni de capital și drepturile care
i se atașează poate să existe un decalaj. În timp ce dreptul de vot al grupului reflectă exercitarea
unei puteri, deținerea unei părți din capital reflectă implicarea financiară a unei societăți în altă
societate. Această noțiune strict financiară se măsoară cu ajutorul procentajului de interes.
Procentajul de interes reprezintă cota-parte din capital și implicit din patrimoniu,
deținută direct sau indirect de către societatea dominantă în fiecare din societățile reținute în
perimetrul de consolidare. Pentru a calcula procentajul de interes al unei societăți în altă
societate, trebuie să cunoaștem următoarele elemente:

30
 • procentul de deținere directă a societății ce deține nemijlocit o cotă-parte în capitalul
societății studiate, DD = acțiuni deținute/total acțiuni;
• procentul de interes al grupului în societatea ce deține direct o cotă-parte în capitalul
societății studiate.

Putem calcula procentul de interes pe baza formulei:

%IG(x) = %DDSD(x) x %IGSD(x)

unde:
%DD = procent de deținere directă;
%IG = procent de interes al grupului:
SD(x) = societatea ce deține direct părți în capitalul societății studiate X.

Deci, procentajul de interes trebuie calculat ținând cont de numărul de acțiuni deținute
și de tipurile de legături existente între societăți. Utilitatea procentajului de interes rezultă din
faptul că permite calcularea drepturilor societății dominante în fiecare societate ce aparține
ansamblului de consolidat, în vederea, repartizării capitalurilor proprii și a rezultatului între
interesele grupului și interesele celor din afara grupului. Este instrumentul esențial pentru
efectuarea înregistrărilor contabile de consolidare, deoarece permite punerea directă în evidență
a elementelor ce revin intereselor grupului și a celor ce revin societăților din afara grupului.
Utilizarea procentajului de interes intervine în diferite etape ale consolidării, cum ar fi: etapa
integrării, eliminării și repartizării.
Procentajul de interes corespunde cotei-părți pe care o deține societatea­ mamă, direct
sau indirect, în capitalul societăților din cadrul grupului. Aceasta este un element esențial în
realizarea consolidării, deoarece stă la baza repartizării capitalurilor proprii și a rezultatului
între societatea-mamă și asociații minoritari. Întrucât complexitatea determinării procentului de
interes diferă în funcție de tipul legăturii ce există între societăți, se studiază pe rând fiecare tip
de legătură. Spre deosebire de procentajul de control, pe baza căruia se determină tipul de
control sau influența semnificativă, procentajul de interes este un mijloc de punere în practică
a consolidării.

31
 Diferențele dintre procentajul de control și procentajul de interes pot fi sintetizate astfel:
Natură Utilizare

Procentajul de control Exprimă puterea Determinarea controlului, a controlului comun și a

(drepturile de vot). influenței semnificative.

Procentajul de interes Exprimă dependență Mijloc de punere în practică a

financiară.
consolidării:

- cumulul conturilor;

- eliminarea operațiilor reciproce;

-repartizarea capitalurilor proprii și a rezultatelor

între societatea-mamă și

interesele care nu controlează.

Determinarea procentajului de control și a procentajului de interes depinde de

participațiile de capital existente între societățile din cadrul unui grup. Aceste participații pot
fi: directe, indirecte, reciproce și circulare.
În cazul participațiilor directe, procentajul de control este egal cu procentajul drepturilor
de vot deținute de societatea-mamă, în timp ce procentajul de interes este egal cu partea de
capital deținută de societatea-mamă în cadrul filialei. De asemenea. atunci când nu există
acțiuni cu drept de vot dublu sau/și acțiuni cu dividend preferențial, dar fără drept de vot,
procentajul de control este egal cu procentajul de interes. Când participațiile dintre societățile
din cadrul grupului sunt indirecte, procentajul de control este determinat palier cu palier.
Controlul este întrerupt atunci când o entitate este controlată comun sau este plasată sub o
influență semnificativă. Pentru determinarea procentajului de interes, se multiplică procentajul
de capital deținut de fiecare societate. La data determinării procentajului de control trebuie să
se țină seama și de drepturile de vot potențiale. Astfel, atunci când se evaluează dacă o entitate
deține control, control comun sau influență semnificativă, sunt luate în considerare și drepturile
de vot potențiale. Acestea sunt aferente unor instrumente care au potențialul, dacă sunt
exercitate sau convertite, să îi confere deținătorului putere de vot adițională sau să reducă
puterea de vot a altei părți. cu privire la politicile financiare și operaționale ale unei alte entități.
Cu ocazia acestei evaluări, nu sunt luate în calcul nici intenția conducerii entității care deține
aceste drepturi de vot potențiale și nici capacitatea financiară a acesteia de a exercita sau de a
converti aceste drepturi.

32
 2.5. Modalități de consolidare

În practica există două modalități de consolidare: consolidarea prin însumarea

soldurilor și consolidarea pe baza fluxurilor.
Consolidarea prin însumarea soldurilor se bazează pe utilizarea informațiilor din
conturile individuale întocmite de societățile consolidate la sfârșitul exercițiului. Aceste
informații sunt cumulate, după care sunt supuse unor operații de ajustări, retratări și eliminări
pentru exercițiul curent și exercițiul precedent. Consolidarea prin însumarea soldurilor este
avantajoasă deoarece conturile individuale ale fiecărei societăți consolidate sunt ușor de obținut.
Etapele modalității de consolidare prin însumarea soldurilor sunt următoarele:
• Cumulul valorilor din conturile individuale: active, datorii, capitaluri, cheltuieli,
venituri;
• Înregistrarea operațiilor de consolidare (ajustări, retratări și eliminări) pentru
exercițiul curent și exercițiul precedent;
• Centralizarea operațiilor;
• Prezentarea situațiilor financiare consolidate.
Consolidarea pe baza fluxurilor este inspirată din contabilitatea financiară care
prevede închiderea conturilor la sfârșitul fiecărui exercițiu financiar. Consolidarea pe baza
fluxurilor nu necesită efectuarea anumitor operații de consolidare pentru exercițiile precedente,
dar presupune o bună cunoaștere a fluxurilor societăților comerciale.
Etapele metodei de consolidare pe baza fluxurilor sunt următoarele:
• Preluarea soldurilor inițiale;
• Înregistrarea fluxurilor de valori;
• Înregistrarea operațiilor de consolidare;
• Centralizarea operațiilor;
• Prezentarea situațiilor financiare consolidate.

2.6. Tehnici de consolidare

Consolidarea societăților aflate în perimetru de consolidare se poate realiza pe paliere

sau direct.
Tehnica consolidării pe paliere constă în însumarea succesivă a fiecărei societăți de
către societatea care deține titlurile. Tehnica presupune efectuarea de consolidări la fiecare nivel

33
de integrare verticală, obținându-se astfel informații financiare pentru diferite segmente din
cadrul grupului.
Consolidarea pe paliere prezintă avantajul segmentării în interiorul grupului a
informației financiare pe subgrupuri, oferind posibilitatea pregătirii consolidării la nivel de
subgrup pentru întocmirea conturilor consolidate ale subgrupului, iar ca dezavantaje ale acestei
tehnici, se pot menționa costul ridicat și volumul mare de muncă.
Consolidarea pe paliere se poate utiliza cu succes în cazul grupurilor mici și mijlocii cu
structură simplă, caracterizată prin legături indirecte și radiale. Fără legături reciproce sau
circulare, fără legături ale subgrupurilor sau societăților componente cu societăți din afara
grupului.
Principiile de bază pentru aplicare tehnici de consolidare pe paliere privesc:
• Consolidările succesive trebuie efectuate începând de la societatea plasată la
extremitatea inferioară a lanțului și crescător până la societatea-mamă. Prin lanț se
înțelege totalitatea legăturilor liniare care există într-un grup.
• Fiecare subconsolidare este efectuată aplicând capitalurilor proprii ale filialei
procentul de participare, interes deținut de societatea din fruntea subgrupului
consolidat.
Tehnica consolidării directe constă în consolidarea de către societatea-mamă a tuturor
societăților reținute în perimetrul de consolidare, indiferent dacă societatea-mamă deține direct
sau indirect interese de participare. Această metodă presupune determinarea cotei de participare
a societății-mamă în capitalurile proprii ale societății consolidate și furnizarea directă a
informației necesare pentru analiza economico-financiară.
Consolidarea directă constă în consolidarea fiecărei societăți din cadrul grupului direct
în societatea-mamă. Această tehnică se bazează pe utilizarea procentajului de interes deținut de
societatea-mamă în celelalte societăți din cadrul grupului care: i) pentru societățile integrate
global, asigură determinarea cotei-părți din capitalurile proprii ce revin intereselor majoritare
și celor minoritare; ii) pentru societățile integrate proporțional, asigură cumularea conturilor
proporțional cu procentul de interes deținut direct sau indirect de către grup și constatarea părții
grupului în capitalurile proprii ale societății consolidate; iii) pentru societățile puse în
echivalență, asigură substituirea valorii contabile a titlurilor cu cota-parte care le echivalează
din situația netă a societății consolidate.
Etapele parcurse în cadrul consolidării directe sunt:
• Determinarea procentelor de interes ale grupului;

34
 • Cumularea conturilor societăților consolidate;
• Repartizarea capitalurilor proprii și eliminarea titlurilor societăților consolidate (în
afara societății consolidante);
• Transferarea rezervelor și a rezultatului societății-mamă, în rezultatul și rezervele
grupului.
Capitalurile proprii ale fiecărei societăți sunt partajate pe baza: i) procentului de interes
al societății-mamă în societatea respectivă pe de o parte; ii) iar pe de altă parte, procentului de
interes complementar ce corespunde intereselor minoritare.
Eliminarea titlurilor de participare este partajată între societatea-mamă și interesele
minoritare. Acest partaj este efectuat prin aplicarea asupra titlurilor deținute de o societate a
procentului de interes al societății-mamă și al minoritarilor.
Prin consolidarea directă se pot obține mai rapid și cu cheltuieli mai mici, informații
financiare la nivel de grup. Dezavantajul tehnici constă în faptul că nu permite efectuarea unor
analize în interiorul grupului, pe subgrupuri, segmente de activitate sau zone geografice,
informații ce sunt necesare gestiunii interne a grupului.

2.7. Etapele consolidării conturilor

În organigrama oricărei societăți-mamă trebuie să existe un departament de consolidare.

În funcție de sarcinile trasate acestui departament, consolidarea se poate realiza centralizat sau
descentralizat. Organigrama centralizată presupune ca departamentul de consolidare să
efectueze toate operațiile necesare întocmirii situațiilor financiare consolidate, începând de la
stabilirea perimetrului de consolidare, preluarea datelor de la entitățile consolidate,
înregistrările de consolidare, centralizarea conturilor și până la întocmirea propriu-zisă a
situațiilor financiare consolidate. În acest context, entitățile consolidate trebuie să transmită
toate datele necesare departamentului de consolidare.
În situația în care organigrama grupului este complexă, departamentul de consolidare
este posibil să nu poată respecta termenele, din cauza numărului mare de date pe care trebuie
să le gestioneze. Pentru eliminarea acestui inconvenient, se poate utiliza o organizare
descentralizată în care o parte din sarcinile departamentului de consolidare sunt preluate de
entitățile consolidate. În cadrul acestora, operațiile necesare consolidării pot fi efectuate fie de
departamentul financiar-contabil, fie de către un compartiment special constituit pentru
efectuarea operațiilor de preconsolidare, care se poate afla în subordinea departamentului

35
financiar-contabil. Crearea unui compartiment special pentru preconsolidare reprezintă o
alternativă optimă datorită următoarelor considerente:
• Situațiile financiare consolidate, de regulă, sunt întocmite la aceeași dată de
raportare ca și cele individuale. Din acest motiv, se poate crea o supraaglomerare a
personalului din departamentul financiar-contabil.
• Divizarea operațională eficientizează comunicarea cu departamentul de consolidare
din cadrul societății-mamă.
Departamentul de consolidare se bazează pe reguli de funcționare, proceduri, principii
și metode de lucru bine definite constituite într-un manual de consolidare, care asigură
coordonarea cu:
• Managerii grupului în privința politicii de informare;
• Serviciile contabile ale filialelor și celorlalte entități consolidate;
• Serviciile de control de gestiune, audit intern pentru a verifica informațiile
dobândite;
• Serviciile financiare ale filialelor și celorlalte entități consolidate pentru evaluarea
riscurilor referitoare la participații;
• Serviciile fiscale ale filialelor și celorlalte entități consolidate pentru evaluarea
impactului situației fiscale latente;
• Serviciile juridice ale filialelor și celorlalte entități consolidate pentru evaluarea
impactului diverselor texte legislative;
• Serviciul informatic al societății consolidante;
• Auditorii situațiilor financiare ale societății-mamă, în scopul obținerii poziției lor
referitoare la operațiunile care afectează, într-un fel sau altul, sinceritatea,
conformitatea cu regulile și imaginea fidelă a conturilor, în vederea anticipării
concluziilor misiunii lor de control.
Manualul de consolidare trebuie să conțină informații cu privire la modul de prezentare
a situațiilor financiare consolidate, perimetrul de consolidare , principiile și metodele utilizate,
documentele care sunt transmise societății-mamă de către entitățile consolidate și circuitul
acestora. Manualul trebuie difuzat și entităților consolidate și trebuie revizuit periodic, pentru a
fi în concordanță cu modificările perimetrului de consolidare și cu cerințele de informare internă
și externă.
În condițiile utilizării unei forme descentralizate, entitățile consolidate, în urma
consultării manualului de consolidare, efectuează înregistrările de retratare în cadrul unui jurnal

36
propriu de consolidare, urmând ca la final să se întocmească o balanță a conturilor. Situațiile
financiare individuale se transmit departamentului de consolidare din cadrul societății-mamă,
însoțită de balanța conturilor și jurnalul de consolidare. Transmiterea acestor situații depind de
regulile stabilite la nivelul grupului, însă centralizarea conturilor și eliminarea participațiilor
reciproce la nivelul societății-mamă sunt mult mai ușor de realizat în baza balanței, iar
verificarea jurnalului de consolidare de către departamentul specific din cadrul societății-mamă
reprezintă o garanție în plus pentru corectitudinea situațiilor financiare consolidate.
Conform lui M. Săcărin elaborarea conturilor consolidate presupune parcurgerea
următoarelor etape:

ORGANIGRAMA ȘI DEFINIREA
PERIMETRULUI DE CONSOLIDARE

RETRATAREA CONTURILOR
INDIVIDUALE

IMPOZITE AMÂNATE
CONVERSIE

CUMULUL CONTURILOR

ELIMINAREA: CONTURILOR
RECIPROCE, REZULTATELOR
INTERNE, TITLURILOR ȘI COTEI PĂRȚI
DEȚINUTE ÎN CAPITALURILE PROPRII

PREZENTAREA SITUAȚIILOR
FINANCIARE CONSOLIDATE

37
 Conform autorilor C. Iacob și D. Goagără procesul de consolidare este un proces
complex care poate fi sistematizat astfel:

ETAPELE PROCESULUI DE CONSOLIDARE

RETRATĂRI DE OMOGENIZARE
PRECONSOLIDAREA CONTURILOR

RECUNOAȘTEREA IMPOZITELOR
AMÂNATE

ELIMINAREA EFECTELOR
DETERMINATE DE APLICAREA
LEGISLAȚIEI FISCALE

AJUSTAREA CONTURILOR
RECIPROCE ÎNTRE SOCIETĂȚI

CONVERSIA CONTURILOR
PENTRU SOCIETĂȚILE STRĂINE
I.

CUMULUL ȘI AGREGAREA
CONSOLIDAREA PROPRIU-ZISĂ

CONTURILOR RETRATATE ȘI
AJUSTATE

ELIMINAREA CONTURILOR ȘI A
OPERAȚIILOR RECIPROCE

ELIMINAREA TITLURILOR DE
PARTICIPARE ȘI DISTRIBUIREA
CAPITALULUI PROPRIU

REDACTAREA SITUAȚIILOR
FINANCIARE CONSOLIDATE
II.

38