Grupurile de societăţi.Abordare economică şi juridică.

Aspecte financiar contabile

Înființarea grupurilor de societăți

În economia modernă, adesea se formează grupuri de societăți cu interese comune și
cu centru de comandă, chiar daca întreprinderile respective sunt independente, din punct de
vedere juridic.
Întreprindererile- în măsura preocuparilor lor, pe de o parte, de a fi mai putin
vulnerabile și, pe de alta parte, de a fi mai performante - au avut și au tendința de a efectua
concentrări:
a) pe verticală : regruparea întreprinderilor care sunt în general cliente unele față de
altele sau ale căror produse sunt complementare. Este situația întalnită în cazul unei strategii
de filieră când grupul urmărește să controleze și să stăpânească ansamblul operațiunilor unui
ciclu de fabricație de la materia primă la produsul finit.
În practică, concentrarea pe vericală situează grupul în fluxul producției, în amonte
care îi permite controlul grupului asupra furnizorilor săi, ceea ce îi oferă posibilitatea de a
controla calitatea materiilor prime sau în aval, unde grupul face un pas către consumatorii
produselor și serviciilor sale, urmărind preluarea controlului asupra clienților săi.
b) pe orizontală : regruparea întreprinderilor care fabrică același tip de produs sau
evoluează în același sector de activitate. Grupul urmărește să-și crească partea de piață, ceea
ce îi permite raționalizarea tehnicilor proprii de producție sau de distribuție și astfel să-și
diminueze costul unitar de producție. El vizează în acest caz o strategie de dominare prin
costuri, ceea ce îi permite – în raport cu „ greutatea” sa pe piață - posibilitatea de a impune
anumite prețuri.
c)conglomerat: recuperarea întreprinderilor fără ca între ele să existe aparent legături
economice. Obiectivul constituie o politică de diversificare a riscurilor și optimizare a
profitului, asigurându-și astfel o mare stabilitate în fața crizei economice.
Fenomenele de concentrare industrială sau financiară s-au efectuat și se efectuează în
modalitațile economice, juridice și financiare diferite, dar adesea complementare în principal,
printr-o:
-dezvoltarea internă a întreprinderii;
-stabilire de legături mai mult sau mai putin strânse cu alte întreprinderi;
-absorbție sau reuniune cu alte întreprinderi(fuziune);
-deținerea controlului sau crearea altor societăți,respectiv constituirea unui grup de
societăți.
 Apariția grupurilor de socetăți este, așadar, legată de strategia de dezvoltare a
întreprinderilor.
Atunci când producția devine foarte diversificată sau când se urmărește a se realiza în
mod deosebit implantarea pe piețele străine, conducătorii de întreprinderi tind a alege între
două posibilități: păstrarea (conservarea) la nivelul întreprinderii a unității sale juridice și
crearea de „departamente” (numite în unele țări și „divizii”) sau sucursale, sau crearea de
societăți-filiale, specializate, cu personalitate juridică proprie, dar cu o activitate sub controlul
strâns al unei societăți care conduce, numită societatea - mama.
Aceeași problemă se pune și în momentul unei concentrări de întreprinderi concurente
sau complementare, situație în care trebuie să opteze între fuziune, caz în care una din
întreprinderi dispare, și/sau deținerea participațiilor în situația în care conduce la o
întreprindere sub controlul alteia.
Constituirea de filiale în jurul unei societăți- mamă este procedeul cel mai întalnit în
Franța. Dimpotrivă, în Statele Unite sistemul departamentelor sau diviziunilor fără
personalitate juridică independentă este larg utilizat.
Grupurile de societăți au astăzi o foarte mare importanță economică. Câteva zeci dintre
ele asigură o parte a activității comerciale din principalele țări industriale europene și din
lume. Societățile numite „multinaționale” au filiale în numeroase țări, iar puterea lor
economică și financiară o depășeste uneori pe cea a unui stat.
Ca o concluzie, din aspectele menționate se desprind cauzele care au generat apariția
grupurilor de societăți, detașându-se, ca dominante, urmatoarele:
-pe de o parte, dezvoltarea economică în țările industrializate, care a dus la dispariția
și expansiunea întreprinderilor puternice ce domină piața și depășesc prin câmpul lor de
acțiune frontierele țării de origine;
-pe de altă parte, existența și dezvoltarea pieței financiare care au permis cumpărarea
titlurilor de participare de către diverse societăți, fapt ce le-a asigurat un anumit control sau
influența asupra societăților emitente, ceea ce a facut să se dezvolte o veritabilă gestiune a
acestor titluri.
Existența grupurilor de societăți naționale și multinaționale - realitate indubitabilă - a
atras mutații și consecințe în plan economic, juridic, fiscal, social, și, nu în ultimul rând,
contabil.
Concentrarea întreprinderilor este fenomenul care a determinat constituirea grupurilor.
„Concentrarea la nivelul unui grup este procesul de întărire a controlului, informării, puterii,
precum și de comasare a patrimoniului în mâinile câtorva persoane fizice și/sau juridice, ceea
ce va permite conducătorilor acestei entități să utilizeze enorme mijloace financiare și de
producție pentru politica coerentă si mai puțin dependentă de circumstanțele legate de țara de
implantare, climatul social.”

2
 Caracteristicile grupului de societăți

Pornind de la dimensiunile, natura activităților, definițiile date și legăturile existente

între societățile din cadrul grupului, în contextul celor prezentate anterior, se rețin următoarele
elemente caracteristice ale grupului de societăți:
a) un grup de societăți este mai întâi caracterizat prin existența de societați juridic
independente unele de altele. Principiul independenței juridice este unul dintre factorii de
flexibilitate a structurilor grupurilor de societăți și care facilitează realizarea diverselor
strategii care au ca obiective concentrarea, diversificarea sau reorganizarea activităților.
b) al doilea element îl constituie existența unei unități centrale- „societatea - mamă” –
căreia îi sunt supuse alte societăți ale grupului.Existența unei puteri de decizie constituie,
deopotrivă, o sursă de conflicte sau tensiuni între societatea care exercită puterea și cele
subordonate. Această putere trebuie organizată sub două aspecte: definirea domeniului de
competență între societatea - mamăși alte societați și organizarea unui control de către
societatea- mamă asupra altor societăți.
c)prin definirea domeniilor de competență între societatea- mamă și alte societăți se
poate ajunge la o concentrare de putere a deciziilor de către societatea-mamă sau la o mai
mare descentralizare de putere și de responsabilități către alte societăți.
d) oricare ar fi definiția domeniului de competență, societatea - mamă trebuie să-și
exercite controlul nu numai pentru a aprecia rezultatele filialelor, dar, mai ales, pentru a se
asigura că deciziile luate de filiale sunt în conformitate cu strategia definită de aceasta pentru
ansamblul grupului, chiar daca există o descentralizare a deciziilor.
e) ultimul element îl constituie faptul că unitatea de decizie trebuie să aibă ca principal
obiectiv realizarea unei strategii de dezvoltare comuna pentru ansamblul societății de grup.
Performanțele grupului depind în mare parte de adeziunea filialelor la obiectivele strategice
comune și de integrare a lor în procesul de informare și luare a deciziilor.
Prin urmare, societățile grupului nu trebuie să fie supuse numai unei unități de decizie,
ci ele trebuie să participe și la o politică comună a grupului.
Domeniul de competență al societății- mamă și instrumentele de control pe care ea le
utilizează scot în evidență mai multe tipuri de comportament ale grupului, și anume:
1)Comportamentul de grup patrimonial:societatea - mamă nu are decât o simplă
activitate de portofoliu și acționează ca un investitor.Ea administrează un portofoliu de
participații, fără să intervină în gestiunea filialelor. Domeniul său de competență se limitează
la cumpărarea - revânzarea titlurilor de participații, fără a avea intenția de a le conserva. Ea va
utiliza informații și tehnici proprii fără a avea intenția de a le conserva. Ea va utiliza
informații și tehnici proprii analizei bursiere.
2)Comportament de grup financiar: societatea - mamă își extinde zona de competență
dincolo de simpla gestiune a portofoliului. Ea poate exersa o influentă asupra gestiunii
3
participațiilor sale, în special în ceea ce privește numirea administratorilor de filiale. Controlul
pe care îl exercită este unul pur de natură financiară. Societatea - mamă poate participa în mod
egal la principalele operațiuni financiare ale filialelor prin subscrierea la creșterile de
capital,la împrumuturile pe termen mediu și lung sau chiar la repartizarea creditelor pe termen
scurt. Se creează, astfel, o unitate de decizii în domeniul financiar cu instrumente de control și
gestiune pur financiară.
3) Comportametul de grup industrial: societatea- mamă recepțioanează informații
privind rezultatele financiare, dar se preocupă și de activitatea industrială a participațiilor sale.
Domeniului de compentență financiară i se adauga preocupările strategice.Societatea- mamă
poate controla învestirile și demiterile, poate decide restructurările și cesiunile,poate organiza
dezvolatarea internațională sau diversificarea.
4) Grupul strategic depășeste viziunea grupului industrial în măsura în care nu este
vorba de o strategie impusă de societatea- mamă, ci de o strategie decisă în comun de către
ansamblul societăților de grup. Diferitele societăți ale grupului sunt realmente integrate în
elaborarea și realizarea strategiei.

Interpretări privind societățile de grup și consecințele acestora

În interpretarea juridică, grupul este un ansamblu de societăți, independente unele de

altele, care în ansamblul său nu poseda personalitate morală, ceea ce conduce la contradicții
între situația de drept și cea de fapt, caracterizată prin convergența obiectivelor, unitate de
direcție și strategie a societăților din cadrul grupului.
O societate are personalitate morală atunci când:
- are un patrimoniu propriu, distinct de cel al altor societăți;
- are un nume, domiciliu și naționalitate;
- se folosește de drepturile legate de persoana juridică;
- trebuie să respecte anumite obligații, în special în materie de publicitate.
Ceea ce este important de reținut nu vizează în mod special cadrul juridic al
societăților, ci consecințele directe asupra analizei sau gestiunii financiare a grupului.
Prin urmare, prin prisma juridiciului se ridică următoarele probleme:
- definirea filialelor, participațiilor și societăților controlate;
- noțiunea de autocontrol și transparența capitalului;
- obligațiile de informare a acționarilor și publicului, care decurg din existența
filialelor, participațiilor și societăților controlate;
- noțiunea de grup propusă de dreptul muncii în unele țări europene.

Modalitățile de formare a grupurilor de societăți

Posibilitatile de formare a grupurilor de societăți sunt multiple, această multitudine
fiind dată de interesul pe care îl reprezintă grupurile pentru actorii economici. Un grup de

4
societăți se poate forma fie prin dezintegrarea unui ansamblu unitar, fie prin unirea de
elemente separate. În consecință, formarea unui grup de societăți poate să fie rezultatul unei
descentralizări realizate prin crearea unei filiale, sciziune și aportul parțial de active, sau al
unei concentrări realizate prin preluarea controlului asupra altei societăți.
Concentrarea și/sau descentralizarea pot să fie rezultatul unei operațiuni economice
foarte complexe, cât și consecința unei simple restructurării.
Diferitele operațiuni prin intermediul cărora grupul de societăți poate să ia naștere se
clasifică în:
- operațiuni ce generează crearea de noi societăți ;
- operațiuni ce presupun cumpărarea de acțiuni sau părți sociale la societățile ce există
deja .
Apariția unei noi societăți se poate realiza prin :
1)Crearea unei societăți – filiala ; aceasta este un mod de realizare indirectă a obiectului
de activitatea al societății – mamă, atunci când aceasta coincide cu obiectul de activitate al
filialei.
2)Crearea unui holding cu scopul de a achiziționa și administra participații în cadrul altei
societăți. De fapt, în cadrul marilor grupuri,societatea- mamă este un holding a cărui activitate
constă în administrarea participațiilor deținute la alte societăți .

3)Crearea de societăți prin divizare (sciziune) și aporturi parțiale de activitate.

Sciziunea constă în transmiterea patrimoniului unei societăți (societatea scindata) la două

sau mai multe societăți nou - înființate sau deja existente. În cadrul grupurilor de
societăți, sciziunea poate să fie sugerată societăților controlate de societatea- mamă ca rezultat
al operațiunilor de creștere sau de reorganizare. Astfel, în urma operațiunii de
sciziune,societatea- mamă va deține participații la diferitele societăți nou - înființate o
influență sau un control asupra acestora.
Aportul parțial de active reprezintă transferul unei părți din activul unei societăți la o altă
societate. Societatea care aportează o parte din activul propriu primește în contrapartidă titluri
emise de societatea beneficiară de aporturi. Aportul parțial de active poate să cuprindă atât
unul sau mai multe elemente de activ izolat, cât și un ansamblu de bunuri.

Achiziționarea de acțiuni sau părți sociale la societățile existente

Achiziționarea de acțiuni sau părți sociale se poate realiza fie prin achiziționarea
pachetului de control,fie prin participarea la subscrierea unei creșteri de capital. În cazul
societăților cotate la bursa,preluarea pachetului de control devine posibilă prin intermediul
ofertelor publice, de cumpărare sau de schimb, operațiuni care au fost prezentate anterior.

5
 Avantajele structurilor de grup față de societatea unică
Existența unei structuri de grup,spre deosebire de cea a unei societăți unice, oferă anumite
avantaje ce contribuie la ameliorarea rentabilității capitalurilor investite,deoarece:
• Structura de grup permite menținerea controlului ca investiție minimă
Decât să dețină puterea asupra unei singure societăți, pentru investitor este mult mai bine
să fracționize această societate în două sau mai multe entități juridice ale căror titluri sunt
deținute de un holding creat împreună cu alți investitori, dar asupra căruia se exercită un
control, astfel încât ceilalți asociați, care sunt minoritari, să nu aibă nici o putere asupra
deciziilor luate la nivel de holding.
Prin constituirea unei structuri de grup se poate realiza un control asupra unei mase mai
mari de active, în condițiile în care investiția rămâne aceeași. De asemenea, constituirea unui
grup poate să permită menținerea controlului asupra aceleiași mase de active, dar cu
micșorarea capitalurilor investite.
• Structura de grup permite atragerea de capitaluri împrumutate mult mai mari decat în
cazul societăților unice
Existența acestui avantaj se poate explica prin faptul că structura de grup determină o
creștere a capacității de îndatorare datorită „efectului de multiplicare” a entităţilor juridice.
Totusi, acest avantaj poate să fie anulat dacă creditorii calculează capacitatea de îndatorare pe
baza bilanţurilor consolidate, situaţie în care grupul poate să atragă capitaluri împrumutate ca
şi cum ar fi o societate unică.
De asemenea, în perioadele de expansiune economică şi contracţie (restricţie) monetară,
când accesul la capitalurile dorite devine mai dificil, structura de grup, datorită solidarităţii ce
poate să existe între societăţile din cadrul grupului, dobândeşte avantaje suplimentare, în
comparaţie cu alte modalităţi de organizare a întreprinderilor.
• Structura de grup facilitează circulaţia capitalurilor
În zilele noastre, supleţea şi rapiditatea de adaptare la evoluţiile economice au devenit
imperative ale gestiunii modern a întreprinderilor. Printre elementele de supleţe figureazăşi
mobilitatea capitalurilor, care trebuie să permită deplasarea capitalurilor, fără nici o restricţie,
de la o entitate la alta. Din acest punct de vedere, structura de grup reprezintă, în comparaţie
cu societatea unică, un instrument mult mai efecient pentru organizarea circulaţiei
capitalurilor.
• În general, structura de grup permite plata unor impozite mai mici
Elaborarea regulilor fiscale costituie o miză pentru diferitele componente sociale, inclusiv
grupurile. Dacă ţinem cont de importanţa naţională şi internaţională pe care o au unele grupuri
de societăţi, este de prisos să mai amintim că în unele ţări grupurile sunt avantajate fiscal. De
astfel, istoria arată că investitorii capitalişti, promotorii structurilor de grup, au reuşit să
convingă legislaţiile naţionale să acorde diferite avantaje fiscale. De asemenea, cu cât grupul
este mai mare, cu cât avantajele fiscale de care beneficiază sunt mult mai însemnate.
6
 • Structura de grup oferă posibilitatea unei mai bune organizări
În teoria neofuncţionalistă, dezavantajul fundamental asociat mărimii este cel al costurilor
birocratice. Totuşi, structura de grup, atunci când este asociată cu descentralizarea deciziilor
la nivelul filialelor şi a subfilialelor ce dispun de o largă autonomie de decizie, permite, într-o
oarecare masură, eliminarea acestor inconveniente.

Abordardarea economică a noţiunii de grup

La nivelul economiei de întreprindere, grupul apare, în esenţă, ca un ansamblu de

mijloace ce sunt utilizate pentru a realiza cu success o strategie financiară, industrială sau
comercială. Această dimensiune, ce este de natură strategică, se concretizează într-un
fenomen de concentrare a resurselor în corelaţie cu o logică de integrare vertical şi/sau
orizontală. Această tendinţă de concentrare are la bază dorinţa de a căuta o complementaritate
tehnologică, care saprivilegieze economiile de scară sau să răspunda la un obiectiv extern de
expansiune a pieţelor. În general, indiferent de mijloacele utilizate, strategia ce stă la baza
apariţiei grupurilor vizează în permanenţă o alocare a resurselor către utilizările cele mai
performante.
Astfel, privit din punct de vedere economic, grupul apare ca un ansamblu de mijloace ce
evidenţiază o reţea de relaţii de dependenţă, relaţii ce pot sa fie susţinute de:
- existența unei legături juridice ce se bazează pe participații de capital;
- legături economice de dependența ce evidențiază o mare varietate de acorduri de
cooperare(fabricarea în comun, acordarea de licență etc);
Dincolo de mijloacele utilizate, economia de grup se caracterizează prin existența unui
centru de decizie unic, singurul capabil să ducă la bun sfârșit strategia urmărită. Unitatea de
decizie se poate exercita fie asupra unui ansamblu de departamente(diviziuni), sucursale și
entități multiple, fără ca acestea să aibă o autonomie juridică, fie asupra unui sistem de entități
autonome din punct de vedere juridic(filiale).
Constituirea unui sistem de filiale în jurul societății- mamă este procedeul cel mai des
întalnit în Franța, în timp ce sistemul diviziunilor este mai frecvent în Statele Unite ale
Americii(exceptându-se situațiile de implantare în străinatate).
Sistemul departamentelor permite prezervarea unității juridice și creează premisele
unei mai bune coerențe, ceea ce asigură o integrare deplină, a diferitelor elemente ale
organizației.De asemenea, centralizarea serviciilor administrative permite realizarea de
economii cu cheltuielile generale și de funcționare. Destul de des întalnită în Statele Unite ale
Americii, dezvoltarea activității prin crearea unui sistem departamental conferă și alte
avantaje, deoarece:
-permite concentrarea marjei brute de autofinanțare a ansamblului constituit, situație care
oferă posibilitatea de a acționa asupra celor două componente ale autofinanțării, amortizarea
și beneficiul net, cu scopul de a ajunge la un nivel optim al acesteia;
-circulația informației este mult mai rapidă;

7
-utilizează un personal unic care aderă mai ușor la cultura întreprinderii;
-permite o mobilizare mai rapidă de resurse financiare importante.
Sistemul filialelor nu oferă întotdeauna avantajele precedente, dar iși dovedește
operaționalitatea pe planul strategic și cel al internaționalizării întreprinderii. Din punct de
vedere al elaborării unei strategii, suplețea acestui sistem permite dezvoltarea unor strategii de
dominare prin costuri, de diversificare sau de descentralizare. De asemenea, se poate realiza o
atenuare a riscurilor comerciale implicate de lansarea unui produs nou prin transferarea unui
eventual eșec asupra unei societăți independente(filiale). Astfel, se evităo deterioare a
imaginii de marcă a grupului sau a societății- mamă. Sub aspectul internaționalizării
întreprinderii, crearea sau achizitionarea de filiale în străinătate prezintă o serie de avantaje de
ordin politic( o mai mare securitate a investițiilor dacă la asociere participă și investitori
străini), economic (se poate profita de costul scăzut al materiilor prime și al forței de muncă)
și commercial (apropierea de piețele de desfacere sau de aprovizionare). În general, se poate
spune că sistemul filialelor permite o mai mare descentralizare a deciziilor și
responsabilităților, limitează riscurile birocrației și favorizează concurența între diversele
societăți ale grupului.
În concluzie, putem spune că, din punct de vedere economic, grupul este un sistem de
relații economice asupra cărora se exercită o putere centralizată.

Abordarea juridică a noțiunii de grup

Expresia grup de societăți are o semnificație mai mult economică decât juridică. Deși
grupurile își manifestă prezența din punct de vedere economic, acestea nu au personalitate
juridică și nu sunt subiect de drept. Absența existenței juridice a grupului de societăți are
urmatoarele consecințe:
- absența patrimoniului;
- absența angajamentelor sociale;
-imposibilitatea pentru grup de a acționa în justiție;
-imposibilitatea de a urma procedura de redresare juridiciară.
Societățile care constituie grupul sunt, din punct de vedere juridic, independente. Totuși,
aceasta independență juridică vine în contradicție cu realitatea economică caracterizată prin
controlul exercitat de societatea- mamă șî convergența de interese ce solidarizează societățile
din cadrul grupului. A ignora această realitate și a trata fiecare societate din cadrul grupului ca
o societate obișnuita, atât din punctul de vedere al dreptului societăților, în particular, cât și al
dreptului, în general, înseamnă a fonda un regim juridic bazat pe ficțiune. Astfel, existența
grupurilor de societăți reprezintă o situație particularăce presupune reglementari juridice care
să vizeze:

8
 - protecția acționarilor, creditorilor și a salariaților diferitelor societăți din cadrul
grupului;
-aspectele fiscale cu privire la impozitarea rezultatului societăților din cadrul grupului;
-aspecte legate de concurență.
În țara noastră, în ciuda apariției grupurilor de societăți pe scena economică, nu există
un cadru juridic dezvoltat cu privire la grupurile de societăți. Până în prezent, nu există decât
câteva texte legislative ce cuprind câteva referiri, destul de sumare, cu privire la grupuri. De
exemplu, Legea 31(republicată) privind societățile comerciale cuprinde un singur articol ce
face referire indirect la grupuri. Astfel, în articolul 42 al acestei legi, se menționează
că:”filialele sunt societăți comerciale cu personalitate juridică și se înființează într-una dintre
formele de societate enumerate la art.2 și în condițiile prevăzute pentru acea formă. Ele vor
avea regimul juridic al formei de societate în care s-au constituit”.

Noțiunea de grup în viziunea contabilă. Consecințe contabile

Complexitatea organizării și structurării unui grup de societăți, precum și aspectele

economice, juridice și fiscale – au generat schimbări și în domeniul contabilității.
Informațiile furnizate de contabilitatea financiară, la nivelul unei întreprinderi
individuale, s-au dovedit – în multe cazuri – insuficiente, atât pentru utilizatorii interni, cât și
pentru cei externi. Nevoia unor informații suplimentare și incapacitatea de a le onora a adus
contabilitatea într-o situație de criză, ea trebuind să-și recunoască limitele, dar, în același timp,
să le depășească.
Starea de criză a fost depășită prin aplicarea de noi metode și tehnici, care au dat
naștere contabilității consolidate, utilizatorilor fiindu-le oferite informații asupra grupului prin
intermediul documentelor de sinteză consolidate.
Contabilitatea consolidată devine, astfel, un mijloc util de informare a utilizatorilor
interni și externi, oferind date privind situația patrimonială, financiară și a rezultatelor unui
grup.
Ea reprezintă, în același timp, un mijloc de gestiune, care permite măsurarea
rezultatelor grupului și analiza rentabilității, în funcție de diferite criterii. Apare, astfel,
posibilitatea comparațiilor între grupuri și între societăți din cadrul grupului, contabilitatea
consolidată fiind la originea unei politici și a unor decizii strategice privind investițiile,
sursele de finanțare, rentabilitatea grupului.
Pentru construirea informației, în contabilitatea consolidată au loc agregări ale datelor
furnizate de societatea-mamă și societățile controlate de aceasta, precum și retratarea
anumitor informații, în vederea aplicării anumitor metode și tehnici de consolidare.
Pentru informarea externa, în special pentru acționari, pentru perfecționarea
mijloacelor de apreciere internă a activității grupului sunt necesare conturile de sinteză, iar
operațiunea de stabilire a acestora poartă denumirea de consolidare.

9
 Structura de grup permite atragerea de capitaluri împrumutate mult mai mari decât în
cazul societatilor unice (individuale)
Existența acestui avantaj se poate explica prin faptul că structura de grup determină o
creștere a capacității de îndatorare datorită ”efectului de multiplicare” a entităților juridice.
Totuși, acest avantaj poate să fie anulat dacă creditorii calculează capacitatea de îndatorare pe
baza bilanțurilor consolidate, situație în care grupul poate să atragă capitaluri împrumutate ca
și cum ar fi o societate unică.
De asemenea în perioadele de expansiune economică și contracție (restricție)
monetară, când accesul la capitalurile dorite devine mai dificil, structura de grup, datorită
solidarității ce poate să existe între societățile din cadrul grupului, dobândește avantaje
suplimentare, în comparație cu alte modalități de organizare a întreprinderilor.
- Structura de grup facilitează circulația capitalurilor
În zilele noastre, suplețea și rapiditatea de adaptare la evoluțiile economice au devenit
imperative ale gestiunii moderne a întreprinderilor. Printre elementele de suplețe figureaza și
mobilitatea capitalurilor, care trebuie să permită deplasarea capitalurilor, fără nici o restricție,
de la o entitate la alta. Din acest punct de vedere, structura de grup reprezintă, în comparație
cu societatea unică, un instrument mult mai eficient pentru organizarea circulației
capitalurilor.

- În general, structura de grup permite plata unor impozite mai mici

Elaborarea regulilor fiscal constituie o miză pentru diferitele component sociale,

inclusive grupurile. Dacă ținem cont de importanța națională și internațională pe care o au
unele grupuri de societăți, este de prisos să mai amintim că în unele țări grupurile sunt
avantajate fiscal. De altfel, istoria arată că investitorii capitaliști, promotorii structurilor de
grup, au reușit să convingă legislațiile naționale să acorde diferite avantaje fiscale. De
asemenea, cu cât grupul este mai mare, cu atât avantajele fiscale de care beneficiază sunt mult
mai însemnate.
- Structura de grup oferă posibilitatea unei mai bune organizări
În teoria neofuncțională, dezavantajul fundamental asociat mărimii este cel al
costurilor birocratice. Totuși, structura de grup, atunci când este asociată cu descentralizarea
deciziilor la nivelul filialelor și al subfilialelor ce dispun de o largă autonomie de decizie,
permite, intr-o oarecare măsură, eliminarea acestor inconveniente.
Încă de la debutul secolului al XX-lea, practicienii și teoreticienii germane Walter
Rethenau și Eugen Schmalenbach au evidențiat importanța pe care o au organizarea
diviziunilor în cadrul grupurilor, introducerea unui sistem de prețuri de transfer incitative și
ajustarea remunerației managerilor în funcție de profit. De asemenea, cercetările mai recente
au arătat că faimoasa ”formă M”, forma de organizare divizională, care asociază
descentralizarea și controlul diviziunilor din cadrul filialelor, a constituit pentru grupuri un
element major de reorganizare în fața amenințărilor birocratice și de păstrare a eficienței.

10
 Abordarea contabilă a noțiunii de grup

Din punct de vedere contabil, grupul este asimilat cu ansamblul constituit din
societatea-mamă și societățile aspura cărora aceasta exercită, direct sau indirect, controlul
exclusiv, controlul conjugat (comun) sau influența notabilă.

Controlul exclusiv

Controlul este asimilat cu puterea de a conduce politicile de exploatare și finanțare ale

unei întreprinderi, astfel încât să se obțină avantaje din activitățile acesteia.
Norma contabilă internațională IAS 27 ”Situațiile financiare consolidate și
contabilizarea participațiilor în cadrul filialelor” face referire la două tipuri de control
exclusive, de drept si de fapt.
Controlul exclusiv de drept rezultă din deținerea direct sau indirect a majorității
drepturilor de vot ale unei societăți.
Controlul exclusiv de fapt evidențiază o situație particulară care se întâlnește atunci
când, datorită dispersiei capitalului, o societate poate să exercite un control efectiv asupra unei
alte societăți fără să dețină majoritatea drepturilor de vot. Acest tip de control apare atunci
când societatea-mamă:
- Posedă mai mult de jumătate din drepturile de vot în urma unui accord cu
investitorii
- Are puterea să conducă exploatarea și finanțarea întreprinderii, printr-o dispoziție
statutară
- Poate să numească sau să revoce majoritatea membrilor consiliului de
administrație sau ai unui organ de conducere echivalent
- Are puterea să reunească majoritatea drepturilor de vot în consiliul de
administrație sau organul de conducere echivalent

La rândul său, Direcția a VII-a europeană face referire la situațiile în care operează
controlul exclusiv de fapt, dar lasă la latitudinea țărilor membre ale comunității posibilitatea
de includere în cadrul juridic național a dispozițiilor referitoare la acest tip de control.
În SUA, reglementările contabile referitoare la consolidare rețin numai controlul
exclusiv bazat pe deținerea majorității drepturilor de vot.
Controlul conjugat (concomitent)

11
 Controlul conjugat reprezintă împărțirea controlului unei întreprinderi exploatate în
comun de către un număr limitat de asociați sau acționari, astfel încât deciziile să fie luate de
comun acord.
Noțiunea de control conjugat se bazează pe trei idei majore și complementare:
-Partajul controlului, care implică faptul ca nici un asociat sau acționar să nu fie în
măsură, de unul singur, să exercite un control preponderent.

-Numărul limitat al asociaților sau acționarilor, care să permit realizarea unui acord
comun.

-Noțiunea de exploatare în comun, care presupune ca activitatea să fie semnificativă și

să facă obiectul unei administrări colegiale

Controlul conjugat apare în cadrul societăților multigrup (joint ventures), societăți ce

au o personalitate juridică proprie, posedă un număr mic de participanți și care sunt constituite
cu scopul de a împărți riscurile și profiturile aferente unei activități sau proiect.

Influența notabilă

Influența notabilă reprezintă puterea de a participa la deciziile referitoare la politicile

financiare și de exploatare ale unei întreprinderi, fără să se exercite un control asupra acestor
decizii. Influența notabilă se manifestă prin:
- Prezența în consiliul de administrație sau organul de conducere echivalent
- Participarea la procesul de luare a deciziilor
- Existența de tranzacții semnificative cu întreprinderea în cauză
- Schimbul de personal de administrație
- Furnizarea de informații tehnice importante

O societate exercită o influență notabilă asupra politicilor financiare și de exploatare

ale unei societăți, dacă ea deține cel puțin 20% din drepturile de vot ale acesteia. Societățile
aflate sub influența notabilă a societății-mamă poartă denumirea de societăți associate.
Componența unui grup este determinată direct de cele trei modalități de control și
influență definite mai sus.
Indiferent de natura sa, controlul se bazează, în general, pe legătura de dependență între două
societăți. Deși, uneori, această legătura poate să fie și de natură contractuală, ea se bazează în
primul rând pe deținerea drepturilor de vot, care permite exercitarea unei anumite puteri.
Măsurarea puterii exercitate se realizează cu ajutorul procentajului de control. Dar aprecierea
puterii, prin intermediul procentajului de control, nu trebuie să fie confundată cu dependența
financiară care rezultă din deținerea unei fracțiuni din capitalul unei societăți, dependență
masurată prin intermediul procentajului de interes.

12
 Filialele și sucursalele-prezentare comparativă

Filialele și sucursalele sunt unele dintre formele juridice cel mai des folosite în
practică, în cazul extinderii unei afaceri.
Deși, uneori, cele doua tipuri de  „entități” sunt folosite în scopuri similare, trebuie
avut în vedere că între ele există diferențe notabile.
Iată care sunt principalele diferențe dintre filiale și sucursale:

 Filiala este o societate independentă, cu personalitate juridică proprie față de

societatea - mamă sub al cărei control se află; sucursala nu este o entitate cu personalitate
juridică proprie (adică nu acționează în mod autonom și nu are o existență de sine stătătoare),
ci face parte din structura organică a societății - mamă și este dependentă din punct de vedere
economic de aceasta.
 Filiala are un patrimoniu propriu, în timp ce sucursala are doar câteva bunuri
necesare desfășurării activității ce i-au fost alocate de societatea – mamă.
 Filiala se înregistrează la Registrul Comerțului cu un capital social minim prevăzut
de lege pentru forma de societate sub care e constituită (ex. S.R.L., S.A.); sucursala se
înregistrează și ea la Registrul Comerțului, însă nu trebuie să aibă un capital social minim, ea
beneficiind doar de acel patrimoniu (masa de bunuri) care îi este atribuit de societatea –
mamă.
 Obiectul de activitate al filialei poate fi distinct de cel al societății – mamă deoarece
din punct de vedere juridic, filiala unei societăți este o societate distinctă față de respectiva
societate; în schimb, sucursala poate avea în obiectul de activitate și, deci, poate desfășura
doar activități pe care le are și societatea – mamă în propriul obiect de activitate.
 Filiala este supusă legii statului unde își are sediul social deoarece este o societate
independentă, de sine stătătoare, spre deosebire de sucursală care este supusă legii naționale a
societății - mamă care a înființat-o și este identificată prin raportare la sediul social al acesteia.
 Filiala acționează în nume propriu în relațiile cu terții, în timp
ce sucursala acționează doar în numele său pe seama societății – mamă.

Evoluția noțiunii de grup în Germania

Potrivit art. 18 din Aktiengesetz, grupul de societăţi ( Konzern, în germană) este

constituit dintr-o societate dominantă şi una sau mai multe societăţi, denumite societăţi de
grup, care sunt supuse unui conduceri unitare. Se consideră că societăţile se află sub aceeaşi
conducere dacă sunt parte a unui contract de control sau dacă o societate s-a integrat în altă
societate. O societate controlată şi societatea dominantă sunt prezumate că formează un grup
de societăţi. Dacă societăţi independente juridic sunt supuse unei conduceri unitare, fără ca

13
una să fie controlată de alta, atunci şi aceste societăţi vor constitui un grup, iar socitetăţile
individuale vor fi societăţi de grup.
Grupul de societăţi constituie cea mai importantă categorie a societăţilor afiliate prin
care art. 15 din legea germană desemnează societăţi independente din punt de vedere juridic,
care în raporturile dintre ele sunt societăţi deţinute majoritar şi societăţi ce deţin majoritatea,
societăţi controlate sau societăţi dominante, grup de societăţi, societăţi cu acţionariat
încrucişat sau părţi ale unui contract de afiliere. Toate aceste categorii de societăţi afiliate sunt
supuse atât unui corp comun de reguli, cât şi unor reguli speciale aplicabile fiecărei categorii
în parte. Cele mai importante reguli comune sunt următoarele :
-Obligaţia consiliului de administraţie de a raporta consiliului de supraveghere se
întinde şi asupra societăţilor afiliate;
-Dreptul acţionarilor de a fi informaţi cu privire la activitatea societăţii se întinde şi
asupra raporturilor acesteia cu societăţile afiliate;
-Membrii organelor de conducere şi angajaţii societăţilor afiliate pot beneficia de
opţiuni de cumpărare de acţiuni;
-Auditorul financiar nu poate fi reprezentant legal, membru al consiliului de
supraveghere al unei entităţi separate sau acţionar într-o societate afiliată.

Evoluția noțiunii de grup în Italia

În ciuda tendinței marilor societăți de a se organiza în grupuri, în mod tradițional,

sistemul legal italian a fost reticent în a considera grupul de societăți ca entitate legală
separată de membrii săi. În același sens a mers și jurisprudența care, până ăn anii 1980,
considera grupul de societăți un „simplu fenomen economic, ce poate fi relevant din punct de
vedere juridic numai în acele domenii expres prevăyute de lege şi strict în limitele prevăyute
de lege”. În consecinţă, conducerea grupului de către societatea – mamă este considerată
expresia legăturilor de capital/control care trebuia să se limiteze la planificara strategiei de
afaceri, în caz contrar încălcându-se autonomia celorlalte societăți. Rațiunea acestei abordări
constă în riscul ca societatea – mamă ar putea compesa posibilele pierderi ale unei societăți
controlate cu avantajele derivate din acel sacrificiu, în detrimentul autonomiei acesteia și al
intereselor acționarilor săi minoritari.
În timp s-a remarcat că existența grupului este strâns legată de coordonarea efectivă de
către conducerea societății – mamă a activității și operațiunilor societăților controlate.
Astfel,anumite instanțe au admis că existența grupului nu este atât efectul unui control static
exercitat de societatea – mamă asupra altor societăți, ci mai degrabă aceasta rezultă din
exercitarea efectivă de către conducerea societății – mamă a autorității în ceea ce privește
coordonarea și funcționarea societăților controlate. Pentru acest scop nici nu este necesar ca
managementul grupului să fie asigurat de prezența acelorași persoane în organele de
conducere. Este suficient ca administratorii societății – mamă să își poată exercita în mod
efectiv autoritatea asupra societăților controlate și ca acestea să se conformeze directivelor
acestora. Din această perspectivă, grupul nu este rezultatul unei simple grupări de societăți, ci

14
este caracterizat printr-o conducere unitară,respectiv prin faptul că societatea – mamă este
mereu într-o postură care îi permite să impuna directive societăților controlate și afiliate prin
administratorii săi. La inceputul anilor 1990, instanța supremă a adoptat o abordare mai strictă
stabilind că intenția unor societăți dintr-un grup de a fi conduse în mod unitar trebuie să
rezulte dintr-un contract prin care toate părțile se obligă:
-să instituie o conducere unitară căreia să i se conformeze;
-să își aloce toate fondurile pentru atingerea obiectivelor comune, care trebuie să fie
diferite de cele individuale ale fiecărei societăți, stabilite prin acetele lor constitutive, dar să
nu contravină acestora din urmă;
-să existe un beneficiu cert – nu eventual, fortuit sau probabil – ca compensație pentru
nevoia societăților de a-și adapta autonomia la managementul grupului ca entitate unică. În
orice caz, sacrificarea autonomiei societăților din grup, impusă de societatea – mamă,trebuie
compensată de anumite beneficii reale.
Recenta reformă a Codului Civil, modificat prin Decretul nr. 6 din 17.01.2003, care a intrat în
vigoare la 1 ianuarie 2004, a ţinut cont de orientarea jurisprudenţei, adoptându-se
reglementări în materia grupurilor referitoare la obligaţia de a face publice anumite informaţii,
răspunderea societăţii-mamă şi a administratorilor săi pentru daunele cauzate societăţilor
controlate ca urmare a implementării a directivelor date acestora şi dreptul minorităţilor de a
se retrage din societăţile controlate. Grupurile sunt tratate, în principal, în Cartea a 5-a, cap.
IX – Direzione e coordinamento di societa, secţ. 2497 din Codice Civile. Deşi legea nu îl
defineşte, din coroborarea dispoziţiilor legale existente se poate concluziona că grupul de
societăţi este format din societatea care exercită activităţi de conducere şi coordonare a altor
societăţi şi acestea din urmă. Se urmează, practic, modelul german. Legea prezumă, până la
proba contrară, că activitatea sau entitatea care este obligată să consolideze situaţiile
financiare sau care deţine controlul. Conform legii, aceleaşi reguli se aplică şi în cazul
societăţilor care exercită activităţi de conducere şi coordonare a unor societăţi în baza unui
contract cu acestea sau în virtutea unor clauze din statutul lor. Cu alte cuvinte fac parte din
grup:
a. Societatea-mamă şi societăţile pe care le conduce şi coordonează, în baza unui
contract sau a unor clauze din actele constitutive ale societăţilor conduse;
b. Societăţile care intră în perimetrul de consolidare al societăţii-mamă;
c. Societatea-mamă şi societăţile controlate, în ultimele două cazuri, în baza prezumţiei
legale menţionare;

Sunt considerate societăţi controlate, potrivit legii:

1. Societăţile în care altă societate dispupune de majoritatea drepturilor de vot în
adunarea generală ordinară;
2. Societăţile în care altă societate dispune de suficiente voturi pentru exercitarea unei
influenţe dominante în adunarea generală ordinară;
3. Societăţile care se află sub influenţa dominantă a unei alte societăţi în virtutea unor
legături contractuale cu acestea.

15
 Sunt considerate afiliate societăţile în care o altă societate exercită o influenţă
semnificativă. Influenţa se prezumă când în cadrul adunării generale ordinare se pot exercita
cel puţin 20% din drepturile de vot sau 10% în cazul societăţilor cotate. Societăţile care
controlează alte societăţi sunt obligate să întocmească situaţii financiare anuale consolidate,
dacă îndeplinesc criteriile de mărime prevăzute de lege.

Studiu de caz privind grupul de societăți ROMPETROL

Grupul Rompetrol este o companie multinațională, cu activități in 12 țări și activitate

constantă în regiunea  Mării Negre și Mării Mediterane. Rompetrol este una din cele mai
cunoscute mărci românești pe plan internațional. Cele aproximativ 20 de firme care alcătuiesc
Grupul Rompetrol activează în principal în rafinare și downsteam, cu implicare in proiecte
complementare din explorare și producție, foraj, servicii petroliere, servicii de ecologie
industrială și alte servicii conexe, în Franța, România, Spania și Sud-Estul Europei.
În România, Rompetrol deține cea mai performantă rafinărie din țară, Petromidia,
situată în Constanța, Năvodari. Poziția strategică a rafinăriei, pe țărmul Mării Negre, permite
un tranzit rapid, pe cale maritimă, de țiței și produse petroliere. Astfel, Petromidia devine un
nod regional important, iar Rompetrol unul dintre cei mai mari exportatori din țară.
La nivel european, Grupul Rompetrol deține 1000 de benzinării în șase tări (România,
Republica Moldova, Bulgaria, Franța, Spania și Georgia). De asemenea, grupul deține o
puternică rețea de comerț cu produse petroliere, prin intermediul companiilor subsidiare,
localizate în Spania și Elveția.
Odată cu achiziția în anul 2007 a Grupului Rompetrol de către compania națională de
petrol și gaze din Kazakhstan, KazMunayGaz, Rompetrol a devenit un pod energetic între
resursele naturale disponibile în Asia Centrală și piețele de profil din Europa, atât în Vest, cât
și în Est și Centru. Mai mult, Rompetrol oferă în Kazakhstan operațiuni de servicii industriale,
compania contribuind la reconstrucția rafinăriilor din țară, și servicii de exploatare și
producție.

SITUAȚIA CONTULUI DE PROFIT ȘI PIERDERE

Note La data La data
31.12.2013 31.12.2012
Cifra de afaceri netă 2 111.109.482 97.677.364
Servicii prestate 109.109.852 94.024.760
Venituri din vânzarea mărfurilor 1.999.630 3.652.604
Alte venituri din exploatare 3.1 381.468 1.001.169
VENITURI DIN EXPLOATARE - TOTAL 111.490.950 98.678.533
Cheltuieli cu materiale consumabile (28.411.122) (25.133.072)
Cheltuieli cu energia și apa (700.903) (613.772)
Cheltuieli privind mărfurile (614.140) (1.626.766)
Cheltuieli cu personalul, din care: 5 (27.310.967) (25.525.387)

16
 Salarii (21.585.777) (20.525.387)
Cheltuieli cu asigurările și cu protecția socială (5.725.190) (5.270.457)
Ajustări de valoare privind activele imobilizate, din care (10.043.214) (8.917.614)
Amortizare (9.800.741) (9.703.445)
Ajustări de valoare privind activele circulante 864.622 (1.138.006)
Cheltuieli privind prestațiile externe 3.2 (14.007.763) (11.426.131)
Cheltuieli cu alte impozite, taxe și vărsăminte asimilate (843.933) (821.255)
Ajustări privind provizionale (317.595) (245)
Alte cheltuieli de exploatare (431.721) (282.922)
CHELTUIELI DE EXPLOATARE – TOTAL (81.816.736) (75.755.627)
PROFITUL DIN EXPLOATARE 29.674.214 22.922.906
Venituri din dobânzi 2.438.145 2.506.105
-din care, venituri obținute de la entitățile afiliate 1.723.257 1.973.439
Altfe venituri financiare 1.043.319 2.523.413
VENITURI FINANCIARE - TOTAL 4.1 3.481.464 5.029.518
Ajustări de valoare privind imobilizările financiare 252.321 (149.466)
Alte cheltuieli financiare (1.031.126) (1.553.410)
CHELTUIELI FINANCIARE - TOTAL 4.2 (778.805) (1.702.876)
PROFITUL FINANCIAR 2.702.659 3.326.642
PROFITUL BRUT 32.376.873 26.249.548
Impozitul pe profit curent și amânat 6
PROFITUL NET
Rezultat pe acțiune 7

SITUAȚIA FLUXURILOR DE TREZORERIE- metoda indirectă

Denumirea elementului Încheiat la Încheiat la

31.12.2013 31.12.2012
Fluxuri de numerar din activități de exploatare:
Profit net înainte de impozitare și elemente extraordinare 32.376.873 26.249.548
Ajustări pentru:
Amortizare și ajustări de valoare aferente imobilizărilor corporale 9.995.996 8.858.603
Amortizare și ajustări de valoare aferente imobilizărilor necorporale 47.218 59.011
Mișcări în alte provizioane, net (941.668) 929.811
Venituri din dobânzi (2.438.145) (2.506.105)
Pierdere/(profit) din vânzarea imobilizărilor corporale (175.804) (186.364)
Profitul din exploatare înainte de schimbări în capitalul circulant 38.864.470 33.404.504
Descreștere/(Creștere) a creanțelor comerciale și de altă natură (24.282.258 (8.575.414)
)
Descreștere/(Creștere) a stocurilor (1.080.529) (1.279.667)
(Descreștere)/Creștere a datoriilor comerciale și de altă natură (1.492.846) 1.422.891
Impozit pr profit plătit (4.774.273) (4.071.182)
Numerar net din activități de exploatare 7.234.564 20.901.132
Fluxuri de numerar din activități de investiție:
Plăți pentru achiziționarea de imobilizări corporale (5.470.685) (10.246.691)
Plăți pentru achiziționarea de imobilizări necorporale (3.314)
Încasări din vânzarea de imobilizări corporale și necorporale 318.573 240.893
Dobânzi încasate 1.799.517 1.974.710

17
Numerar net din activități de investiție (3.352.594) (8.034.401)
Fluxuri de numerar din activități de finanțare:
Dividende plătite (5.523.200) (7.545.097)
Flux de numerar net din activități de finanțare (5.523.200) (7.545.097)
Descreșterea/creșterea netă a numerarului și echivalentelor de (1.641.230) 5.321.633
numerar
Numerar și echivalente de numerar la începutul exercițiului financiar 22.031.514 16.709.881
Numerar și echivalente de numerar la sfârșitul exercițiului financiar 20.390.284 22.031.514

CONCLUZII

Strategia formării grupurilor de societăţi are ca scop dezvoltarea întreprinderilor

adesea având interese comune şi un centru de comandă.
Existența unei puteri de decizie constituie, deopotrivă, o sursă de conflicte sau tensiuni
între societatea care exercită puterea și cele subordonate. Astfel că, existenţa unei unităţi
centrale, trebuie organizată sub două aspecte: definirea domeniului de competență între
societatea – mamă și alte societați și organizarea unui control de către societatea- mamă
asupra altor societăți.

Din punct de vedere economic, grupul este în esenţă un ansamblu de mijloace ce sunt
utilizate pentru a realiza cu success o strategie financiară, industrială sau comercială.

Filialele şi sucursalele sunt formele juridice cel mai des folosite în cazul extinderii
unei afaceri, având scopuri similare deşi între ele există diferenţe notabile. Prima reprezentând
o societate independentă şi cu personalitate juridică proprie, iar cea de a doua neavând
personalitate juridică proprie.

Grupurile de societăţi au o foarte mare importanţă economică, iar existența acestora a

atras modificări și consecințe în plan economic, juridic, fiscal, social, și, nu în ultimul rând,
contabil.

18
 BIBLIOGRAFIE

1.Consolidarea conturilor societăţilor de grup – Vasile Horga, Violeta State, Marius

Bârgăoanu, Editura Economică
2.Grupurile de societăţi şi repere ale întreprinderii conturilor consolidate – Marian
Săcărin
3.Grupurile de societăţi – Victor Munteanu
4.Grupurile de societăţi şi regimul lor juridic – Manole Ciprian Popa
5.http://www.petros.ro/cms/rompetrol_companie/ir/rws/28042014/10.pdf
6.http://ro.wikipedia.org/wiki/Rompetrol
7.http://www.rompetrol.ro/despre-rompetrol

19
 CUPRINS

Înființarea grupurilor de societăți...........................................................................................2

Caracteristicile grupului de societăți......................................................................................4
Interpretări privind societățile de grup și consecințele acestora..........................................5
Modalități de formare a grupului de societăți........................................................................5
Avantajele structurilor de grup față de societatea unică......................................................7
Abordardarea economică a noţiunii de grup………………………………………………8
Abordarea juridică a noțiunii de grup………………………………………………………9
Noțiunea de grup în viziunea contabilă. Consecințe contabile...........................................10
Abordarea contabilă a noțiunii de grup................................................................................12
Filialele și sucursalele-prezentare comparativă...................................................................14
Evoluția noțiunii de grup în Germania.................................................................................14
Evouluția noțiunii de grup în Italia.......................................................................................15
Studiu de caz privind grupul de societăți ROMPETROL..................................................17
CONCLUZII...........................................................................................................................19
BIBLIOGRAFIE....................................................................................................................20

20
21