Declaratia privind beneficiarii reali - SRL

Baza legala:
- Legea 129/2019 pentru prevenirea şi combaterea spălării banilor şi finanţării
terorismului, precum şi pentru modificarea şi completarea unor acte normative,
publicata in MOf nr 589 din 18 iulie 2019;
- OUG 29/2020 privind unele măsuri economice și fiscal-bugetare, publicata in MOf
nr 230 din 21 martie 2020;
- OUG 70/2020 privind reglementarea unor măsuri, publicata in MOf nr 394 din 14
mai 2020;
- OUG 111/2020 privind modificarea și completarea Legii 129/2019 pentru
prevenirea și combaterea spălării banilor și finanțării terorismului, publicata in
MOf nr 620 din 15 iulie 2020
- Legea 108/2020 privind modificarea si completarea Legii 129/2019 pentru
prevenirea si combaterea spalarii banilor, publicata in MOf nr 588 din 6 iulie 2020;
- OUG 142/2020 pentru prelungirea termenelor privind depunerea unor
documente prevăzute în sarcina asociațiilor și fundațiilor, publicata in MOf nr 771
din 24 august 2020;
- Legea 101/2021 pentru aprobarea OUG 111/2020 privind modificarea si
completarea Legii 129/2019 pentru prevenirea si combaterea spalarii banilor si
finantarii terorismului, publicata in MOf 446 din 27 aprilie 2021;
- Legea 315/2021 privind modificarea și completarea Legii nr. 129/2019,
publicata in MOf nr. 1240 din 29 decembrie 2021.
----------------------------------------------------------------------------------------------------------

A. Declaratia privind beneficiarii reali – societati comerciale

In MOf nr 589 din 18 iulie 2019 a fost publicata Legea 129/2019 pentru
prevenirea şi combaterea spălării banilor şi finanţării terorismului, precum şi pentru
modificarea şi completarea unor acte normative, care a intrat in vigoare incepand cu 21
iulie 2019, data de la care Legea 656/2002 pentru prevenirea şi sancţionarea spălării
banilor se considera abrogata.
Legea 129/2019 a adus schimbări majore pentru societăți în ceea ce privește
obligația acestora de a face publice mai multe informații cu privire la structura
acționariatului și a beneficiarilor reali ai societăților respective.
ONRC organizeaza un registru central in care sunt inregistrate informatii privind
beneficiarii reali ai persoanelor juridice supuse obligatiei de inmatriculare in registrul
comertului, cu exceptia regiilor autonome, companiilor si societatilor nationale si
societatilor detinute integral sau majoritar de stat.

Definitia Beneficiarului real

Prin beneficiar real se înțelege orice persoană fizică ce deține sau controlează în
cele din urmă clientul și/sau persoana fizică în numele căruia/căreia se realizează o
tranzacție, o operațiune sau o activitate.

1
 In cazul societăților comerciale, noțiunea de beneficiar real, modificata prin
OUG 111/2020, include cel puțin:
1. persoana fizică sau persoanele fizice care dețin sau controlează în ultimă instanță
societatea supusă înregistrării în registrul comerțului prin exercitarea directă sau
indirectă a dreptului de proprietate asupra unui procent suficient din numărul de
acțiuni ori din drepturile de vot ori prin participația în capitalurile proprii ale
societății respective, inclusiv prin deținerea de acțiuni la purtător, sau prin
exercitarea controlului prin alte mijloace, alta decât o societate cotată pe o piață
reglementată care face obiectul cerințelor de divulgare a informațiilor în
conformitate cu dreptul Uniunii Europene sau cu standarde internaționale
echivalente care asigură transparența corespunzătoare a informațiilor privind
exercitarea dreptului de proprietate. Deținerea a 25% plus unu acțiuni sau
participare în capital al unei societăți într-un procent de peste 25% de către o
persoană fizică este un indiciu al exercitării directe a dreptului de proprietate.
Deținerea a 25% plus unu acțiuni sau participarea în capital al unei societăți într-
un procent de peste 25% de către o entitate corporativă străină, care se află sub
controlul unei persoane fizice, sau de către mai multe entități corporative străine,
care se află sub controlul aceleiași persoane fizice, este un indiciu al exercitării
indirecte a dreptului de proprietate;
2. în cazul în care, după depunerea tuturor diligențelor și cu condiția să nu existe
motive de suspiciune, nu se identifică nicio persoană conform pct. 1 de mai sus sau
în cazul în care există orice îndoială că persoana identificată este beneficiarul real,
persoana fizică care ocupă o funcție de conducere de rang superior, și anume:
administratorul, membrii consiliului de administrație/supraveghere, directori cu
competențe delegate de la administratorul/consiliul de administrație, membrii
directoratului. Entitățile raportoare țin evidența măsurilor luate în vederea
identificării beneficiarilor reali în conformitate cu pct. 1 și cu prezentul punct,
precum și a dificultăților întâmpinate în procesul de verificare a identității
beneficiarului real.

Cum se inregistreaza Beneficiarul real?

Initial, Legea 129/2019 prevedea ca persoanele juridice supuse obligației de
înregistrare în registrul comerțului, cu excepția regiilor autonome, companiilor și
societăților naționale și societăților deținute integral sau majoritar de stat, ar fi trebuit sa
depuna o Declarație privind beneficiarul real al persoanei juridice, în vederea
înregistrării în Registrul beneficiarilor reali al societăților:
- la înmatriculare;
- anual; sau
- de câte ori intervine o modificare a datelor de identificare ale
beneficiarului real
Datele de identificare ale beneficiarului real sunt:
- numele si prenumele;
- data nașterii;
- codul numeric personal;
- seria și numărul actului de identitate;

2
 - cetățenia;
- domiciliul sau reședința.

Declarația pe proprie răspundere a reprezentantului legal al persoanei juridice

cuprinde datele de identificare ale beneficiarilor reali, precum și modalitățile în care se
exercită controlul asupra persoanei juridice.

In ultimii 2 ani, au fost adoptate mai multe modificari legislative care au schimbat
regimul declararii beneficiarilor reali. De exemplu, prin Legea 108/2020 obligatia de
depunere a Declaratiei privind beneficiarii reali a fost restransa. Astfel, persoanele
juridice constituite doar din asociati persoane fizice NU MAI AVEAU OBLIGATIA
depunerii Declaratiei. In acest caz, ONRC completa din oficiu Registrul beneficiarilor
reali pe baza documentelor care insoteau cererea de inmatriculare sau pe baza
evidentelor detinute in cazul societatilor deja inmatriculate. Practic, asociatii care figurau
in actul constitutiv al unei societati erau trecuti din oficiu de catre ONRC ca fiind
beneficiari reali ai acelei companii.
Apoi, din 30 aprilie 2021, ca urmare a Legii 101/2021 pentru aprobarea OUG
111/2020 privind modificarea si completarea Legii 129/2019 pentru prevenirea si
combaterea spalarii banilor si finantarii terorismului, publicata in MOf 446 din 27 aprilie
2021, declaratia beneficiarului real devenise din nou obligatorie. Aceasta lege
elimina inclusiv scutirea de depunere pentru persoanele juridice constituite numai din
asociati persoane fizice.
Astfel, societatile comerciale trebuiau sa depuna la înmatriculare, anual sau ori de
câte ori intervine o modificare, o declarație privind beneficiarul real al persoanei juridice,
în vederea înregistrării în Registrul beneficiarilor reali al societăților. Erau exceptate de
la obligația depunerii declarației regiile autonome, companiile și societățile naționale și
societățile deținute integral sau majoritar de stat.

NOU!!!
Legea 315/2021 privind modificarea și completarea Legii nr. 129/2019,
publicata in MOf nr. 1240 din 29 decembrie 2021 simplifica din nou procedura in sensul
ca, incepand cu 1 ianuarie 2022, societatile comerciale au obligatia de a depune Declaratia
privind beneficiarul real:
- la înmatriculare; și
- ori de câte ori intervine o modificare privind beneficiarul real al persoanei juridice.
Se elimină astfel obligativitatea firmelor de a depune anual declarația
privind beneficiarii reali. Practic, pentru societatile comerciale care au depus cel puțin
o declarație privind beneficiarul real, obligația depunerii declarației se consideră a fi
îndeplinită, iar acestea vor mai depune o noua Declaratie doar in situatia in care intervin
modificari in structura beneficiarilor reali:
- cesiune parti sociale/actiuni;
- atragerea unor noi asociati/actionari;
- modificarea procentajelor de detinere in sensul depasirii pragului de 25% din
capitalul social etc.

3
 Entitatile înmatriculate în registrul comerțului anterior datei de 21 iulie 2019
(data intrarii în vigoare a Legii 129/2019) depun o declarație privind beneficiarul real,
pe care o actualizează ori de câte ori intervine o modificare. Această obligație se consideră
a fi îndeplinită pentru persoanele juridice care au depus cel puțin o declarație privind
beneficiarul real ulterior datei de 21 iulie 2019.

În cazul în care intervine o modificare privind datele de identificare ale

beneficiarului real, declarația se depune în termen de 15 zile de la data la care aceasta a
intervenit.
Declarația poate avea formă de înscris sub semnătură privată ori formă
electronică și poate fi transmisă la oficiul registrului comerțului prin mijloace
electronice, cu semnătură electronică, sau prin servicii de poștă și curier sau prin ghișeul
oficiului registrului comerțului, personal sau prin reprezentant. Declarația poate fi dată
și în fața reprezentantului oficiului registrului comerțului sau se poate depune, personal
sau prin reprezentant, având dată certă, dată de notarul public ori atestată de avocat.
Obligația de a declara beneficiarii reali este îndeplinită și prin includerea, la
înmatriculare, în actul constitutiv, a datelor de identificare ale beneficiarilor reali și a
modalităților în care se exercită controlul asupra persoanei juridice. Modificarea
ulterioară a datelor de identificare ale beneficiarilor reali nu instituie obligația întocmirii
unui act modificator la actul constitutiv, declararea acestora îndeplinindu-se prin
intocmirea unei Declaratii privind beneficiarii reali.

Nerespectarea obligației de depunere a Declarației privind beneficiarul real

constituie contravenție și se sancționează cu amendă de la 5.000 lei la 10.000 lei.
Procesul-verbal de constatare a contravenției se comunică oficiului registrului
comerțului, în acesta fiind consemnat că nedepunerea declarației atrage dizolvarea
societății.
Dacă în 30 de zile de la data aplicării sancțiunii contravenționale reprezentantul
persoanei juridice nu a depus declarația privind datele de identificare ale beneficiarului
real, la cererea ONRC, tribunalul va putea pronunța dizolvarea societății. Cauza de
dizolvare poate fi înlăturată înainte de a se pune concluzii în fond.

Suplimentar față de obligațiile de mai sus, societatile comerciale care au în

structura acționariatului entități înmatriculate/înregistrate și/sau care au sediul fiscal în
jurisdicții necooperante din punct de vedere fiscal și/sau în jurisdicții cu grad înalt
de risc de spălare a banilor și/sau de finanțare a terorismului și/sau în jurisdicții aflate
sub monitorizarea organismelor internaționale relevante, pentru risc de spălare a
banilor/finanțare a terorismului, depun ANUAL o declarație privind beneficiarul real, în
termen de 15 zile de la aprobarea situațiilor financiare anuale.
Tinand cont de pandemia COVID, aceste termen este de 90 de zile de la încetarea
stării de alertă.

4
Noutati Contabile SRL este o firmă de contabilitate din București, având ca asociat pe Lect.
Univ. Dr. Rapcencu Cristian. Oferim servicii de:
- Contabilitate;
- Consultanță fiscală-contabilă;
- Certificarea declaratiilor fiscale;
- Cursuri de pregatire profesionala;
- Alte servicii financiar-contabile.

Când aveți nevoie de soluții pentru orice problemă în aceste domenii, (fie că este vorba de
o întrebare punctuală, de reflectarea unor înregistrări contabile, de un tratament fiscal ori
monografie contabilă pe o speță anume) vă putem oferi sprijin, contactându-ne la
noutatifiscale@gmail.com.