Sunteți pe pagina 1din 18

Referat la disciplina Expertiză financiară și contabilă

Studiu de caz Raport de expertiza contabila referitoare la operatiunea de


fuziune prin absortie intre
S.C BEX&COMPANY S.A si SC ALZ-DAS SA

Capitolul I: Conceptul de expertizã contabilã


1. Introducere …..………………………………………………………………………………..3
2. Noţiuni generale privind expertiza contabilã...............................................................................3
3. Clasificarea expertizelor contabile...............................................................................................4

Capitolul II.Organizarea si desfasurarea activitatii contabililor autorizati si expertilor


contabili …………………………………………………………………………………………..5

1
1. Competenţa expertului contabil, calitatea si responsabilitatea efectuãrii rapoartelor de expertiza
contabila...………………………………………………………………………………………….5
2. Modul de redactare a raportului de expertiza contabila…………………………………………8
3. Condiţiile de redactare a raportului de expertiză contabilă
………………………………….....10
4. Valorificarea raportului de experiza……………………………………………………………10

Capitolul III. Studiu de caz- Raport de expertiza contabila referitoare la operatiunea de


fuziune prin absortie intre S.C BEX&COMPANY S.A si SC ALZ-DAS SA ….
……..............11
1. Introducere…………………………………………………………………..............................11
2. Continutul raportului de expertiza contabila …..……................................................................14
3. Concluziile raportului de expertiza contabila
………………………………………………….16

Bibliografie....................................................................................................................................18

Capitolul I. Conceptul de expertizã contabilã

1. Introducere

2
Expertiza contabilă este activitatea cea mai importantă a expertului contabil, solicitând
un larg spectru al cunoştinţelor de specialitate financiar-contabila şi impune un cadru
organizatoric strict determinat. Teoria şi practica dovedesc că expertiza contabilă şi financiară
este o necesitate obiectivă izvorată din acţiunea legilor care guvernează economia. Expertizele
contabile sunt mijloace de probă utilizabile în rezolvarea unor cauze care necesită cunoştinţe de
strictă speciali
tate din partea unor persoane care au calitatea de expert contabil. Expertizele contabile dispuse la
cerere părţilor sau din ofi ciu în fazele de instrumentare şi de judecată ale unor cauze civile,
ataşate sau nu unui proces pe nal, se numesc expertize con tabile judiciare. Toate celelalte ex
pertize contabile sunt extra judiciare.
Expertiza contabilă este o activitate a profesiei contabile ce poate fi efectuată numai de
către persoanele care au dobândit calitatea de expert contabil în condiţiile legii, fiind înscrise în
Tabloul Corpului, actualizat anual de Corpul Experţilor Contabili şi Contabililor Autorizaţi din
România (CECCAR), şi care au obţinut viza anuală de exercitare a profesiei, conform
reglementărilor emise de Corp. Calitatea de expert contabil abilitat să efectueze expertize
contabile este reglementată. Competenţa presupune deţinerea de către expertul contabil a
cunoştinţelor necesare specializării la care se referă expertiza contabilă. El trebuie să se supună
regulilor Corpului privind formarea con tinuă, actualizarea şi testarea per ma nentă a cunoştinţelor
profesionale pe care le posedă.
2. Notiuni generale privind expertiza contabila
Cuvântul „expertiză” provine de la latinescul „expertus”, adică priceput – lucrarea unei
persoane experimentate, specializate in domeniu. Una dintre activităţile de bază ale experţilor
contabili, des făşurată pe parcursul a peste 90 de ani de existenţă a profesiei contabile din
România, o constituie efectuarea expertizelor contabile dispuse de organele judiciare ori so licitate
de persone fizice sau juridice în condiţiile prevăzute de lege. Prin expertiza contabilă se
înţelege ,,misiunea dată unui expert contabil de a controla registrele, conturile şi actele
justificative ale unui agent economic, cu scopul de a furniza părţilor interesate datele necesare sau
de a procura justiţiei informaţiile interesate pentru a se pronunţa, în cunoştinţă de cauză, asupra
unui proces sau a unei contestaţii de care a fost sesizată1
Expertul contabil trebuie să efectueze expertizele contabile pentru care a fost solicitat şi pe
care le-a acceptat cu conştiinciozitate, devotament, corectitudine şi imparţialitate; pentru
asigurarea în interes public că aceste cerinţe sunt îndeplinite, expertizele contabile sunt supuse
auditului de calitate potrivit reglementărilor Corpului. Expertizele contabile trebuie să le fi e utile
1
Boulescu; M.Ghita. Expertiza contabila. Ed.Didactica si Pedagogica .Bucuresti, 2001

3
celor care le-au solicitat. Concluziile expertului contabil trebuie să fi e formulate ţinând seama de
legislaţie şi de reglemen tă rile în domeniu.
Expertul contabil trebuie să respecte secretul şi caracterul confidenţial al informaţiilor la
care a avut acces şi de care a luat cu noştinţă cu ocazia efectuării expertizelor contabile, trebuind
să se abţină de la divulgarea lor către terţi, cu excepţia ca zuri lor în care a fost autorizat expres în
acest scop sau dacă are obligaţia legală sau profesională să facă o astfel de divulgare.
3. Clasificarea expertizelor contabile
Norma profesională CECCAR nr.35 clasifică expertizele contabile după două criterii:
a. după mobilul sau scopul care au fost solicitate se disting:
- expertize contabile judiciare reglementate de Codul de procedură civilă; Codul de procedură
penală; alte legi speciale.
- expertize contabile extrajudiciare efectuate in afara procedurilor reglementate privind rezolvarea
unor cauze supuse verdictului justiţiei si au calitatea de mijloc de probă în justiţie.
b. dupa natura obiectivelor la care trebuie să raspundă expertul contabil pot fi:
- expertize contabile civile, dispuse în rezolvarea litigiilor civile;
- expertize contabile penale, dispuse în rezolvarea unor aspecte civile ataşate litigiilor penale;
- expertize contabile comerciale, dispuse în rezolvarea litigiilor comerciale;
- expertize contabile fiscale, dispuse în rezolvarea litigiilor fiscale;
- alte categorii de expertize contabile judiciare, dispuse de organele în drept sau extrajudiciare
solicitate de către clienţi.
Expertizele contabile judiciare sunt reglementate de Codul de procedură civilă, Codul de
procedură penală, alte legi speciale și reprezintă prin urmare, mijloc de probă în justiție.
Expertizele contabile judiciare sunt mijloace de probă ce sunt utilizate în rezolvarea unor cauze
care necesită cunoștințe de strictă specialitate din partea unor persoane care au calitatea de expert
contabil. Expertizele contabile dispuse din oficiu sau acceptate la cererea părților în fazele de
instrumentare și de judecată ale unor cauze civile și/sau comerciale, atașate sau nu unui proces
penal, se numesc expertize contabile judiciare.
Principiile fundamentale cărora trebuie să li se su pună profesionistul contabil, deci
inclusiv expertul contabil, sunt explicit definite în Codul etic naţional al profesioniştilor contabili
din România şi se referă la: integritate, obiectivitate, respect faţă de normele tehnice şi
profesionale, competenţă profesională şi prudenţă, confidenţialitate, comportament profesional.

4
Standardul profesional nr. 35: Expertizele contabile reţine şi comentează explicit
următoarele principii deontologice după care expertul contabil trebuie să se ghideze în efectuarea
exper tizelor contabile judiciare şi extrajudiciare:
- independenţa expertului contabil;
- competenţa expertului contabil;
- calitatea expertizelor contabile;
- secretul profesional şi confi denţialitatea expertizelor contabile;
- acceptarea expertizelor contabile;
- responsabilitatea efectuării expertizelor contabile.
Programul de lucru pentru efectuarea expertizelor contabile trebuie să se concretizeze
într-un buget de timp, exprimat în ore, detaliat pe etape de lucru şi/sau operaţiuni necesare
elaborării expertizei contabile, cum ar fi :
a) studierea dosarului cauzei sau a temei în care a fost dispusă şi/sau contractată expertiza
contabilă;
b) documentarea necesară pentru efectuarea expertizei contabile, care poate fi subdivizată în:
documentare general, documentare specifi că fi ecărui obiectiv (fiecărei întrebări) fixat expertizei
contabile si deplasări pentru documentări la faţa locului;
c) prelucrarea şi sistematizarea materialului documentar expertizabil;
d) redactarea raportului de expertiză contabilă;
e) alte operaţiuni.

Capitolul II . Organizarea si desfasurarea activitatii contabililor autorizati si


expertilor contabili

1. Competenţa expertului contabil, calitatea si responsabilitatea efectuãrii rapoartelor


de expertiza contabila
Contabilul autorizat este persoana care a dobândit această calitate în condiţiile legii şi are
capacitatea de a ţine contabilitatea şi de a întocmi bilanţul contabil. Expertul contabil este
persoana care a dobândit această calitate în condiţiile legii şi are competenţă profesională.
Accesul la profesia de expert contabil şi contabil autorizat se realizează pe bază de examen de
admitere şi prin efectuarea unui stagiu de trei ani, după care urmează susţinerea unui examen de
aptitudini la terminarea acestuia.
Examenul de admitere se organizează de Corpul Experţilor Contabili şi Contabililor
Autorizaţi din România (CECCAR). Stagiul de pregătire se efectuează de persoanele care au

5
promovat examenul de admitere pentru accesul la profesia de contabil autorizat şi expert contabil.
După efectuarea stagiului de pregătire sub autoritatea profesională a tutorelui de stagiu se
organizează examenul de aptitudini, care constă în probe scrise şi orale, ce conduc spre o
apreciere finală complexă şi completă.
Exercitarea profesiei de expert contabil şi contabil autorizat se face fie individual, ca
persoană fizică, fie în societăţi comerciale de profil, ca personae juridice. Indiferent de modul de
exercitare a profesiei de expert contabil şi contabil autorizat există obligativitatea înscrierii în
Tabloul CECCAR care cuprinde toţi membrii – persoane fizice şi juridice de profil, grupate în
funcţie de criteriul teritorial.
Profesia de contabil autorizat şi expert contabil îşi întemeiază codul de etică şi conduită
profesională pe o serie de principii fundamentale: integritate profesională; secretul profesional;
respectarea normelor tehnice şi profesionale; competenţa profesională; comportarea
deontologică.
În activitatea pe care o desfăşoară, contabilii autorizaţi şi experţii contabili răspund
pentru rezultatele muncii lor disciplinar, administrativ, civil şi penal. În funcţie de nivelul
pregătirii profesionale, contabilii autorizaţi şi experţii contabili pot efectua anumite lucrări
specifice de care răspund în integralitate.Contabilul autorizat poate efectua lucrări referitoare la
ţinerea contabilităţii, operaţiunilor economico-financiare, întocmirea bilanţului contabil etc. În
egală măsură, expertul contabil îşi exercită capacitatea profesională în domenii multiple legate de
evidenţa, controlul şi managementul financiar-contabil. Pentru toate activităţile desfăşurate,
experţii contabili şi contabilii autorizaţi, organizaţi în societăţi comerciale de profil sunt analizaţi
de CECCAR sub aspectul controlului de calitate în cadrul profesiei contabile.
Expertiza contabilă este o formă de cercetare efectuată în vederea lămuririi modului în care
sunt reflectate în documente evidenţa tehnico-operativă şi contabilă, anumite fapte, împrejurări,
situaţii de natură economico-financiară.
Obiectul de cercetare al expertizei contabile îl reprezintă faptele, împrejurările sau situaţiile
ce apar în activitatea economico-financiară şi gestionară a unei unităţi patrimoniale pentru a căror
soluţionare este necesar să se apeleze la un expert contabil.
Expertiza contabilă se referă şi la expertul juridic privind procesele ce pot apărea în existenţa
unor entităţi fizice şi juridice. Din acest punct de vedere, expertiza contabilă poate fi analizată în
funcţie de natura procesului care stă la baza solicitării ei.
În cazul procesului civil, expertiza contabilă este solicitată să exprime punctual de vedere
privind stabilirea drepturilor şi intereselor civile deduse judecăţii şi executării silite a hotărârilor

6
judecătoreşti sau a altor titluri executorii, conform procedurii stabilite de lege. Părţile în procesul
civil sunt persoana interesată în apărarea dreptului său subiectiv nesocotit sau încălcat şi persoana
care a tulburat exerciţiul normal al dreptului subiectiv.
Expertiza în materie civilă şi comercială se reglementează de Codul de procedură penală
şi diferitele legi specifice, de exemplu, expertiza contabilă. Expertiza contabilă este necesară şi
poate fi dispusă de instanţă în situaţiile în care lămurirea faptelor, ce formează obiectul unui
proces sau a legăturilor dintre anumite împrejurări invocată de părţi şi acele fapte încalcă
cunoştinţa din domeniul financiar-contabil.
Obiectivele expertizei contabile în materie civilă pot consta în litigiile cu caracter civil
care dau prilejul efectuării expertizei contabile şi anume: asociaţiuni între societăţi; operaţii cu
imobile; cumpărări-vânzări cu caracter civil; operaţiuni de mandat; contracte de serviciu; partaje.
Lucrările expertului contabil se menţionează într-un raport de expertiză contabilă care se
înaintează instanţei. În raportul de expertiză contabilă, prezentarea materialului trebuie să fie
completă, să răspundă la toate întrebările puse, iar concluziile să fie suficient motivate, pentru ca
instanţa să fie în măsură să aprecieze asupra valorii acestor concluzii.
Raportul de expertiză contabilă se depune cu cel puţin cinci zile înainte, de termenul
fixat pentru judecată. În structură, raportul de expertiză contabilă cuprinde trei părţi, şi anume:
introducere, desfăşurarea expertizei, concluzii.
Concluziile expertizei contabile constituie numai elemente de convingere, lăsate la libera
apreciere a judecătorului, ca toate celelalte probe. Indiferent dacă foloseşte sau nu concluziile
expertizei contabile instanţa are obligaţia să motiveze poziţia sa.
Experţii şi alţi specialişti care efectuează expertize pentru instanţele judecătoreşti sau alte
organe cu activitate jurisdicţională primesc pentru lucrările efectuate, onorarii stabilite de aceste
organe în funcţie de: complexitatea expertizei, volumul de lucru, gradul profesional şi ştiinţific.
În materie penală, urmărirea penală are ca obiect strângerea probelor necesare cu privire
la existenţa infracţiunilor, a făptuitorilor şi a răspunderii pentru a se constata dacă este sau nu
cazul să se dispună trimiterea în judecată. Ea se efectuează de către procurori, organele de
cercetare penală (organele de poliţie şi cele de cercetare speciale). În măsura în care urmărirea
penală constată că există condiţiile pentru trimiterea în judecată, atunci intervine instanţa de
judecată, care îşi exercită atribuţiile în mod activ, în vederea aplicării adevărului şi realizării
rolului educativ al judecăţii. Instanţa îşi formulează convingerea pe baza probelor administrate în
cauză. Printre aceste probe poate fi şi expertiza contabilă.

7
Procesul penal are ca scop constatarea la timp şi în mod complet a faptelor care
constituie infracţiuni astfel încât: orice persoană care a săvârşit o infracţiune să fie pedepsită
potrivit vinovăţiei sale; nici o persoană nevinovată să nu fie trasă la răspundere penală. Părţile în
procesul penal sunt: inculpatul (persoana împotriva căreia s-a pus în mişcare procesul penal);
partea vătămată (persoana care a suferit prin fapta sa o vătămare fizică, morală sau materială,
dacă participă în procesul penal); persoana chemată în procesul penal să răspundă, potrivit legii
civile, pentru pagubele provocate prin fapta învinuitului sau inculpatului, se numeşte parte
responsabilă civilmente.
Acţiunea civilă are ca obiect tragerea la răspundere civilă a inculpatului şi a părţii
responsabile civilmente. Poate fi alăturată acţiunii penale în cadrul procesului penal, prin
constituirea persoanei vătămate ca parte civilă în contra învinuitului sau inculpatului şi persoanei
responsabile civilmente.
În cazul procesului penal, expertul contabil este numit de organul de urmărire penală sau
de instanţa de judecată. El este incompatibil să efectueze expertiza contabilă într-o anumită cauză
penală dacă pus în mişcare acţiunea penală, a emis mandat de arestare, a dispus trimiterea în
judecată, a pus concluzii în fond în calitate de procuror la instanţa de judecată etc.; A fost
reprezentant din apărător al vreuneia dintre părţi; a fost martor etc.
2. Modul de redactarea raportului de expertiză contabilă
Lucrările şi concluziile expertizei contabile judiciare sunt consemnate într-un raport scris
care trebuie să cuprindă cel trei capitole:
- Capitolul I Introducere
- Capitolul II Desfăşurarea expertizei contabile
- Capitolul III Concluzii
In cadrul Capitolului I Introducere, al raportului de expertiză contabilă sunt cuprinse
urmatoarele paragrafe:
- paragraful de identificare a expertului nominalizat pentru efectuarea expertizei contabile care
trebuie să cuprindă informaţii cu privire la: numele şi prenumele expertului, domiciliul, numărul
carnetului de expert contabil şi poziţia din Tabloul experţilor contabili;
- paragraful de identificare a organului care a dispus efectuarea expertizei contabile judiciare. În
acest paragraf se menţionează: actul care a stat la baza numirii expertului cu menţionarea datei
acestuia,denumirea şi calitatea procesuală a părţilor, domiciliul sau sediul social al acestuia,
numărul şi anul dosarului şi natura acestuia (civil sau penal).

8
- paragraful privind identificarea împrejurărilor în care a luat naştere litigiul în care s-a dispus
efectuarea expertizei contabile judiciare.
- paragraful privind identificarea obiectivelor expertizei contabile judiciare, formularea acestuia.
- paragraful privind identificarea datei sau perioadei şi a locului în care s-a efectuat expertiza
contabilă.
- paragraful privind identificarea materialului documentar care are o legatură cauzală cu
obiectivele expertizei contabile şi care a stat la baza întocmirii raportului de expertiză contabilă.
- paragraful privind identificarea datei sau perioadei în care s-a redactat raportul de expertiză
contabilă.
- paragraful privind identificarea datei iniţiale până la care raportul de expertiză contabilă trebuie
depus la beneficiar şi indicarea eventualelor perioade de prelungire faţă de termenul iniţial.
In Capitolul 2 - Desfăşurarea expertizei contabile, exista câte un paragraf distinct pentru
fiecare obiectiv (întrebare) al expertizei contabile care să cuprindă o descriere amănunţită a
operaţiilor efectuate de expertul contabil cu privire la structura materialului documentar, actele şi
faptele analizate, locul producerii evenimentelor, sursele de informaţii utilizate. În fiecare astfel
de paragraf trebuie prezentat ansamblul calculelor şi interpretarea rezultatelor acestora. Fiecare
paragraf din Capitolul II trebuie să se încheie cu concluzia (răspunsul) expertului contabil care
trebuie să fie precis, concis, fără echivoc, redactat într-o manieră analitică, ordonată şi
sistematizată.
Capitolul 3 al raportului de expertiză trebuie să conţină câte un paragraf distinct cu
concluzia (răspunsul) la fiecare obiectiv (întrebare) al expertizei contabile preluat în maniera în
care a fost formulat în Capitolul 2 Desfăşurarea expertizei contabile.
Atunci când există necesitatea de documentare a unei constatări din raportul de
expertiză contabilă care implică o prezentare mai detaliată se întocmesc anexe care trebuie să fie
corecte şi corelate cu datele din raport.
Raportul de expertiză contabilă se semnează de expertul contabil pe fiecare filă, inclusiv
pe anexe. Orice modificare de cifre este autentificată de expert prin semnătura sa. În cazul în care
expertiza contabilă se efectuează de mai mulţi experţi (inclusiv cei recomandaţi de părţi), se
întocmeşte un singur raport de expertiză. Dacă sunt deosebiri de păreri, opiniile separate se
consemnează în cuprinsul raportului sau într-o anexă.
3. Condiţiile de redactare a raportului de expertiză contabilă
În redactarea raportului de expertiză contabilă este necesar să se asigure:
- redactarea corectă şi clară a problemelor date spre rezolvare expertului;

9
- analiza cu competenţă a tuturor întrebărilor formulate de organul care a dispus efectuarea
expertizei contabile, a materialului documentar pus la dispoziţia expertului;
- argumentarea constatărilor expertului pe bază de documente legale;
- întemeierea analizei efectuate de expert pe materialele ce i-au fost puse la dispoziţie şi nu
pe presupuneri, asimilări sau aprecieri care nu au la bază documente legale şi date reale din
contabilitate;
- corelarea datelor documentare cu alte elemente ce influenţează situaţia analizată;
- neluarea în considerare a actelor nevalabile prezentate de părţi direct expertului contabil,
ocolindu-se organul care a dispus efectuarea expertizei;
- necomiterea de către expertul contabil a unor imixtiuni în atribuţiile organului judiciar;
- aplicarea în mod corespunzător a actelor normative;
- folosirea concluziilor expertizei tehnice, în cazul în care s-a dispus în cauza respectivă
efectuarea unei astfel de expertize;
- prezentarea cauzelor diferenţelor stabilite faţă de rapoartele de expertiză anterioare sau
actele de control în situaţia în care s-au mai efectuat expertize contabile sau control în aceeaşi
cauză;
- concordanţa deplină între constatările făcute şi concluziile raportului de expertiză
contabilă;
- stabilirea precisă a valorii prejudiciului;
- contribuţia efectivă a concluziilor expertului contabil la elucidarea obiectivelor supuse
expertizei.

4. Valorificarea raportului de expertiză contabilă


Pentru a fi administrată ca probă în justiţie, expertiza contabilă trebuie să prezinte un
nivel calitativ ridicat, deoarece contribuie efectiv la soluţionarea cauzei respective. În vederea
asigurării nivelului său calitativ ridicat, raportul de expertiză contabilă nu este considerat
satisfăcător din oficiu, ci este supus în prealabil unei exigente aprecieri critice.
Caracterul ştiinţific şi aportul expertizei contabile la rezolvarea cauzei, rezultă după
analiza amănunţită a întregului material din dosar. Eficienţa raportului de expertiză contabilă, ca
mijloc de probă cu fundamentare ştiinţifică, depus la dosarul cauzei, este determinată de
contribuţia sa la soluţionarea cauzei. Capacitatea de a evalua plenar concluziile raportului de
expertiză contabilă revine organului care a dispus efectuarea expertizei, deoarece aceasta
răspunde de hotărârea ce se pronunţă pe baza probelor. Valorificarea expertizei contabile în
activitatea judiciară presupune însuşirea concluziilor acesteia de către organul beneficiar. Sunt,
10
însă, cazuri în care, după examinarea de către organul de urmărire penală sau instanţa de judecată,
care a dispus efectuarea expertizei contabile, a raportului de expertiză contabilă, se ajunge la
concluzia că acesta este necorespunzător.
În asemenea situaţii, organul care a dispus efectuarea expertizei poate dispune, la cererea
părţilor sau din oficiu, măsuri de refacere sau completare a expertizei contabile.
Formele de completare a expertizei contabile sunt:
1. Explicaţiile verbale:
– desluşiri orale pe care expertul contabil le prezintă organului care a dispus efectuarea expertizei,
în faţa căruia este chemat;
– reprezintă o audiere a expertului contabil care, în calitate de specialist, prezintă organului
judiciar concluzii asupra cazului supus cercetării.
2. Lămuriri suplimentare în scris
Această formă de completare a raportului de expertiză contabilă se dispune atunci când sunt
necesare clarificări contabile care, implicând unele examinări în plus, nu pot fi efectuate printr-un
simplu dialog oral al organului care a dispus efectuarea expertizei cu expertul contabil.
3. Suplimentul de expertiză contabilă se dispune de organul de urmărire penală sau instanţă de
judecată când constată, la cerere sau din oficiu, că expertiza nu este completă, şi anume:
– concluziile raportului de expertiză contabilă nu satisfac integral cerinţele organului juridic;
– nu s-a răspuns la toate întrebările;
– sunt întrebări care n-au fost suficient clarificate;
– concluzia la o întrebare este în contradicţie cu materialul probator pus la dispoziţia expertului;
– pe parcursul soluţionării cauzei au apărut noi obiective – obiecţiuni;
– s-au omis, de către organul beneficiar al expertizei, întrebări cu importanţă pentru clarificarea
justă a cauzei.
Poate fi efectuat de acelaşi expert sau de altul. Are caracterul unei EXPERTIZE ÎN
CONTINUARE, limitată însă la obiectivele adăugate sau neclarificate. Se redactează separat, ca
o lucrare de sine stătătoare şi nu ca o continuare a raportului de expertiză, dar urmează aceleaşi
reguli ca raportul iniţial.
Capitolul III. STUDIU DE CAZ
RAPORT DE EXPERTIZA CONTABILA REFERITOARE LA OPERATIUNEA DE
FUZIUNE PRIN ABSORTIE

1. Introducere

11
Subsemnata, IONESCU IOANA, CNP 2750329043534, Expert contabil cu domiciliul
in orasul Bacau, str.Aviatorilor, nr.2, ap.10, tel/fax 0234-261100, 0234-261100, detinatoarea
carnetului de expert contabil nr.172341200, inscris in TABLOUL EXPERTIL CONTABILI
AUTORIZATI DIN ROMANIA (CECCAR), in sectiunea “membrii activi inscrisii in Tabloul
Corpului- Filiala Bacau” si inscris in Biroului local pentru expertize tehnice, judiciare si contabile
din cadrul Tribunalului Bacau, conform O.G.2/2000, am fost numit Expert contabil in cauza
referitoare la operatiunea de fuziune prin absorbtie inregistrata la ORC Bacau, prin care societatea
S.C. BEX & COMPANY S.A. inregistrata la ORC BC sub nr. J04/126/1995 va absorbi pe S.C.
ALZ-DAS S.A. inregistrata la ORC Bacau sub nr. J04/2021/1998.
2. În baza contractului nr. 245/28.04.2017 am acceptat misiunea efectuării unei expertize
contabile extrajudiciare pentru societatea S.C. BEX.& COMPANY S.A, inregistrata la ORC
Bacau sub nr. J04/126/1995, cod de identificare fiscala RO 1702502, cu sediul in Bacau, Bd.
Eroilor, nr.30, judet Bacau.
3. Împrejurările şi circumstanţele care l-au determinat pe client sa apeleze la prestaţia noastră
sunt: experienta si promptitudinea in realizarea lucrarilor.
4. Conform art.nr. 5 din contractul Nr.245/28.04.2015 obiectivele fixate prezentei expertize
extrajudiciare sunt: Operatiunea de fuziune a societatii prin absorbtie. Obiectivul acestei expertize
consta in prezentarea avizului de specialitate asupra operatiunii de fuziune prin absortie.
Societatile implicate in fuziune:
- S.C. BEX&COMPANY S.A societatea inregistrata la ORC BC sub nr. J04/126/1995, cod de
identificare fiscala RO1702502, cu sediul in Bacau, Bd. Eroilor, nr.30, judet Bacau;
- S.C. ALZ-DAS S.A. inregistrata la ORC Bacau sub nr. J04/2021/1998 cod de identificare
fiscala RO1521745, cu sediul in Buhusi , str. 1Mai, nr.21, judet Bacau;
5. Obiectivul expertizei contabile formulat de catre ORC Bacau este: “Acordarea avizului de
specialitate asupra acestei operatiuni”.
6. Materiale si documente utilizate in cadrul operatiunii:
- Proiectul de hotarare pentru fuziune al S.C. BEX.& COMPANY S.A- S.C. ALZ-DAS S.A, Nr.
125/05.04.2017 publicat in Monitorul Oficial al Romaniei, partea a II-a , nr. 1513 /03.03.2017
- Hotararea A .G.A a societatii S.C. ALZ-DAS S.A Buhusi din data de 18.03.2017 prin care este
aprobata fuziunea de principiu cu S.C. BEX.& COMPANY S.A si angajarea unui evaluator
independent, in registrat la Comisia Nationala a Valorilor Mobiliare ce trebuie sa determine
valoarea unei actiuni ce urmeaza a fi acordata actionarilor care nu vor accepta fuziunea si vor
solicita sa se retraga din societate; deasemenea d-na Ignat Maria este desemnata sa indeplineasca

12
formalitatile necesare in vederea depunerii hotararii AGA la Registrul Comertului si publicarea in
Monitorul Oficial al Romaniei; este aprobata data de 29.03.2017, ca fiind data de inregistrare a
actionarilor asupra carora se vor rasfrange efectele prezentei hotarari;
- Raportul de evaluare Nr. 52/18.01.2017 al S.C. BEX.& COMPANY S.A pentru fuziune
- Raportul de evaluare numarul 115/15.02.2017 al S.C. ALZ-DAS S.A pentru fuziune cu data de
referinta 31.12.2016
- Bilantul contabil la 31.12.2014 al S.C. BEX.& COMPANY S.A;
- Bilantul contabil la 31.12.2015 al S.C. BEX.& COMPANY S.A.;
- Bilantul contabil la 31.12.2016 al S.C. BEX.& COMPANY S.A.;
- Bilantul contabil la 31.12.2014 al S.C. ALZ-DAS S.A;
- Bilantul contabil la 31.12.2015 al S.C. ALZ-DAS S.A;
- Bilantul contabil la 31.12.2016 al S.C. ALZ-DAS S.A.;
- Inventarul patrimoniulul la 31.12.2014 al S.C. BEX.& COMPANY S.A;
- Inventarul patrimoniului la la 31.12.2015 al S.C. BEX.& COMPANY S.A.;
- Inventarul patrimoniului la 31.12.2016 al S.C. BEX.& COMPANY S.A.;
- Balanta analitica la 31.12.2016 al S.C. BEX.& COMPANY S.A;
- Balanta analitica la 31.12.2016 al S.C. ALZ-DAS S.A
- Bilant inainte de fuziune al S.C. BEX.& COMPANY S.A. si S.C. ALZ-DAS S.A
- Bilant dupa fuziune al S.C. BEX.& COMPANY S.A
- Legea nr. 31/ 1990,modificata privind societatile comerciale;
- Legea nr. 85/1991, modificata legea contabilitatii;
- OMFP nr. 1753/2004 pentru aprobarea privind orgarizarea si efecturarea inventarierii ;
- OMFP nr. 1376/2004 pentru aprobarea Normelor metodologice privind reflectarea in
contabilitate a principalelor operatiuni de fuziune, divizare, dizolvare si lichidare a societatilor
comerciale, precum si retragerea sau excluderea unor asociati din cadrul societatilor comerciale si
tratamentul fiscal al acestora;
7. Redactarea Raportului de expertiza contabila - raport de expertiza contabila s-a intocmit in
perioada 20.05.2017 - 28.05.2017.
8. Data depunerii Raportului de expertiza contabila intocmit nu a fost stabilita cu exactitate.

2. Continutul expertizei contabile


1. Descrierea desfasurarii expertizei contabile

13
In cadrul hotararilor extraordinare AGA ale asociatilor, cele doua societati implicate in
operatiunea de fuziune nu a fost specificata data pana la care se face fuziunea.
Proiectul de fuziune este intocmit in baza bilantului contabil de la 31.12.2016 si din
verificarea documentelor care atesta integritatea patrimoniului societatii absorbite S.C. ALZ-DAS
S.A. In urma verificarii soldurilor scriptice prezentate in balanta de verificare la 31.12.2016 si
rezultatul inventarierii la sfarsitul anului 2016, consemnat in Listele de inventariere in urma
inventarierii faptice, rezulta ca acestea sunt in concordanta cu situatia faptica. Patrimoniul
societatii se compune din:
- imobilizari necorporale, imobilizari corporale, imobilizari financiare, stocuri. Din Raportul de
evaluare reiese faptul ca imobilizarile corporale, imobilizarile financiare si stocurile au fost
ajustate, iar diferenta de evaluare nu a fost reflectata in contabilitatea, care a stat la baza
intocmirii Raportului de fuziune. Aceasta poate fi inregistrata pana la data fuziunii efective;
- creantele societatii sunt in suma de 208 450 lei in urma corectiilor efectuate.
- disponibilitatile banesti sunt in suma de 523 300 lei
- datoriile totale ale societatii sunt pe termen scurt de pana la un an si sunt in suma de 275 430 lei
si constau in datorii fata de diversi fumizori, imprumuturi sin dobanzi aferente acestor
imprumuturi
- valoarea activului net contabil este de 1 250 000.
Verificarea documentelor care atesta integritatea patrimoniului societatii absorbante S.C.
BEX.& COMPANY S.A. Din verificarea soldurilor scriptice prezentate in Balanta de verificare
la 31.12.2016 si din verificarea rezultatului inventarierii la sfarsitul anului 2016, consemnat in
Listele de inventariere intocmite la data de 31.12.2016, in urma inventarierii faptice in baza
Deciziei de inventariere, rezulta ca acestea sunt in concordanta cu situatia faptica. Patrimonial
societatii se compune din :
- imobilizari necorporale, imobilizari corporale, imobilizari financiare, stocuri. Din Raportul de
evaluare reiese faptul ca imobilizarile corporale si stocurile nu au fost ajustate.
- creantele societatii sunti in suma de 119.560lei.
- disponibilitatile banesti 1.620.295lei;
- datoriile totale ale societatii sunt pe termen scurt de pana la un an si sunt de 221.350 lei si
constau in datorii fata de diversi furnizori,imprumuturi alea sociatilor
- valoarea activului net contabil este de 11 945 550lei
S.C. ALZ-DAS S.A. inregistrata la ORC Bacau sub nr. J04/2021/1998 cod de identificare
fiscala RO1521745, cu sediul in Buhusi , str. 1Mai, nr.21, judet Bacau .

14
Obiectul principal de activitate Cod CAEN 1412 pentru Fabricarea articolelor de
imbracaminte pentru lucru.
Capitalul subscris social si varsat este de 50.000 lei, este divizat in 500,000 de actiuni cu
valoare nominal de 0,10 RON fiecare, in urmatoarea structura a actionariatului
- SC GILL MOD SRL cu 55 000 actiuni cu valoare nominal de 0,10 fiecare, in valoare de
55 000lei ce reprezinta 55 % din capitalul social
- alti actionari sunt persoane fizice si juridice cu 45 000, actiuni cu valoare nominala de
0,10 fiecare, in valoare de 45 000lei si reprezinta 55 % din capitalul social
Activul net contabil sau capitalul propriu este reflectat in bilantul contabil si are valoarea
de 1 250 000 lei.
Aportul net de fuziune prin metoda patrimoniala : activ net contabil + diferenta din
evaluare (ajustari): 1.250.00 lei - 370.500l ei = 870.500 lei;
Valoarea contabila a unei actiuni: aportul net/numar de actiuni: 870 500 lei /500 000= 1.741
lei/actiune
S.C. BEX&COMPANY S.A societatea inregistrata la ORC BC sub nr. J04/126/1995, cod
de identificare fiscala RO1702502, cu sediul in Bacau, Bd. Eroilor, nr.30, judet Bacau.
Obiectul principal de activitate: COD CAEN 1419 Fabricarea altor articole de
imbracaminte si accesorii ".
- Capitalul social subscris si varsat este de 380 000 lei, impartit in 350 000 actiuni cu valoare
nominala de 1.085 lei fiecare.
Structura actionariatului conform Certificatului Constatator emis de catre ONRC Bacau
la data de 31.12.2016 este urmatoarea :
- SC RETAIL TRENDS SRL cu 220 500 actiuni cu valoare nominala de 1,085 lei fiecare, in
valoare totala de 239242,5 lei, reprezentand 62.95% din capitalul social ;
- SC A&M COMPANY SRL cu 59500 actiuni cu valoare nominala de l,085lei fiecare, in valoare
totala de 64557,5 lei reprezentand 16,98%
din capitalul social ;
- SC ALCLOTHING SRL cu 25500 actiuni cu valoare nominala de l,085lei fiecare, in valoare
totala de 27667,5 lei, reprezentand 7,28% din capitalul social ;
- PERSOANE FIZICE conform L55/95 cu 44500 actiuni cu valoare nominala de 1,085 lei
fiecare, in valoare totala de 48282,5 lei, reprezentand 12,79% din capitalul social.
- Activul net contabil : capitalul propriu reflectat in bilantul contabil) : 11945500 lei;

15
- Aportul net de fuziune prin metoda patrimoniala : activ net contabil + diferenta din evluare
(ajustari) 11 945 500- 0lei=119450500lei
- Valoarea contabila a unei actiuni : aportul net / numar de actiuni : 11945500 /350000=34.13 lei /
actiune.Valoarea de piata a unei actiuni : 34.13lei / actiune. In operatiunea de fuziune:
Raportul de schimb al actiunilor = valoarea contabila a unei actiuni a societatii absorbite
stabilita in baza abordarii prin capitalizarea veniturilor / valoarea contabila de piata a unei actiuni
a societatii absorbante = 1,741/34,13= 0,051. Numarul de actiuni care se emit de societatea
absorbanta: aportul net al societatii absorbite / valoarea contabila a unei actiuni a societatii
absorbtante : 870500/34,13=25505actiuni proprii. Majorarea capitalului social la societatea
absorbanta (abordarea pe baza de capitalizarea veniturilor ): Nr. de actiuni care se emite de
societatea absorbanta x valoarea nominala a unei actiuni la societatea absorbanta: 25505X1.075
= 27417,85 lei.
Prima fuziune = aportul net de fuziune al societatii absorbite - valoarea capitalului =
870500-27417,85=843082,15 lei. Dupa inregistrarea fuziunii la ORC Bacau si dizolvarca
societatii absorbite S.C. , societatea absorbanta S.C. ALZ-DAS S.A va putea avea capitalul social
in suma de 127417,85lei (100 000+27417,85), cu valoarea nominalade l,075lei / actiune.

3. Concluziile raportului de expertiza


Conform datelor consemnate in acest raport rezulta ca valorile contabile ale unei actiuni
ale societatilor implicate in operatiunea de fuziune corespunde cu valorile contabile ale unei
actiuni ale societatilor implicate in operatiunea de fuziune din Proiectul de fuziune.
Prin Proiectul de fuziune societatea absorbanta va emite 25505 actiuni si va inregistra o
prima de fuziune de 843 082,15 lei, prin Raportul de expertiza contabila societatea absorbanta va
emite 25505 actiuni si va inregistra o prima de fuziune de 843082,15lei in urma inregistrarii in
contabilitate a diferentei de evaluare.
Din bilanturile contabile la 31.12.2016 si din Rapoartele de evaluare prezentate au
rczultat urmatoarele valori :
- Aportul net de fuziune la societatea absorbita : 870500lei;
- Valoarea contabila a unei actiuni la societatea absorbita : 1,74 lei / actiune:
- Aportul net de fuziune la societatea absorbanta: 119450500lei;
- Valoarea contabila a unei actiuni la societatea absorbanta:25505 lei/ actiune:
- Raportul de schimb:0,051;
- Nr. de actiuni care se emit de societatea absorbanta:25505 actiuni;

16
- Majorarea capitalului social de catre soietatea absorbanta :27417,85;
- Prima de fuziune :843082,15 lei;
Consider ca operatiune de fuziune aprobata in cadrul hatararilor AGA ale societatilor
implicate in operatiunea de fuziune S.C BEX&COMPANY S.A, societatea absorbanta,
respective SC ALZ-DAS SA societatea absorbita, poate avea loc, deoarece nu s-au depistat efecte
negative care sa fie preluate de catre societatea absorbanta, iar din punct de vedere economic si
financiar operatiunea este pertinenta. raport de expertiza contabila a fost intocmit in 4 (patru)
exemplare
Ex.1. ORC Bacau;
Ex.2. S.C BEX&COMPANY S.A. societatea absorbanta;
Ex. 3. SC ALZ-DAS SA sociatatea absorbita;
Ex.4 . Dosar expert contabil.

17
BIBLIOGRAFIE
1. Boulescu; M.Ghita. Expertiza contabila. Ed.Didactica si Pedagogica .Bucuresti, 2001
2. Ghid pentru aplicarea Normei profesionale nr.35/2001 privind expertizele contabile” editura
CECCAR, Bucureşti, 2003;
3.“Codul privind conduita etică şi profesională a experţilor contabili şi contabililor autorizaţi din
România” în “Cartea expertului contabil şi a contabilului autorizat” editura CECCAR, Bucureşti,
2004;
4. Legea nr.42/1995 pentru aprobarea O.G. nr.65/1994 privind organizarea activităţii de expertiză
contabilă şi a contabililor autorizaţi. M.O. nr.103/1995;
6. Regulamentul de organizare şi funcţionare a CECCAR, republicat in M.O. nr.153/2001;
7. Revista “Contabilitatea, Expertiza şi Auditul afacerilor” editura CECCAR.

18