Contab Op Speciale

Contabilitatea
operaţiunilor speciale
PROF. UNIV. DR. DUMITRU MATIŞ
20.03.2007 9:14
CONTABILITATEA OPERATIUNILOR SPECIALE 1
Prof. Univ. Dr. Dumitru MATIŞ

Capitolul 2
Contabilitatea modificărilor
patrimoniale
Contabilitatea fuziunii
societăţilor comerciale
20.03.2007 9:14

CONSIDERAŢII GENERALE
Pentru a face faţă concurenţei, societăţile

comerciale sunt obligate să-şi lărgească activitatea.
„Creşterea este un factor esenţial al reuşitei şi vitalităţii
societăţilor comerciale”
Creşterea este de două feluri:

internă
externă.
20.03.2007 9:14

Creşterea internă constă în achiziţionarea unor

noi active, finanţate din profiturile nedistribuite
acţionarilor sau asociaţilor şi din resurse externe.
De regulă, ea nu conduce la modificarea
capitalului social.
Creşterea externă presupune achiziţionarea unei
alte societăţi. Ea se realizează în contextul
restructurărilor de întreprinderi.
20.03.2007 9:14

Fuziunea poate fi definită prin mai multe

modalităţi:
Fuziunea este calea clasică a restructurării.
Fuziunea reprezintă una din formele concentrării de
capitaluri (economic, tehnic, uman) în vederea
supravieţuirii sau dezvoltării a două sau mai multe
unităţi pe piaţa concurenţială.
A treia Directivă europeană de Coordonare a
Drepturilor Societăţilor concepe fuziunea ca o operaţie
specifică antrenând dizolvarea uneia din societăţi cel
puţin, dar fără lichidare.
20.03.2007 9:14

Alte forme ale concentrării de capitaluri sunt:

diferitele forme de asociere prevăzute de Legea
nr.15/1990;
societăţile din cadrul grupului în care există participaţii

unilaterale sau reciproce
20.03.2007 9:14

Restructurarea urmăreşte creşterea valorii

întreprinderii pentru acţionari sau asociaţi.
Printre motivele restructurării amintim:
1. Câştigul de eficienţă economică prin faptul că în

urma fuziunii, societatea ce rezultă valorează mai mult
decât suma părţilor (efectul de sinergie) iar costul mediu
se diminuează o dată cu creşterea cantităţii (economiile
de scară);
20.03.2007 9:14

Printre motivele restructurării amintim:
2. Ameliorarea gestiunii şi a dorinţei conducerii pentru

creşterea rentabilităţii;
3. Efectul informării. Anunţarea unei fuziuni conduce la

creşterea cursului acţiunilor, reprezintă un semnal pozitiv
pe piaţa de capital;
4. Motivele fiscale pot să constituie motorul operaţiilor

de fuziune.
20.03.2007 9:14

Sub aspect juridic şi economic fuziunea se

delimitează de celelalte forme de concentrare:
fuziunea conduce la crearea unei noi societăţi cu

personalitate juridică distinctă sau, la dizolvarea
unei societăţi prin transferul patrimoniului unei alte
societăţi având personalitate juridică proprie.
Celelalte forme de concentrare de capitaluri nu

conduc la aceste efecte;
20.03.2007 9:14

Sub aspect juridic şi economic fuziunea se

delimitează de celelalte forme de concentrare:
fuziunea presupune reunirea întregului
patrimoniu al societăţilor participante şi nu
transferul de lichidităţi ori active imobilizate la
societăţile aflate în diferite forme de asociere.
De exemplu, asocierea pentru operaţiuni în

participaţie, ajutoarele acordate altor societăţi din
cadrul grupului.
20.03.2007 9:14

Fuziunea este operaţia prin care două sau mai

multe societăţi comerciale decid reunirea
patrimoniilor lor şi desfăşurarea comună a
activităţii lor.
Fuziunea se hotărăşte de fiecare societate în

parte, în condiţiile stabilite pentru modificarea
actului constitutiv al societăţii.
20.03.2007 9:14

Procedura de realizare poate fi:

amiabilă, situaţie în care proiectul de fuziune este adus
la cunoştinţa acţionarilor, fiind aprobat de aceştia;
ostilă, situaţie în care managerii societăţii care urmează
a fi absorbită se opun proiectului de fuziune, societatea
absorbantă va prezenta o ofertă de cumpărare în acţiuni
sau bani.
20.03.2007 9:14

TIPURILE DE FUZIUNE
Fuziunea se poate clasifica după mai multe

criterii:
În funcţie de modalitatea juridică de realizare
deosebim:
fuziune prin reunire sau prin contopire
(fuziune creare);
fuziune prin absorbţie;
fuziune mijloc de restructurare internă.
20.03.2007 9:14

TIPURILE DE FUZIUNE
Fuziunea prin reunire sau contopire
Două sau mai multe societăţi comerciale se asociază

pentru constituirea unui nou ansamblu economic prin
transmiterea integrală a patrimoniului societăţilor care
fuzionează către societatea care se constituie.
20.03.2007 9:14

TIPURILE DE FUZIUNE
Societatea A + Societatea B = Societatea C

(eventual şi Societăţile
D, E, F etc.)
20.03.2007 9:14

TIPURILE DE FUZIUNE
Efectele reunirii (contopirii) sunt:
pentru societăţile vechi, A şi B ca o dizolvare şi un

partaj cu atribuirea titlurilor sau părţilor C asociaţilor
sau acţionarilor societăţilor A şi B;
pentru noua societate, C: ca o constituire cu aporturi

în natură.
20.03.2007 9:14

TIPURILE DE FUZIUNE
Fuziunea prin absorţie
Fuziunea prin absorbţie presupune:

absorbirea unei societăţi B (absorbită) de către o
altă societate A numită absorbantă;
societatea B se dizolvă fără lichidare;
societatea A dobândeşte drepturile şi preia

obligaţiile societăţii B:
20.03.2007 9:14

TIPURILE DE FUZIUNE
Societatea A + Societatea B = Societatea A

(eventual şi Societăţile
C,D,E etc.)
20.03.2007 9:14

TIPURILE DE FUZIUNE
De fapt, este vorba de cumpărarea unei societăţi (B) de

către altă societate (A).
Societatea absorbantă (A) va emite titluri care revin

acţionarilor sau asociaţilor societăţii absorbite (B).
20.03.2007 9:14

TIPURILE DE FUZIUNE
Fuziunea – mijloc de restructurare internă
Acest tip de fuziune operează în interiorul grupurilor de

societăţi şi are ca obiect:
reducerea numărului de societăţi componente;
lichidarea societăţilor rămase fără obiect de activitate;
eliminarea societăţilor care înregistrează pierderi.
20.03.2007 9:14

TIPURILE DE FUZIUNE

criterii:
În funcţie de structura unităţilor, distingem:
fuziune orizontală, realizată între societăţi concurente,

ce produc acelaşi produs;
fuziune verticală, realizată între parteneri comerciali:

client – furnizor. De exemplu: o societate de morărit şi o
societate de panificaţie;
20.03.2007 9:14

TIPURILE DE FUZIUNE

criterii:
În funcţie de structura unităţilor, distingem:
fuziune congenerică, realizată între societăţi comerciale

din aceeaşi ramură. Societăţile respective nu realizează
acelaşi produs şi nu au relaţii comerciale între ele. Prin
obiectul lor de activitate sunt complementare.
fuziune conglomerat, realizată între societăţi din

ramuri de activitate diferite. Ele urmăresc diversificarea
activităţii cu riscuri minime.
20.03.2007 9:14

TIPURILE DE FUZIUNE

criterii:
După motivaţiile care stau la baza fuziunilor,
deosebim:
fuziune dezvoltare, urmăreşte raţiuni economice. Aceste
fuziuni pot avea loc între societăţi din aceeaşi ramură sau
din ramuri de activitate diferite;
fuziune salvare bazată pe motive juridice sau financiare.

Se are în vedere faptul că prin acest tip de fuziune se evită
falimentul şi lichidarea unor societăţi gestionate defectuos
dar care dispun de o tehnologie avansată şi au o dotare
superioară;
20.03.2007 9:14

TIPURILE DE FUZIUNE

criterii:
După motivaţiile care stau la baza fuziunilor,
deosebim:
fuziune realizată din motive cu caracter social.
Acest tip de fuziune sare ca scop evitarea şomajului sau
sprijinirea unor sectoare economice aflate în criză.
20.03.2007 9:14

MODALITĂŢI DE ABORDARE A FUZIUNII
Fuziunea poate fi abordată sub următoarele

aspecte:
Economic,
Juridic,
Fiscal,
Financiar-contabil.
20.03.2007 9:14

Abordarea economică
Fuziunea reprezintă operaţia de transmitere a
patrimoniului uneia sau mai multor societăţi fie
către o societate existentă (fuziune absorbţie), fie
unei societăţi noi (fuziune creare).
În ţările occidentale, fuziunile au reprezentat principala
formă de concentrare a capitalului în faza de dezvoltare
economică a anilor 1970.
20.03.2007 9:14

Abordarea economică
În această perioadă operaţiile de fuziune, în ţările
occidentale, urmăreau scopuri economice:
accesul la structuri tehnice avansate;
creşterea capacităţii concurenţiale;
reducerea costurilor de producţie;
realizarea unor economii de scară.
În ţara noastră fuziunea a fost utilizată pentru

reorganizarea societăţilor comerciale cu capital de stat.
20.03.2007 9:14

Abordarea juridică
Aspectele juridice ale fuziunii societăţilor comerciale
fac obiectul Directivei a III-a a Consiliului
Comunităţii Europene, din 9 octombrie 1978.
În România, aspectele juridice ale operaţiilor de fuziune
sunt precizate în Legea nr. 31/1990, republicată în
Monitorul Oficial nr. 33/20.01.1998.
Potrivit articolului 233 al acestei legi fuziunea se face
prin absorbirea unei societăţi de către o altă societate
sau prin contopirea a două sau mai multe societăţi
pentru a alcătui o societate nouă.
20.03.2007 9:14

Abordarea juridică
Fuziunea are ca efect:
încetarea personalităţii juridice a unei societăţi;
dizolvarea fără lichidare a societăţii care îşi
încetează existenţa;
transmiterea universală a patrimoniului său către
societatea absorbantă sau nou constituită;
20.03.2007 9:14

Abordarea juridică
Fuziunea are ca efect:
atribuirea de acţiuni sau părţi sociale ale societăţii
absorbante sau nou-create către asociaţii societăţii
care îşi încetează activitatea;
majorarea capitalului social al societăţii absorbante
ori constituirea capitalului social al societăţii nou
înfiinţate.
20.03.2007 9:14

Abordarea juridică
Fuziunea se poate face şi între societăţi de forme
diferite de constituire şi funcţionare.
Societăţile aflate în lichidare pot fuziona numai dacă nu

a început repartiţia între asociaţi a părţilor ce li s-ar
cuveni din lichidare.
Fuziunea se aprobă de adunarea generală a

acţionarilor fiecăreia dintre societăţile care participă la
fuziune.
20.03.2007 9:14

Abordarea juridică
Administratorii acestora, în baza aprobării adunării
generale, întocmesc un PROIECT DE FUZIUNE,
care va cuprinde:
forma, denumirea şi sediul social al tuturor societăţilor
participante la operaţiune;
fundamentarea şi condiţiile fuziunii;
stabilirea şi evaluarea activului şi pasivului care se transmit
societăţilor beneficiare;
modalităţile de predare a acţiunilor sau a părţilor sociale şi data
de la care acestea dau dreptul la dividende;
20.03.2007 9:14

Abordarea juridică
Administratorii acestora, în baza aprobării adunării generale,
întocmesc un PROIECT DE FUZIUNE, care va cuprinde:
raportul de schimb al acţiunilor sau părţilor sociale şi, dacă

este cazul, cuantumul sultei.
cuantumul primei de fuziune;
drepturile care se acordă obligatarilor şi orice alte avantaje
speciale;
data bilanţului contabil de fuziune, dată care va fi aceeaşi
pentru toate societăţile participante;
orice alte date care prezintă interes pentru operaţiune.
20.03.2007 9:14

Abordarea juridică
Proiectul de fuziune, semnat de reprezentanţii
societăţilor participante, se depune la Oficiul
Registrului Comerţului unde este înmatriculată fiecare
societate
Proiectul de fuziune este însoţit de o declaraţie a
societăţii care încetează a exista în urma fuziunii,
despre modul cum a hotărât să stingă pasivul său.
20.03.2007 9:14

Abordarea juridică
Administratorii societăţilor care fuzionează vor pune
la dispoziţia asociaţilor:
proiectul de fuziune;
darea de seamă a administratorilor, în care se va preciza şi
raportul de schimb al acţiunilor sau al părţilor sociale;
raportul cenzorilor;
bilanţul contabil de fuziune;
evidenţa contractelor cu valoare de peste 5.000.000 lei, în
curs de executare, şi repartizarea lor între societăţile
beneficiare.
20.03.2007 9:14

Abordarea fiscală
Fuziunea ridică unele probleme legate de aplicarea legislaţiei
fiscale referitoare la: impozitul pe profit, TVA, alte impozite şi
taxe. De regulă, dacă societăţile participante îndeplinesc anumite
condiţii, beneficiază de anumite facilităţi fiscale.
În cazul fuziunii unui contribuabil care îşi încetează existenţa

sumele rezultate din evaluările generate de fuziune se vor reflecta
în conturile de rezerve ale societăţii rezultate, fără a fi utilizate la
majorarea capitalului social. În caz contrar aceste sume se
impozitează cu cota de 25 %.
20.03.2007 9:14

Abordarea fiscală
În ceea ce priveşte taxa pe valoarea adăugată, aceasta se
datorează la livrările de bunuri prin care se înţelege transferul
dreptului de proprietate asupra bunurilor deţinute de proprietar
către beneficiar, direct sau prin persoanele care acţionează în
numele acestora.
Operaţiunile de fuziune nu sunt supuse taxei pe valoarea

adăugată.
20.03.2007 9:14

Abordarea financiar-contabilă
Operaţiile de fuziune sunt abordate din punct de vedere
financiar-contabil de către normalizatorii români prin
Ordinul ministrului finanţelor nr. 1223 din 12 iunie 1998 pentru
aprobarea Precizărilor privind reflectarea în contabilitate a
principalelor operaţiuni privind fuziunea, dizolvarea şi lichidarea
societăţilor comerciale, precum şi retragerea şi/sau excluderea
unor asociaţi din cadrul societăţilor comerciale.
Contabilizarea operaţiilor de fuziune nu comportă deosebiri

în funcţie de forma fuziunii.
20.03.2007 9:14

ETAPELE FUZIUNII
Operaţiunile care se efectuează cu ocazia

fuziunii prin absorbţie sunt:
Inventarierea patrimoniului şi evaluarea elementelor
patrimoniale ale societăţilor comerciale care
fuzionează în conformitate cu Regulamentul de
aplicare a Legii contabilităţii nr. 82/1991 şi cu Normele
privind organizarea şi efectuarea inventarierii; aprobate
prin Ordinul M.F. nr. 2388/ 1995;
Întocmirea bilanţului de fuziune al societăţilor
comerciale;
20.03.2007 9:14

ETAPELE FUZIUNII

fuziunii prin absorbţie sunt:
Determinarea activului net (capitalurilor proprii) pe
baza bilanţului de fuziune;
Determinarea raportului de schimb al acţiunilor sau

al părţilor sociale, pentru a acoperi capitalul
societăţilor comerciale absorbite.
20.03.2007 9:14

ETAPELE FUZIUNII

fuziunii prin contopire sunt:
Inventarierea, evaluarea, întocmirea bilanţului de
fuziune şi determinarea activului net;
Constituirea noii societăţi comerciale pe baza

activului net al societăţilor comerciale care fuzionează
şi determinarea numărului de acţiuni, prin raportarea
activului net la valoarea nominală a unei acţiuni sau a
unei părţi sociale;
20.03.2007 9:14

ETAPELE FUZIUNII

fuziunii prin contopire sunt:
Reflectarea în contabilitatea societăţii comerciale
nou-înfiinţate a capitalurilor sociale aportate, a
drepturilor şi obligaţiilor societăţilor comerciale care
îşi încetează existenţa;
Reflectarea în contabilitatea societăţilor comerciale

care s-au dizolvat a activului net şi a elementelor
patrimoniale transmise noii societăţi comerciale.
20.03.2007 9:14

EVALUAREA APORTULUI DE FUZIUNE
Evaluarea aportului de fuziune constă în

determinarea valorii totale a activelor şi pasivelor ce
se transmit, prin operaţia de fuziune între societăţile
implicate.
Societăţile comerciale care sunt absorbite se dizolvă şi
îşi pierd personalitatea juridică, iar acţiunile sau părţile
sociale ale acestora sunt înlocuite cu acţiuni sau părţi
sociale ale noii societăţi comerciale.
Evaluarea activelor şi pasivelor se face la valoarea lor

contabilă, pentru a simplifica înregistrările contabile.
20.03.2007 9:14

EVALUAREA APORTULUI DE FUZIUNE
Se recomandă utilizarea valorilor contabile în cazul

fuziunii absorbţie şi a fuziunii – mijloc de restructurare
internă iar în cazul fuziunii – creare se recomandă
utilizarea valorilor de utilitate.
20.03.2007 9:14

STABILIREA RAPORTULUI DE SCHIMB
În cadrul acestei etape a fuziunii prin absorbţie se

efectuează următoarele operaţiuni:
determinarea valorii contabile a acţiunilor sau
părţilor sociale ale societăţilor comerciale care
fuzionează, prin raportarea activului net la numărul de
acţiuni sau de părţi sociale emise;
determinarea valorii nominale a acţiunilor sau a
părţilor sociale ale societăţilor comerciale care
fuzionează prin raportarea capitalului social la
numărul de acţiuni, care trebuie să corespundă cu
valoarea prevăzută în statutul societăţilor comerciale;
20.03.2007 9:14

În cadrul acestei etape a fuziunii prin absorbţie se

efectuează următoarele operaţiuni:
determinarea numărului de acţiuni sau de părţi sociale
ce trebuie emise de societatea comercială care absoarbe
(absorbantă), prin raportarea activului net al societăţii
comerciale absorbite la valoarea contabilă a unei acţiuni sau
părţi sociale a societăţii comerciale care absoarbe;
stabilirea raportului de schimb al acţiunilor sau al
părţilor sociale ale societăţilor comerciale absorbite pentru
acţiunile sau părţile sociale ale societăţii comerciale care
absoarbe;
20.03.2007 9:14

În cadrul acestei etape a fuziunii prin absorbţie

se efectuează următoarele operaţiuni:
determinarea majorării capitalului social la societatea
comercială care absoarbe, prin înmulţirea numărului de
acţiuni care trebuie emise de societatea comercială care
absoarbe cu valoarea nominală a unei acţiuni sau a unei
părţi sociale de la această societate comercială;
calcularea primei de fuziune, ca diferenţă între valoarea
contabilă a acţiunilor sau a părţilor sociale şi valoarea
nominală a acestora.
20.03.2007 9:14

Raportul de schimb serveşte pentru determinarea

numărului de acţiuni pe care le vor primi acţionarii sau
asociaţii societăţii absorbite, precum şi a participării
acestora la rezultatele societăţii comerciale absorbante.
20.03.2007 9:14

Raportul de schimb se stabileşte parcurgând

următoarele etape:
se determină valoarea economică a celor două
societăţi participante la fuziune;
se determină valoarea pe acţiune la societăţile care
fuzionează;
se face raportul între valorile unitare obţinute.
20.03.2007 9:14

EVALUAREA SOCIETĂŢILOR
Evaluarea societăţilor se poate face prin una din
următoarele metode:
Compararea unor valori absolute
Evaluarea societăţilor participante la fuziune se poate face
utilizând: metode patrimoniale, metode de rentabilitate,
metode bazate pe good-will, metode bursiere etc.
Compararea unui anumit număr de criterii

Se apelează la compararea unui anumit număr de criterii din
următoarele considerente:
orice metodă de evaluare prezintă neajunsuri şi utilizarea unei
singure valori aparţinând unei metode de evaluare nu este
relevantă. De aceea, se aplică în paralel mai multe criterii;
20.03.2007 9:14

Evaluarea societăţilor se poate face prin una din

următoarele metode:
Compararea unui anumit număr de criterii

Se apelează la compararea unui anumit număr de criterii din
următoarele considerente:
folosirea umor metode directe de evaluare necesită

tehnici şi calcule complexe care sunt ocolite uneori;
rezultatele obţinute prin utilizarea unor metode de
evaluare diferite conţin pe lângă datele specifice
societăţii şi factori independenţi de aceasta.
20.03.2007 9:14

Raportul de schimb dintre cele două societăţi se

determină matematic în cazul fuziunii prin contopire
(fuziune-creare) după următoarea metode:
Metoda comparării unor valori absolute (metoda

evaluării aporturilor)
Metoda comparării unui anumit număr de criterii

(Metoda pe bază de negocieri)
20.03.2007 9:14

CONTABILITATEA FUZIUNII PRIN ABSORŢIE
Operaţiunile de fuziune prin absorbţie presupun

algoritmi diferiţi în funcţie de următoarele condiţii:
cele două societăţi sunt independente;
cele două societăţi nu sunt independente.
20.03.2007 9:14

Exemplu privind
Contabilitatea fuziunii prin absorţie
Cazul 1
Cazul 2
Cazul 3
20.03.2007 9:14

Contabilitatea operaţiunilor de fuziune prin

absorţie în viziunea normalizatorilor români:
Precizările privind reflectarea în contabilitate a
principalelor operaţiuni privind fuziunea pornesc de la
bilanţul contabil întocmit înainte de începerea fuziunii
şi determinarea activului net.
20.03.2007 9:14


absorţie în viziunea normalizatorilor români:
Activul net se determină pornind de la totalul
activului din care se scad sursele atrase (elementele cu
valoare de datorii).
De remarcat că activul contabil nu este corectat cu
elementele de activ fictiv cum ar fi: cheltuielile de
constituire, diferenţele de conversie-activ, primele de
rambursare a obligaţiunilor, cheltuielile înregistrate în
avans.
20.03.2007 9:14

Exemplu privind
absorţie în viziunea normalizatorilor români
20.03.2007 9:14

CONTABILITATEA FUZIUNII PRIN CONTOPIRE
Pentru exemplificarea contabilităţii operaţiunilor de

fuziune prin reunire (contopire) pornim de la
următoarele date:
Societăţile comerciale pe acţiuni ALFA şi BETA au

hotărât dizolvarea lor în vederea fuzionării într-o nouă
societate GAMA.
Aporturile celor două societăţi fuzionate sunt de 90 %,
restul se difuzează altor acţionari. Valoarea nominală
a unei acţiuni este de 20.000 lei.
20.03.2007 9:14

Pentru exemplificarea contabilităţii operaţiunilor de

fuziune prin reunire (contopire) pornim de la
următoarele date:
În urma fuziunii acţionarii societăţii ALFA deţin 40 %

din capitalul societăţii nou create (GAMA), iar
acţionarii societăţii BETA 50 %.
20.03.2007 9:14

Exemplu privind
reunire sau contopire.
20.03.2007 9:14

Contabilitatea operaţiunilor de fuziune prin contopire

în viziunea normalizatorilor români:
Potrivit Ordinului ministrului finanţelor nr. 1223/1998
operaţiunile care se efectuează cu ocazia fuziunii prin
contopire sunt:
Inventarierea, evaluarea, întocmirea bilanţului contabil de
fuziune şi determinarea activului net;
Constituirea noii societăţi comerciale pe baza activului net al
societăţilor comerciale care fuzionează şi determinarea
numărului de acţiuni, prin raportarea activului net la
valoarea nominală a unei acţiuni sau a unei părţi sociale;
20.03.2007 9:14

Potrivit Ordinului ministrului finanţelor nr. 1223/1998

operaţiunile care se efectuează cu ocazia fuziunii prin
contopire sunt:
Reflectarea în contabilitatea societăţii comerciale nou-
înfiinţate a capitalurilor sociale aportate, a drepturilor şi
obligaţiilor societăţilor comerciale care îşi încetează
existenţa;
Reflectarea în contabilitatea societăţilor comerciale care s-

au dizolvat a activului net şi a elementelor patrimoniale
transmise noii societăţi comerciale.
20.03.2007 9:14

Exemplu privind
Contabilitatea operaţiunilor de fuziune
prin reunire sau contopire în viziunea
normalizatorilor români.
20.03.2007 9:14

Contab Op Speciale

Încărcat de

Informații document

Drepturi de autor

Formate disponibile

Partajați acest document

Partajați sau inserați document

Opțiuni de partajare

Vi se pare util acest document?

Este necorespunzător acest conținut?

Drepturi de autor:

Formate disponibile

Contab Op Speciale

Încărcat de

Drepturi de autor:

Formate disponibile

Contabilitatea

PROF. UNIV. DR. DUMITRU MATIŞ

Prof. Univ. Dr. Dumitru MATIŞ

Prof. Univ. Dr. Dumitru MATIŞ

 Pentru a face faţă concurenţei, societăţile

 Creşterea este de două feluri:

Prof. Univ. Dr. Dumitru MATIŞ

 Creşterea internă constă în achiziţionarea unor

Prof. Univ. Dr. Dumitru MATIŞ

 Fuziunea poate fi definită prin mai multe

Prof. Univ. Dr. Dumitru MATIŞ

 Alte forme ale concentrării de capitaluri sunt:

 societăţile din cadrul grupului în care există participaţii

Prof. Univ. Dr. Dumitru MATIŞ

 Restructurarea urmăreşte creşterea valorii

 Printre motivele restructurării amintim:

 1. Câştigul de eficienţă economică prin faptul că în

Prof. Univ. Dr. Dumitru MATIŞ

 Printre motivele restructurării amintim:

 2. Ameliorarea gestiunii şi a dorinţei conducerii pentru

 3. Efectul informării. Anunţarea unei fuziuni conduce la

 4. Motivele fiscale pot să constituie motorul operaţiilor

Prof. Univ. Dr. Dumitru MATIŞ

 Sub aspect juridic şi economic fuziunea se

 fuziunea conduce la crearea unei noi societăţi cu

 Celelalte forme de concentrare de capitaluri nu

Prof. Univ. Dr. Dumitru MATIŞ

 Sub aspect juridic şi economic fuziunea se

 De exemplu, asocierea pentru operaţiuni în

Prof. Univ. Dr. Dumitru MATIŞ

 Fuziunea este operaţia prin care două sau mai

 Fuziunea se hotărăşte de fiecare societate în

Prof. Univ. Dr. Dumitru MATIŞ

 Procedura de realizare poate fi:

Prof. Univ. Dr. Dumitru MATIŞ

 Fuziunea se poate clasifica după mai multe

Prof. Univ. Dr. Dumitru MATIŞ

 Fuziunea prin reunire sau contopire

 Două sau mai multe societăţi comerciale se asociază

Prof. Univ. Dr. Dumitru MATIŞ

 Fuziunea prin reunire sau contopire

Societatea A + Societatea B = Societatea C

Prof. Univ. Dr. Dumitru MATIŞ

 Fuziunea prin reunire sau contopire

 Efectele reunirii (contopirii) sunt:

 pentru societăţile vechi, A şi B ca o dizolvare şi un

 pentru noua societate, C: ca o constituire cu aporturi

Prof. Univ. Dr. Dumitru MATIŞ

 Fuziunea prin absorţie

 Fuziunea prin absorbţie presupune:

 societatea B se dizolvă fără lichidare;

 societatea A dobândeşte drepturile şi preia

Prof. Univ. Dr. Dumitru MATIŞ

 Fuziunea prin absorţie

Societatea A + Societatea B = Societatea A

Prof. Univ. Dr. Dumitru MATIŞ

 Fuziunea prin absorţie

 De fapt, este vorba de cumpărarea unei societăţi (B) de

 Societatea absorbantă (A) va emite titluri care revin

Prof. Univ. Dr. Dumitru MATIŞ

 Fuziunea – mijloc de restructurare internă

 Acest tip de fuziune operează în interiorul grupurilor de

 reducerea numărului de societăţi componente;

 lichidarea societăţilor rămase fără obiect de activitate;

Pentru a face faţă concurenţei, societăţile

Creşterea este de două feluri:

Creşterea internă constă în achiziţionarea unor

Fuziunea poate fi definită prin mai multe

Alte forme ale concentrării de capitaluri sunt:

societăţile din cadrul grupului în care există participaţii

Restructurarea urmăreşte creşterea valorii

Printre motivele restructurării amintim:

1. Câştigul de eficienţă economică prin faptul că în

Printre motivele restructurării amintim:

2. Ameliorarea gestiunii şi a dorinţei conducerii pentru

3. Efectul informării. Anunţarea unei fuziuni conduce la

4. Motivele fiscale pot să constituie motorul operaţiilor

Sub aspect juridic şi economic fuziunea se

fuziunea conduce la crearea unei noi societăţi cu

Celelalte forme de concentrare de capitaluri nu

Sub aspect juridic şi economic fuziunea se

De exemplu, asocierea pentru operaţiuni în

Fuziunea este operaţia prin care două sau mai

Fuziunea se hotărăşte de fiecare societate în

Procedura de realizare poate fi:

Fuziunea se poate clasifica după mai multe

Fuziunea prin reunire sau contopire

Două sau mai multe societăţi comerciale se asociază

Fuziunea prin reunire sau contopire

Fuziunea prin reunire sau contopire

Efectele reunirii (contopirii) sunt:

pentru societăţile vechi, A şi B ca o dizolvare şi un

pentru noua societate, C: ca o constituire cu aporturi

Fuziunea prin absorţie

Fuziunea prin absorbţie presupune:

societatea B se dizolvă fără lichidare;

societatea A dobândeşte drepturile şi preia

Fuziunea prin absorţie

Fuziunea prin absorţie

De fapt, este vorba de cumpărarea unei societăţi (B) de

Societatea absorbantă (A) va emite titluri care revin

Fuziunea – mijloc de restructurare internă

Acest tip de fuziune operează în interiorul grupurilor de

reducerea numărului de societăţi componente;

lichidarea societăţilor rămase fără obiect de activitate;

eliminarea societăţilor care înregistrează pierderi.

Fuziunea se poate clasifica după mai multe

fuziune orizontală, realizată între societăţi concurente,

fuziune verticală, realizată între parteneri comerciali:

Fuziunea se poate clasifica după mai multe

fuziune congenerică, realizată între societăţi comerciale

fuziune conglomerat, realizată între societăţi din

Fuziunea se poate clasifica după mai multe

fuziune salvare bazată pe motive juridice sau financiare.

Fuziunea se poate clasifica după mai multe

Fuziunea poate fi abordată sub următoarele

În ţara noastră fuziunea a fost utilizată pentru

Societăţile aflate în lichidare pot fuziona numai dacă nu

Fuziunea se aprobă de adunarea generală a

raportul de schimb al acţiunilor sau părţilor sociale şi, dacă

În cazul fuziunii unui contribuabil care îşi încetează existenţa

Operaţiunile de fuziune nu sunt supuse taxei pe valoarea

Contabilizarea operaţiilor de fuziune nu comportă deosebiri

Operaţiunile care se efectuează cu ocazia

Operaţiunile care se efectuează cu ocazia

Determinarea raportului de schimb al acţiunilor sau

Operaţiunile care se efectuează cu ocazia

Constituirea noii societăţi comerciale pe baza

Operaţiunile care se efectuează cu ocazia

Reflectarea în contabilitatea societăţilor comerciale

Evaluarea aportului de fuziune constă în

Evaluarea activelor şi pasivelor se face la valoarea lor

Se recomandă utilizarea valorilor contabile în cazul

În cadrul acestei etape a fuziunii prin absorbţie se

În cadrul acestei etape a fuziunii prin absorbţie se

În cadrul acestei etape a fuziunii prin absorbţie

Raportul de schimb serveşte pentru determinarea

Raportul de schimb se stabileşte parcurgând

Compararea unui anumit număr de criterii

Evaluarea societăţilor se poate face prin una din

Compararea unui anumit număr de criterii

folosirea umor metode directe de evaluare necesită

Raportul de schimb dintre cele două societăţi se