Documente Academic
Documente Profesional
Documente Cultură
1
Noua definiție a controlului3 are în vedere faptul că un investitor poate exercita controlul pe
mai multe căi și nu numai prin puterea de a conduce politicile financiare și de exploatare
(operaționale).
Totodată, standardul definește principiul controlului4 și stabilește controlul ca bază a
consolidării.
Un investitor controlează o entitate atunci când acesta este expus sau are drepturi la
randamente variabile5 din implicarea sa în cadrul entității și are capacitatea de a influența aceste
randamente prin exercitarea puterii sale.
Standardul mai precizează faptul că la stabilirea controlului unui investitor asupra unei entități,
trebuie să se țină cont de următoarele trei aspecte:
a) puterea (autoritate)6 asupra entității;
b) expunerea sau drepturile la randamente variabile generate de implicarea în entitate;
c) abilitatea de a utiliza puterea asupra entității pentru a influența randamentele ce îi revin.
În concluzie, controlul rezultă din exercitarea unor drepturi. Dacă de exemplu, o entitate
deţine majoritatea drepturilor de vot într-o altă entitate, putem spune ca prima o controlează pe
cealaltă – fiind vorba despre un control de drept. Cu alte cuvinte, avem control de drept atunci când
societatea-mamă deține, direct sau indirect, prin intermediul filialelor sale, mai mult de jumătate
din drepturile de vot într-o altă entitate.
Controlul de fapt intervine atunci când investitorul este acţionar, dar îşi exercită autoritatea
într-un mod mai complex, ca urmare a unor acorduri suplimentare.
În concluzie, controlul de fapt se exercită atunci când societatea-mamă deţine jumătate/mai
puţin de jumătate din drepturile de vot ale unei entităţi, însă dispune de:
mai mult de jumătate din drepturile de vot, în urma unui acord cu ceilalți investitori;
autoritatea de a conduce politicile financiare și operaționale ale unei entități printr-o
dispoziție statutară sau acord;
Pe lângă control exercitat de către o singură entitate asupra altei/altor entităţi – pe care il
putem numi control exclusiv, normele mai definesc şi controlul în comun. Acesta reprezintă o
împărţire contractuală (acord)7 între mai mulţi investitori a controlului asupra unei entităţi; acesta
apare doar atunci când deciziile privind activităţile relevante ale entităţii respective necesită
consimţământul unanim al investitorilor care împart controlul.
Reglementările contabile româneşti nu dau prea multe detalii despre controlul în comun,
menţionând totuşi că, uneori, prin angajamentul contractual al părţilor care controlează în comun se
solicită un procentaj minim de drepturi de vot pentru a se lua decizii privind activităţile relevante ale
entităţii în care s-a investit. De asemenea, cerinta cu privire la acordul unanim înseamnă că orice parte
care deţine controlul în comun asupra entităţii în care s-a investit poate împiedica oricare din celelalte
3
Dacă avem în vedere modificarea standardul IAS 27 ”Situații financiare consolidate și separate”
4
Controlul este elementul de bază ce trebuie avut în vedere la identificarea societăților ce trebuie consolidate de
societatea-maă, atunci când aceasta întocmește situații financiare consolidate
5
Un investitor este expus sau are drepturi la randamente variabile în urma implicării sale într-o entitate atunci
când aceste randamente au potențialul de a varia în funcție de performanța entității. Randamentele pot fi: numai
pozitive; numai negative sau atât pozitive cât și negative.
Randamentele variabile la care este expus sau are dreptul un investitor, pot fi: dividende, dobânzi, modificări ale
valorii investiției investitorului, accesul la lichidități viitoare.
6
Se consideră că un investitor exercită o putere asupra unei entități atunci când aceasta are drepturi existente
care îi conferă capacitatea curentă de a conduce activitățile relevante ale acesteia.Puterea unui investitor rezultă
din drepturile pe care acesta le are. Acestea pot fi o consecință a instrumentelor de capital deținute sau a
angajamentelor contractuale.
7
În practică, se regăsesc mai multe categorii de acorduri contractuale, însă de cele mai multe ori, acestea
îmbracă o formă scrisă. În general, în acordul contractual se regăsesc aspecte ce vizează:
- scopul, activitatea și durata acordului comun;
- modalitatea de numire a membrilor consiliului de administrație;
- mecanismul de luare a deciziilor;
- capitalul sau alte contribuții cu care participă părțile;
- modalitatea prin care părțile împart activele, datoriile, veniturile, cheltuielile, profitul sau pierderea
acordului comun
2
părţi să ia decizii unilaterale (cu privire la activităţile relevante) fără consimţământul său. În toate
cazurile, consolidarea entităţilor controlate în comun se face prin punere în echivalenţă.
OMFP nr.1802/2014, face următoarele precizări legate de controlul comun: ”controlul comun
există numai atunci când este necesar consimțământul unanim al părților care controlează în mod
colectiv entitatea, pentru a decide cu privire la activitățile relevante. Pentru a evalua dacă entitatea
este controlată în comun de toate părțile sau de un grup al părților sau este controlată numai de una
dintre părți, poate fi necesară aplicarea raționamentului.
Uneori, prin angajamentul contractual se solicită un procentaj minim de drepturi de vot
pentru a se lua decizii privind activitățile relevante ale entității în care s‐a investit. Atunci când acel
procentaj minim de drepturi de vot se poate obține prin mai multe combinații de părți, trebuie să se
prevadă care dintre părți (sau care combinație de părți) trebuie să fie unanim de acord cu deciziile
privind activitățile relevante ale entității controlate în comun şi, ca urmare, exercită controlul comun
asupra acesteia”8.
Observaţie:Aplicarea standardului IAS 31 ”Interese în asocieri în participație” care făcea
referire la controlul comun (concomitent sau conjunctiv) – joint control, a generat
numeroase incoerențe în raportarea financiară, motiv pentru care IASB a sperat să le
înlăture prin aplicarea standardului IFRS 11 ”Acorduri comune”.
Acest standard, înlocuiește și anulează standardul IAS 31 și se aplică tuturor entităților care
participă în cadrul unui acord comun.
Atunci când se analizează dacă o entitate exercită controlul comun asupra unui acord, trebuie
să se identifice mai întâi dacă toate părțile sau numai un grup dintre acestea exercită controlul.
De asemenea, în acest standard, apar mai multe precizări privind controlul în comun şi
formele pe care le poate îmbrăca acesta. Astfel, parteneriatele între mai mulţi investitori care
controlează în comun se pot concretiza în:
activităţi comune (exploatări în participaţie), adică parteneriate în care investitorii au
drepturi asupra activelor şi îşi asumă obligaţiile parteneriatului;
co-întreprinderi (asocieri în participaţie), în care părţile care exercită controlul în
comun asupra unei operaţiuni/entităţi au drepturi asupra activului net al acesteia.
Observaţie: în cazul co-întreprinderilor, contabilizarea de către investitor a părţii ce
îi revine se face prin metoda punerii în echivalenţă.
Din punct de vedere juridic, ţinând cont de reglementările contabile româneşti, asocierea în
participaţie s-ar potrivi mai degrabă parteneriatului controlat în comun (într-adevăr, IFRS
arată că în cazul unei activităţi comune, fiecare participant trebuie să contabilizeze:
activele proprii şi partea care îi revine din activele deţinute în comun;
datoriile proprii şi partea ce-i revine din datoriile comune;
veniturile din vânzarea cotei sale din producţia generată de asociere;
partea sa din veniturile generată de activitatea comună;
cheltuielile proprii angajate pentru asociere şi partea sa din cheltuielile asocierii.
Observaţie: acest mod de contabilizare seamănă cu metoda integrării proporţionale,
care nu se mai aplică în contabilitatea românească începând cu anul 2015.
De multe ori, evaluarea controlului comun asupra unui angajament presupune exercitarea
raționamentului profesional. De asemenea, luarea deciziilor se stabilește de către părți în cadrul
acordului contractual și conduce implicit la existența controlului comun.
Acordurile comune se încheie fie cu scopul de a împărți costurile și riscurile între părți, fie pentru a
înlesni accesul la noi tehnologii și piețe de desfacere, etc.
Exemplul 1
Presupunem că, în cadrul unui acord la care participă trei părți, drepturile de vot sunt
repartizate astfel: X = 40 % ; Y= 35% și Z= 25%. În contractul acordului se precizează că pentru a se
lua decizii cu privire la activitățile relevante ale acordului, este nevoie de cel puțin 70% din drepturile
de vot.
Chiar dacă persoanele X și Y pot bloca toate deciziile cu privire la activitățile semnificative
ale acordului, niciunul dintre aceștia nu poate exercita singur controlul, deoarece pentru luarea
deciziilor cu privire la activitățile relevante este nevoie de cel puțin 70% din drepturile de vot. În
8
Idem 10, Secțiunea 8.10. ”Exercitarea controlului comun”
3
consecință, X și Y controlează în comun acordul, deoarece numai împreună dețin peste 70% din
drepturile de vot.
Exemplul 2
Presupunem existența unui acord, în care X și Y au fiecare câte 30% din drepturile de vot, iar
restul de 40% este foarte dispersat. Deciziile cu privire la activitatea relevantă a acordului necesită
majoritatea drepturilor de vot (peste 50%).
În această situație, X și Y exercită un control comun asupra acordului numai dacă în
contractul acordului se menționează faptul că deciziile cu privire la activitățile relevantă necesită
acordul ambelor părți.
2.3.Influența semnificativă
În afară de cele două tipuri de control, în relațiile dintre două societăți, poate să apară și
influența semnificativă sau notabilă (significant influence).
Standardul IAS 28 ”Investiții în entități asociate” a fost modificat pentru ca prevederile
acestuia să fie corelate cu modificările aduse de publicarea standardelor : IFRS 10, IFRS 11 și IFRS
12.
Astfel, standardul, dar şi normele contabil româneşti, asimilează influența semnificativă cu
dreptul (capacitatea) de a participa la luarea deciziilor cu privire la politicile financiare și
operaționale ale entității în care s-a investit, dar fără să se exercite un control asupra acestor
politici.
Influența semnificativă se manifestă prin:
prezența în consiliul de administrație sau un alt organ de conducere echivalent;
participarea la procesul de luare a deciziilor politice;
tranzacții importante cu entitatea în cauză;
schimbul de personal de conducere;
furnizarea de informații tehnice esențiale.
Conform OMFP nr.1802/2014 - un investitor exercită o influență semnificativă atunci când
acesta deține, direct sau indirect, cel puțin 20% din drepturile de vot, într-o întreprindere. Acest
prag nu are decât un caracter indicativ, deoarece existența/absența influenței notabile poate fi
stabilită și independent de drepturile de vot deținute.
Stabilirea controlului și a influenței semnificative nu trebuie să se limiteze la drepturile de
vot existente.
Standardul IAS 28 ”Investiții în entități asociate” menționează că, la aprecierea controlului și
a influenței semnificative, trebuie să se țină cont de drepturile de vot potențiale, care, în prezent, sunt
exercitabile sau convertibile.
Drepturile de vot exercitabile sau convertibile la o dată viitoare sau a căror exercitare sau
convertire depinde de producerea unui eveniment viitor, nu trebuie să fie luate în calcul la
aprecierea controlului.
Celelalte societăți din cadrul grupului considerate consolidate, pot fi:
societăți dependente/filiale – în care societatea-mamă exercită direct/indirect un
control exclusiv;
societăți controlate concomitent/conjugat – aflate sub controlul unui număr limitat
de asociați/acționari, respectiv mai multe societăți din care una este reprezentată de
societatea-mamă consolidantă.
societăți atașate grupului – asupra cărora societatea-mamă exercită o influență
notabilă. Potrivit reglementărilor românești, aceste societăți atașate grupului se
numesc întreprinderi asociate.
Termenii folosiţi în consolidare pentru a desemna părţile unui grup sunt centralzaţi în
următorul tabel:
4
Tipuri de OMFP Normele Normele Alţi termeni
control/de influenţă nr.1802/2014 internaţionale
internaţionale
traduse de
traduse de
CECCAR Comisia
Europeana
control exclusiv filiale filiale filiale -
control în comun entităţi controlate operaţiune în exploatare în activităţi în
în comun participaţie/ participaţie/asoc comun, co-
asociere în iere în întreprinderi
participaţie participaţie multi-grup,
asocieri în
participaţie,
joint-venture
influenţa entităţi asociate entităţi entităţi asociate întreprindere
semnificativă asociate asociată
Societatea Societatea
mamă/investitorul dependentă
Societatea C
Societatea A Societatea B
Dependentă direct faţă de B
dominantă Dependentă faţă de A
şi indirect faţă de A
Dominantă faţă de C
Societatea A Societatea B
Acest tip de relaţie se poate transforma în legătură circulară, atunci când pe lanţul de control
intervin mai multe societăţi, precum diagrama următoare:
5
Dominanta A Dominanta A Dependenta D
Tipurile de legături simpe se pot combina astfel încât să rezulte situaţii mai complexe precum:
-legătură triunghiulară
Dominanta A
Dependenta C
Dependenta B
-legătură arborescentă
Societatea
Dominanta A
A1 A1 A1
6
Seminar
2.5.Stabilirea perimetrului de consolidare
Prima fază din consolidare o reprezintă identificarea perimetrului de consolidare, adică a
componentelor (filiale, co-întreprinderi/asocieri în participaţie şi întreprinderi /entităţi asociate).
Pentru aceasta se calculează şi se interpretează procentajele de control şi procentajele de interes ale
societăţii-mamă în fiecare din componentele semnificative în care deţine acţiuni/părţi sociale.
9
Numite mai demult interese minoritare.Deşi noţiunea de interese care nu controlează (traducerea din
lb.engleză a formulei non-controlling interests) are peste 7 ani de la utilizarea în practică, unele firme încă mai
folosesc denumirea veche de interese minoritare, pentru ca sună mai bine în lb.română.
7
Pentru determinarea numărului de voturi în vederea stabilirii procentajului de control, trebuie
să se adune: numărul de voturi deţinte direct/indirect de către societatea dominantă cu numărul de
voturi deţinute de către o societate dominată din grup, pentru societatea dominantă. Atunci când există
persoane care acţionează în nume propriu, dar în contul unei societăţi din grup, se adaugă şi drepturile
de vot deţinute de aceste persoane
90%
A B
A deţine 60% din C, adică poate lua orice decizie doreste în această sub-filială. Asta înseamnă că
voturile de care dispune C în D sunt exercitate integral pentru A 10: PC a lui A în D este de 40%, ceea
ce nu-i mai asigură lui A un control total, ci doar o influenţă semnificativă. PI se calculează: 0,90 x
0,60 x 0,40 = 21,60% sau 40 % x procentajul în C = 0,40 x 0,54 = 21,60%.
Următorul pas este adăugarea unei firme E în care D va avea 65%:
Pentru că A nu controlează exclusiv pe D, nu poate numi persoana din D care va vota cu 65% în
adunarea generală a lui E. Este probabil, ca altcineva să deţină majoritatea în D (un X care să aibă
între 50% şi 60% din D) şi pentru care să voteze D în E. Deci, PC a lui A în E este 0, pentru toate cele
65% voturi ale lui D în E pot fi exercitate pentru altcineva decât A. Astfel, E nu aparţine grupului a
10
Se verifică regula stabilită anterior: în veriga imediat precedentă (C) se deţine mai mult de 50%, deci voturile
lui C în D sunt pentru A.
8
cărui societate-mamă este A (E nu face parte din perimetrul de consolidare al grupului A).
Interesul lui A în E este de 65% din interesul lui D, adică 0,65 x 0,2160 = 14,04%.
Adăugăm şi o altă componentă, introducem două ramuri: E deţine 33 % din F şi A deţine 21% din F:
21% 33%
F
9
Pe ramura B-C-D-E, A nu deţine niciun control asupra lui F, pentru că nu controlează veriga
imediat precedentă (are în E un PC =0).
Deţinerea directă permite însă mereu exercitarea unor drepturi e vot:
PC a lui A în F = 0 + 21 = 21%, procentaj ce asigură o influenţă semnificativă.
Interesul este suma produselor obţinute pe cele două ramuri: 0.21 +( 0 ,33 x E) = 0,21 + 0,33
x 0,1404 = 25,63 %
Vom centraliza rezultatele în tabelul următor:
Societatea Procentaj de Tip de control Procentaj de interes (PI)
control (PC)
A →B 90% Exclusiv (CE) 90%
A→C 60% Exclusiv (CE) 0,60 x B = 54%
A→D 40% Influenţă 0,40 x C = 21,60%
semnificativă (IS)
A→E 0 - 0,65 x D = 14,04 %
A→F 21% +0=21% Influenţă 0,21 + 0,33 x E = 25,63%
semnificativă (IS)
10
2.5.2. Drepturile de vot potenţiale
În exemplele anterioare, am luat în calcul doar drepturile de vot aferente acţiunilor obişnuite,
în circulaţie. Normele contabile stabilesc însă şi regulile ce se aplică în condiţiile existenţei unor
drepturi de vot potenţiale. În IFRS 10 Situaţii financiare consolidate găsim precizarea: „atunci când
calculează dacă exercită control, se vor analiza şi drepturile de vot potenţiale deţinute de societatea-
mamă sau de alţi acţionari”.
În acest context, prin drepturi de vot potenţiale înţelegem drepturile de a obţine voturi în
entitatea în care s-a investit şi care decurg din instrumente (obligaţiuni sau altele) convertibile sau
opţiuni.
Şi în OMFP nr.1804/2014 se face trimitere la drepturile de vot potenţiale, în sensul că, în
cazul existenţei acestora, împărţirea rezultatului şi a capitalurilor proprii ale filialei între societatea-
mamă şi ceilalţi acţionari se va face doar pe baza participaţiilor existente în capitalurile proprii şi nu
trebuie să reflecte posibila exercitare sau conversie a drepturilor de vot potenţiale, cu o singură
excepţie. Această excepţie se referă la situaţiile în care entitatea deţine, de fapt, participaţii în
capitalurile proprii ca urmare a unei tranzacţii care îi oferă entităţii, la acel moment, accesul la
veniturile asociate unei participaţii în capitalurile proprii. În astfel de situaţii, partea alocată societăţii
mamă şi intereselor care nu controlează la întocmirea situaţiilor financiare consolidate se va stabili
prin luarea în considerare a unei posibile exercitări a acelor drepturi de vot potenţiale, care îi oferă
entităţii, la acel moment, accesul la venituri.
2.5.3 Acţiuni preferenţiale fără drept de vot
Conform Legii societăţilor comerciale 31/1991 actualizată, regula generală este că acţiunile
emise de o entitate trebuie să fie de valoare egală; ele acordă posesorilor drepturi egale. Se pot emite
totuşi acţiuni preferenţial cu dividend proritar fără drept de vot, ce îi conferă titularului:
dreptul la un dividend prioritar prelevat asupra beneficiului distribuibil al exerciţiului
financiar, înaintea oricărei alte prelevări;
drepturile recunoscute acţionarilor cu acţiuni ordinare, inclusiv dreptul de a participa
la adunarea generală, cu excepţia dreptului de vot.
Aceste acţiuni cu dividend prioritar, fără drept de vot, nu pot depăşi o pătrime din capitalul
social şi vor avea aceeaşi valoare nominală cu a acţiunilor ordinare.
În cazul întârzierii plăţii dividendelor prioritare, acţiunile preferenţiale vor dobândi drept de
vot. Acţiunile preferenţiale şi acţiunile ordinare vor putea fi convertite dintr-o categorie în
cealaltă prin hotărâre a adunării generale extraordinare a acţionarilor. Astfel, acţiunile
preferenţiale pot deveni acţiuni potenţiale în sensul stabilit de IFRS 10.
Observație! Atunci când nu există acțiuni cu drept de vot dublu sau/și acțiuni cu dividend
preferențial, dar fără drept de vot, procentajul de control este egal cu procentajul de interes
Studiu de caz 2
a)Societatea „A” deţine 45% din acţiunile societăţii „F”, care sunt acţiuni ordinare, cu drept
de vot simplu. Capitalul societăţii „F” este format în proporţie de 10% din acţiuni cu drept prioritar la
dividende, deci fără drept de vot. Cu toate că „A” deţine în „F” o cotă de 45% din capitalul lui „F”,
procentul de control al societăţii „A” asupra lui „F” va fi : 45/ (100 – 10) = 50%.
b)societatea „A” deţine 45% din capitalul lui „F”, iar aceste acţiuni sunt singurele care au
drept de vot dublu. În consecinţă „A” deţine un procent de control de (45 x 2)/ (90+55) = 62%
11
c)societatea „A”deţine 85% din acţiunile societăţii „F” dar 25% din acestea nu au drept de
vot. În acest caz, deşi societatea „A” deţine 85% din capitalul lui „F”, ea va avea un procentaj de
control de : (85% - 25%)/(100-25%) = 80%.
Alte aplicaţii
12
Dacă între societatea dominantă şi societatea filială există o legătură indirectă, printr-un lanţ
unic, controlul se determină palier după palier. Dacă apare o ruptură de lanţ (procentajul este inferior
cotei de 20% sau se presupune că nu exercită un control), procentajul următor se anulează, iar
societatea dominantă nu mai are nici un drept de control.
- Societatea „A” deţine direct în „B” 90% şi indirect în „C” 70%:
90% 70%
A B C
În acest caz, deoarece „A” deţine asupra lui „B” un control exclusiv, atunci implicit o va
controla şi pe „C” 70%.
În cazul legăturilor indirecte prin mai multe lanţuri, procentajul de control se
determină adunând procentul deţinut direct cu cel deţinut indirect în filială. Dacă apare ruptura de
lanţ, procentajul de control general va fi egal cu procentajul cel mai scăzut.
70% 75%
A B C
15%
Deoarece controlului lui „A asupra lui „B” este exclusiv, rezultă că, în total procentul de
control asupra lui „C” este:
- în mod direct 15%;
- în mod indirect 75%
în total 90%
15% 60%
A B C
45%
Societatea „A” deţine în „B” un procent direct de 15% ceea ce înseamnă că asupra lui „C” nu
va deţine controlul prin „B” deoarece apare o ruptură de lanţ în schimb va deţine un control direct
de 45%, deci procentul total de control asupra lui „C” este de 45%.
70% 30%
A B C
D
20% 75%
13
Societatea „A” exercită un control direct asupra lui „B” de 70% şi asupra lui „D”de 20%. În
raport cu „C” exercita numai un control indirect prin „B” de 30%, întrucât prin „D” este o ruptură de
lanţ.
14
Exemple de stabilire a procentului de interes în funcţie de tipul legături ce există între
societăţi:
M 20% A 80% B
Pentru ca societatea „M” să poată exercita o influenţă asupra societăţii „B” ar trebui să
exercite asupra societăţii „A” un control exclusiv, ceea ce nu este valabil pentru că există o ruptură de
lanţ.
80% 35%
M A B
40%
70% 40%
M A B
25% C 80%
15
Temă:
1.Se prezintă următoarea structură de grup:
Societatea
Mamă
60% 40%
Filiala Filiala
B 40% C
Societatea
Mamă
60% 40%
Filiala Filiala
B C
60%
16
17