Sunteți pe pagina 1din 17

Curs 2 şi seminar

CAP.II. GRUPUL DIN PUNCT DE VEDERE CONTABIL. PERIMETRUL DE


CONSOLIDARE ȘI TIPURI DE LEGĂTURI EXISTENTE ÎN CADRUL GRUPULUI

2.1. Perimetrul de consolidare. Definiţie


Prima etapă a procesului de consolidare o constituie delimitarea frontierei contabile, sau
stabilirea perimetrului de consolidare.
Există mai multe viziuni la nivel internațional, cu privire la perimetrul de consolidare, acestea
diferențiindu-se între ele în funcție de entitățile din care acesta este alcătuit:
Astfel:
În SUA perimetrul de consolidare este alcătuit din societatea-mamă și filialele sale. Aceasta
constituie o viziune restrictivă cu privire la conținutul perimetrului de consolidare și are la bază,
principiul conform căruia situațiile financiare consolidate trebuie să cuprindă numai activele și
datoriile societăților controlate de societatea-mamă.
O viziune mai extinsă cu privire la conținutul perimetrului de consolidare este oferită de țările
Europei continentale. Perimetrul de consolidare este alcătuit din:
 societatea consolidantă, care la rândul ei poate fi societate-mamă, un asociat într-o
entitate controlată în comun sau un investitor într-o entitate asociată;
 societățile consolidate, respectiv societățile asupra cărora societatea consolidantă
exercită controlul (filialele) , controlul comun (entitățile controlate în comun) sau
influența semnificativă (entitățile asociate)1.
Reglementările contabile românești2 nu prezintă o definiție explicită a perimetrului de
consolidare, dar acesta este asimilat cu societatea-mamă , filialele și entitățile asupra cărora societatea
mamă și filialele exercită controlul comun și influența semnificativă.
Putem considera că:
Perimetrul de consolidare este constituit din liderul de grup (societatea-mamă) și societățile
consolidate, respectiv societățile asupra cărora societatea-mamă exercită control exclusiv, control
cumun sau influență notabilă.
Cu alte cuvinte, pentru a a defini perimetrul de consolidare înseamnă a stabili ce societăți vor fi
reținute în ansamblul consolidat. Pentru a ști dacă o întreprindere face parte dintr-un grup și dacă se
impune a fi consolidată, trebuie să se determine gradul de influență pe care îl exercită societatea-
mamă asupra acestei entități.
În cursul lunii care precede închiderea conturilor, serviciul consolidare al liderului de grup
trimite un curier societăților componente ale grupului, prin care li se solicită comunicarea tuturor
informațiilor relative la perimetrul de consolidare (cumpărarea, vânzarea și/sau crearea de societăți).
Societatea consolidantă determină apoi, perimetrul său de consolidare și metodele de consolidare
aplicabile societăților consolidate.

2.2.Tipurile de control exercitat in cadrul grupului


Controlul (control)
La noţiunea de control se ajunge ca urmare a unei combinări de întreprinderi.
Reglementările contabile româneşti, în afara de precizarea conţinutului noţiunii de control – în
contextul definirii activelor (prin enumerarea criteriilor de recunoaştere a activelor), nu stabilesc un
sens general al acestei noţiuni, enumerând doar situaţiile în care se consideră că o societate-mamă
trebuie să întocmească situaţii financiare consolidate.
Pe de altă parte, normele internaţionale acordă o mai mare atenţie acestei noţiuni.
În sensul lui francez, termenul de control este echivalent cu cel de verificare, iar în sensul lui
britanic, de putere.
Standardul IFRS 10 ”Situații financiare consolidate” precizează despre control ca este
elementul de bază care trebuie avut în vedere la identificarea societăților ce trebuie consolidate de
societatea-mamă, atunci când aceasta întocmește situațiile financiare consolidate.
1
Săcărin M. – op.cit. p.23
2
Reglementările contabile aprobate prin OMFP nr.1802/2014

1
Noua definiție a controlului3 are în vedere faptul că un investitor poate exercita controlul pe
mai multe căi și nu numai prin puterea de a conduce politicile financiare și de exploatare
(operaționale).
Totodată, standardul definește principiul controlului4 și stabilește controlul ca bază a
consolidării.
Un investitor controlează o entitate atunci când acesta este expus sau are drepturi la
randamente variabile5 din implicarea sa în cadrul entității și are capacitatea de a influența aceste
randamente prin exercitarea puterii sale.
Standardul mai precizează faptul că la stabilirea controlului unui investitor asupra unei entități,
trebuie să se țină cont de următoarele trei aspecte:
a) puterea (autoritate)6 asupra entității;
b) expunerea sau drepturile la randamente variabile generate de implicarea în entitate;
c) abilitatea de a utiliza puterea asupra entității pentru a influența randamentele ce îi revin.
În concluzie, controlul rezultă din exercitarea unor drepturi. Dacă de exemplu, o entitate
deţine majoritatea drepturilor de vot într-o altă entitate, putem spune ca prima o controlează pe
cealaltă – fiind vorba despre un control de drept. Cu alte cuvinte, avem control de drept atunci când
societatea-mamă deține, direct sau indirect, prin intermediul filialelor sale, mai mult de jumătate
din drepturile de vot într-o altă entitate.
Controlul de fapt intervine atunci când investitorul este acţionar, dar îşi exercită autoritatea
într-un mod mai complex, ca urmare a unor acorduri suplimentare.
În concluzie, controlul de fapt se exercită atunci când societatea-mamă deţine jumătate/mai
puţin de jumătate din drepturile de vot ale unei entităţi, însă dispune de:
 mai mult de jumătate din drepturile de vot, în urma unui acord cu ceilalți investitori;
 autoritatea de a conduce politicile financiare și operaționale ale unei entități printr-o
dispoziție statutară sau acord;
Pe lângă control exercitat de către o singură entitate asupra altei/altor entităţi – pe care il
putem numi control exclusiv, normele mai definesc şi controlul în comun. Acesta reprezintă o
împărţire contractuală (acord)7 între mai mulţi investitori a controlului asupra unei entităţi; acesta
apare doar atunci când deciziile privind activităţile relevante ale entităţii respective necesită
consimţământul unanim al investitorilor care împart controlul.
Reglementările contabile româneşti nu dau prea multe detalii despre controlul în comun,
menţionând totuşi că, uneori, prin angajamentul contractual al părţilor care controlează în comun se
solicită un procentaj minim de drepturi de vot pentru a se lua decizii privind activităţile relevante ale
entităţii în care s-a investit. De asemenea, cerinta cu privire la acordul unanim înseamnă că orice parte
care deţine controlul în comun asupra entităţii în care s-a investit poate împiedica oricare din celelalte
3
Dacă avem în vedere modificarea standardul IAS 27 ”Situații financiare consolidate și separate”
4
Controlul este elementul de bază ce trebuie avut în vedere la identificarea societăților ce trebuie consolidate de
societatea-maă, atunci când aceasta întocmește situații financiare consolidate
5
Un investitor este expus sau are drepturi la randamente variabile în urma implicării sale într-o entitate atunci
când aceste randamente au potențialul de a varia în funcție de performanța entității. Randamentele pot fi: numai
pozitive; numai negative sau atât pozitive cât și negative.
Randamentele variabile la care este expus sau are dreptul un investitor, pot fi: dividende, dobânzi, modificări ale
valorii investiției investitorului, accesul la lichidități viitoare.
6
Se consideră că un investitor exercită o putere asupra unei entități atunci când aceasta are drepturi existente
care îi conferă capacitatea curentă de a conduce activitățile relevante ale acesteia.Puterea unui investitor rezultă
din drepturile pe care acesta le are. Acestea pot fi o consecință a instrumentelor de capital deținute sau a
angajamentelor contractuale.
7
În practică, se regăsesc mai multe categorii de acorduri contractuale, însă de cele mai multe ori, acestea
îmbracă o formă scrisă. În general, în acordul contractual se regăsesc aspecte ce vizează:
- scopul, activitatea și durata acordului comun;
- modalitatea de numire a membrilor consiliului de administrație;
- mecanismul de luare a deciziilor;
- capitalul sau alte contribuții cu care participă părțile;
- modalitatea prin care părțile împart activele, datoriile, veniturile, cheltuielile, profitul sau pierderea
acordului comun

2
părţi să ia decizii unilaterale (cu privire la activităţile relevante) fără consimţământul său. În toate
cazurile, consolidarea entităţilor controlate în comun se face prin punere în echivalenţă.
OMFP nr.1802/2014, face următoarele precizări legate de controlul comun: ”controlul comun
există numai atunci când este necesar consimțământul unanim al părților care controlează în mod
colectiv entitatea, pentru a decide cu privire la activitățile relevante. Pentru a evalua dacă entitatea
este controlată în comun de toate părțile sau de un grup al părților sau este controlată numai de una
dintre părți, poate fi necesară aplicarea raționamentului.
Uneori, prin angajamentul contractual se solicită un procentaj minim de drepturi de vot
pentru a se lua decizii privind activitățile relevante ale entității în care s‐a investit. Atunci când acel
procentaj minim de drepturi de vot se poate obține prin mai multe combinații de părți, trebuie să se
prevadă care dintre părți (sau care combinație de părți) trebuie să fie unanim de acord cu deciziile
privind activitățile relevante ale entității controlate în comun şi, ca urmare, exercită controlul comun
asupra acesteia”8.
Observaţie:Aplicarea standardului IAS 31 ”Interese în asocieri în participație” care făcea
referire la controlul comun (concomitent sau conjunctiv) – joint control, a generat
numeroase incoerențe în raportarea financiară, motiv pentru care IASB a sperat să le
înlăture prin aplicarea standardului IFRS 11 ”Acorduri comune”.
Acest standard, înlocuiește și anulează standardul IAS 31 și se aplică tuturor entităților care
participă în cadrul unui acord comun.
Atunci când se analizează dacă o entitate exercită controlul comun asupra unui acord, trebuie
să se identifice mai întâi dacă toate părțile sau numai un grup dintre acestea exercită controlul.
De asemenea, în acest standard, apar mai multe precizări privind controlul în comun şi
formele pe care le poate îmbrăca acesta. Astfel, parteneriatele între mai mulţi investitori care
controlează în comun se pot concretiza în:
 activităţi comune (exploatări în participaţie), adică parteneriate în care investitorii au
drepturi asupra activelor şi îşi asumă obligaţiile parteneriatului;
 co-întreprinderi (asocieri în participaţie), în care părţile care exercită controlul în
comun asupra unei operaţiuni/entităţi au drepturi asupra activului net al acesteia.
Observaţie: în cazul co-întreprinderilor, contabilizarea de către investitor a părţii ce
îi revine se face prin metoda punerii în echivalenţă.
Din punct de vedere juridic, ţinând cont de reglementările contabile româneşti, asocierea în
participaţie s-ar potrivi mai degrabă parteneriatului controlat în comun (într-adevăr, IFRS
arată că în cazul unei activităţi comune, fiecare participant trebuie să contabilizeze:
 activele proprii şi partea care îi revine din activele deţinute în comun;
 datoriile proprii şi partea ce-i revine din datoriile comune;
 veniturile din vânzarea cotei sale din producţia generată de asociere;
 partea sa din veniturile generată de activitatea comună;
 cheltuielile proprii angajate pentru asociere şi partea sa din cheltuielile asocierii.
Observaţie: acest mod de contabilizare seamănă cu metoda integrării proporţionale,
care nu se mai aplică în contabilitatea românească începând cu anul 2015.
De multe ori, evaluarea controlului comun asupra unui angajament presupune exercitarea
raționamentului profesional. De asemenea, luarea deciziilor se stabilește de către părți în cadrul
acordului contractual și conduce implicit la existența controlului comun.
Acordurile comune se încheie fie cu scopul de a împărți costurile și riscurile între părți, fie pentru a
înlesni accesul la noi tehnologii și piețe de desfacere, etc.
Exemplul 1
Presupunem că, în cadrul unui acord la care participă trei părți, drepturile de vot sunt
repartizate astfel: X = 40 % ; Y= 35% și Z= 25%. În contractul acordului se precizează că pentru a se
lua decizii cu privire la activitățile relevante ale acordului, este nevoie de cel puțin 70% din drepturile
de vot.
Chiar dacă persoanele X și Y pot bloca toate deciziile cu privire la activitățile semnificative
ale acordului, niciunul dintre aceștia nu poate exercita singur controlul, deoarece pentru luarea
deciziilor cu privire la activitățile relevante este nevoie de cel puțin 70% din drepturile de vot. În

8
Idem 10, Secțiunea 8.10. ”Exercitarea controlului comun”

3
consecință, X și Y controlează în comun acordul, deoarece numai împreună dețin peste 70% din
drepturile de vot.
Exemplul 2
Presupunem existența unui acord, în care X și Y au fiecare câte 30% din drepturile de vot, iar
restul de 40% este foarte dispersat. Deciziile cu privire la activitatea relevantă a acordului necesită
majoritatea drepturilor de vot (peste 50%).
În această situație, X și Y exercită un control comun asupra acordului numai dacă în
contractul acordului se menționează faptul că deciziile cu privire la activitățile relevantă necesită
acordul ambelor părți.

2.3.Influența semnificativă
În afară de cele două tipuri de control, în relațiile dintre două societăți, poate să apară și
influența semnificativă sau notabilă (significant influence).
Standardul IAS 28 ”Investiții în entități asociate” a fost modificat pentru ca prevederile
acestuia să fie corelate cu modificările aduse de publicarea standardelor : IFRS 10, IFRS 11 și IFRS
12.
Astfel, standardul, dar şi normele contabil româneşti, asimilează influența semnificativă cu
dreptul (capacitatea) de a participa la luarea deciziilor cu privire la politicile financiare și
operaționale ale entității în care s-a investit, dar fără să se exercite un control asupra acestor
politici.
Influența semnificativă se manifestă prin:
 prezența în consiliul de administrație sau un alt organ de conducere echivalent;
 participarea la procesul de luare a deciziilor politice;
 tranzacții importante cu entitatea în cauză;
 schimbul de personal de conducere;
 furnizarea de informații tehnice esențiale.
Conform OMFP nr.1802/2014 - un investitor exercită o influență semnificativă atunci când
acesta deține, direct sau indirect, cel puțin 20% din drepturile de vot, într-o întreprindere. Acest
prag nu are decât un caracter indicativ, deoarece existența/absența influenței notabile poate fi
stabilită și independent de drepturile de vot deținute.
Stabilirea controlului și a influenței semnificative nu trebuie să se limiteze la drepturile de
vot existente.
Standardul IAS 28 ”Investiții în entități asociate” menționează că, la aprecierea controlului și
a influenței semnificative, trebuie să se țină cont de drepturile de vot potențiale, care, în prezent, sunt
exercitabile sau convertibile.
Drepturile de vot exercitabile sau convertibile la o dată viitoare sau a căror exercitare sau
convertire depinde de producerea unui eveniment viitor, nu trebuie să fie luate în calcul la
aprecierea controlului.
Celelalte societăți din cadrul grupului considerate consolidate, pot fi:
 societăți dependente/filiale – în care societatea-mamă exercită direct/indirect un
control exclusiv;
 societăți controlate concomitent/conjugat – aflate sub controlul unui număr limitat
de asociați/acționari, respectiv mai multe societăți din care una este reprezentată de
societatea-mamă consolidantă.
 societăți atașate grupului – asupra cărora societatea-mamă exercită o influență
notabilă. Potrivit reglementărilor românești, aceste societăți atașate grupului se
numesc întreprinderi asociate.

Termenii folosiţi în consolidare pentru a desemna părţile unui grup sunt centralzaţi în
următorul tabel:

4
Tipuri de OMFP Normele Normele Alţi termeni
control/de influenţă nr.1802/2014 internaţionale
internaţionale
traduse de
traduse de
CECCAR Comisia
Europeana
control exclusiv filiale filiale filiale -
control în comun entităţi controlate operaţiune în exploatare în activităţi în
în comun participaţie/ participaţie/asoc comun, co-
asociere în iere în întreprinderi
participaţie participaţie multi-grup,
asocieri în
participaţie,
joint-venture
influenţa entităţi asociate entităţi entităţi asociate întreprindere
semnificativă asociate asociată

2.4.Tipuri de legături existente în cadrul grupului


Controlul/influenţa societăţii-mamă/investitorului asupra celorlalte societăţi se poate exercita
prin legături diverse: directe, indirecte, reciproce, triunghiulare, circulare, arborescentă şi multi-
grup.
Legătura directă apare atunci când societatea-mamă este acţionar la alte societăţi:

Societatea Societatea
mamă/investitorul dependentă

Legătura indirectă presupune exercitarea controlului/influenţei semnificative prin


intermediul uneia/mai multor societăţi: o societate aflată în raporturi de dependenţă faţă de societatea
dominantă este la rândul ei dominantă faţă de o altă societate:

Societatea C
Societatea A Societatea B
Dependentă direct faţă de B
dominantă Dependentă faţă de A
şi indirect faţă de A
Dominantă faţă de C

Ansamblul format de societăţile B şi C reprezintă un subgrup al societăţii A.


Atunci când o societate deţine participaţie în alta şi aceasta din urmă are, la rândul ei
participaţii în prima, vorbim despre participaţii reciproce (autoritate reciprocă):

Societatea A Societatea B

Acest tip de relaţie se poate transforma în legătură circulară, atunci când pe lanţul de control
intervin mai multe societăţi, precum diagrama următoare:

5
Dominanta A Dominanta A Dependenta D

Dependenta B Dependenta C Dependenta B Dependenta C

Tipurile de legături simpe se pot combina astfel încât să rezulte situaţii mai complexe precum:
-legătură triunghiulară

Dominanta A

Dependenta C
Dependenta B

-legătură arborescentă

Societatea
Dominanta A

Filiala B Filiala C Filiala D

Subfiliala Subfiliala Subfiliala Subfiliala Subfiliala Subfiliala


E F G H I J

Asupra co-întreprinderilor se exercită un control în comun, adică o legătură în comun:

A1 A1 A1

Societatea dominantă (co-întreprinderea sau asocierea în participaţie) este societatea M

6
Seminar
2.5.Stabilirea perimetrului de consolidare
Prima fază din consolidare o reprezintă identificarea perimetrului de consolidare, adică a
componentelor (filiale, co-întreprinderi/asocieri în participaţie şi întreprinderi /entităţi asociate).
Pentru aceasta se calculează şi se interpretează procentajele de control şi procentajele de interes ale
societăţii-mamă în fiecare din componentele semnificative în care deţine acţiuni/părţi sociale.

2.5.1.Definirea procentajelor de control şi de interes


Natura relațiilor din cadrul unui grup este determinată de deținerea dreptului de vot. Dreptul
de vot permite exercitarea controlului, iar instrumentul care permite aprecierea puterii controlului, în
acest caz, se numește – procentaj de control.
Procentajul de control (procentajul drepturilor de vot) deținut de societatea consolidantă în
adunarea generală a societăților consolidate reprezintă elementul principal pe baza căruia se
determină controlul și influența semnificativă.
Astfel, deși uneori controlul și influența semnificativă se pot stabili independent de
procentajul de control, în cadrul consolidării se ține cont de faptul că:
- un procentaj de control mai mare de 50% permite exercitarea controlului;
- un procentaj de control cuprins între 20%-50% permite exercitarea unei influențe
semnificative.
Procentajul de control corespunde sumei procentajelor drepturilor de vot deținute de
societatea consolidantă, direct și indirect, prin intermediul societăților controlate.
Procentajul de control este egal cu suma procentajelor de capital deținute, direct sau indirect,
de societatea consolidantă în societățile consolidate.
Atenție! Pe baza procentajului de control se determină tipul de control.
Procentajul de control nu trebuie confundat cu implicarea financiară care se determină cu ajutorul
procentajului de interes.
Procentajul de interes exprimă cota-parte deţinută de societatea-mamă în fiecare din societăţile
grupului în legătură cu distribuirea capitalului, rezervelor şi rezultatelor.Adică aprecierea
drepturilor financiare utilă în cazul repartizării capitalurilor proprii.
De asemenea, reprezintă un mijloc de punere în practică a consolidării.
Diferenţa dintre 100 şi procentajul de interes al dominantei în filială, în întreprinderea asociată
sau în co-întreprindere reprezintă interesele care nu controlează 9.
Diferențele (deosebirile) dintre procentajul de control și procentajul de interes sunt
următoarele:
Noțiune Natură Utilizare
Procentajul de control Exprimă puterea Determinarea controlului
(drepturile de vot) și a influenței semnificative
Procentajul de interes Exprimă dependența Mijloc de punere în practică
financiară a consolidării:
- cumulul conturilor;
- eliminarea operațiilor
reciproce;
- repartizarea capitalurilor
proprii și a rezultatului între
societatea-mamă și minoritari
Determinarea procentajelor de control și a procentajelor de interes depinde de participațiile de
capital existente între societățile din cadrul unui grup.
Participațiile constituie drepturile în capitalul altor întreprinderi, materializate sau nu în titluri, care,
prin crearea unei legături durabile cu acestea, sunt destinate să contribuie la activitatea societății
deținătoare.

9
Numite mai demult interese minoritare.Deşi noţiunea de interese care nu controlează (traducerea din
lb.engleză a formulei non-controlling interests) are peste 7 ani de la utilizarea în practică, unele firme încă mai
folosesc denumirea veche de interese minoritare, pentru ca sună mai bine în lb.română.

7
Pentru determinarea numărului de voturi în vederea stabilirii procentajului de control, trebuie
să se adune: numărul de voturi deţinte direct/indirect de către societatea dominantă cu numărul de
voturi deţinute de către o societate dominată din grup, pentru societatea dominantă. Atunci când există
persoane care acţionează în nume propriu, dar în contul unei societăţi din grup, se adaugă şi drepturile
de vot deţinute de aceste persoane

Exemple de calcul al procentajelor de control şi de interes


Studiu de caz 1
Diagrama grupului se prezintă astfel:

90%
A B

Societatea-mamă A controlează exclusiv societatea B (PC este de 90%). Participaţia/legătura


este directă, ceea ce înseamnă că PI al lui A în B este tot de 90%, în timp ce interesele asociaţilor
externi în B sunt de 100 – 90 = 10%.
Presupunem în continuare, că B dobândeşte 60% din acţiunile C, astfel încât diagrama se
modifică astfel:
90% 60%
A B C

Ce procentaje de control şi de interes deţine A în C?


Pentru ca A controlează exclusiv pe B, are posibilitatea să ia orice decizie doreşte în ceea ce
priveşte activitatea lui B, inclusiv în desemnarea persoanei care va vota cu 60% în adunarea generală
a lui C. Deci, cele 60% din voturile lui C deţinute de B sunt, foarte probabil, exercitate total în
favoarea lui A. Acest raţionament teoretic, este generalizat şi acceptat în calculele privind procentajul
de control.
Procentajul de interes se stabileşte prin calcule simple: dacă, de exemplu C plăteşte dividende
de 100, atunci 60 vor ajunge la B. Dacă, mai departe, B plăteşte toată această sumă ca dividende,
atunci la A vor ajunge 90% x 60% = 54. Deci, procentajul de interes se calculează prin înmulţirea
procentajelor de deţinere de pe o ramură dată. În cazul nostru, avem 0,90 x 0,60 = 54%.
Mai departe, C preia 40% din D, cu diagrama următoare:

A 90% B 60% C 40% D

A deţine 60% din C, adică poate lua orice decizie doreste în această sub-filială. Asta înseamnă că
voturile de care dispune C în D sunt exercitate integral pentru A 10: PC a lui A în D este de 40%, ceea
ce nu-i mai asigură lui A un control total, ci doar o influenţă semnificativă. PI se calculează: 0,90 x
0,60 x 0,40 = 21,60% sau 40 % x procentajul în C = 0,40 x 0,54 = 21,60%.
Următorul pas este adăugarea unei firme E în care D va avea 65%:

A 90% B 60% C 40% D65% E

Pentru că A nu controlează exclusiv pe D, nu poate numi persoana din D care va vota cu 65% în
adunarea generală a lui E. Este probabil, ca altcineva să deţină majoritatea în D (un X care să aibă
între 50% şi 60% din D) şi pentru care să voteze D în E. Deci, PC a lui A în E este 0, pentru toate cele
65% voturi ale lui D în E pot fi exercitate pentru altcineva decât A. Astfel, E nu aparţine grupului a

10
Se verifică regula stabilită anterior: în veriga imediat precedentă (C) se deţine mai mult de 50%, deci voturile
lui C în D sunt pentru A.

8
cărui societate-mamă este A (E nu face parte din perimetrul de consolidare al grupului A).
Interesul lui A în E este de 65% din interesul lui D, adică 0,65 x 0,2160 = 14,04%.
Adăugăm şi o altă componentă, introducem două ramuri: E deţine 33 % din F şi A deţine 21% din F:

A 90% B 60% C 40% D65% E

21% 33%
F

9
Pe ramura B-C-D-E, A nu deţine niciun control asupra lui F, pentru că nu controlează veriga
imediat precedentă (are în E un PC =0).
Deţinerea directă permite însă mereu exercitarea unor drepturi e vot:
PC a lui A în F = 0 + 21 = 21%, procentaj ce asigură o influenţă semnificativă.
Interesul este suma produselor obţinute pe cele două ramuri: 0.21 +( 0 ,33 x E) = 0,21 + 0,33
x 0,1404 = 25,63 %
Vom centraliza rezultatele în tabelul următor:
Societatea Procentaj de Tip de control Procentaj de interes (PI)
control (PC)
A →B 90% Exclusiv (CE) 90%
A→C 60% Exclusiv (CE) 0,60 x B = 54%
A→D 40% Influenţă 0,40 x C = 21,60%
semnificativă (IS)
A→E 0 - 0,65 x D = 14,04 %
A→F 21% +0=21% Influenţă 0,21 + 0,33 x E = 25,63%
semnificativă (IS)

10
2.5.2. Drepturile de vot potenţiale
În exemplele anterioare, am luat în calcul doar drepturile de vot aferente acţiunilor obişnuite,
în circulaţie. Normele contabile stabilesc însă şi regulile ce se aplică în condiţiile existenţei unor
drepturi de vot potenţiale. În IFRS 10 Situaţii financiare consolidate găsim precizarea: „atunci când
calculează dacă exercită control, se vor analiza şi drepturile de vot potenţiale deţinute de societatea-
mamă sau de alţi acţionari”.
În acest context, prin drepturi de vot potenţiale înţelegem drepturile de a obţine voturi în
entitatea în care s-a investit şi care decurg din instrumente (obligaţiuni sau altele) convertibile sau
opţiuni.
Şi în OMFP nr.1804/2014 se face trimitere la drepturile de vot potenţiale, în sensul că, în
cazul existenţei acestora, împărţirea rezultatului şi a capitalurilor proprii ale filialei între societatea-
mamă şi ceilalţi acţionari se va face doar pe baza participaţiilor existente în capitalurile proprii şi nu
trebuie să reflecte posibila exercitare sau conversie a drepturilor de vot potenţiale, cu o singură
excepţie. Această excepţie se referă la situaţiile în care entitatea deţine, de fapt, participaţii în
capitalurile proprii ca urmare a unei tranzacţii care îi oferă entităţii, la acel moment, accesul la
veniturile asociate unei participaţii în capitalurile proprii. În astfel de situaţii, partea alocată societăţii
mamă şi intereselor care nu controlează la întocmirea situaţiilor financiare consolidate se va stabili
prin luarea în considerare a unei posibile exercitări a acelor drepturi de vot potenţiale, care îi oferă
entităţii, la acel moment, accesul la venituri.
2.5.3 Acţiuni preferenţiale fără drept de vot
Conform Legii societăţilor comerciale 31/1991 actualizată, regula generală este că acţiunile
emise de o entitate trebuie să fie de valoare egală; ele acordă posesorilor drepturi egale. Se pot emite
totuşi acţiuni preferenţial cu dividend proritar fără drept de vot, ce îi conferă titularului:
 dreptul la un dividend prioritar prelevat asupra beneficiului distribuibil al exerciţiului
financiar, înaintea oricărei alte prelevări;
 drepturile recunoscute acţionarilor cu acţiuni ordinare, inclusiv dreptul de a participa
la adunarea generală, cu excepţia dreptului de vot.
Aceste acţiuni cu dividend prioritar, fără drept de vot, nu pot depăşi o pătrime din capitalul
social şi vor avea aceeaşi valoare nominală cu a acţiunilor ordinare.
În cazul întârzierii plăţii dividendelor prioritare, acţiunile preferenţiale vor dobândi drept de
vot. Acţiunile preferenţiale şi acţiunile ordinare vor putea fi convertite dintr-o categorie în
cealaltă prin hotărâre a adunării generale extraordinare a acţionarilor. Astfel, acţiunile
preferenţiale pot deveni acţiuni potenţiale în sensul stabilit de IFRS 10.

Observație! Atunci când nu există acțiuni cu drept de vot dublu sau/și acțiuni cu dividend
preferențial, dar fără drept de vot, procentajul de control este egal cu procentajul de interes
Studiu de caz 2
a)Societatea „A” deţine 45% din acţiunile societăţii „F”, care sunt acţiuni ordinare, cu drept
de vot simplu. Capitalul societăţii „F” este format în proporţie de 10% din acţiuni cu drept prioritar la
dividende, deci fără drept de vot. Cu toate că „A” deţine în „F” o cotă de 45% din capitalul lui „F”,
procentul de control al societăţii „A” asupra lui „F” va fi : 45/ (100 – 10) = 50%.
b)societatea „A” deţine 45% din capitalul lui „F”, iar aceste acţiuni sunt singurele care au
drept de vot dublu. În consecinţă „A” deţine un procent de control de (45 x 2)/ (90+55) = 62%

„A” - deţine: 45 acţiuni şi 90 de drepturi la vot


alţi acţionari deţin 55 acţiuni şi 55 drepturi la vot
TOTAL 100 acţiuni şi 145 drepturi la vot

11
c)societatea „A”deţine 85% din acţiunile societăţii „F” dar 25% din acestea nu au drept de
vot. În acest caz, deşi societatea „A” deţine 85% din capitalul lui „F”, ea va avea un procentaj de
control de : (85% - 25%)/(100-25%) = 80%.

2.5.4. Componenţa perimetrului de consolidare


Având în vedere legislaţia referitoare la consolidarea conturilor din contabilitatea românească
cât şi cea din IFRS, putem spune că perimetrul de consolidare este format din componentele grupului
asupra cărora întreprinderea dominantă exercită un control exclusiv, un control în comun şi o
influenţă semnificativă.
În măsura în care dobândirea de participaţii în capitalul unei întreprinderi conduce la
exercitarea vreunui tip de control sau de influenţă asupra acesteia, ea devine componentă a
perimetrului de consolidare. Dacă, în urma cedărilor de titluri sau a altor operaţiuni, procentajul de
control asupra unei întreprinderi scade sub 20 %, atunci aceasta iese din perimetrul de consolidare.
Pentru a determina care este momentul intrării în perimetrul de consolidare a unei filiale, avem
standardul IFRS 3 Combinări de întreprinderi care defineşte data achiziţiei – adică data la care se
obţine controlul asupra unei filiale. De cele mai multe ori, data achiziţiei este data la care
dobânditorul (cel care preia controlul) transferă către vânzător costul acţiunilor cumpărate (sau
dobândite în alt mod), îşi însuşeşte activele şi îşi asumă datoriile entităţii dobândite. Totuşi,
dobânditorul ar putea obţine controlul la o dată anterioară sau ulterioară datei la care are loc acest
transfer. De exemplu, data de achiziţie precedă data transferului în cazul în care un acord scris prevede
ca dobânditorul să obţină controlul asupra entităţii dobândite la o dată anterioară datei de închidere.
Preluând modelul din IFRS, legislaţia românească defineşte data achiziţiei, ca reprezentând
„data la care controlul asupra activelor nete sau operaţiunilor entităţii achiziţionate este transferat
efectiv către dobânditor”.

Alte aplicaţii

12
Dacă între societatea dominantă şi societatea filială există o legătură indirectă, printr-un lanţ
unic, controlul se determină palier după palier. Dacă apare o ruptură de lanţ (procentajul este inferior
cotei de 20% sau se presupune că nu exercită un control), procentajul următor se anulează, iar
societatea dominantă nu mai are nici un drept de control.
- Societatea „A” deţine direct în „B” 90% şi indirect în „C” 70%:

90% 70%
A B C

În acest caz, deoarece „A” deţine asupra lui „B” un control exclusiv, atunci implicit o va
controla şi pe „C” 70%.
 În cazul legăturilor indirecte prin mai multe lanţuri, procentajul de control se
determină adunând procentul deţinut direct cu cel deţinut indirect în filială. Dacă apare ruptura de
lanţ, procentajul de control general va fi egal cu procentajul cel mai scăzut.

a) legăturile dintre societăţi se prezintă:

70% 75%
A B C

15%
Deoarece controlului lui „A asupra lui „B” este exclusiv, rezultă că, în total procentul de
control asupra lui „C” este:
- în mod direct 15%;
- în mod indirect 75%
în total 90%

b) legăturile dintre societăţi se prezintă astfel:

15% 60%
A B C

45%

Societatea „A” deţine în „B” un procent direct de 15% ceea ce înseamnă că asupra lui „C” nu
va deţine controlul prin „B” deoarece apare o ruptură de lanţ în schimb va deţine un control direct
de 45%, deci procentul total de control asupra lui „C” este de 45%.

c) Legăturile se prezintă astfel:

70% 30%
A B C

D
20% 75%

13
Societatea „A” exercită un control direct asupra lui „B” de 70% şi asupra lui „D”de 20%. În
raport cu „C” exercita numai un control indirect prin „B” de 30%, întrucât prin „D” este o ruptură de
lanţ.

14
Exemple de stabilire a procentului de interes în funcţie de tipul legături ce există între
societăţi:

a) societăţile se află pe un lanţ unic de forma:

70% 85% 60%


M A B C

Rezultă următoarele procente de interes (P.I.):


 P.I deţinut de „M” în „A” este egal cu cota de capital deţinut de 70%, adică în cazul
legăturilor directe, procentul de interes este egal cu procentul de control, dacă capitalul
societăţii „A” este format din acţiuni ordinare. Controlul exercitat este exclusiv;
 P.I. deţinut de „M” în „B” este de 70% x 85% = 59,5%, controlul lui „M” prin „B” este
exclusiv;
 P.I. deţinut de „M” în „C”= 70% x 85% x 60% = 35, 70%, ceilalţi acţionari ai lui „C”
deţin numai 40%.
b) societăţile se află în următoarea situaţie:

M 20% A 80% B

Pentru ca societatea „M” să poată exercita o influenţă asupra societăţii „B” ar trebui să
exercite asupra societăţii „A” un control exclusiv, ceea ce nu este valabil pentru că există o ruptură de
lanţ.

c) societăţile se află în următoarea situaţie:

80% 35%
M A B

40%

P.I. deţinut de „M” în „A” este de 80%;


P.I. deţinut de „M” în „B” este de 68% astfel direct 40% şi indirect prin „A” 80% x 35% =
28%;
d) societăţile se află în următoarea situaţie:

70% 40%
M A B

25% C 80%

 PI deţinut de „M” în „A” = 70%


 PI deţinut de „M” în „C” = 25%
PI deţinut de „M” în „B” este 48% indirect prin „A” 70% x 40% = 28%

15
Temă:
1.Se prezintă următoarea structură de grup:

Societatea

Mamă

60% 40%

Filiala Filiala

B 40% C

Să se calculeze procentajul de interes, să se precizeze formulele de calcul însoțite de explicațiile


necesare

2. Se prezintă următoarea structură de grup

Societatea

Mamă

60% 40%

Filiala Filiala

B C

60%

Să se calculeze procentajul de control, să se precizeze formulele de calcul însoțite de explicațiile


necesare

16
17