Seminar 4

1. Studiu de caz privind consolidarea conturilor prin metoda integrarii globale.

Se consideră o societate consolidantă M care deţine 80 % din capitalul social al societăţii consolidate F,
adică 800 u.m. Între cele două societăţi nu există operaţii reciproce. Bilanţurile celor două societăţi
înainte de consolidare se prezintă astfel:

Bilant M
Activ Capitaluri proprii si datorii
Imobilizari corporale 10 000 Capital social 6 000
Imobilizari financiare F 800 Rezerve 2 200
Active circulante 9 200 Rezultat 1 000
Capitaluri proprii 9 200
Datorii 10 800
Total 20 000 20 000

Bilant F
Activ Capitaluri proprii si datorii
Imobilizari corporale 1 400 Capital social 1 000
Rezerve 100
Active circulante 2 600 Rezultat 300
Capitaluri proprii 1 400
Datorii 2 600
Total 4 000 4 000

Imobilizarile financiare sunt titluri de participare detinute de M in capitalul social al societatii F.

Bilantul consolidat al grupului dupa metoa integrarii globala va arata astfel:

BILANT CONSOLIDAT (mii lei)

prin metoda integrarii globale

ACTIV CAPITALURI PROPRII ȘI DATORII

Imobilizari corporale 11 400 Capital social M 6 000
(10 000 + 1 400) Rezerve consolidate 2 280
Active circulante 11 800 (2 200 + 80)
(9 200 + 2 600) Rezultat consolidat 1 240
(1 000 + 240)

Capitaluri proprii 9 520

Interese minoritare 280
(200 + 20 –+60)
Datorii 13 400
(10 800 – 2 600)

TOTAL ACTIV 23 200 TOTAL CAPITALURI ȘI DATORII 23 200

1
Rezervele consolidate: 2.200 + 100x80% = 2280
Rezultatul consolidat: 1.000 + 300 x 80% = 240
Se observă că, în bilanţul consolidat, a fost eliminată (în active) valoarea titlurilor de participare
deţinute de M în F (800 u.m.), iar în pasiv s-a eliminat din capitalul social al lui F contravaloarea titlurilor
de participare deţinute de M (800 u.m.), iar diferenţa de 20% ce aparţine acţionarilor din afara grupului,
se regăseşte la „interese minoritare".
Suma intereselor minoritare de 280 a fost obţinută adunând cota de participare la capitalurile
proprii ale acţionarilor societăţii F din afara grupului , respectiv capital social1.000 x 20% = 200, cota
de participare a aceloraşi acţionari la rezulatul societăţii F 300 x 20% = 60 şi rezerve 100 x 20% = 20,
deci 200 + 60 + 20 = 280.

Metoda integrării globale conform reglementărilor românești

Potrivit OMFP nr. 1.802/2014, etapele aplicării metodei integrării globale sunt următoarele:

✔ Preluarea elementelor de active, datorii, capitaluri proprii, cheltuieli, venituri și rezultate

Cumularea în totalitate a elementelor din bilanțul și contul de profit și pierdere ale societății-mamă cu
cele ale filialelor sau, altfel spus:
• Activele și datoriile entităților incluse în consolidare se încorporează în totalitate în bilanțul
consolidat.
• În scopul întocmirii situațiilor financiare anuale consolidate se combină elemente similare de
active, datorii și capitaluri proprii, respectiv venituri și cheltuieli ale societății-mamă cu cele ale
filialelor.
• Veniturile și cheltuielile entităților incluse în consolidare trebuie încorporate în totalitate în
contul de profit și pierdere consolidat.

✔ Ajustarea sau omogenizarea/retratarea politicilor contabile ale filialelor în situația în care

acestea sunt diferite de cele ale societății-mamă
Activele și datoriile cuprinse în situațiile financiare anuale consolidate se evaluează prin metode
uniforme.
Dacă un membru al grupului utilizează alte politici contabile decât cele adoptate în situațiile financiare
anuale consolidate pentru tranzacții și evenimente asemănătoare în circumstanțe similare, la întocmirea
acestor situații consolidate, pentru a asigura conformitatea cu politicile contabile ale grupului, trebuie
făcute ajustări adecvate la situațiile financiare ale acelui membru.
O entitate care întocmește situații financiare anuale consolidate aplică aceleași metode de evaluare ca
pentru propriile situații financiare.
Dacă activele și datoriile cuprinse în situațiile financiare anuale consolidate au fost evaluate de entitățile
incluse în consolidare prin metode diferite de cele utilizate în scopul consolidării, aceste active și datorii
se evaluează din nou conform metodelor folosite pentru consolidare. În cazuri excepționale, sunt
permise derogări de la această cerință, care se prezintă și se justifică în notele explicative la situațiile
financiare anuale consolidate.
Dacă activele cuprinse în situațiile financiare anuale consolidate au făcut obiectul unor ajustări de
valoare exclusiv în scop fiscal, acestea se încorporează în situațiile financiare anuale consolidate doar
după eliminarea ajustărilor respective.

2
 Remarcă. Ajustarea situațiilor financiare individuale se realizează în funcție de modalitatea
practică de consolidare: consolidarea pe bază de fluxuri sau pe baza cumulului soldurilor conturilor, așa
cum vom prezenta în studiile de caz următoare.

Deoarece consolidarea pe baza cumulului soldurilor este cel mai des utilizată, redăm regulile de ajustare
a situațiilor financiare individuale doar pentru această modalitate de consolidare. Astfel:
• Ajustările se efectuează atât pentru diferențele aferente exercițiului curent, cât și pentru cele
aferente exercițiilor precedente.
• Ajustările aferente exercițiilor precedente afectează capitalurile proprii (de exemplu, rezultatul
reportat sau rezervele – în studiile de caz prezentate, ajustările vor fi efectuate pe seama
rezervelor), în timp ce ajustările aferente exercițiului curent afectează rezultatul.

✔ Eliminarea operațiunilor și conturilor reciproce, a rezultatelor interne nerealizate și a

dividendelor
Situațiile financiare anuale consolidate prezintă activele, datoriile, poziția financiară și profiturile sau
pierderile entităților incluse în consolidare ca și cum acestea ar fi o singură entitate. În special, din
situațiile consolidate se elimină:
a) datoriile și creanțele dintre entități, inclusiv dividendele interne;
b) veniturile și cheltuielile aferente tranzacțiilor dintre entități; și
c) profiturile și pierderile rezultate din operațiuni efectuate între entități și care sunt incluse în valoarea
contabilă a activelor. (pct. 512 alin. (1))

✔ Partajarea capitalurilor proprii ale filialei între societatea-mamă și minoritari

Valorile contabile ale acțiunilor sau părților sociale în capitalul entităților incluse în consolidare se
compensează cu proporția pe care o reprezintă în capitalurile proprii ale acestor entități, astfel:
compensarea se efectuează pe baza valorilor juste ale activelor și datoriilor identificabile la data
achiziției acțiunilor sau părților sociale ori, în cazul în care achiziția are loc în două sau mai multe etape,
la data la care entitatea a devenit o filială. Ca urmare, în vederea determinării fondului comercial sau a
fondului comercial negativ, societatea-mamă trebuie să evalueze activele identificabile dobândite și
datoriile asumate la valorile lor juste de la data achiziției. Această cerință se aplică și în cazul în care
achiziția are loc în două sau mai multe etape.
În scopul compensării se compensează (elimină) valoarea contabilă a investiției făcute de societatea-
mamă în fiecare filială cu partea societății-mamă din capitalul propriu al fiecărei filiale.
Data achiziției reprezintă data la care controlul asupra activelor nete sau operațiunilor entității
achiziționate este transferat efectiv către dobânditor.
Orice diferență rezultată din aplicarea compensării se prezintă ca fond comercial în bilanțul consolidat.
Metodele utilizate pentru calcularea valorii fondului comercial și orice modificări semnificative ale
acestei valori în raport cu exercițiul financiar precedent sunt prezentate în notele explicative.
Fondul comercial negativ se transferă în contul de profit și pierdere consolidat. (pct. 508)
În cazul în care acțiunile sau părțile sociale în filialele incluse în consolidare sunt deținute de alte
persoane decât filialele respective, suma atribuibilă acelor acțiuni sau părți sociale trebuie prezentată
separat în bilanțul consolidat, la elementul „Interese care nu controlează”. Interesele care nu controlează

3
trebuie prezentate în bilanțul consolidat în capitalurile proprii, separat de capitalurile proprii ale
societății-mamă. (pct. 509)
Suma oricărui profit sau oricărei pierderi atribuit(e) acțiunilor sau părților sociale deținute în filialele
incluse în consolidare de alte persoane decât filialele respective trebuie prezentată separat în contul de
profit și pierdere consolidat, la elementul „Profitul sau pierderea aferent(ă) intereselor care nu
controlează”. (pct. 511 alin. (1))
Diferența rezultată în urma compensării valorii titlurilor deținute de societatea-mamă cu partea acesteia
din capitalul propriu al fiecărei filiale se prezintă ca un element al bilanțului consolidat: diferența
pozitivă la fondul comercial pozitiv și diferența negativă la fondul comercial negativ.
Fondul comercial pozitiv este un activ ce reprezintă beneficii economice viitoare care sunt generate de
alte active achiziționate în cadrul unei grupări de afaceri, dar care nu pot fi identificate individual și
evaluate separat. Acesta se recunoaște, de regulă, la consolidare și constituie diferența dintre costul de
achiziție al acțiunilor sau părților sociale (mai mare) și valoarea justă la data achiziției a părții din
activele nete achiziționate de o entitate.
Atunci când se recunoaște, fondul comercial pozitiv este inclus în categoria imobilizărilor necorporale
și se amortizează, de regulă, pe o perioadă de maximum cinci ani. În cazuri excepționale, în care durata
sa de utilizare nu poate fi estimată în mod credibil, amortizarea fondului comercial pozitiv se poate face
pe o perioadă de peste cinci ani, cu condiția ca aceasta să nu depășească 10 ani. (pct. 183 alin. (1))
Fondul comercial negativ este rezultatul anticipării unor pierderi viitoare (cheltuieli cu restructurarea
întreprinderii achiziționate) sau consecința realizării unei bune afaceri (achiziționarea acțiunilor
societății la un preț/curs scăzut ca urmare a dificultăților pasagere prin care trece aceasta).
Evaluarea intereselor care nu controlează se poate face fie proporțional cu cota-parte ce le revine din
activele nete ale filialei evaluate la valoarea justă, fie la valoarea lor justă. În studiile de caz prezentate,
acestea vor fi evaluate proporțional cu cota-parte ce le revine din activele nete ale filialei evaluate la
valoarea justa.

✔ Eliminarea titlurilor de participare deținute de societatea-mamă la filiale

Consolidarea presupune eliminarea titlurilor deținute de societatea-mamă la filiale, în contrapartidă cu

proporția pe care o reprezintă în capitalurile proprii ale acestor entități. (pct. 508 alin. (1))

✔ Întocmirea situațiilor financiare anuale consolidate, respectiv prezentarea acestor situații (bilanțul
consolidat, contul de profit și pierdere consolidat și notele explicative la situațiile financiare anuale
consolidate).

4
Studiu de caz
Metoda integrării globale – plecând de la bilanțul de tip cont
Societatea-mamă M deține 80% din acțiunile filialei F (o acțiune = un drept de vot). În cursul
exercițiului financiar nu au existat tranzacții reciproce.
Situațiile financiare anuale individuale se prezintă astfel:

Întocmirea bilanțului consolidat și a contului de profit și pierdere consolidat:

Pentru înregistrarea în contabilitatea consolidată a etapelor procesului de consolidare, societatea-
mamă trebuie să deschidă Registrul-jurnalul și Cartea mare distincte, cu ajutorul cărora va agrega și
structura informațiilor în vederea întocmirii situațiilor financiare anuale consolidate.
Totodată, M trebuie să omogenizeze/ajusteze politicile contabile aplicabile la nivelul conturilor
individuale ale filialei în acord cu politicile sale contabile.
Registrul-jurnal consolidat – bilanț:
– Preluarea elementelor de active, datorii și capitaluri proprii ale societății M:

98.000 lei % = % 98.000 lei

90.000 lei 2xx 101.M 30.000 lei
Active diverse „Capital” M
8.000 lei 261 106.M 10.000 lei
„Acțiuni deținute „Rezerve” M
la entitățile afiliate” 121.M 15.000 lei

5
 „Profit sau pierdere” M
401 43.000 lei
„Furnizori”

– Preluarea elementelor de active, datorii și capitaluri proprii ale societății F în proporție de 100%:

60.000 lei 2xx = % 60.000 lei

Active diverse 101.F 10.000 lei
„Capital” F
106.F 7.000 lei
„Rezerve” F
121.F 12.000 lei
„Profit sau pierdere” F
401 31.000 lei
„Furnizori”

– Partajarea capitalurilor proprii ale societății F și eliminarea titlurilor de participare deținute de M la

F:

29.000 lei % = % 29.000 lei

10.000 lei 101.F 106 5.600 lei
„Capital” F „Rezerve” consolidate
7.000 lei 106.F 121 9.600 lei
„Rezerve” F „Profit sau pierdere”
12.000 lei 121.F consolidat
„Profit sau pierdere” F 108 5.800 lei
„Interese care
nu controlează”
261 8.000 lei
„Acțiuni deținute
la entitățile afiliate”

– Trecerea rezervei societății M la rezerva consolidată:

10.000 lei 106.M = 106 10.000 lei

„Rezerve” M „Rezerve” consolidate

– Trecerea rezultatului societății M la rezultatul consolidat:

15.000 lei 121.M = 121 15.000 lei

„Profit sau pierdere” M „Profit sau pierdere”
consolidat

6
Registrul Cartea mare – bilanț:

Registrul-jurnal consolidat – contul de profit și pierdere:

– Preluarea elementelor de venituri și cheltuieli ale societății M:

75.000 lei % = 7xx 75.000 lei

60.000 lei 6xx Venituri
Cheltuieli
15.000 lei

7
 121.M
„Profit sau pierdere” M

– Preluarea elementelor de venituri și cheltuieli ale societății F în proporție de 100%:

47.000 lei % = 7xx 47.000 lei

35.000 lei 6xx Venituri
Cheltuieli
12.000 lei 121.F
„Profit sau pierdere” F

– Partajul rezultatului societății F între M și interesele care nu controlează:

12.000 lei % = 121.F 12.000 lei

9.600 lei 121 „Profit sau pierdere” F
„Profit sau pierdere”
consolidat
2.400 lei 1081
„Interese care nu
controlează – rezultatul
exercițiului financiar”

– Virarea rezultatului societății M la rezultatul consolidat:

15.000 lei 121 = 121.M 15.000 lei

„Profit sau pierdere” „Profit sau pierdere” M
consolidat

Registrul Cartea mare – contul de profit și pierdere:

8
Aplicaţii structuri de grup

1. Se prezintă următoarea structură de grup:

A
60% 65%

B 35% 40% C

24% 20% 10% 40%

D E F G H
16% 39% 55%

Calcule privind procentajul de control şi procentajul de interes

Societatea Procentaj de control Observaţii Procentaj de interes
A în:
B 60% Control exclusiv 60%
C 65% Control exclusiv 65%
D 24%(IS) Asupra verigii precedente, se 24% x 60%(B)=14,4%
exercită un control exclusiv, deci
cei 24% votează pt A
E 20% +35% =55% Control exclusiv 35% +(20% x 60%) =47%
Deținere directă și control indirect
prin filiala B
F 40% + 16%=56% Control exclusiv 40% +(16% x 47%)=47,52%
Deținere direct și control indirect
prin filiala E
G 39%+10% =49%(IS) Indirect, prin filialele F și C 39% x 47,52 + 10% x 65%=25,03%
H 40% +0 = 40% (IS) Cei 55% prin G – nu se vor lua in 40% x 65% + 55% x 25,03% =39,76%
considerare, deoarece asupra lui
G nu se exercită un control
exclusiv

2.Societatea M deţine 80% din acţiunile societăţii A achiziţionate la data constituirii societăţii. La
31.12.N se cunosc următoarele informaţii despre capitalurile proprii ale celor două societăţi:

Elemente Societatea M Societatea A

Capital social 50.000 20.000
Rezerve 40.000 10.000
Rezultat 5.000 1.000
Calculaţi valoarea capitalurilor proprii în bilanţul consolidat la 31.12.N.
Rezolvare:

Partajul capitalurilor proprii ale societăţii A:

Capitaluri proprii A Total Societate M (80 %) Alţi asociaţi (20 %)
Capital social 20 000 16 000 4 000
Rezerve 10 000 8 000 2 000
Rezultat 1 000 800 200
Total 31 000 24 800 6 200

9
 Bilanţul consolidat al grupului prin metoda integrării globale:
Capital social M = 50 000 + 16 000 = 66 000 u.m
+ Rezerve (40 000 M + 8 000) = 48 000
+ Rezultat (5 000 M + 800) = 5 800
Total Capitaluri proprii = 119 800 u.m.

3.Societatea M deţine 60% din acţiunile societăţii BETA. M prezintă în bilanţ stocuri de mărfuri de
30.000 u.m., iar BETA are stocuri de mărfuri de 15.000 u.m. M utilizează pentru evaluare metoda FIFO,
iar BETA, metoda LIFO. Dacă ar fi utilizat metoda FIFO, valoarea stocului ar fi fost de 14.000 u.m. O
parte din stocul de la BETA provine de la societatea M, care a realizat prin vânzare un profit de 500 u.m.
Care este valoarea stocurilor care apare în bilanţul consolidat?
Rezolvare:
1.În vederea consolidării, se aduce stocul la nivelul cerut de politica grupului
607 = 371 (15 000 – 14 000) 1 000 u.m
2.Eliminăm profitul înregistrat de M din vânzarea stocului către Beta
607 =371 500 u.m.
3.Valoarea mărfurilor în bilanțul consolidat aplicând MIG
30 000 u.m. + 15 000 u.m. – 1 000 – 500 = 43 500 u.m.

10
 Tema 3
Se prezintă următoarea structură de grup:

SM
20%

55%

F1 35% F2

30% 30%

F3

Să se determine procentajele de control și de interes ale SM în F1, F2 și F3 și să se

determine metoda de consolidare.
REzolvare:
Soc. PC al SM PI al SM Tipul de Metoda de
dependență consolidare
(control/influență
semnificativă)
F1 55% 55% control MIG
F2 35% + 20% = 55% (20%+55%)x35%=39,25% control MIG
F3 30%+30%=60% 55%x30%+(20%+55%)x35% control MIG
= 28,275

2.Societatea M deține 40% din titlurile societății B, pe care o controlează în comun

împreună cu alt asociat. Aceste titluri au fost achiziționate în momentul înființării societății B
la costul de achiziție de 300 u.m. La 31.12.N, capitalurile proprii ale societății B sunt
următoarele:
- capital = 1 000 u.m.;
- rezerve = 300 u.m.;
- rezultatul exercițiului = 600 u.m.
Să se determine cota-parte ce îi revine societății mamă din capitalurile proprii ale
societății B;
Să se efectueze înregistrările contabile de la nivelul bilanțului contabil și al contului
de profit și pierere
Rezolvare:
Determinarea cotei părți ce îi revine societății-mamă din capitalurile proprii (activul net)
al societății B:
Capitaluri proprii Total Partea ce revine SM (40%)
Capital B 1 000 400
Rezerve B 300 120
Profit sau pierdere B 600 240
Total capitaluri proprii 1 000 760
În cadrul procesului de consolidare, are loc cumulul cotei-părți ce revine SM din
capitalurile proprii ale societății B. De asemenea, titlurile B deținute de SM se elimină în
contrapartidă cu cota-parte ce îi revine SM din capitalurile proprii ale societății B existente în
momentul achiziției titlurilor.

11
 a) eliminarea titlurilor
760 % = % 760
400 101 ”Capital B” 263 ”Interese de 400
participare” (titluri B)
120 106 ”Rezerve” B 106 ”Rezerve consolidate” 120
240 121 ”Profit și pierdereB” 121 ”Rezultat consolidat” 240

b) Înregistrarea la nivelul contului de profit și pierdere a rezultatului B ce revine

acționarilor SM.

121 ”REzultat” – parte ce revine = 121 ”Rezultat B” 120

acționarilor SM

12
 Curs 5

TEORIE ȘI PRACTICĂ PRIVIND METODELE DE CONSOLIDARE

Aspecte teoretice privind metoda punerii în echivalență
Această metodă este considerată mai degrabă o metodă de evaluare (punctul de vedere american)
a titlurilor de participare care în momentul achiziţionării au fost înregistrate la nivelul costului. Ulterior,
costul acestora este ajustat în funcţie de evoluţia capitalurilor proprii ale entităţii asociate.
Metoda punerii în echivalenţă presupune exercitarea unei influenţe notabile de către
societatea-mamă (10%-40%) şi este tehnica ce se aplică acolo unde controlul nu este exclusiv şi nu
există cumul de elemente ale societăţilor consolidate. În acest caz, bilanţul consolidat evidenţiază
valoarea totală a titlurilor de participare deţinute de societatea-mamă, pusă în echivalenţă cu
fracţiunea de capital deţinută de aceasta.
În bilanţ, în locul titlurilor de participare apare contul „Titluri puse în echivalenţă“,
Diferenţa dintre valoarea totală şi valoarea contabilă a acţiunilor este ataşată rezervelor şi
rezultatului grupului. În acest caz, contul de profit şi pierdere consolidat preia doar contul de venituri
şi cheltuieli al societăţii-mamă, iar cota parte din rezultatul societăţii puse în echivalenţă apare într-
un post distinct al contului de profit şi pierdere.
Metoda corespunde opticii financiare şi presupune imposibilitatea de a putea controla
gestiunea participării filialei care se rezumă doar la o poziţie de tip financiar.
Această abordare a consolidării este, de fapt, o reevaluare contabilă a titlurilor societăţii-
mamă.

Reglementări contabile naţionale legate de punerea în echivalenţă

Începând cu OMFP nr.1802/2014, normele româneşti fac referire la două metode de
consolidare. În cazul celorlalte tipuri de control exercitat în cadrul grupurilor (influenţa semnificativă
şi controlul comun), consolidarea se face aplicând metoda punerii în echivalenţă.
Dacă avem în vedere definiţia din OMFP 1802/2014 – „punerea în echivalenţă este o metodă
de contabilizare prin care investiţia este iniţial recunoscută la cost şi ajustată ulterior în funcţie de
modificările post-achiziţionare în cota investitorului din activele nete ale entităţii în care a investit.
Profitul/pierderea investitorului include cota sa din profitul/pierderea entităţii în care a investit”
constatăm că definiţia vine direct din standardul IAS 281, cu mici ajustări.
La consolidarea pentru prima dată a unei entităţi asociate prin punere în echivalenţă,
prezentarea în bilanţul consolidat a entităţii respective se face la valoarea obţinută prin aplicarea
procentajului de interes (PI) al investitorului care consolidează asupra capitalurilor proprii ale entităţii
asociate. Dacă apare vreo diferenţă între valoarea astfel obţinută şi costul suportat de investitor pentru
a obţine titlurile respective, atunci aceasta se prezintă separat în bilanţul consolidat sau în notele
explicative la situaţiile financiare anuale consolidate. Fără să-l numească explicit, OMFP nr.1802/2014
ne sugerează să recunoaştem şi în cazul punerii în echivalenţă – fondul comercial2, precum şi
diferenţele de valoare aferente activelor şi datoriilor identificabile ale entităţii asociate.

1
IAS 28 “Investitii in entitati asociate” prescrie tratamentul contabil al investițiilor în entitățile asociate și
asocierile în participație și stabilește cerințele de aplicare a metodei de consolidare prin punere în echivalență.
2 Diferenţa se calculează la data achiziţionării acţiunilor/părţilor sociale sau, dacă acestea au fost achiziţionate în

două/mai multe etape, la data la care entitatea a devenit o entitate asociată

La data achiziţiei unei firme care funcţionează deja, este probabil ca între costul de achiziţie al titlurilor şi partea
din activul net al filialei care ii revine societăţii mama (conform procentajului său de interes) să apară o diferenţă
– fondul comercial.
Formula de calcul a acestuia (conform OMFP nr.1802/2014) este = Costul titlurilor - [PI al SM x Activul net
al filialei, în valori juste, la data achiziţiei]

13
Din fericire, aceasta este o opţiune, având în vedere posibilitatea pe care o avem de a prezenta această
diferenţă în note.
Standardul IAS 28 tratează diferit problema fondului comercial, în sensul că nu este permisă
prezentarea lui explicită în bilanţul consolidat. Formularea explicită din versiunea românească a
standardului IAS 28 este următoarea: „odată cu achiziţia investiţiei, orice diferenţă între costul
investiţiei şi cota entităţii din valoarea justă netă a activelor şi datoriilor identificabile ale entităţii în
care s-a investit este contabilizată după cum urmează:
a) Fondul comercial corespunzător unei entităţi asociate sau unei asocieri în
participaţie este inclus în valoarea contabilă a investiţiei; nu se permite amortizarea
fondului comercial respectiv;
b) Orice surplus al cotei entităţii din valoarea justă netă a activelor şi datoriilor
identificabile ale entităţii în care s-a investit faţă de costul investiţiei este inclus ca
venit la stabilirea cotei entităţii din profitul/pierderea entităţii asociate sau a asocierii
în participaţie în perioada în care investiţia a fost dobândită”.
După identificarea intiţială a fondului comercial, valoarea stabilită a titlurilor puse în
echivalenţă se majorează sau se reduce cu valoarea variaţiilor care au avut loc în cursul exerciţiului
financiar în proporţia capitalurilor proprii ale entităţii asociate reprezentată de interesul de participare
respectiv; de asemenea, dacă investitorul a primit dividende de la o firmă consolidată prin punere în
echivalenţă, valoarea acestora diminuează valoarea titlurilor respective.
Pentru punerea în echivalenţă este necesară omogenizarea situaţiilor financiare
individuale ale entităţii asociate sau ale entităţii controlate în comun, pentru asigurarea aplicării unor
politici contabile uniforme pentru tranzacţii şi evenimente asemănătoare care au loc în circumstanţe
similare.
Pentru consolidarea prin punere în echivalenţă, sunt necesare cele mai recente situaţii
financiare disponibile ale entităţii asociate sau ale entităţii controlate în comun. Când finalul perioadei
de raportare a entităţii este diferit faţă de cel al entităţii asociate sau al entităţii controlate în comun,
entitatea asociată sau entitatea controlată în comun întocmeşte, pentru uzul entităţii care deţine
participaţia, situaţii financiare la aceeaşi dată de raportare ca cea a situaţiilor financiare individuale
ale entităţii raportoare. În orice caz, diferenţa dintre finalul perioadei de raportare a entităţii
asociate/entităţii controlate în comun şi cel al perioadei de raportare a entităţii nu trebuie să fie mai mare
de 3 luni. Durata perioadelor de raportare şi orice diferenţă dintre finalurile perioadelor de raportare vor
fi aceleaşi de la o perioadă la alta.
La punerea în echivalenţă, partea preluată de investitor din profitul/pierderea entităţilor a
sociate şi entităţilor controlate în comun este prezentată separat în contul de profit şi pierdere
consolidat, iar pentru înregistrarea contabilă curentă se foloseşte un analitic al contului 768 „alte
venituri financiare”.
Dacă, în urma realizării de pierderi semnificative de către entitatea pusă în echivalenţă, s-ar ajunge la
o valoare negativă a titlurilor puse în echivalenţă, atunci investitorul va întrerupe recunoaşterea
cotei sale din pierderile viitoare. După ce participaţia investitorului este redusă la zero, se contabilizează
pierderile suplimentare şi se recunoaşte o datorie doar în măsura în care entitatea a suportat obligaţii
legale sau implicite ori a efectuat plăţi în numele entităţii asociate sau al entităţii controlate în
comun. Dacă entitatea asociată sau entitatea controlată în comun raportează ulterior profituri, atunci
investitorul reia recunoaşterea cotei sale din aceste profituri doar după ce cota sa din profituri este
egală cu cota din pierderi nerecunoscută.
După aplicarea metodei punerii în echivalenţă, inclusiv recunoaşterea pierderilor entităţii
asociate sau ale entităţii controlate în comun, investitorul stabileşte dacă este necesar să se recunoască
vreo pierdere suplimentară din depreciere cu privire la investiţia sa netă în entitatea asociată sau în
entitatea controlată în comun.
Dacă fondul comercial care face parte din valoarea contabilă a investiţiei în entitatea
asociată sau în entitatea controlată în comun nu este recunoscut separat, el nu este testat separat pentru
depreciere. În schimb, valoarea contabilă totală a investiţiei este testată pentru depreciere, drept activ
unic, ori de câte ori există indicii că investiţia poate fi depreciată. O pierdere din depreciere
recunoscută în aceste circumstanţe nu se alocă niciunui activ, inclusiv fondul comercial, care face
parte din valoarea contabilă a investiţiei în entitatea asociată sau în entitatea controlată în comun.

14
În mod corespunzător, orice reluare a respectivei pierderi din depreciere este recunoscută în măsura în
care valoarea recuperabilă a investiţiei creşte ulterior.
În ceea ce priveşte eliminarea tranzacţiilor intra-grup, trebuie să ţinem cont de faptul
că, la punerea în echivalenţă, investitorul nu preia activele şi datoriile entităţii asociate şi că, din
acest motiv, nu putem aplica identic procedurile pe care le-am exemplificat la integrarea globală.
Regula internaţională prevede că profiturile şi pierderile rezultate din tranzacţiile de jos în sus şi de sus
în jos3 dintre un investitor (sau filialele sale consolidate prin integrare globală) şi entităţile pe care le
pune în echivalenţă sunt recunoscute în situaţiile financiare ale investitorului doar în funcţie de
participaţia celorlalţi investitori în entitatea pusă în echivalenţă. În acest fel, cota investitorului din
câştigurile/pierderile entităţii asociate sau asocierii în participaţie ce rezultă din aceste tranzacţii este
eliminată.
Atunci când tranzacţiile de sus în jos sunt efectuate la preţul pieţei si acesta este mai mic
decât costul bunurilor vândute, pierderea trebuie să fie recunoscută integral de către investitor. Atunci
când tranzacţiile de sus în jos oferă dovezi privind o reducere a valorii realizabile nete a activelor care
urmează a fi achiziţionate sau privind o pierdere prin deprecierea activelor respective, investitorul
trebuie să recunoască cota sa din pierderile respective.
De asemenea, dacă la evaluarea de la preluarea firmei puse în echivalenţă s-au constatat
diferenţe între valorile juste şi valorile nete contabile ale entităţii asociate, este necesară ajustarea
părţii din rezultatul preluat de investitor pentru a ţine cont de amortizarea activelor amortizabile, pe
baza valorilor juste la data dobândirii. În mod similar, se realizează ajustări adecvate ale cotei entităţii
din profitul /pierderea entităţii asociate sau a asocierii în participaţie după dobândire pentru a lua în
considerare pierderile din depreciere, cum ar fi pentru fondul comercial sau imobilizările corporale.

Punerea în echivalenţă simplă

Prezentăm, prin intermediul unui exemplu practic, cea mai simplă formă de punere în
echivalenţă (fără diferenţe de evaluare şi fond comercial la achiziţie, fără tranzacţii între investitor şi
entitatea asociată – cu excepţia dividendelor, fără diferenţe între politicile contabile ale firmelor
implicate)

Exemplul 1
La începutul exerciţiului N, societatea A participă cu 25% la înfiinţarea societăţii B cu
preţul de 25 000 u.m. Deci, la data achiziţiei, capitalurile proprii ale lui B sunt de 100 000 u.m. (formate
strict din capitalul social). În cursul exerciţiului N, între A şi B nu s-a derulat nicio operaţiune.
Societatea B aplică, la întocmirea conturilor anuale individuale, metode compatibile cu cele reţinute de
societatea A pentru consolidare. Ştim că în timpul exerciţiului N, societatea B a realizat un profit net de
40 000 u.m. şi nu a plătit dividende, astfel încât capitalurile sale proprii la sfârşitul exerciţiului sunt de
140 000 u.m. În exerciţiul N+1, societatea B plăteşte dividende de 19 000 u.m., obţine un profit de
36 000 u.m. şi reevaluează clădirile, operaţiune în urma căreia rezultă o creştere a rezervelor din
reevaluare de 99 000 u.m. În exerciţiul N+2, societatea B plăteşte dividende de 15 000 u.m. şi realizează
o pierdere de 8 000 u.m., iar rezervele din reevaluare rămân la fel.

Vom întocmi tabelul următor, care va conţine explicaţiile şi articolele contabile aferente punerii în
echivalenţă a lui B de către A, pentru cele două exerciţii:

3 Tranzacţiile de jos în sus sunt, de exemplu, vânzările de active ale unei entităţi asociate sau asocieri în participaţie
către un investitor. Tranzacţiile de sus în jos, sunt de exemplu, vânzările sau contribuţiile de active de la un
investitor către entitatea sa asociată sau către asocierea sa în participaţie

15
 Explicaţii Articole contabile punere în
echivalenţă
1.Achiziţia iniţială a titlurilor de către soc. A 263 = 5121 25 000 u.m.
2.La prima închidere, soc. A transferă titlurile în contul 264 = 263 25 000 u.m.
specific punerii în echivalenţă
3.Soc. A preia partea din profitul obţinut de B în primul 264 = 768 10 000 u.m.
exerciţiu: 25% x 40 000 = 10 000 u.m.
4.În exerciţiul N+1, deoarece folosim consolidare pe a)transferul în ct.specific punerii în
solduri, trebuie să ţinem cont şi de preluările din primul echivalență:
an, cărora le adăugăm preluările din N+1. 264 = 263 25 000 u.m.
Faţă de capitalurile proprii la intrarea soc. B în b)preluarea profitului anului precedent:
perimetrul de consolidare, a apărut profitul de anul 264 = 117 10 000 u.m.
trecut (40 000), diminuat cu dividendele plătite în anul c)eliminarea dividendelor:
N+1 (19 000) şi căruia îi adăugăm profitul anului N+1 761 = 264 4 750 u.m.
(36 000) şi rezerva din reevaluare (99 000 ). d)preluarea profitului din N+1:
Astfel, avem un total de 256 000 u.m. (capital social 264 = 768 9 000 u.m.
100 000 , rezultat reportat 21 000, rezerve din reevaluare e)preluarea rezervei din reevaluare:
99 000 şi rezultatul exerciţiului 36 000). 264 = 105 24 750 u.m.
Părţile care îi revin lui A, sunt:
Dividende: 25 % x 19 000 = 4 750 u.m.
Rezultatul ex.:36 000 x 25% = 9 000 u.m.
Rezerva din reevaluare: 99 000 x 25% = 24 750 u.m.

5.În N+2, capitalurile proprii ajung astfel: a)transferul in ct.264:

Capital social = 100 000 u.m. 264 = 263 25 000 u.m.
Rezultat reportat = (21 000 + 36 000) – 15 000 = b)reluarea profitului anilor precedenți:
42 000 u.m. 264 = 117 19 000 u.m.
Rezerve din reevaluare = 99 000 u.m. (din care, 24 750 c)eliminarea dividendelor din N+1 și N+2
u.m. pt soc.A) % = 264 8 500
Pierderea ex. = 8 000 u.m., din care: 25% (2 000 u.m.) 117 4 750
pt soc.A. 761 3 750
Dividendele primite de la soc.A în ex.N+2 sunt de 25% d)preluarea pierderii din N+2
x 15 000 = 3 750 u.m. și se adaugă celor primite în ex. 668 = 264 2 000 u.m.
precedent (4 750 u.m.) e)preluarea rezervei din reevaluare
264 = 105 24 750 u.m.

Exemple de punere în echivalenţă cu eliminări de profituri din tranzacţii reciproce

Normele contabile naţionale şi internaţionale ne obligă să eliminăm efectele tranzacţiilor
intra-grup şi în cazul punerii în echivalenţă. Totuşi, aplicarea acestei reguli generale se va face de o
manieră diferită de cea întâlnită la consolidarea filialelor, deoarece la punerea în echivalenţă investitorul
nu preia activele şi datoriile entităţii asociate. În acest fel, eliminările se particularizează în funcţie de
sensul tranzacţiei: de jos în sus (investitorul este vânzător) sau de sus în jos (entitatea asociată este cea
care vinde).
În cazul tranzacţiei de jos în sus, investitorul este cel care a vândut, deci are profitul intern în contul
121, în timp ce entitatea asociată are, eventual, activul care a făcut obiectul tranzacţiei intra-grup.
Eliminarea este valabilă doar dacă entitatea asociată mai deţine la data consolidării, integral sau parţial,
active provenite din grup. Dacă nu mai găsim la entitatea asociată astfel de active, atunci se presupune
că profitul respectiv este realizat şi nu mai este cazul să eliminăm ceva. Totuşi, dacă entitatea asociată
mai deţine active provenite din grup, atunci este cazul să calculăm profitul intern de eliminat,
considerându-l nerealizat, adică transferându-l în anul următor, prin intermediul contului 472 Venituri
în avans.

16
 De exemplu, presupunem că investitorul A (sau o filială a acestuia) vinde unei entități
asociate B mărfuri la preţ de 100 000 u.m., costul acestora ridicându-se la 80 000 u.m. Valoarea titlurilor
deţinute de A în B (dobândite la începutul exerciţiului de referinţă) este de 90 000 u.m. (40% din
capitalul B) şi la achiziţia lor nu a apărut fondul comercial. Până la închidere, B a revândut către terţi
din afara grupului 71% din mărfurile cumpărate de la A. Profitul total al lui B în cursul acestui exerciţiu
este de 51 000 u.m.; B nu a plătit dividende. Eliminările se prezintă în tabelul următor:

Punere în echivalenţă, cu eliminarea efectelor unei tranzacţii de jos în sus

Investitorul A Entitatea asociată B Punere în echivalenţă
-achiziţia titlurilor la începutul -achiziţia mărfurilor: -transferul titlurilor:
exerciţiului: 371 = 401 100 000 u.m. 264 = 263 90 000 u.m.
263 = 5121 90 000 u.m. -vânzare mărfuri: -preluarea părţii din profitul lui
-vânzarea mărfurilor către B: 411 = 707 preţ de vânzare B:40% x 51 000 = 20 400 u.m.
4111 = 707 100 000 u.m. Descărcarea gestiunii cu 71% x 264 = 768 20 400 u.m.
-descărcarea gestiunii: 100 000 u.m. -profitul intern nerealizat de
607 = 371 80 000 u.m. 607 = 371 71 000 u.m. eliminat (de amânat) este de 40%
Profitul intern este de 100 000 – 80 Soldul de marfă rămas la B este de x 0,20 x 29 000 =2 320 u.m; se
000 = 20 000 u.m., iar rata profitului 100 000 – 71 000 = 29 000 u.m. corectează şi veniturile şi
ajunge la 20 000/100 000 = 0,20 (29% din costul mărfurilor cheltuielile realizate de A
cumpărate) (40% x 29% x 100 000):
707 = % 11 600
472 2 320
607 9 280
Dacă entitatea asociată este cea care vinde – tranzacţiile de sus în jos , atunci profitul intern va fi în
conturile lui, în timp ce investitorul va avea, probabil, activul care a făcut obiectul tranzacţiei intra-grup
şi în costul căruia se regăseşte un profit intern de eliminat. Acest cont de activ va scădea (creditându-
se), odată cu scăderea rezultatului preluat de investitor de la entitatea asociată (aceasta din urmă pe
motiv că include un profit intern nerealizat). Dacă, în urma acestui tip de tranzacţii, investitorul nu mai
are nimic în stoc la data consolidării, atunci nu este nimic de eliminat.
Avem în vedere exemplul precedent, cu diferenţa că vânzarea are loc de la B la A.
Calculele, explicaţiile şi înregistrările, se prezintă în tabelul următor:
Punere în echivalenţă, cu eliminarea efectelor unei tranzacţii de sus în jos

Investitorul A Entitatea asociată B Punere în echivalenţă

-achiziţia titlurilor la începutul
exerciţiului:
263 = 5121 90 000 u.m.
-cumpărarea mărfurilor de la B:
371 = 401 100 000 u.m.
Vânzarea mărfurilor:
411 = 707 preţ de vânzare
-descărcare gestiune cu 71% x 100
000 :
607 = 371 71 000
-vânzarea mărfurilor către A:
411 = 707 100 000
-descărcarea gestiunii:
607 = 371 80 000
Profitul intern este de 100 000 – 80
000 = 20 000, iar rata profitului
ajunge la 20 000/100 000 = 0,20
-transferul titlurilor:
264 = 263 90 000
-preluarea părţii din profitul lui
B:40% x 51 000 = 20 400
264 = 768 20 400
-profitul intern nerealizat de
eliminat este de 40% x 0,20 x
29 000 = 2 320
768 = 371 2 320

17
Soldul de marfă rămas la B este de
100 000 – 71 000 = 21 000 (29% din
costul mărfurilor cumpărate)

Studiu de caz - metoda punerii în echivalență

Societatea „MOD” deţine 20% din capitalul social al societăţii „FIR”, adică titluri de participare
în valoare de 2.400 um:
Bilanţurile celor două societăţi:
ELEMENTE SOCIETATEA
„MOD” S.A „FIR” S.A
A. Active imobilizate 20.400 um 13.600 um
I. Imobilizări necorporale - -
II. Imobilizări corporale 18.000 um 13.600 um
III. Imobilizări financiare 2.400 um -
Titluri de participare 2.400 um -
B. Active circulante 2.600 um 1.200 um
C. Cheltuieli în avans - -
D. Datorii ce trebuie plătite într-o perioadă de un an 1.800 um 300 um
E. Active circulante nete respectiv datorii curente nete. 800 um 900 um
F. Total active minus datorii curente 21.200 um 14.500 um
G. Datorii ce trebuie plătite între-o perioada mai mare de un an - -
H. Provizioane - -
I. Venituri în avans - -
J. Capital şi rezerve 21.200 um 14.500 um
I. Capital subscris 19.000 um 12.000 um
Rezerve 1.200 um 1.400 um
Rezultatul exerciţiului 1.000 um 1.100 um

18
Rezolvare

1.Partajul capitalurilor proprii ale societăţii „FIR”

Elemente Total Partea ce revine
grupului (20%)
CAPITAL 12.000 2.400
REZERVE 1.400 280
CAPITALURI PROPRII 13.400 2.680
(mai puţin rezultatul)
Eliminarea titlurilor FIR subscrise la constituirea societăţii -2.400 -2.400
11.000 280
Rezultatul exerciţiului 1.100 220
▪ Înlocuirea titlurilor deţinute cu titluri puse în echivalenţă
2.900 264Titluri puse în echivalenţă = % 2.900
(20%x14.500) 261Titluri de participare FIR 2.400
Rezerve consolidate 280
Rezultat consolidat 220

▪ Înregistrarea rezervelor societăţii MOD:

1.200 106 Rezerve/MOD = Rezerve consolidate 1.200
▪ Înregistrarea rezultatului societăţii MOD
1.000 121 Profit şi pierdere/MOD = Rezultat consolidat 1.000

Bilanţul consolidat al lui “MOD” S.A se prezintă astfel :

mii um
SPECIFICAŢII SUME
A. Active imobilizate 20.900
I. Imobilizări necorporale -
II. Imobilizări corporale 18.000
III. Imobilizări financiare 2.900
Titluri puse în echivalenţă 2.900
B. Active circulante 2.600
C. Cheltuieli în avans -
D. Datorii ce trebuie plătite într-o perioadă de un an 1.800
E. Active circulante nete, respectiv datorii curente nete. 800
F. Total active minus datorii curente 21.700
G. Datorii ce trebuie plătite între-o perioada mai mare de un an -
H. Provizioane -
I. Venituri în avans -
J. Capital şi rezerve 21.700
I. Capital social 19.000
II. Rezerve consolidate (1.200 + (20% x 1.400) 1.480
III. Rezultatul consolidat (1.000 + (20% x 1.100) 1.220

19
 1) Conturile individuale de rezultate, înainte de consolidare se prezintă astfel:
mii um
Societatea
EXPLICAŢII “MOD” S.A FIR “S.A”
• Venituri din exploatare 1.800 2.100
- Cheltuieli de exploatare 800 950
= Rezultat din exploatare 1.000 1.150
• Venituri financiare 250 400
- Cheltuieli financiare - 250
= Rezultatul curent 1.250 1.300
Impozit pe profit 250 200
Rezultatul net 1.000 1.100

Contul de profit şi pierdere consolidat al societăţii „MOD”S.A

mii um

EXPLICAŢII SUME
*Venituri din exploatare 1.800
- Cheltuieli de exploatare 800
= Rezultat din exploatare 1.000
* Venituri financiare 250
- Cheltuieli financiare -
= Rezultatul financiar 250
*Rezultatul curent 1.250
- Impozit pe profit 250
Rezultatul net integrat societatea „MOD” 1.000
+ Cota parte din rezultatul societăţii „FIR”S.A (20% x 1.100) 220
Rezultatul consolidat (1.000 + 20% x 1.100) 1.220
Dacă rezultatul societăţii consolidate este o pierdere în contul de rezultate consolidat, va apare la
cheltuieli. În cazul în care în cursul exerciţiului societatea-mamă a primit dividende de la societatea
pusă în echivalenţă, ele se vor elimina din veniturile financiare prin transfer la rezervele consolidate.

Aspecte particulare privind punerea în echivalenţă: politici contabile diferite

Societatea X deține 20% din acțiunile societății Y. Capitalul societății Y este format din acțiuni
comune și acțiuni preferențiale. Valoarea nominală a acțiunilor preferențiale emise este de
5 000 u.m., iar dividendul aferent acestora este de 5%. În exercițiul N, societatea X a obținut un rezultat
de 1 250 u.m. Titlurile au fost achiziționate în momentul înființării societății Y, pe data de 01.01.N,
costul de achiziție al acestora fiind de 2 000 u.m.
Să se efectueze punerea în echivalență a titlurilor Y la 31.12.N, dacă societatea X este o
societate mamă ce întocmește situații financiare consolidate;
Rezolvare:
1. Determinarea cotei-părți din rezultatul societății Y ce revine investitorului:
u.m.
a) Profitul societății Y 1 250
b) Dividende preferențiale (5 000 x 5%) 250
c) Cota-parte ce revine societății X :1 000 x 20% 200
2. Punerea în echivalență, dacă investitorul X este SM ce întocmește situații financiare
consolidate:
a) înregistrarea la nivelul bilanțului:
264 ”Titluri puse în echivalență” = % 2 200
263 ”Acțiuni deținute la 2 000
entitățile controlate în comun”
121 ”Rezultat consolidat” 200

20
 b) înregistrarea la nivelul contului de profit și pierdere:
121 ”Rezultat consolidat” = 768 ”Alte venituri financiare” 200 u.m.

Concluzii
Situațiile financiare ale investitorului trebuie să fie întocmite prin utilizarea de politici
contabile comune pentru tranzacții și evenimente similare ce apar în circumstanțe similare. De
asemenea, dacă o entitate asociată utilizează politici contabile diferite de cele ale investitorului la
punerea în echivalență, este necesar să se efectueze ajustări, astfel încât politicile contabile ale entității
asociate să fie identice cu cele ale investitorului. Astfel, cota-parte ce revine investitorului din
profitul/pierderea entității asociate se determină după ce se efectuează ajustările necesare.

Diferenţele dintre cele două metode de consolidare, ar fi următoarele:

- în cazul integrării globale se preiau toate activele, datoriile şi capitalurile proprii, respectiv
veniturile şi cheltuielile;
- în cazul punerii în echivalenţă nu se preia nici un element de activ, datorie sau capitaluri proprii,
venituri sau cheltuieli deoarece substituirea se efectuează direct la nivelul capitalurilor proprii şi
rezultatului şi nu la nivelul elementelor constitutive: active şi pasive, venituri şi cheltuieli.

21
 Studiu de caz Metode de consolidare

Bilanturile contabile ale societatilor M si F se prezinta astfel:

Bilant contabil al societatii F inainte de consolidare:
Elemente Societatea F
Imobilizari corporale 70.000
Active circulante 40.000
TOTAL ACTIVE 110.000
Datorii 25.000
TOTAL ACTIVE - DATORII 85.000
Capital subscris varsat 60.000
Rezerve 10.000
Rezultatul exercitiului 15.000
TOTAL CAPITAL PROPRIU 85.000

Bilant contabil al societatii M inainte de consolidare:

Elemente a (M detine 80%) b (M detine c (M detine 20%)
50%)
Imobilizari corporale 100.000 118.000 136.000
Imobilizari financiare F 48.000 30.000 12.000
Active circulante 82.000 82.000 82.000
TOTAL ACTIVE 230.000 230.000 230.000
Datorii 100.000 100.000 100.000
TOTAL ACTIVE - DATORII 130.000 130.000 130.000
Capital subscris varsat 80.000 80.000 80.000
Rezerve 20.000 20.000 20.000
Rezultatul exercitiului 30.000 30.000 30.000
TOTAL CAPITAL PROPRIU 130.000 130.000 130.000

CPP M:
Venituri totale 100.000
Cheltuieli totale 70.000
Rezultat 30.000

CPP F:
Venituri totale 60.000
Cheltuieli totale 45.000
Rezultat 15.000

Intre societati nu exista operatii reciproce.

Efectuati inregistrarile contabile necesare in fiecare caz in parte si intocmiti bilantul consolidat.

22
23
 Metoda integrarii globale (80%) Metoda integrarii proportionale (50%) Metoda punerii in echivalenta (20%)
- preluarea posturilor din bilantul societatii M: - preluarea posturilor din bilantul societatii M: -
230000 % = % 230000 230000 % = % 230000
100000 Imbz corp Capital social 80000 100000 Imbz corp Capital social 80000
48000 Imbz fin F Rezerve 20000 48000 Imbz fin F Rezerve 20000
82000 Active circ Rezultat 30000 82000 Active circ Rezultat 30000
Datorii 100000 Datorii 100000

- preluarea posturilor din bilantul societatii F in proportie de - preluarea posturilor din bilantul societatii F in proportie de -
100%: 50%:
110000 % = % 110000 55000 % = % 55000
70000 Imbz corp Capital social 60000 35000 Imbz corp Capital social 30000
40000 Active circ Rezerve 10000 20000 Active circ Rezerve 5000
Rezultat 15000 Rezultat 7500
Datorii 25000 Datorii 12500

- preluarea posturilor din contul de profit si pierdere al - preluarea posturilor din contul de profit si pierdere al -
societatii M: societatii M:
% = Venituri totale 110000 % = Venituri totale 110000
Cheltuieli totale 70000 Cheltuieli totale 70000
Rezultat 30000 Rezultat 30000

- preluarea posturilor din contul de profit si pierdere al - preluarea posturilor din contul de profit si pierdere al -
societatii F in proportie de 100%: societatii F in proportie de 50%:
% = Venituri totale 60000 % = Venituri totale 30000
Cheltuieli totale 45000 Cheltuieli totale 22500
Rezultat 15000 Rezultat 7500

- partajul capitalurilor proprii ale societatii F si eliminarea - partajul capitalurilor proprii ale societatii F si eliminarea - punerea in echivalenta a titlurilor:
titlurilor detinute de M in F: titlurilor detinute de M in F:
Capitaluri Total M (80%) Alti asoc Capitaluri Total M (50%) Capitaluri Total M (20%)
proprii F (20%) proprii F proprii F
Capital social 60000 48000 12000 Capital social 60000 30000 Capital social 60000 12000
Rezerve 10000 8000 2000 Rezerve 10000 5000 Rezerve 10000 2000
Rezultat 15000 12000 3000 Rezultat 15000 7500 Rezultat 15000 3000
Total 85000 58000 17000 Total 85000 42500 Total 85000 17000
24
 Titluri puse in = % 17000
85000 % = % 85000 30000 Capital social = Titluri de participare 30000 echivalenta Titluri de participare 12000
60000 Capital social F Titluri de particip 48000 Rezerve M de la F 2000
10000 Rezerve F Rezerve M de la F 8000 Rezultat M de la F 3000
15000 Rezultat F Rezultat M de la F 12000
Interese minoritare 17000

- rezerve consolidate = 20000 + 8000 = 28000 - rezerve consolidate = 20000 + 5000 = 25000 - rezerve consolidate = 20000 + 2000 = 22000
- rezultat consolidat = 30000 + 12000 = 42000 - rezultat consolidat = 30000 + 7500 = 37500 - rezultat consolidat = 30000 + 3000 = 33000

- intocmirea bilantului consolidat: - intocmirea bilantului consolidat: - intocmirea bilantului consolidat:

Bilant consolidat al grupului M Bilant consolidat al grupului M Bilant consolidat al grupului M

Imobilizari corporale 170000 Imobilizari corporale 153000 Imobilizari corporale 136000
Active circulante 122000 Active circulante 102000 Titluri puse in echivalenta 17000
Total active 292000 Total active 255000 Active circulante 82000
Capital social 80000 Capital social 80000 Total active 235000
Rezerve consolidate 28000 Rezerve consolidate 25000 Capital social 80000
Rezultat consolidat 42000 Rezultat consolidat 37500 Rezerve consolidate 22000
Datorii 125000 Datorii 112500 Rezultat consolidat 33000
Interese minoritare 17000 Total capitaluri proprii si 255000 Datorii 100000
Total capitaluri proprii si 292000 datorii Total capitaluri proprii si 235000
datorii datorii

- intocmirea contului de profit si pierdere consolidat: - intocmirea contului de profit si pierdere consolidat: - intocmirea contului de profit si pierdere consolidat:

Cont de profit si pierdere consolidat al grupului M Cont de profit si pierdere consolidat al grupului M Cont de profit si pierdere consolidat al grupului M
Venituri totale 160000 Venituri totale 130000 Venituri totale 100000
Cheltuieli totale 115000 Cheltuieli totale 92500 Cheltuieli totale 70000
Rezultat 45000 Rezultat 37500 Cota parte din rezultatul 3000
Partea din rezultat 3000 societatii puse in
cuvenita altor actionari echivalenta
Rezultat 33000

25
 Seminar 5

Studiu de caz 1 : Metoda punerii în echivalență

Societatea SM deține 45% din capitalul social al societății P la 31 decembrie N, iar titlurile P
au fost dobândite de SM în momentul constituirii P.
SM întocmește situațiile financiare anuale consolidate, iar P este inclusă în perimetrul de
consolidare.
La 31 decembrie N, bilanțurile și conturile de profit și pierdere ale celor două societăți se
prezintă astfel:
Bilanțurile societăților SM și P:

Conturile de profit și pierdere ale societăților SM și P:

În cursul exercițiului N, între societățile SM și P au loc următoarele tranzacții:

26
 • SM îi vinde societății P mărfuri în valoare de 200.000 lei, costul lor de achiziție fiind de
160.000 lei, iar adaosul comercial, de 25%. Până la sfârșitul exercițiului, SM încasează
150.000 lei de la P, iar mărfurile cumpărate de aceasta din urmă nu sunt vândute unei entități
din afara perimetrului de consolidare.
• P îi vinde societății SM produse finite la prețul de vânzare de 195.000 lei, costul lor de
producție fiind de 150.000 lei, iar adaosul comercial, de 30%. Până la sfârșitul exercițiului,
SM nu reușește să vândă mărfurile achiziționate de la P în afara grupului, dar îi plătește
acesteia datoria generată de cumpărarea acelor produse.
• SM îi vinde societății P produse finite la prețul de vânzare de 91.000 lei, costul lor de
producție fiind de 70.000 lei, iar adaosul comercial, de 30%. Până la sfârșitul exercițiului, P nu
reușește să vândă mărfurile achiziționate de la SM în afara grupului, dar îi plătește acesteia
datoria generată de cumpărarea acelor produse.
• La sfârșitul exercițiului N, SM îi vinde societății P un utilaj la prețul de vânzare de 75.000 lei,
valoarea sa contabilă (costul) fiind de 120.000 lei, iar amortizarea cumulată, de 80.000 lei.
• În cursul exercițiului N, SM încasează de la P dividende în valoare de 50.000 lei

Notă:
SM exercită asupra societății P o influență semnificativă și, în consecință, aceasta din urmă este
consolidată de cea dintâi prin metoda punerii în echivalență.
Deoarece titlurile societății P sunt dobândite în momentul înființării sale, nu există fond
comercial.
Conturile entității asociate P nu se cumulează cu cele ale societății SM la aplicarea metodei de
consolidare. În aceste condiții, la nivelul bilanțului SM, titlurile P sunt înlocuite cu titlurile P puse în
echivalență. Totodată, creanțele și datoriile existente între SM și P nu se elimină.

a) Punerea în echivalență a titlurilor societății P deținute de SM:

Titlurile societății P sunt evaluate la o valoare egală cu cota-parte ce îi revine SM din capitalurile
proprii ale P existente la sfârșitul exercițiului N.
Valoarea titlurilor puse în echivalență = 1.575.000 lei x 45% = 708.750 lei
a1) Înregistrarea la nivelul bilanțului:

1
Cota-parte ce îi revine SM din rezervele constituite după data achiziției titlurilor = 400.000
lei x 45% = 180.000 lei
2
Cota-parte ce îi revine SM din rezultatul societății P la 31 decembrie N = 175.000 lei x 45%
= 78.750 lei
a2) Înregistrarea la nivelul contului de profit și pierdere a cotei-părți din rezultatul societății P:

b) Eliminarea consecințelor tranzacțiilor efectuate între SM și P:

b1) Profitul intern aferent stocului final de mărfuri vândute de SM societății P ((200.000 lei–
160.000 lei) x 45%):
• la nivelul bilanțului:

27
 • la nivelul contului de profit și pierdere:

b2) Profitul intern aferent stocului final de produse finite vândute de P societății SM ((195.000
lei– 150.000 lei) x 45%):
• la nivelul bilanțului:

• la nivelul contului de profit și pierdere:

b3) Profitul intern aferent stocului final de produse finite vândute de SM societății P ((91.000
lei – 70.000 lei) x 45%):
• la nivelul bilanțului:

• la nivelul contului de profit și pierdere:

b4) Profitul intern generat de vânzarea utilajului de către SM societății P:

Valoarea neamortizată a utilajului/Valoarea contabilă netă = 120.000 lei – 80.000 lei = 40.000
lei
Profit intern rezultat = (75.000 lei – 40.000 lei) x 45% = 15.750 lei
• la nivelul bilanțului:

• la nivelul contului de profit și pierdere:

c) Eliminarea dividendelor încasate de SM de la P:

• la nivelul bilanțului:

28
 • la nivelul contului de profit și pierdere:

d) Prezentarea bilanțului consolidat:

e) Prezentarea contului de profit și pierdere consolidat:

Observație:

În cazul în care costul de achiziție al titlurilor P este mai mare decât cota-parte din activele
nete deținute de SM la data achiziției acelor acțiuni, apare un fond comercial pozitiv.

Astfel, dacă societatea P prezintă la data consolidării, în capitalurile proprii, rezerve din
reevaluare, rezultatul exercițiului sub formă de pierdere (sau reducere de la data achiziției titlurilor
P la data consolidării), înregistrările contabile sunt următoarele:

29
a) Punerea în echivalență a titlurilor societății P deținute de SM:

Titlurile societății P sunt evaluate la o valoare egală cu cota-parte ce îi revine societății SM din
capitalurile proprii ale P existente la data consolidării.

• Înregistrarea la nivelul bilanțului:

1
Cota-parte ce îi revine SM din rezervele din reevaluare după data achiziției titlurilor
2
Cota-parte ce îi revine SM din rezervele constituite după data achiziției titlurilor
3
Cota-parte ce îi revine SM din rezultatul societății P (pierdere) existent la data consolidării

• Înregistrarea la nivelul contului de profit și pierdere a cotei-părți din rezultatul

societății P (pierdere):

b) Amortizarea fondului comercial pozitiv:

• Înregistrarea la nivelul bilanțului în primul an de amortizare:

• Înregistrarea la nivelul bilanțului în următorii ani de amortizare:

• Înregistrarea la nivelul contului de profit și pierdere în cei 5 ani de amortizare:

30
 Studiu de caz 2: metoda punerii în echivalență
Societatea M detine 76% din actiunile societatii F (19.000 din 25.000 actiuni) achizitionate la
costul de 190.000 u.m. Titlurile au fost achizitionate in momentul constituirii societatii F.
Bilanturile celor doua societati se prezinta astfel:
Bilant M Bilant F
(in u.m.) (in u.m.)
Activ Suma Datorii + Suma Activ Suma Datorii + Suma
Capit. Capit.
proprii proprii

Titluri F 190.000 Capital 200.000 Active 660.000 Capital 250.000

Active 390.000 social diverse social
diverse Rezerve 30.000 Rezerve 210.000
Rezultat 50.000 Datorii 200.000
Datorii 300.000
Total 580.000 Total 580.000 Total 660.000 Total 660.000
Efectuati inregistrarile privind partajul capitalurilor proprii F si eliminarea titlurilor.
Intocmiti bilantul consolidat
Rezolvare
1.Partajul capitalurilor proprii ale lui F şi eliminarea titlurilor deţinute de M la F:
Capitaluri Total M (76%) Interes minoritar
proprii F (24 %)
Capital social 250 000 190 000 60 000
Rezerve 210 000 159 600 50 400
Total 460 000 349 600 110 400

460 000 % = % 460 000

250 000 101 264 190 000
210 000 106/F 106 REzerva F care îi 159 600
revine lui M
108 110 400

2.Bilanţ grup:
Active diverse (390 000 + 660 000) 1 050 000
Total active 1 050 000
Capital social M 200 000
Rezerve (30 000 + 159 600) 189 600
Rezultat 50 000
Total capital propriu 439 600
Interese minoritare 110 400
Datorii (300 000 + 200 000) 500 000
Total capital propriu şi datorii 1 050 000

31
 Aplicație metoda punerii in echivalenta.

Se consideră societatea M care deţine de la înfiinţarea societăţii F, 30% din capitalul acesteia, de 1.000
U.M. Societatea F va fi cuprinsă în consolidare prin metoda punerii în echivalenţă.
Rezervele lui F sunt de 60 U.M. şi reprezintă profitul anilor anteriori nedistribuit, iar profitul exerciţiului
curent este de 120 U.M.
Vom substitui titlurile în valoare de 300 u.m. din bilanţul societăţii M cu cota parte din capitalurile
proprii ale lui F ce revin societăţii M:

F partea lui M
- capital social = 1 000 x 30% 300

- rezerve 60 x 30% 18

- profit 120 x 30% 36

_____________
Total capitaluri propria = 1180 354

Explicații
În bilanțul consolidate al lui M, la active – apare postul ”Titluri puse în echivalență„ la valoarea de 1180
x 30% = 354 u.m., în locul titlurilor la cost de achiziție de 300 u.m.
Diferența dintre valoarea de subscriere de 300 u.m. reprezentând partea soc.M în rezervele și profitul
soc.F (354 – 300 = 54 u.m.), adică partea din reserve de 18 u.m. și partea din profit de 36 u.m., care vor
majora capitalul propriu al soc.M.

32
 Rezolvare Tema 4

Structură de grup cu participare directă sau indirectă

Stabilirea procentajului de control, procentajului de interes, tipului de control, perimetrului de
consolidare și a metodelor de consolidare:

Observații
* Dacă se consideră că SM are influență semnificativă asupra lui F8, aceasta poate fi reținută în
perimetrul de consolidare, iar metoda de consolidare este cea a punerii în echivalență.
Astfel, grupul este format din societatea-mamă și filialele sale F2, F3 și F5, asupra cărora SM exercită
controlul, iar perimetrul de consolidare este alcătuit din societatea-mamă, filialele F2, F3 și F5 și
entitățile asociate F1, F6 și F7, asupra cărora SM are influență semnificativă

33
34
 Suport de curs nr. 6

Teorie și practică privind fuziunea și divizarea societăților comerciale

Pe parcursul existenței sale, o societate comercială se confruntă cu situații diverse ce pot
determina modificari pentru a se adapta permanent noilor cerințe. Modificările în structura societăților
pot opera la majorarea sau reducerea capitalului social, la schimbarea obiectului de activitate al
societății sau schimbarea formei juridice, până la reorganizări ale societății prin fuziune sau divizare
și chiar până la lichidarea societăților.
Datorită implicării în operațiile de fuziune și divizare a mai multor societăți, aceste operațiuni
pot fi incluse în categoria mai largă a alianțelor strategice, făcute întotdeauna în scopul creșterii
economice pentru fiecare dintre societățile participante.
În urmărirea scopului de creștere economică însă, demersurile de realizare sunt individualizate
în cadrul fiecărei sociertăți în funcție de diverși factori, cum ar fi: tipul de activitate al societății, nivelul
de finanțare de care aceasta dispune, modul de gestionare al acesteia, nivelul de profit țintit, factori
conjuncturali, etc., care pot determina o societate să decidă sau să ajungă în situația iminentă a
încetării activității sale și prin urmare, să procedeze la lichidarea societății.

Obiectivele principale:
• înțelegerea necesității, importanței și oportunității proceselor de reorganizare judiciară și faliment,
fuziune și divizare a societăților comerciale, din punct de vedere juridic, economic, fiscal, contabil;
• aplicarea unui raționament profesional în analiza și reflectarea în contabilitate a principalelor
operațiuni legate de fuziunea și divizarea societăților comerciale;

În situația lichidării – reorganizarii S.C

Societățile comerciale care se reorganizează și dețin acțiuni/părți sociale una în capitalul social
al celeilalte, procedează la anularea acestora – la valoarea contabilă, pe seama elementelor de capitaluri
proprii. Elementele de capitaluri proprii pe seama cărora se face anularea, se stabilesc conform hotărârii
AGA.
În cazul în care nu există elemente de capitaluri proprii suficiente să acopere contravaloarea
acțiunilor/părților sociale deținute, diferența se suportă pe seama cheltuielilor, sau pe seama contului
1491 ”Pierderi rezultate din reorganizare și legate de anularea titlurilor deținute”.
Pierderea reflectată în contul 1491 – se acoperă din profit sau din alte elemente de capitaluri
proprii, potrivit hotărârii AGA.
Pentru identificarea sumelor corespunzătoare elementelor transferate cu ocazia reorganizării
societăților comerciale, conturile sintetice din planul de conturi se vor dezvolta pe conturi analitice,
conform reglementărilor contabile aplicabile, dacă este cazul.
Societățile care se reorganizează vor lua măsurile necesare pentru respectarea prevederilor
legale cu privire la păstrarea și arhivarea documentelor justificative și a registrelor de contabilitate.
În acest sens, societățile care au prelevat elemente de natura activelor, datoriilor și capitalurilor proprii
de la alte societăți, în urma operațiunilor de reorganizare – poartă răspunderea pentru păstrarea și
arhivarea documentelor și a registrelor contabile aparținând societăților predatoare, cu elementele
predate.

Operațiuni efectuate cu ocazia falimentului unei societăți comerciale și operațiuni

efectuate cu ocazia retragerii sau excluderii unor asociați
1.Sigilarea şi conservarea bunurilor care fac parte din averea societăţii comerciale;
2.Inventarierea şi evaluarea elementelor de 35nclus şi de pasiv ale societăţii comerciale,
3.Întocmirea situaţiilor financiare de către societăţile comerciale care urmează să se lichideze,
4.Vânzarea bunurilor perisabile sau supuse deprecierii iminente;

35
 5.Vânzarea bunurilor importante din averea debitorului (terenuri, fabrici, instalaţii) cât mai
avantajos şi cât mai repede, cu acordul prealabil al creditorilor;
6.Depunerea la bancă, în contul debitorului, a sumelor realizate din vânzarea bunurilor;
7.Stabilirea, potrivit legii, a masei 36nclusi

Operațiuni efectuate cu ocazia retragerii sau excluderii unor asociați

1. Evaluarea elementelor de inclus, capitaluri şi datorii prin folosirea ori de câte ori este posibil a
cel puţin două metode de evaluare recunoscute de standardele internaţionale de evaluare,
2. Determinarea capitalului propriu (activului net) pe baza bilanţului sau pe baza balanţei de
verificare;
3. Efectuarea partajului capitalului propriu (activului net) al societăţii comerciale, în vederea
stabilirii părţii ce se cuvine asociaţilor care se retrag, potrivit dispoziţiilor legale în vigoare, în funcţie
de:
a) prevederile statutului sau ale contractului de societate;
b) hotărârea adunării generale a asociaţilor, consemnată în registrul şedinţelor adunării generale;
c) cota de participare la capitalul social, după caz

Observație
Dupa intocmirea tuturor formalitatilor la Registrul Comertului in vederea dizolvarii si lichidarii
societatii, inclusiv publicarea in Monitorul Oficial a Hotararii de dizolvare-lichidare, exista un termen
de 30 zile in vederea intocmirii bilantului de lichidare, care va trebui sa fie pe zero

Pentru a se ajunge la 0, iata mai jos cateva exemple de inchidere a conturilor:

• Transferul capitalului social catre asociati:
1012 Capital subscris varsat = 456 Decontari cu actionarii/asociatii privind capitalul

• Transferul rezervei legale catre asociati:

1061 Rezerve legale = 456 Decontari cu actionarii/asociatii privind capitalul

• Inregistrarea si plata impozitului pe profit care rezulta din lichidare

691 Cheltuieli cu impozitul pe profit = 4411 Impozit pe profit
4411 Impozit pe profit = 5121 Conturi la banci in lei

• Acoperirea pierderii din exercitiul financiar curent (in caz ca exista profit, nota contabila este inversa)
456 Decontari cu actionarii/asociatii privind capitalul = 121 Profit sau pierdere

• Acoperirea pierderii reportate (in caz ca exista profit reportat, nota contabila este inversa)
456 Decontari cu actionarii/asociatii privind capitalul = 117 Rezultat reportat

• Retinerea impozitului pe venitul din lichidare

456 Decontari cu actionarii/asociatii privind capitalul = 446 Alte impozite, taxe si varsaminte
asimilate

• Plata sumelor cuvenite catre asociati (in caz ca mai ramane ceva in urma operatiilor de mai sus).
456 Decontari cu actionarii/asociatii privind capitalul = 5121 Conturi la banci in lei

36
 Fuziunea societăților comerciale
➢ Ce presupune restructurarea de tipul fuziunii ?
➢ Care sunt avantajele și tipurile de fuziuni ?
➢ Care sunt reglementările juridice naționale cu ajutorul cărora se realizează fuziunile
?
Atunci când s-a hotărât reorganizarea, ca un act necesar dezvoltării/salvării afacerii, se pune
problema: Cu cine ne reorganizăm ?
Ce acțiuni cumpărăm ?
Răspunsul la întrebare va determina tipul de concentrare spre care tindem:
Concentrarea orizontală: grupează companiile care produc aceleași produse sau activează în
același sector de activitate, deci,concurente. Această politică determină creșterea cotei de piață prin care
accederea la noi rețele de distribuție sau la noi piețe, raționalizarea tehnicilor de producție sau a rețelelor
de distribuție, ceea ce va determina scăderea costului de producție unitar. Prin urmare, se are în vedere
o strategie de dominare prin cost.
Concentrarea verticală – grupează companiile care sunt, în general clienta uneia din societățile
grupului, sau ale căror produse sunt complementare. În acest caz, în perspectiva unei bune gestionări a
riscurilor, prin eliminarea produselor concurențiale, compania adoptă o strategie de integrare prin
absorbirea unui furnizor principal din amontele ciclului de producție sau a unui client din avalul ciclului.
Se încearcă astfel, controlul și stăpânirea ansamblului operational al activității de exploatare de la
materia primă la produsul finit.
Concentrarea conglomerat – grupează entități cu activitate diferită, între care nu există
legături economice aparente. Acest tip de concentrare corespunde unei politici de diversificare a
activității firmei, știut fiind că riscul se diminuează prin diversitate.
Pe lângă tipurile clasice de concentrare, au apărut și concentrări de tip tehnologic – care
grupează companii ce utilizează aceeași tehnologie pentru satisfacerea clientelei sau a segmentului de
piață, concentrare tip marketing – care grupează companii ce se adresează aceleiași piețe, clientelă,
dar vin cu oferte diferite (de exemplu: agenții de turism, hoteluri, societăți de transport, etc).
În perioada de creștere rapidă, numeroase companii au făcut achiziții puțin compatibile cu
activitatea lor, creând conglomerate, al căror scop era maximizarea profitului pe acțiune, dar care, în
final, au cunoscut eșecuri. De aceea, de cele mai multe ori, grupările vizează cel mai mult, ramuri
periferice ale activității de bază.
Astfel, fuziunea și divizarea sunt principalele procedee prin care se restructurează companiile.

Pregătirea fuziunii. Definiția fuziunii

O fuziune se desfășoară după un scenariu destul de lung.
Înaintea fuziunii propriu-zise se distinge o etapă pregătitoare care comportă două faze:
1. faza de cunoaștere, studiere și negociere;
2. faza reglementată în care părțile întocmesc și semnează proiectul de fuziune.
Prima fază, cea de cunoaștere, studiere și negociere are un caracter secret, mai ales la societățile
cotate, pentru a nu produce perturbații pe bursă. Aceasta fază comportă pregătiri în cadrul fiecărei
societăți și negocieri intense cu societățile interesate.
Negocierile se poarta în special pentru evaluarea aporturilor și fixarea parității de schimb.În această
etapă, societățile sunt diagnosticate financiar, se fac analize de piață și strategii de comercializare, iar
în funcție de rezultatele acestora, se decide dacă fuziunea este oportună sau nu.
Dacă fuziunea se consideră oportună, urmează faza reglementată, unde societățile urmează un
calendar de fuziune și semnează proiectul de fuziune.
Proiectul de fuziune este documentul principal pe baza căruia se desfășoară ulterior operațiile
financiare și contabile angajate de întreprinderile implicate în procesul de fuziune

37
 Definiție: Fuziunea este operaţia prin care două sau mai multe societăţi comerciale decid
reunirea patrimoniilor lor şi desfăşurarea comună a activităţii lor.

Aspecte economice, juridice, fiscale, financiare și contabile privind fuziunea societăților

comerciale
Clasificarea operațiilor de fuziune se poate face după mai multe criterii: din punct de vedere
economic, din punct de vedere juridic și în funcție de raportul în care se află societățile implicate,
conform schemelor de mai jos:
Sub aspect economic: fuziunea reprezintă operațiile de transmitere a patrimoniului uneia sau
mai multor societăți fie către o societate existentă, fie unei societăți noi pe care o constituie.
Produce următoarele efecte benefice:
- armonizarea structurii de producţie;
- ameliorarea tehnologiei;
- simplificarea structurii de conducere;
- posibilitatea finanţării unor obiective interne, cum ar fi: activităţi de
cercetare; de specializare a producţiei etc.

Sub aspect juridic: fuziunea este reglementată prin Legea nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale, la capitolul II „Fuziunea şi divizarea societăţilor”.
Fuziunea se poate realiza prin două forme: prin absorbţie sau prin contopire.
a)Fuziunea prin absorbție este operația prin care una/mai multe societăți sunt dizolvate, fără
a intra în lichidare și transferă totalitatea patrimoniului lor unei alte societăți, în schimbul repartizării
către acționarii societății/societăților absorbite de acțiuni la societatea absorbantă și eventual, a unei
plăți în numerar, de maximum 10% din valoarea nominală a acțiunilor repartizate
Adică o societate preia una sau mai multe alte societăți A + B = A.
Societatea A procedează la o majorare a capitalului social, iar societatea B se va lichida,
acționarii ei primind în schimbul vechilor acțiuni, acțiuni ale societății absorbante A.
De fapt, este vorba de cumpărarea societății B de către societatea A.
Acest procedeu de fuziune este cel mai des întâlnit, datorită mărimii inegale a societăților
implicate (cele mai puternice le absorb pe cele mai slabe) , inexistenței rupturilor de activitate, dar și
datorită anumitor avantaje fiscale oferite de acest tip de fuziune.
b) prin crearea unei societăți noi de către două sau mai multe societăți existente, care se reunesc
prin contopire, în termenii legii;
Adică A + B = C (se creează o nouă societate C).

Acționarii societăților care fuzionează A și B, primesc în schimbul vechilor acțiuni deținute,

noi acțiuni în societatea rezultantă C, în timp ce societățile A și B își încetează existența. Numărul de
acțiuni primite se calculează pe baza unui raport de schimb stabilit în funcție de patrimoniul fiecărei
societăți implicate în fuziune, numărul de acțiuni primite de un acționar fiind direct proporțional cu
aportul acestuia la formarea patrimoniului noii societăți C.
Operația de fuziune se analizează astfel:
-societățile fuzionate se dizolvă;
-societatea nouă își constituie capitalul propriu la nivelul aporturilor în natură făcute de
societățile fuzionate;
-asociații/acționarii societăților fuzionate primesc, în schimbul aportului făcut, titluri ale
societății noi, corespunzătoare capitalului constituit.
Concluzii:Indiferent de natura ei, fuziunea nu poate fi luată în considerare în manieră pur
matematică, prin adunarea mijloacelor folosite separat de fiecare societate, ci înseamnă a combina și

38
coordona aceste mijloace cu scopul creșterii productivității, a scăderii costurilor de producție și a
practicării unui preț competitive, creându-se astfel posibilitatea abordării de noi piețe.
Fuziunea ridică numeroase probleme economice, juridice, care dacă nu sunt rezolvate corect,
pot să împiedice realizarea sa cu succes.

Sub aspect fiscal, OMFP nr.897/2015 pentru aprobarea Normelor metodologice privind
reflectarea în contabilitate a principalelor operațiuni de fuziune, divizare, dizolvare și lichidare a
societăților comerciale, publicat în Monitorul Oficial al României, Partea I nr.711 din 22.09.2015, se
precizează următoarele:
Tratamentul fiscal la nivelul societatii absorbite
a. Veniturile rezultate din transferul activelor sunt venituri neimpozabile;
b. Cheltuielile privind activele cedate sunt tratate drept cheltuieli nedeductibile
c. Reducerea/anularea oricărui provizion ori a rezervei care a fost anterior dedusă la
determinarea profitului impozabil reprezintă venit impozabil;
c.1. Există doar o excepție, atunci când societatea absorbantă preia provizionul/rezerva
respectivă și le menține la valoarea avută înainte de transfer;
d. Valoarea fiscală a unui activ/pasiv este dată de valoarea utilizată pentru calculul amortizării
și al câștigului / pierderii.

Tratamentul fiscal la nivelul societății absorbante

a. Preluarea valorilor fiscale ale activelor și pasivelor cum au fost la societatea absorbită;
b. Pierderile fiscale înregistrate de către societatea absorbită vor putea fi preluate și ulterior
recuperate proporțional cu activele și pasivele transferate. Acest lucru reprezintă o noutate și a fost
introdusă anul trecut, ceea ce permite firmei absorbante să își recupereze pierderea rezultată ca urmare
a fuziunii cu societatea absorbită.
De acest aspect vor profita o serie de companii care sunt pe profit și care vor fuziona cu alte
companii aflate pe pierdere fiscală pentru a-și diminua baza impozabilă;
c. Pentru mijloacele fixe amortizabile obținute de la societatea absorbită se va aplica același
regim de amortizare care s-ar fi aplicat de către societatea absorbită dacă fuziunea nu ar fi avut loc.
Asta înseamnă că nu poate fi schimbată amortizarea oricât de mult ar dori absorbantul să facă
acest lucru;
d. Dacă valoarea rezervei legale rezultată în urma operației de fuziune, depășește 20% din
capitalul subscris și vărsat al societății absorbante, diferența nu se tratează ca venit impozabil;
d.1. condiția este ca rezerva să se mentină la valoarea rezultată;
e. Valoarea corespunzatoare diminuării rezervei legale reprezintă venit impozabil;
f. Reconstituirea ulterioară a rezervei nu mai este deductibilă la determinarea profitului
impozabil.
Alte aspecte
a. Dacă o persoană juridică română deține minim 10% din titlurile de participare la o altă
persoană juridică română care transferă active și pasive către prima persoană juridică română (de ex.
prin fuziune, divizare), anularea acestor titluri de participare nu constituie un transfer impozabil;
b. Transferul activelor și pasivelor nu constituie un transfer impozabil

Pierderea fiscală
■ Pierderea fiscală aparâințnd entităților care încetează existența ca urmare a unei fuziuni sau
divizări poate fi recuperată de companiile nou-înființate sau de societățile care preiau patrimoniul
societății absorbite sau divizate, proporțional cu activele și pasivele transferate persoanelor
juridice beneficiare, potrivit proiectului de fuziune/divizare;
■ în cazul fuziunilor, divizărilor, transferurilor de active și schimbărilor de acțiuni între
companii din două sau mai multe state membre UE și dacă compania cedentă înregistrează pierdere
fiscală, această pierdere fiscală poate fi recuperată de sediul permanent al companiei beneficiare situat
în România.

39
 Vânzarea de părți sociale
a. Vânzarea de către o persoană juridică română a părților sociale este impozabilă cu 16%;
b. Vânzarea de către o persoană juridică străină a părților sociale este impozabilă cu 16%. Dacă
persoana straină prezintă un Certificat de rezidență dintr-o țara cu care România are acord de evitare a
dublei impuneri, se va aplica procentul corespunzator convenției cu țara respectivă.
TVA
a. Transferul de activitate nu este supus TVA dacă atât primitorul cât și cedentul sunt
înregistrate pentru TVA;
b. Activitatea transferată trebuie continuată

Tratamentul fiscal al operațiunilor de fuziune prin contopire

Societățile care își încetează existența
1. Veniturile provenite din transferul activelor (contul 7583 "Venituri din cedarea activelor și
alte operații de capital") sunt venituri neimpozabile în conformitate cu prevederile din Codul fiscal.
În mod similar, cheltuielile privind activele cedate (contul 6583 "Cheltuieli privind activele cedate și
alte operații de capital") sunt cheltuieli nedeductibile.
2. Societățile care își încetează existența trebuie să transmită societății absorbante/care ia ființă
valoarea fiscală a fiecărui element de activ și pasiv transferat.
3. În conformitate cu prevederile din Codul fiscal, reducerea sau anularea oricărui provizion ori
a rezervei care a fost anterior dedusă la determinarea profitului impozabil se include în veniturile
impozabile ale societăților care își încetează existența, cu excepția situației în care societatea care ia
ființă preia provizionul sau rezerva respectivă.
4. Potrivit prevederilor din Codul fiscal, societățile care își înceteaza existența au obligația să
depună declarația de impunere și să plătească impozitul pe profit cu 10 zile înainte de data înregistrării
încetării existenței la Registrul Comerțului.

Societatea care ia ființă

1. Pierderea fiscală înregistrată de societățile care își încetează existența nu se recuperează de
către societatea care ia ființă.
2. Societatea care ia ființă folosește la determinarea profitului impozabil valorile fiscale ale
activelor și pasivelor transmise de către societățile care își încetează existența; societatea care ia ființă
amortizează din punct de vedere fiscal valoarea fiscală a mjloacelor fixe amortizabile transferate de la
societățile care își încetează existența, aplicând regulile prevazute de Codul fiscal care s-ar fi aplicat de
către societatea care își încetează existența în situația în care fuziunea nu ar fi avut loc.
3. În cazul în care se preiau de la societățile care își încetează existența rezerve și/sau provizioane
care au fost deductibile la determinarea profitului impozabil acestea urmează regimul stabilit prin Codul
fiscal.
4. În situația în care valoarea rezervei legală prevazuta în Codul fiscal, rezultată în urma
operațtiei de fuziune, depașește o cincime din capitalul subscris și vărsat al societății care ia ființă,
diferența nu se tratează ca venit impozabil.
5. Valoarea fiscală a titlurilor de participare primite de persoanele care contribuie cu active este
egală cu valoarea fiscală a activelor aduse drept contribuție de către persoanele respective și se
înregistrează în Registrul fiscal.

Aspectele financiare pe care le implică fuziunea întreprinderilor sunt legate de evaluarea

globală a fiecărei întreprinderi care participă la fuziune
Evaluarea globală a fiecărei întreprinderi care participă la fuziune se face cu ocazia efectuării
inventarierii patrimoniului (activelor şi datoriilor) înainte de întocmirea bilanţului de fuziune.
Recunoaşterea valorii de inventar a activelor şi pasivelor se va face prin întocmirea bilanţului contabil
înainte de fuziune.
Pentru realizarea acestei activităţi se pot utiliza mai multe metode, dintre care enumerăm
următoarele:

40
 ➢ metoda patrimonială care are în vedere acumulările trecute;
➢ metoda bursieră;
➢ metoda bazată pe rezultate sau pe randament
➢ metoda fluxului de numerar (cash-flow-ului);
➢ metode combinate.

a) Metoda patrimonială:
a1) Metoda activului net contabil
Ideea fundamentală a metodelor patrimoniale este ca valoarea entității este echivalentă cu
valoarea patrimoniului pe care îl detine. Metodele presupun o identificare a bunurilor de evaluat şi nu
au în vedere rezultatul potenţial asociat activităţii viitoare. Punctul de plecare pentru aceasta estimare
este valoarea patrimoniului reflectat în situaţiile financiare şi calculată după relaţia:
ANC = Capitaluri proprii – Active fictive
sau
ANC = Activ real - Datorii
Nu vor fi luate în calcul elementele puse la dispoziţia entității de actualii ei acţionari, destinate
întăririi fondurilor proprii, dar care nu se află încă în proprietatea acestora.
a2) Metoda activului net corectat/corijat (ANC) are drept scop eliminarea limitelor activului
net contabil şi de a da o dimensiune valorii întreprinderii mai apropiată de realitatea economică. Pentru
determinarea activului net corectat este necesară analiza critică a fiecărui element de calcul, în funcţie
de realitatea concretă şi de valoarea acestuia chiar în momentul evaluării. Relaţia de calcul este:
ANc = Activ real corijat/reevaluat – Datorii reale

După determinarea activului net contabil sau corijat, se determină valoarea pe acțiune (V/acț)

V/acț = ANC/Na
Sau
V/acț = ANc/Na

b) Metoda bursieră presupune utilizarea valorii bursiere la evaluarea întreprinderii. Valoarea

bursieră se determină astfel:
Valoarea bursieră = cotaţia acţiunilor la bursă x numărul de acţiuni

c)Metoda bazate pe rezultate/evaluarea globală pleacă de la ideea că un bun sau o entitate este
susceptibil(ă) de a produce un venit periodic, care poate fi evaluat prin estimarea capitalului
corespondent, la un procent dat al venitului obținut sau scontat. Evaluarea este globală, deoarece nu ține
seama de valoarea activelor sau datoriilor, ci de rentabilitatea utilizării lor.
Ea folosește ca elemente de calcul profitul sau, în lipsa sa, marja brută de autofinanțare, rata de
capitalizare și perioada de referință.
Profitul luat în calcul nu este cel din bilanț, ci are în vedere capacitatea entității de a produce profit, deci
se iau în considerare, doar profiturile medii trecute, cele viitoare sau ambele, de preferință, pe o perioadă
de 3-5 ani.
Metoda apare în următoarele variante
Valoarea de rentabilitate = (Dividendul mediu pe acţiune /Rata de capitalizare) x numărul
de acţiuni
Valoarea de randament = (Rezultatul pe acţiune/ Rata de capitalizare) x numărul de acţiuni
Valoarea de supraprofit = Anc + goodwill
Reprezintă un potential de profit suplimentar datorită activelor intangibile, de regulă,
necontabilizate și care cu ocazia evaluării societății, majorează valoarea globală a patrimoniului.
Metoda nu este semnificativă în toate cazurile. Ideal ar fi să se poată face o evaluare corectă,
profiturile fiind singurele ce interesează cu adevărat părțile, dar aceasta nu poate fi făcută atâta timp cât
companiile nu stăpânesc suficient de bine tehnicile bugetare.

41
 d) Metoda fluxului de numerar presupune calcularea valorii globale a entității pe baza
următoarei relaţii:

Valoarea globală =
în care: Fi – reprezintă valorile actuale ale fluxurilor nete de numerar (intrări minus ieşiri de numerar);
Vr – valoarea reziduală a întreprinderii la finele perioadei;
r – rata de actualizare;
n – perioada dată, egală cu durata de exploatare a capitalului investit în urma fuziunii.
Valoarea globală a entității stabilită pe baza uneia sau mai multora dintre aceste metode
prezentate reprezintă valoarea aportului net de fuziune a fiecărei întreprinderi care participă la această
operaţie.
e) Metodele combinate realizează o mixtură între metoda patrimoniale şi metoda rezultatului.
Valoarea mixtă se determină ca o medie aritmetică (simplă sau ponderată) a valorii patrimoniale şi a
valorilor de rezultat.
În cazul în care valoarea pentru fiecare participant la operație este stabilită la nivel global, este necesară
stabilirea unei valori unitare, pe acțiune/parte socială:
Valoarea contabilă a unei acțiuni/părți sociale = Activul net contabil sau valoarea globală/Nr.de
acțiuni sau părți sociale
Pentru stabilirea raportului/parității de schimb se procedează la compararea societăților sub aspect
economic, financiar, tehnic, uman, cu scopul aprecierii obiective. Punctul de plecare în constituie
comparațiile efectuate pe baza unor criterii semnificative și omogene, ca: patrimoniul companiilor, piața
pe care se negociază acțiunile, perspectivele pe termen mediu, imaginea în fața terților, nivelul calificării
și abilitatea personalului, acțiuni de formare profesională în curs, clientela, calitatea managementului,
etc.
Paritatea este o consecință a greutății financiare relative calculată la nivel global, respectiv cât
valoarează o societate în raport cu cealaltă.

Raport de schimb = Valoarea contabilă acțiune absorbită/Valoarea contabilă acțiune absorbantă

Determinarea numărului de acțiuni/părți sociale ce trebuie emise de societatea beneficiară de aport se
realizează prin două metode, fie prin raportarea capitalului propriu (activul net) al societății aportoare
(absorbite) la valoarea contabilă a unei acțiuni/părți sociale a societății beneficiare (absorbante), fie prin
înmulțirea nr. de acțiuni ale societății absorbite cu raportul de schimb.
Nr.de acțiuni/părți sociale de emis = Activ net absorbit/Valoare contabilă acț.absorbant
Sau
Nr.acțiuni/părți sociale de emis = Raport de schimb x Nr.acț.absorbit
Cu cât societatea beneficiară (absorbantă) este mai puternică cu atât se vor emite mai puține acțiuni noi
pentru remunerarea acționarilor societății aportoare (absorbită), sau din contră cu cât absorbitul este mai
puternic cu atât se vor emite mai multe acțiuni de către absorbant.

Majorarea capitalului social se determină prin două metode: fie prin înmulțirea numărului de acțiuni
care trebuie emise cu valoarea nominală a unei acțiuni/părți sociale la societatea beneficiară, fie prin
raportarea aportului adus la valoarea nominală a unei acțiuni a societății beneficiare de aport (la fuziune
contopire).
Creștere capital social = Nr.acțiuni emise de absorbant x Valoare nominală/acț.absorbant
Sau
Creștere capital social = Aport absorbit/Valoare nominală/acț.absorbant

Prima de fuziune reprezintă diferența dintre valoarea reală a acțiunilor emise de societatea beneficiară
a aportului și valoarea nominală a acestora. Ar mai putea fi definită ca excedentul de valoare al bunurilor
aportate asupra valorii nominale a titlurilor create pentru a remunera aportul societății aportoare.
Prima de fuziune = Număr acțiuni noi emise x (Valoarea contabilă a unei acțiuni – Valoarea
nominală a unei acțiuni)

42
Prima de fuziune se mai poate determina și prin scăderea din fracțiunea de aport ce trebuie remunerată
prin acțiuni noi a sumei ce corespunde majorării de capital.
Prima de fuziune = Aport net – Creșterea de capital social
La fuziunea prin contopire, constituindu-se capital nou, nu poate exista primă de fuziune.

Proiectul de fuziune
Fuziunea se hotărăşte de către fiecare entitate în parte, în condiţiile stabilite prin modificarea actului
constitutiv. Fiecare entitate va efectua inventarierea şi evaluarea activelor şi datoriilor, după care va
întocmi bilanţul de fuziune. Administratorii entităților care participă la operaţiunea de fuziune vor
întocmi un proiect de fuziune, care constituie documentul justificativ pentru contabilizarea operaţiei în
întreprinderea absorbantă sau în noua întreprindere creată. Elaborarea acestuia constituie cea mai
importantă etapă a formalităților de realizare a fuziunii.
Conform articolului 241 din Legea societăţilor comerciale republicată cu modificările şi
completările ulterioare, proiectul de fuziune va cuprinde următoarele:
a) forma, denumirea şi sediul social al tuturor societăţilor implicate în fuziune;
b) fundamentarea şi condiţiile fuziunii;
c) condiţiile alocării de acţiuni la societatea absorbantă sau la noua societate creată;
d) data la care acţiunile sau părţile sociale alocate dau deţinătorilor dreptul de a participa la
beneficii;
e) rata de schimb a acţiunilor şi părţilor sociale şi cuantumul eventualelor plăţi în numerar;
f) cuantumul primei de fuziune;
g) drepturile conferite de către societatea absorbantă sau beneficiară deţinătorilor de acţiuni care
conferă drepturi speciale şi celor care deţin alte valori mobiliare;
h) orice avantaj special acordat experţilor şi membrilor organelor administrative sau de control
ale societăţilor implicate în fuziune;
i) data la care au fost aprobate situaţiile financiare ale societăţilor participante, care au fost
folosite pentru a stabili condiţiile fuziunii;
j) data la care tranzacţiile societăţii absorbite sunt considerate din punct de vedere contabil ca
aparţinând societăţii absorbante sau noii societăţi constituite.
În cadrul adunărilor generale care urmează să aprobe fuziunea fiecărei entități în parte, se vor
prezenta următoarele documente:
- proiectul de fuziune;
- raportul administratorilor întreprinderii;
- raportul experţilor desemnaţi de către judecătorul-delegat pentru a examina proiectul de
fuziune;
- situaţiile financiare anuale şi rapoartele de gestiune pentru ultimele 3 exerciţii financiare;
- raportul cenzorilor sau auditorului financiar;
- evidenţa contractelor cu valori de peste 10.000 lei fiecare şi aflate în curs de executare.
Proiectul de fuziune, semnat de reprezentanţii întreprinderilor participante, se depune la
ONRC, unde este înmatriculată fiecare întreprindere, însoţit de o declaraţie a întreprinderii care îşi
încetează existenţa în urma fuziunii, despre modul cum a hotărât să-şi stingă datoriile (articolul
242, aliniatul 1 din Legea societăţilor comerciale).
Redăm în continuare, un model de proiect de fuziune:

PROIECT DE FUZIUNE

Societatea comercială......................................... cu sediul social în .............................................

str. .......................................... nr. ......................, sectorul/judetul ............................... înmatriculată la
Oficiul Registrului Comerțului ......................................................... sub nr. .........../............./................
din ............................., având codul fiscal nr. ....................................../..........................., cu un capital
social de .................................. lei, divizat în ........................... părți sociale cu o valoare nominală de

43
.................................. lei fiecare, deținute de
........................................................................................................................... și
Societatea comercială ........................................ cu sediul social în .............................................. str.
.......................................... nr. ....................... sectorul/judetul ................................ înmatriculată la
Oficiul Registrului Comerțului ........................................................... sub nr. .........../............./...............
din ............................., având codul fiscal nr. ....................................../............................, cu un capital
social de .................................. lei, divizat în ............................. părți sociale cu o valoare nominală
de.................................. lei fiecare, deținute de
.......................................................................................................
În urma hotărârii Adunării generale a asociaților*) S.C.
.................................................................... din data de .......................... a hotărârii Adunării
generale/deciziei**) asociatului unic ............................ din data de .................... prin care s-a hotărât
fuziunea celor două societăți comerciale prin***) ..................................... și ca urmare a bilanțurilor
contabile întocmite la data de ....................... ambele societăți au elaborat prezentul proiect de fuziune,
în următoarele condiții:
I.FUNDAMENTAREA FUZIUNII

Fuziunea prin ............................ a celor două societăți comerciale este

motivată de următoarele:
.........................................................................................................................................
Cele două societăți, odată cu acordul de fuzionare consideră că vor putea asigura o politică de
marketing și managerială unitară pentru derularea activităților care intră în obiectul lor de activitate,
folosirea optimă a resurselor materiale și umane de care dispun, reducerea prețului de cost, etc.
II.CONSECINȚELE FUZIUNII
Ca urmare a fuziunii prin .................................. societatea nou creată va avea:

1. Sediul social în ............................. str. .......................... nr. ........ sectorul/județul .....................

2.Asociati: a) .................................................. (numele și prenumele), cetățean
.......................................... căsătorit/necăsătorit, domiciliat în .......................... str.
......................................... nr. ....... sectorul/judetul .......................
b)......
c) ........ etc.
3. Capitalul social: În urma fuziunii, capitalul social al ........................................ va crește și va fi de
..............................., divizat în ........................ părți sociale, valoarea nominală a unei părți sociale fiind
de .................................................................... Deci, capitalul social se va majora cu suma de
................................... lei pe baza calculelor făcute asupra fuziunii.
4. Repartizarea capitalului social între asociați:
Capitalul social în valoare de ..................... lei, rezultat după majorare va fi repartizat astfel:
a) .......... - ........... părți sociale = ............................. lei;
b) .......... - ............ părți sociale = ............................. lei;

5. Participarea asociaților la beneficii și pierderi va fi următoarea:

a) ................... - .............. %

b) ................. - ............... % etc.

6 Stabilirea activului și a pasivului: Potrivit datelor existente în anexele nr. .......................... la

prezentul proiect de fuziune, s-au stabilit următoarele valori anterioare fuziunii

a) Pentru S.C. ..............................

activ ..................................... lei

pasiv .................................... lei

44
b) Pentru S.C. ............................

activ ..................................... lei

pasiv .................................... lei etc.

7. Raportul de schimb este de ............................... și reflectă numărul de părți sociale care revin pentru
o parte socială deținută de asociați. Potrivit calculelor efectuate S.C. .............................. va emite un
număr de .............................. părți sociale noi, cu o valoare nominală de ........................... lei fiecare,
care vor fi distribuite coasociativ astfel:
a) ........................................... - ........................................... părți sociale a ................ = .............
b) ........................................... - ........................................... părți sociale a ................ = .............
8. Cuantumul primei de fuziune este în valoare de ............................... lei și nu există sultă/există o
sultă de ........................................................................... lei care va fi plătită creditorului astfel:
..........................................................................

9. Obiectul de activitate: rămâne neschimbat/se completează cu ........................

10. Administrator(ul/ii): vă/vor fi ....................................................................................
11. Celelalte prevederi ale actelor constitutive ale societății ............................................. rămân în
întregime neschimbate, valabile. Drept pentru care s-a întocmit prezentul PROIECT de FUZIUNE
astăzi .................................... pe baza calculelor efectuate de S.C. ................................. (anexele nr.
...................) și pe baza balanțelor de verificare ale societăților care fuzionează, ambele reflectând
situația existentă la data de ...................
S.C. ......................................
S.C. ......................................
Se anexează:
- Bilanțurile contabile
- Hotarârea Adunării generale

- Decizia asociatului unic

- Declarația societății care încetează a exista despre modul cum a hotarât sa stingă pasivul său.
___________________________
*) În societățile cu doi sau mai mulți asociați.

**) În societățile cu asociat unic - persoană fizică sau juridică.

***) Felul fuziunii (absorbție sau contopire)

Fuziunea- metodă de reorganizare

(alte aspecte juridice, fiscale, financiar-contabile + proiectul de fuziune)

O fuziune se poate realiza și între societăți înregistrate în diferite state membre ale UE fuziune
transfrontalieră) procedura fiind similară oarecum, cu cea locală.
Alegerea fuziunii ca metodă de reorganizare depinde de strategia și interesele participanților.

Analiza de fezabilitate
Legea nu reglementează o astfel de etapă în procesul de fuziune, însă, în cele mai multe cazuri,
ea se dovedește a fi utilă pentru a preîntâmpina eventuale probleme juridice, fiscale și financiar-contabile
ce pot apărea pe parcursul procesului.
Din punct de vedere juridic, de regulă, se analizează toate elementele ce sunt incluse în
patrimoniul societății absorbite, pentru a determina condițiile, restricțiile și formalitățile ce trebuie avute
în vedere pentru transferul valabil al fiecăruia dintre ele.

45
Enumerăm aici:
✓ Activele imobiliare – pentru identificarea eventualelor sarcini (de ex.ipoteci) sau interdicții ce
pt afecta respectivele imobile precum și a formalităților necesare pentru obținerea acordurilor
pentru transferul acestora;
✓ Contracte – pentru a stabili condițiile în care contractele respective se pot transfera;
✓ Licențe și autorizații – cu scopul de a identifica documentația necesară pentru a
transfera/actualiza licențele și autorizațiile pe baza cărora își desfășoara activitatea societățile
participante precum și impactul acestor schimburi asupra procesului de fuziune (de ex.transferul
unei licențe poate dura mai multe luni);
✓ Relații de muncă – pentru a identifica drepturile salariaților transferați ca urmare a fuziunii
(drepturi ce nu pot fi diminuate ca urmare a procesului de reorganizare) și pentru a înțelege dacă
sunt necesare consultări cu sindicatul/reprezentanții angajaților;
✓ Finanțări și reasigurări – pentru a identifica condițiile în care contractele de finanțare și de
reasigurări se pot transfera (în cele mai multe cazuri, aceste contracte nu pot fi transferate fără
acordul băncii finanțatoare sau a asiguratorului).

Implementarea fuziunii – proiectul de fuziune

Procedura prevăzută de Legea societăților comerciale constă în două etape principale și
durează între 6-9 luni.
În prima etapă, acționarii/asociații societăților participante vor aproba demararea procesului și
vor mandata administratorul societății să pregătească proiectul de fuziune.
Acesta se depune la ONRC de la sediul fiecărei societăți pentru a fi publicat în Monitorul Oficial.
La expirarea perioadei de opoziție de 30 de zile de la data publicării proiectului în Monitorul
Oficial (timp în care creditorii societăților pot formula opoziții fără însă a putea opri procesul de
fuziune), societățile pot trece la cea de-a doua etapă a fuziunii.
În etapa a doua – asociații societăților participante își dau acordul final asupra fuziunii, urmând
să fie pregătită documentația ce urmează a fi depusă la ONRC. Dosarul de fuziune este transmis de către
ONRC – Tribunalului competent care se va pronunța asupra legalității fuziunii.
Hotărârea definitivă de aprobare a fuziunii se transmite de către Tribunal către ONRC care va efectua
înregistrarea mențiunilor cu privire la fuziune în Registrul Comerțului și va elibera certificatul
de radiere pentru societățile absorbite.

CONTABILITATEA OPERATIILOR DE FUZIUNE + METODE DE CONTABILIZARE

În România, operația de fuziune este reglementată din punct de vedere contabil de Legea
contabilității nr.82/1991, republicată; OMFP nr.1802/2014 pentru aprobarea Reglementărilor
contabile privind situațiile financiare anuale individuale și situațiile financiare anuale consolidate;
OMFP nr.897/2015 pentru aprobarea Normelor metodologice privind reflectarea în contabilitate a
principalelor operațiuni de fuziune, divizare, dizolvare și lichidare a societăților comerciale.

Metoda rezultatului, respectiv evaluarea globală a societăților, constă în folosirea aportului

net ca sumă dintre activul net contabil și diferențele din reevaluare, nerecunoașterea în bilanțul de
fuziune al societății absorbite a diferențelor din reevaluare și înregistrarea acestora în evidențele
societății absorbante ca fond comercial (contul 207).
De asemenea, presupune utilizarea conturilor de venituri şi cheltuieli pentru transmiterea
patrimoniului de la întreprinderea absorbită la întreprinderea absorbantă, sau de la întreprinderile care
îşi încetează existenţa la întreprinderea nou înfiinţată. În acest scop, în contabilitatea românească, se pot
utiliza conturile 7583 „Venituri din vânzarea activelor şi alte operaţii de capital” şi 6583 „Cheltuieli
privind activele cedate şi alte operaţii de capital”.
În contabilitatea absorbitului au loc următoarele înregistrări:
-evidențierea valorii activului transferat (total active +creșterea de valoare rezultată din
evaluarea globală);
-transmiterea elementelor de pasiv;
În contabilitatea absorbantului au loc următoarele înregistrări:

46
 -înregistrarea majorării capitalului social și a primei de fuziune;
-înregistrarea preluării elementelor de activ;
-preluarea elementelor de pasiv;

Metoda valorii nete contabile se bazează pe recunoașterea în bilanțurile de fuziune ca elemente

de capitaluri proprii. În cadrul acestei metode, aportul net este egal cu activul net contabil. Totodată,
transmiterea patrimoniului se reflectă la societatea absorbantă prin contul 891 ”Bilanț de deschidere”,
iar societatea absorbită prin contul 892 ”Bilanț de închidere”.
Contul 891 ”Bilanț de deschidere” - cu ajutorul acestuia, se asigură deschiderea tuturor
conturilor.
În debit – se înregistrează soldurile conturilor de pasiv (prin creditarea acestora);
În credit – se înregistrează soldurile conturilor de activ (prin debitarea acestora).
După efectuarea înregistrărilor, contul se soldează.
Contul 892 ”Bilanț de închidere” – cu ajutorul acestuia, se asigură închiderea tuturor conturilor.
În debit – vom înregistra soldurile conuturilor de activ (prin creditarea acestora);
În credit – vom înregistra soldurile conturilor de pasiv (prin debitarea acestora).
După efectuarea înregistrărilor, contul se soldează.
Aceste metode se aplică în mod diferit, în funcţie de forma de fuziune, prin absorbţie sau prin
contopire.
Înregistrările contabile aferente fuziunii prin absorbție, sunt:
În contabilitatea absorbitului au loc următoarele înregistrări:
-scăderea din evidență a elementelor de activ și datorii transferate prin contul 892 ”Bilanț de
închidere”;
-regularizarea conturilor 456 ”Decontări cu asociații privind capitalul”și 892 ”Bilanț de
închidere”;
În contabilitatea absorbantului au loc următoarele operațiuni:
-înregistrarea majorării capitalului social și a primei de fuziune;
-înregistrarea preluării elementelor de activ și datorii se evidențiază prim contul 891 ”Bilanț
de deschidere”;
-regularizarea conturilor 456 ”Decontări cu asociații privind capitalul” și 891 ”Bilanț de
deschidere”;
Dacă absorbantul deține participații ale absorbitului, sau în cazul participațiilor reciproce, absorbantul
va trebui să anuleze participațiile.

Contabilitatea fuziunii prin absorbție

Fuziunea prin absorbție implică mai multe situații: fuziune de societăți independente, când
absorbantul deține titluri ale absorbitului, când absorbitul deține tituri ale absorbantului, când
ambele societăți dețin participații reciproce.
În cazul societăților independente4, dacă fuziunea a fost realizată, registrele contabile ale
societăților implicate trebuie să reflecte noua situație juridică.
La absorbit, fuziunea va determina înregistrarea:
-transferul patrimoniului către absorbant, punându-se în evidență creanța față de absorbant
privind dreptul de a primi în schimbul aportului efectuat titluri ale absorbantului;
-primirea titlurilor;
-anularea capitalurilor proprii și partajul titlurilor primite între asociați;
La absorbant, fuziunea va determina înregistrarea:
-majorarea capitalului prin emisiunea titlurilor ce vor trebui distribuite acționarilor
absorbitului;
-primirea aportului de la absorbit.

4 A se consulta studiul de caz atasat

47
 Dacă absorbantul deține titluri la absorbit, pe de o parte, primește aportul absorbitului pe care
va trebui să-l remunereze prin titluri proprii noi, iar pe de altă parte, el însuși fiind acționar al
absorbitului, va primi o parte din propriile sale titluri.
În cazul în care absorbitul deține titluri la societatea absorbantă, societatea absorbită aportează
toate activele și datoriile, în care sunt incluse și titlurile deținute în capitalul societății absorbante. Pentru
rezolvarea impasului în care se află absorbantul, deoarece acesta se va afla în posesia propriilor sale
acțiuni, există două soluții posibile. Fie absorbantul va realiza o creștere de capital în condiții normale,
urmată de o reducere a acestuia cu valoarea nominală a propriilor acțiuni primite ca aport în natură de
la absorbit, Fie absorbitul va vinde acțiunile sau va repartiza acționarilor săi aceste titluri, anterior
fuziunii, aportând doar restul activului său net. Însă, această din urmă soluție se va încadra în categoria
aportului parțial de active, operație impozitată, de aceea în practică este rar folosită, anularea fiind
exonerată de impozit.
Dacă fuzionează două societăți ce dețin participații reciproce, procedeele prezentate la cele
două cazuri anterioare, se aplică în mod simultan, respectiv se renunță la fracțiunea de capital
corespunzătoare drepturilor absorbantului, iar pe de altă parte se reduce capitalul absorbantului cu
acțiunile proprii primite ca aport în natură de la absorbit.

În principiu, operațiunile contabile, sunt următoarele:

1.Inventarierea și evaluarea elementelor de activ, datorii și capitaluri proprii ale societăților care
fuziunează
2.Întocmirea bilanțului înaintea fuziunii
3. Determinarea activului net contabil (capitalurilor proprii) pe baza bilanţului de fuziune (Total A –
Total D);

4) Determinarea raportului de schimb al acţiunilor sau al părţilor sociale, pentru a acoperi

capitalul societăţilor comerciale absorbite:
Se realizează prin următoarele etape:
a) stabilirea valorii matematice contabile a acțiunilor societății care fuzionează:
VMC/acțiune = Activ net contabil/nr.de acțiuni emise
b) stabilirea raportului de schimb (RS) al acțiunilor/părților sociale, prin raportarea valorii
contabile a unei acțiuni/părți sociale a societății absorbite la valoarea contabilă a unei acțiuni/părți
sociale a societății absorbante
RS = VMC (absorbit) /VMC (absorbant)
Acest raport de schimb arată numărul de acţiuni ce urmează să-l primească un acţionar de la
societatea absorbantă, în schimbul acţiunilor deţinute la absorbit.

5) Determinarea numărului de acţiuni ( NA) sau părţi sociale de emis de societatea

absorbantă pentru remunerarea aportului net de fuziune de la societatea absorbită presupune:
a) determinarea numărului de acţiuni sau de părţi sociale ce trebuie emise de societatea
comercială care absoarbe, se poate realiza fie prin raportarea capitalului propriu (activului net)
al societăţilor comerciale absorbite la valoarea contabilă a unei acţiuni sau părţi sociale a societăţii
comerciale absorbante, fie prin înmulţirea numărului de acţiuni ale societăţii comerciale absorbite
cu raportul de schimb;
NA = (ANC soc. absorbita) / ( VMC absorbant )
Sau NA = (Nr. acţiuni absorbit) * RS
b) majorarea capitalului social la societatea comercială care absoarbe, se determină prin
înmulţirea numărului de acţiuni care trebuie emise de societatea comercială care absoarbe cu
valoarea nominală a unei acţiuni sau a unei părţi sociale de la această societate comercială;
Creşterea capital social absorbant = NA * valoare nominală acţiuni absorbant
c) calcularea primei de fuziune, ca diferenţă între valoarea contabilă a acţiunilor sau a părţilor
sociale şi valoarea nominală a acestora.
Prima de fuziune = ANC absorbit – Creştere de capital social

6) Evidenţierea în contabilitatea societăţilor a operaţiunilor efectuate cu ocazia fuziunii.

48
 Operațiuni efectuate cu ocazia fuziunii prin contopire
1. Inventarierea şi evaluarea elementelor de activ, capitaluri şi datorii, întocmirea situaţiilor
financiare de fuziune şi determinarea capitalului propriu (activului net);
2. Constituirea noii societăţi comerciale pe baza capitalului propriu (activului net) al
societăţilor comerciale care fuzionează şi determinarea numărului de acţiuni sau părţi sociale,
prin raportarea capitalului propriu (activului net) la valoarea nominală a unei acţiuni sau a unei părţi
sociale;
3. Reflectarea în contabilitatea societăţii comerciale nou-înfiinţate a capitalurilor aportate,
a drepturilor şi obligaţiilor societăţilor comerciale care îşi încetează existenţa;
4. Reflectarea în contabilitatea societăţilor comerciale care s-au dizolvat a elementelor de
activ, capitaluri şi datorii transmise noii societăţi comerciale.
La societatea care își încetează existența
a) Veniturile provenite din transferul activelor (contul 7583 “Venituri din cedarea activelor si alte
operatii de capital”) sunt venituri neimpozabile în conformitate cu prevederile din Codul fiscal. În mod
similar, cheltuielile privind activele cedate (contul 6583 “Cheltuieli privind activele cedate si alte
operatii de capital”) sunt cheltuieli nedeductibile.
b) Societățile care isi inceteaza existenta trebuie sa transmita societatii care ia fiinta, valoarea
fiscala a fiecarui element de activ si pasiv transferat. Valoarea fiscala a mijloacelor fixe amortizabile,
definite in conformitate cu prevederile Codului fiscal, se determina luand in calcul valoarea utilizata
pentru calculul amortizarii fiscale fara a folosi datele din contabilitate sau orice reevaluare contabila a
acestor active.
c) In conformitate cu prevederile din Codul fiscal, reducerea sau anularea oricarui provizion ori
a rezervei care a fost anterior dedusa la determinarea profitului impozabil se include in veniturile
impozabile ale societatilor care isi inceteaza existenta, cu exceptia situatiei in care societatea care ia
fiinta preia provizionul sau rezerva respectiva.
d) Potrivit prevederilor din Codul fiscal, societatile care isi inceteaza existenta au obligatia sa
depuna declaratia de impunere si sa plateasca impozitul pe profit cu 10 zile inainte de data inregistrarii
incetarii existentei la Registrul Comerțului.

La societatea care ia ființă

a.Potrivit prevederilor din Codul fiscal, pierderea fiscală înregistrată de societățile care își
încetează existența nu se recuperează de către societatea care ia ființă.
b. Societatea care ia ființă foloșeste la determinarea profitului impozabil valorile fiscale ale
activelor și pasivelor transmise de către societățile care își încetează existența. Societatea care ia ființă
amortizează din punct de vedere fiscal valoarea fiscală a mijloacelor fixe amortizabile transferate de la
societățile care își încetează existența, aplicând regulile prevăzute în Codul fiscal care s-ar fi aplicat de
către societățile care își încetează existența în situația în care fuziunea nu ar fi avut loc.
În situația în care societatea care ia ființă nu cunoaște valoarea fiscală pe care activele și pasivele
transferate au avut-o la societățile care își încetează existența, valoarea fiscală a activelor și pasivelor
respective, pentru societatea care ia ființă, este zero.
c. În cazul in care se preiau de la societatile care isi inceteaza existenta rezerve si/sau provizioane
care au fost deductibile la determinarea profitului impozabil acestea urmeaza regimul stabilit prin
prevederile din Codul fiscal.
d. In situatia in care valoarea rezervei legale prevazuta in Codul fiscal, rezultata in urma
operatiei de fuziune, depaseste o cincime din capitalul subscris si varsat al societatii care ia fiinta,
diferenta nu se trateaza ca venit impozabil atata timp cat aceasta rezerva se mentine la valoarea rezultata.
Valoarea corespunzatoare diminuarii rezervei legale reprezinta venituri impozabile, reconstituirea
ulterioara a rezervei nefiind deductibila la determinarea profitului impozabil.
e. Valoarea fiscala a titlurilor de participare primite de persoanele care contribuie cu active este
egala cu valoarea fiscala a activelor aduse drept contributie de catre persoanele respective si se
inregistreaza in Registrul fiscal.

49
Din rațiuni de ordin economic și juridic, fuziunea prin crearea unei noi societăți este mai puțin folosită,
deoarece:
-pe plan economic, raportul de forțe între societăți, conduce la absorbția unei societăți mai slabe
de către una mai puternică;
-pe plan contabil, imposibilitatea identificării unui dobânditor;
-pe plan juridic, crearea unei noi societăți crează inconveniente de natura lipsei personalității
juridice până la înmatricularea noii societăți, imposibilitatea realizării unor operațiuni condiționate de o
anumită perioadă de existență a societății.
Fuziunea prin contopire determină dizolvarea societăților care fuzionează, acestea aportând
ansamblul bunurilor și datoriilor la societatea nouă. Noua societate emite titluri pentru a remunera
aporturile în condiții de echitate.

Divizarea se face prin împărţirea integrală a elementelor de activ, de datorii şi de

capitaluri ale unei societăţi comerciale care îşi încetează existenţa sau între două sau mai multe
societăţi comerciale existente, ori care iau fiinţă.
Divizarea este operatiunea prin care o societate, în momentul şi ca efect al
dizolvarii fără lichidare, îşi transferă totalitatea activelor, datoriilor şi capitalurilor către două
sau mai multe societăţi existente ori nou - înfiinţate, în schimbul emiterii către participanţii săi,
pe bază de proporţionalitate, de titluri de participare reprezentând capitalul societăților
beneficiare şi, dacă este cazul, a sumei în numerar de maximum 10% din valoarea nominală sau,
în absenţa valorii nominale, a valorii nominale contabile echivalente a titlurilor.
Divizarea se poate face și între societăți de forme diferite, ea mai poate fi efectuată chiar dacă
societățile dizolvate sunt în lichidare, cu condiția ca acestea să nu fi început încă distribuirea între
asociați a activelor ce li s-ar cuveni în urma lichidării.
Societățile comerciale care se divizează se află în aceeași situație cu societatea absorbită sau cu
societatea care fuzionează prin contopire, iar societățile beneficiare se găsesc în situația societăților
absorbante sau a noii societăți create prin fuziunea prin contopire, cu diferența că dacă în cazul fuziunii,
mai multe societăți își transferă patrimoniul unei singure societăți beneficiare, în cazul divizării, o
singură societate își transferă patrimoniul mai multor societăți beneficiare.
Divizarea poate fi clasificată în funcție de diverse criterii, într-o diversitate de forme, însă cea mai
importantă clasificare este cea în funcție de consecințele divizării , astfel:
✓ divizarea totală – este divizarea societății care își transferă patrimoniul în totalitatea lui către
două sau mai multe societăți beneficiare, fie deja existente, fie nou înființate, iar ca urmare a
transmiterii integrale a patrimoniului său, societatea care se divizează își încetează existența;
În acest caz, divizarea are ca efect, pe de o parte, dizolvarea fără lichidare a societății
divizate, iar pe de altă parte, transmiterea elementelor de active, datorii și capitaluri proprii ale societății
care se divizează către societățile beneficiare, transmiterea acestor elemente patrimoniale realizându-se
în starea în care acestea se află la data divizării.
Astfel, acționarii societății A care se divizează în totalitate, primesc în schimbul vechilor acțiuni
deținute, noi acțiuni în cadrul societății beneficiare B și C, în timp ce societatea A își încetează existența.
Numărul de acțiuni primite de un acționar este direct proporțional cu aportul acestuia la formarea
patrimoniului societăților beneficiare.
Divizarea parțială – este divizarea societății care desprinde una sau mai multe ramuri de
activitate și o sau le transferă ca un întreg uneia sau mai multor societăți existente ori unor societăți care
sunt astfel constituite, lăsând cel puțin o ramură de activitate în compania cedentă, în schimbul alocării
de acțiuni sau părți sociale ale societăților beneficiare către acționarii sau asociații societății care
transferă activele (desprindere în interesul acționarilor ori asociaților) sau către societatea care transferă
activele (desprindere în interesul societății).

În acest caz, din patrimoniul societății A se desprinde doar o parte care va fi transmisă fie uneia
sau mai multor societăți deja existente, fie uneia sau mai multor societăți nou înființate, fără ca societatea
A să-și înceteze existența. În schimbul patrimoniului transferat de societatea A societății sau societăților
50
beneficiare, societatea sau societățile beneficiare vor acorda acțiuni sau părți sociale în funcție de scopul
în care s-a făcut divizarea parțială, astfel:
- dacă desprinderea părții transferate din cadrul societății divizate s-a făcut în interesul
asociaților sau acționarilor, atunci acțiunile sau părțile sociale aferente patrimoniului transferat vor fi
acordate asociaților sau acționarilor societății divizate;
- dacă desprinderea părții transferate din cadrul societății divizate s-a făcut în interesul
societății, atunci acțiunile sau părțile sociale aferente patrimoniului transferat vor fi acordate societății
divizate.

Sub aspect juridic divizarea întreprinderilor este reglementată prin Legea nr. 31/1990
republicată, privind societăţile comerciale, la capitolul II „Fuziunea şi divizarea societăţilor
comerciale.
Divizarea se hotărăşte de către fiecare întreprindere în parte, în condiţiile stabilite prin modificarea
actului constitutiv.
Documentul de bază în care sunt evidențiate principalele operațiuni financiar-contabile angajate
de entitățile implicate în divizare este proiectul de divizare. Acesta constituie documentul justificativ
pentru înregistrarea operațiilor în contabilitatea societății implicate în divizare .
Astfel, în baza hotărârii AGA a fiecăreia dintre entitățile care participă la divizare, administratorii
acestora întocmesc un proiect de divizare care cuprinde următoarele puncte:
✓ forma, denumirea și sediul social al tuturor societăților implicate în divizare;
✓ fundamentarea și condițiile divizării;
✓ condițiile alocării de acțiuni la societățile beneficiare;
✓ data de la care acțiunile sau părțile sociale prevăzute la punctul anterior dau deținătorilor
dreptul de a participa la baneficii și orice condiții speciale care afectează acest drept;
✓ rata de schimb a acțiunilor sau părților sociale și cuantumul eventualelor plăți în numerar;
✓ cuantumul primei de divizare;
✓ drepturile conferite de către societatea beneficiară deținătorilor de acțiuni care conferă
drepturi speciale și celor care dețin alte valori mobiliare în afară de acțiunile sau măsurile
propuse în privința acestora;
✓ orice avantaj special acordat experților și membrilor organelor administrative sau de control
ale societăților implicate în divizare;
✓ data situațiilor financiare ale societăților implicate divizare, care au fost folosite pentru a se
stabili condițiile divizării;
✓ data de la care tranzacțiilor societății divizate sunt considerate din punct de vedere contabil ca
aparținând uneia sau alteia dintre societățile beneficiare;
✓ descrierea și repartizarea exactă a activelor și pasivelor care urmează a fi transferate fiecăreia
dintre societățile beneficiare.

Proiectul de divizare, vizat de judecătorul delegat, se publică în Monitorul Oficial al României, cu cel
puțin 30 de zile înaintea datelor ședințelor în care adunările generale extraordinare urmează a hotărî
asupra divizării.

Cu cel puțin o lună înainte de data adunării generale extraordinare care urmează să se pronunțe
asupra proiectului de divizare, organele de conducere ale societăților care iau parte la divizare trebuie
să pună la dispoziția acționarilor sau asociaților, la sediul societății, următoarele documente:
a) proiectul de divizare;
b) raportul întocmit de administratori, de explicare a proiectului de divizare;
c) situațiile financiare anuale și rapoartele de gestiune pentru ultimele 3 exerciții financiare
ale societăților care iau parte la divizare
d) situațiile financiare de divizare;
e) raportul cenzorilor sau, după caz, raportul auditorului financiar;
f) dacă este cazul, raportul experților desemnați;
g) evidenţa contractelor cu valori de peste 10.000 lei fiecare şi aflate în curs de executare,
precum şi repartizarea lor în caz de divizare.

51
 Începând de la data înmatriculării în Registrul Comerțului a noii societăți beneficiare sau când
se constituie mai multe societăți beneficiare, iar în alte cazuri, data înregistrării hotărârii ultimei adunări
generale care a aprobat operațiunea, cu excepția cazului în care, prin acordul părților, se stipulează că
operațiunea va avea efect la o dată, care nu poate fi însă ulterioară încheierii exercițiului financiar curent
al societăților beneficiare, nici anterioară încheierii ultimului exercițiu financiar încheiat al societății ce
își transferă patrimoniul, divizarea își produce efectele.
Începând cu această dată, societățile comerciale divizate în totalitate se dizolvă și își pierd
personalitatea juridică, iar acțiunile sau părțile sociale ale acestora sunt înlocuite cu acțiuni sau părți
sociale ale societăților beneficiare.
Divizarea poate fi declarată nulă, însă numai prin hotărâre judecătorească, în condițiile existenței
unor vicii de procedură în realizarea demersului ei, în conformitate cu Legea societăților comerciale
nr.31/1990 cu modificările și completările ulterioare, însă nu mai târziu de 6 luni de la data la care
divizarea a devenit efectivă.
Efectele divizării unei întreprinderi sunt următoarele:

- dizolvarea fără lichidare a întreprinderii care îşi încetează existenţa;

- transferarea patrimoniului (activelor şi datoriilor) întreprinderii care îşi încetează existenţa
către întreprinderile beneficiare de aport, în starea în care acesta se află în momentul realizării
operaţiei de divizare;
- dobândirea calităţii de asociaţi ai întreprinderilor beneficiare de aport de către asociaţii
întreprinderii care se dizolvă, prin atribuirea de acţiuni sau părţi sociale şi, eventual, a unei sume de
bani care nu poate depăşi 10% din valoarea nominală a acţiunilor sau părţilor sociale atribuite.
Principalele aspecte financiare pe care le implică divizarea întreprinderilor sunt asemănătoare cu
cele din cazul fuziunii, adică: evaluarea globală a fiecărei întreprinderi care participă la divizare;
stabilirea raportului de schimb şi determinarea numărului de acţiuni sau părţi sociale de emis pentru
remunerarea aportului net la divizare a acţionarilor sau asociaţilor întreprinderii care se divizează.

Metode de contabilizare ale operațiilor de divizare: metoda rezultatului & metoda activului net
contabil
Pentru contabilizarea operațiilor de divizare se pot folosi două metode: metoda rezultatului și
metoda valorii nete contabile.
Metoda rezultatului, respectiv evaluarea globală a societății – constă în folosirea aportului net ca
sumă dintre activul net contabil și diferența din reevaluare și nerecunoașterea în bilanțul de divizare al
societății divizate a diferenței din reevaluare.
Metoda activului net contabil se bazează pe recunoașterea în bilanțurile de divizare a elementelor
de capitaluri proprii, a plusvalorilor și minusvalorilor din reevaluare .
În cadrul acestei metode, aportul net este egal cu activul net contabil.
Totodată, transmiterea patrimoniului se reflectă la societățile beneficiare prin intermediul contului
891 ”Bilanț de deschidere”, iar la societatea divizată în contul 892 ”Bilanț de închidere”.
Înregistrările aferente divizării totale în contabilitatea celor două societăți, sunt:
La societatea divizată
a) Metoda rezultatului
1. Transferul de active (reevaluate) către societățile beneficiare, în funcție de proporția aferentă
fiecărei societăți beneficiare:
461 ”Debitori = 7583 ”Venituri din vânzarea
diverși”/soc.beneficiară B activelor și alte op.de capital”

461 ”Debitori = 7583 ”Venituri din vânzarea

diverși”/soc.beneficiară C activelor și alte op.de capital”
2. Descărcarea gestiunii de elementele de activ (nereevaluate) transferate societății beneficiare:
6583”Chelt.privind activele = %
cedate și alte op.de capital”
2x ”Imobilizări”
3x ”Stocuri”
4x ”Creanțe”

52
 5x ”Disponibilități”
3. Determinarea rezultatului, prin închiderea conturilor de venituri și cheltuieli:
121 ”Profit și pierdere” = 6583”Chelt.privind activele
cedate și alte op.de capital”

7583 ”Venituri privind = 121 ”Profit și pierdere”

activele cedate și alte op.de
capital”
1. Transferul datoriilor către societățile beneficiare:
% = 461 ”Debitori diverși/B
4x ”Datorii”
15 ”Provizioane”
16 ”Datorii”

% = 461 ”Debitori diverși/C

4x ”Datorii”
15 ”Provizioane”
16 ”Datorii”
2. Transferul capitalurilor proprii către societățile beneficiare:
% = 456 ”Decontări cu asociații
privind capitalul”
1012 ”Capital social subscris
vărsat”*
105 ”Rezerve din reevaluare”
106 ”Rezerve”
121 ”Profit și pierdere”
* În cazul divizării parțiale, societatea poate transmite în locul capitalului social și alte
elemente de capital propriu de aceeași valoare
6. Regularizarea conturilor 456, 461/B, 461/C:
456 ”Decontări cu asociații = 461 ”Debitori diversi”/B
privind capitalul”

456 ”Decontări cu asociații = 461 ”Debitori diversi”/C

privind capitalul”

b. Metoda activului net contabil

1. Transferul capitalurilor proprii către societatea beneficiară:
% = 456 ”Decontări cu asociații
privind capitalul”
1012 ”Capital social subscris
vărsat”*
105 ”Rezerve din reevaluare”
106 ”Rezerve”
121 ”Profit și pierdere”*
* doar în cazul divizării totale
2. Transferul activelor către societatea beneficiară:
892 ”Bilanț de închidere” = %
2x ”Imobilizări”
3x ”Stocuri”
4x ”Creanțe”
5x ”Disponibilități”
3. Transferul datoriilor către societatea beneficiară:
% = 892 ”Bilanț de închidere”
4x ”Datorii”
15”Provizioane”

53
 16”Datorii”
456 ”Decontări cu asociații
privind capitalul”

Societățile beneficiare
a) Metoda rezultatului
1.a) Înregistrarea creșterii de capital social și a primei de divizare la societatea beneficiară
existentă:
456 ”Decontări cu = %
asociații
privind capitalul”
1012„Capital social subscris
vărsat”
1042”Prima de divizare”
b) Înregistrarea elementelor de capital social la societatea beneficiară nou înființată:
456 ”Decontări cu asociații = %
privind capitalul”
1012 ”Capital social subscris
vărsat”*
105”Rezerve din reevaluare”
106 ”Rezerve”
117 ”Rezultat reportat”**
* În cazul divizării parțiale, societatea nou înființată poate primi în locul capitalului social și alte
elemente de capital propriu de aceeași valoare
** Doar în cazul divizării totale
2. Preluarea activelor de la societatea divizată:
% = 456 ”Decontări cu asociații
privind capitalul”
2x ”Imobilizări”
3x ”Stocuri”
4x ”Creanțe”
5x ”Disponibilități”
3. Preluarea datoriilor de la societatea divizată:
456 ”Decontări cu asociații = %
privind capitalul”
4x ”Datorii”
15”Provizioane”
16”Datorii”

4. Menținerea rezervelor preluate de către societatea beneficiară existentă de la societatea divizată

(dacă se dorește acest lucru):
1042 ”Prima de divizare” = 106 ”Rezerve”

b.Metoda activului net contabil

1. a) Înregistrarea creșterii de capital social și a primei de divizare la societatea beneficiară
existentă:

456 ”Decontări cu = %
asociații privind
capitalul”
1012„Capital social subscris
vărsat”
1042”Prima de divizare”

54
 b) Înregistrarea elementelor de capital la societatea beneficiară nou înființată:
456 ”Decontări cu asociații = %
privind capitalul”
1012 ”Capital social subscris
vărsat”*
105”Rezerve din reevaluare”
106 ”Rezerve”
117 ”Rezultat reportat”**
* În cazul divizării parțiale, societatea nou înființată poate primi în locul capitalului social și alte
elemente de capital propriu de aceeași valoare
** Doar în cazul divizării totale
2. Preluarea activelor de la societatea divizată:
% = 892 ”Bilanț de deschidere”
2x ”Imobilizări”
3x ”Stocuri”
4x ”Creanțe”
5x ”Disponibilități”
3. Preluarea datoriilor de la societatea divizată:
891 ”Bilanț de deschidere” = %
4x ”Datorii”
15”Provizioane”
16”Datorii”
456 ”Decontări cu asociații
privind capitalul”

Atenție!
Toate materialele sunt extrase din manualul meu de Contabilitate aprofundată pt anul III
licență 2023, protejat cu drepturi de autor!

55
 Curs 6

Conversia conturilor societăților aflate în străinătate.

Situațiile financiare ale operațiunilor din străinătate sunt întocmite în monede diferite de moneda
entității raportoare (de exemplu, societatea-mamă).
În vederea consolidării, situațiile financiare ale unei operațiuni din străinătate (filială, entitate
asociată sau asociere în participație) trebuie să fie convertite în moneda de prezentare 5a entității
raportoare.
Pentru a realiza conversia în moneda de prezentare, este necesară identificarea monedei
funcționale6 a operațiunii din străinătate. Atunci când este vorba despre o operațiune în străinătate,
moneda funcțională poate fi diferită de moneda țării în care aceasta își desfășoară activitatea.
De exemplu, o filială din străinătate a unei societăți-mamă poate prezenta o prelungire a
activităților acesteia în străinătate și să aibă un grad de autonomie redus față de societatea-mamă. De
exemplu, filiala vinde bunurile cumpărate de la societatea-mamă și îi remite acesteia majoritatea
încasărilor, iar veniturile și plățile filialei sunt exprimate în moneda societății-mamă. În această
situație, moneda funcțională a filialei nu este moneda țării în care aceasta se situează, ci moneda
societății-mamă.

Etapele conversiei situațiilor financiare ale operațiilor din străinătate, sunt următoarele:

conversie conversie

Moneda Moneda de
Moneda
funcțională conversie
locală

Exemplul 1
Societatea X, situată în Franța, este filiala unei societăți japoneze.
Societatea X, se aprovizionează cu materii prime din SUA și vinde produsele finite obținute, de
asemenea, în această țară. Plata furnizorilor și încasarea clienților se efectuează în dolari.
Presupunem că societatea X își întocmește situațiile financiare în euro, iar yenul este moneda
de prezentare a situațiilor financiare consoldate ale societății-mamă din Japonia. Însă moneda
funcțională a societății X = dolarul.
În această situație, apar două etape ale conversiei:
- deoarece situațiile financiare ale societății X sunt întocmite în euro, trebuie ca acestea să fie
convertite mai întâi în moneda funcțională (dolarul); după aceea,
- situațiile financiare întocmite în moneda funcțională (dolarul) sunt convertite în moneda de
prezentare a situațiilor financiare consolidate ale societății-mamă (yenul).

5
Moneda de prezentare este moneda în care o entitate raportoare își prezintă situațiile financiare, indiferent dacă
acestea sunt situații financiare individuale sau situații financiare consolidate
6 Moneda funcțională a unei entități este moneda mediului economic în care aceasta operează

56
Pentru stabilirea monedei funcţionale, se au în vedere criterii precum:
✓ moneda care influenţează în mod semnificativ preţurile de vânzare ale bunurilor şi
serviicilor prin exprimarea lor directă sau indirectă în această monedă sau prin
impunerea de către mediul concurenţial ori de către autorităţi;
✓ moneda care influenţează semnificativ costurile: (salarii, bunuri şi servicii
cumpărate,etc) – este vorba despre moneda în care sunt negociate şi/sau plătite aceste
costuri;
✓ moneda în care sunt exprimate fondurile atrase pentru finanţare;
✓ moneda în care sunt păstrate, în general, disponibilităţile firmei.
Pe lângă aceste criterii, standardul IAS 21”Efectele variaţiei cursurilor de schimb valutar” (care
defineşte tototdată şi cele două tipuri de monede legate de conversie, mai sus menţionate) mai precizează
şi alte câteva situaţii în care moneda funcţională a unei filiale străine este aceeaşi cu moneda de
raportare a societăţii mamă:
a) dacă activităţile operaţiunii din străinătate sunt realizate ca o extensie a entităţii
raportoare, mai degrabă decât să fie îndeplinite cu un grad semnificativ de autonomie7;
b) dacă tranzacţiile cu entitatea raportoare reprezintă o proporţie mai mare sau mai mică din
activităţile operaţiunii din străinătate;
c) dacă fluxurile de trezorerie din activităţile operaţiunii din străinătate afectează direct
fluxurile de trezorerie ale entităţii raportoare şi sunt disponibile rapid pentru a-i fi remise;
d) dacă fluxurile de trezorerie din activităţile operaţiunii din străinătate sunt suficiente pentru
a asigura serviciul datoriilor existente şi prevăzute în mod normal fără ca fondurile să fie
făcute disponibile de către entitatea raportoare.
În România, reglementările contabile conforme cu OMFP nr.1802/2014, precizează că
situațiile financiare anuale ale societăților nerezidente, sunt întocmite după metoda cursului de
închidere. Această metodă presupune:
a) în bilanţ:
– activele şi datoriile să fie exprimate la cursul de închidere;
– capitalurile proprii să fie exprimate la cursul istoric;
– diferenţele generate de conversie (sub formă de câştig sau pierdere) să fie prezentate distinct
în categoria capitalurilor la diferențele de curs valutar din conversie (contul 107); acestea se
repartizează, în cazul consolidării prin integrare globală, între societatea-mamă şi interesele care nu
controlează;
b) în contul de profit şi pierdere, veniturile şi cheltuielile să fie convertite pe baza cursului
mediu; însă, atunci când acesta fluctuează semnificativ, veniturile şi cheltuielile vor fi exprimate la
cursurile de schimb de la data tranzacţiilor care le-au generat. (pct. 549 (1))
Cursul de închidere este cursul de schimb de la data întocmirii bilanţului

Tabel 1. Cursuri de schimb la conversia din moneda funcţională în moneda de raportare

Elementul de convertit Modul de evaluare
Bilanţ
Active la cursul de închidere
Capitaluri proprii (inclusiv rezerve) la cursul istoric
Diferenţe de conversie diferenţa de schimb valutar între capitalurile proprii
la cursul de închidere şi la cursul istoric
Rezultat la cursul mediu (se preia din contul de profit şi
pierdere)
Datorii la cursul de închidere
Contul de profit şi pierdere
Venituri Cursul de schimb de la data tranzacţiei, dar se
acceptă şi un curs mediu al perioadei, dacă
fluctuaţiile nu au fost importante
Cheltuieli

7 Un exemplu de activităţi derulate ca o extensie a entităţii raportoare este atunci când operaţiunea din străinătate
vinde doar bunuri importate de la entitatea raportoare şi îi remite acesteia câştigurile

57
 Rezultat

După efectuarea conversiei şi întocmirea situaţiilor financiare consolidate, pot apărea situaţii în care
societatea-mamă să cedeze titlurile deţinute în filială, total sau parţial. Cu această ocazie, valoarea
cumulată a diferenţelor de conversie înregistrate anterior la capitalurile proprii va fi recunoscută ca
venit/cheltuială, odată cu recunoaşterea câştigului/pierderii din cedarea titlurilor respective.

Studiu de caz
Societatea Alfa, cu sediul în Franţa, este filiala societăţii Beta, cu sediul în România. Beta deţine
80% din acţiunile societăţii Alfa, pe care le-a dobândit la data de 01.01.N-3, data constituirii acesteia.
La 31.12.N, bilanţul şi contul de profit şi pierdere ale societăţii Alfa se prezintă astfel:
Bilanţul societăţii Alfa:
Structuri bilanţiere Mii euro

A. Active imobilizate 4.640

Terenuri 2.400

Construcţii 880

Utilaje 1.360

B. Active circulante 5.520

Mărfuri 3.600

Clienţi 1.600

Casa şi conturi la bănci 320

C. Cheltuieli în avans 80

D. Datorii: sumele care trebuie plătite într-o 4.400

perioadă de până la un an

Furnizori 3.200

Alte datorii 1.200

E. Active circulante nete / Datorii curente nete 1.080

(B + C – D – I)

F. Total active minus datorii curente (A + E) 5.720

G. Datorii: sumele care trebuie plătite într-o 920

perioadă mai mare de un an

Credite bancare pe termen lung 920

H. Provizioane 160

58
 Structuri bilanţiere Mii euro

I. Venituri în avans 120

J. Capital şi rezerve 4.640

Capital 3.200

Rezerve 960

Rezultatul exerciţiului 480

Capitaluri (total) 4.640

Contul de profit şi pierdere al societăţii Alfa:

Denumirea indicatorilor Mii euro

Venituri 20.000

Venituri din vânzarea mărfurilor 19.200

Alte venituri 800

Cheltuieli 19.520

Cheltuieli privind mărfurile 15.360

Cheltuieli cu serviciile prestate de terţi 640

Cheltuieli cu personalul 2.640

Cheltuieli cu amortizarea, ajustările pentru depreciere şi provizioanele 400

Cheltuieli privind dobânzile 240

Impozit pe profit 240

Rezultatul net al exerciţiului 480

Rezervele societăţii Alfa, la 31.12.N, în valoare de 960 mii euro, au fost constituite din rezultatele nete
ale exerciţiilor anterioare, astfel:
Rezultatul exerciţiului Mii euro

N-3 560

N-2 240

N-1 160

59
Cursul de schimb leu/euro a avut următoarea evoluţie:
Data Curs de schimb

01.01.N-3 1 euro = 4,30 lei

Curs mediu N-3 1 euro = 4,40 lei

Curs mediu N-2 1 euro = 4,52 lei

Curs mediu N-1 1 euro = 5,00 lei

Curs mediu N 1 euro = 5,15 lei

31.12.N 1 euro = 5,20 lei

(a) Conversia contului de profit şi pierdere:

Se realizează la cursul mediu al anului N = 1 euro = 5,15 lei.
Denumirea indicatorilor Mii euro Curs de schimb Mii lei
Venituri 20 000 103 000
Venituri din vânzarea mărfurilor 19 200 5,15 98 880
Alte venituri 800 5,15 4 120
Cheltuieli 19 520 100 528
Cheltuieli privind mărfurile 15 360 5,15 79 104
Cheltuieli cu serviciile prestate de terţi 640 5,15 3 296
Cheltuieli cu personalul 2 640 5,15 3 296
Cheltuieli cu amortizarea, ajustările pentru 400 5,15 2 060
depreciere şi provizioanele
Cheltuieli privind dobânzile 240 5,15 1 236
Impozitul pe profit 240 5,15 1 236
Rezultatul net al exerciţiului 480 2 472

(b) Conversia bilanţului:

Pentru active şi datorii se utilizează cursul de închidere al anului N = 1 euro = 5,2 lei.
Pentru capital se utilizează cursul de la data constituirii societăţii, respectiv 01.01.N-3 = 1 euro = 4,3
lei.
Rezultatul net al exerciţiului este preluat din contul de profit şi pierdere determinat anterior = 2.472 mii
lei.

Rezervele se vor converti pe baza cursului mediu al exerciţiului din care provin: 560 mii euro (rezerve
anul N-3) x 4,40 lei/euro (curs mediu N-3) + 240 mii euro (rezerve anul N-2) x 4,52 lei/euro (curs mediu
N-2) + 160 mii euro (rezerve anul N-1) x 5,00 lei/euro (curs mediu N-1) = 4.348,8 mii lei.
Structuri bilanţiere Mii euro Curs de schimb Mii lei
(lei/euro)
A. Active imobilizate 4 640 5,2 24 128

60
Terenuri 2 400 5,2 12 480

Construcţii 880 5,2 4 576

Utilaje 1 360 5,2 7 072

B. Active circulante 5 520 5,2 28 704

Mărfuri 3 600 5,2 18 720

Clienţi 1 600 5,2 8 320

Casa şi conturi la bănci 320 5,2 1 664

C. Cheltuieli în avans 80 5,2 416

D. Datorii: sumele care trebuie plătite într-o 4 400 5,2 22 880

perioadă de până la
un an
Furnizori 3 200 5,2 16 640

Alte datorii 1 200 5,2 6 240

E. Active circulante nete / Datorii curente 1 080 5,2 5 616

nete (B + C – D – I)

F. Total active minus datorii curente 5 720 5,2 29 744

(A + E)

G. Datorii: sumele care trebuie plătite într-o 920 5,2 4 784

perioadă mai mare de un an

Credite bancare pe termen lung 920 5,2 4 784

H. Provizioane 160 5,2 832

I. Venituri în avans 120 5,2 624

J. Capital şi rezerve 4 640 24 128

Capital 3 200 4,3 13 760

Rezerve 960 4 348,8

(cf.calculului de
mai sus)
Rezultatul exerciţiului 480 2 472
(preluat din
CPP)
Rezerve din conversie 3 547,2*
(cf.calculului de
mai jos)

61
Capitaluri (total)

(c) Capital şi rezerve = 29.744 mii lei (total active minus datorii curente) – 4.784 mii lei (datorii:
sumele care trebuie plătite într-o perioadă mai mare de un an) – 832 mii lei (provizioane) = 24.128 mii
lei
*Rezerve din conversie = 24.128 mii lei (capital şi rezerve) – 13.760 mii lei (capital social) – 4.348,8
mii lei (rezerve) – 2.472 mii lei (rezultatul exerciţiului) = 3.547,2 mii lei

Contabilitatea Sediul permanent din Strainatate– consolidarea contabilitatii la societatea din

Romania

Caz practic:
Societate din Romania are un sediu permanent in Germania (santier de construcții).
Sediul permanent din Germania trebuie sa conduca propria contabilitate conform reglementarilor
contabile utilizate de catre societatea din Romania de care apartine, astfel incat societatea din Romania
sa poata intocmi situatii financiare si raportari contabile care sa includa si activitatea sediului permanent
din Germania.
Din acest motiv, pentru organizarea contabilitatii, sediul permanent trebuie sa utilizeze aceleasi
principii, reguli si politici contabile adoptate de catre societatea din Romania si sa intocmeasca o balanta
analitica utilizand conturile din conform O.M.F.P. nr. 1802/2015.
In fapt, sediu permanent din Germania care apartine persoanei juridice din Romania este obligat sa
organizeze evidenta contabila conform legislatiei in vigoare in statul respectiv. In acest caz,
contabilitatea respectiva se organizeaza conform legislatiei contabile din Germania, in euro, pentru toate
operatiunile economice desfasurate in Germania.
De asemenea, sediul permanent din Germania trebuie sa aplice regulile fiscale din statul in care
isi desfasoara activitatea.
Din Germania se primeste o balanta lunara intocmita conform sistemului contabil german.
Intrebare:
In aceasta situatie cum se face preluarea elementelor din balanta sediului permanent in balanta
societatii din Romania si la ce termene: lunar, trimestrial, anual?
Raspuns
Potrivit reglementarilor in vigoare, in cazul unui sediu permanent (subunitate fara personalitate juridica,
care apartine unei persoane juridice cu sediul in Romania), contabilitatea trebuie organizata si condusa
astfel incat aceasta sa poata determina informatiile si obligatiile prevazute de lege, iar persoanelor
juridice carora le apartin, sa poata intocmi situatiile financiare anuale.
Avand in vedere atat prevederile contabile in vigoare din Romania, cat si obligativitatea organizarii
contabilitatii conform legislatiei contabile din Germania, consideram ca la sediul permanent din
Germania, subunitatea societatii din Romania trebuie sa tina evidenta contabila respectand ambele
prevederi legislative.
Ceea ce inseamna ca trebuie sa existe o corelatie intre conturile contabile potrivit legislatiei contabile
din Germania si cea din Romania. Contabilitatea se va tine si in limba romana, iar contabilitatea
operatiunilor efectuate in valuta se va tine atat in moneda nationala cat si in valuta.
Mai mult, va trebui avut in vedere si reglemantarile in vigoare din Romania in ceea ce privesc
operatiunile in valuta, atat pentru inregistrarea contabilitatii cat si pentru decontarile intre sediul
permanent din Germania si societatea din Romania.
In situatia de fata, in care contabilitatea sediului permanent din Germania a fost realizata doar conform
sistemului contabil german, in prima faza are loc identificarea unei corelatii intre conturile contabile
germane si cele din Romania, astfel incat rulajelele acestor conturi sa poata fi preluate in balanta
societatii din Romania.

62
Pentru preluarea sumelor in balanta societatii comerciale din Romania, se pot utiliza conturile
891”Bilant de deschidere” (la societate), respectiv 892 „Bilant de inchidere” (la sediul permanent),
dupa caz, cu singura deosebire ca nu se inregistreaza soldurile conturilor din balanta sediului permanent,
ci rulajele acestor conturi.
In ceea ce priveste impozitele si TVA aferenta operatiunilor desfasurate de sediul permanent din
Germania in relatia cu autoritatea fiscala din Germania, acestea pot fi organizate fie cu conturile aferente
tipurilor de taxe si impozite din Romania (de exemplu: 4426, 4427, 4423, 4424 – analitice distincte fata
de cele de la Societatea din Romania, care sa poate reflecta sumele aferente operatiunilor realizate de
sediului permanent), fie prin utilizarea unor conturi analitice distincte ale conturilor 461 si 462.
Pentru sumele banesti sau valorile materiale transmise intre societate si sediu permanent din Germania,
trebuie utilizat contul 481 “Decontari intre unitate si subunitati”.
Contul 481, se debiteaza sau se crediteaza cu urmatoarele conturi, in functie de natura valorilor
materiale primite sau transmise (materii prime, materiale, materiale consumabile, obiecte de inventar,
marfuri, ambalaje): 301, 302, 303, 341, 361, 371, 381, 512, 531, soldul debitor al contului reprezinta
sumele de incasat, iar soldul creditor sumele datorate.
Dupa preluarea rulajelor, se efectueaza inchiderea conturilor de venituri si cheltuieli a societatii din
Romania si se determina rezultatul fiscal trimestrial, pe baza Registrului de evidenta fiscala.

Situație de fapt
O societate romaneasca care trebuie auditata la data de 31.12.2021 este afiliata cu inca
doua societati, astfel: - este actionar unic intr-o firma din Serbia, detinand 100% din capitalul
social al acesteia; - asociatii acesteia mai sunt asociati intr-o societate din Romania.
Intrebare: La data de 31.12.2021, societatea in cauza trebuie sa intocmesca situatii financiare
consolidate?
Daca da, care sunt inregistrarile contabile pentru consolidarea conturilor?

Răspuns:
Un grup nu este o entitate de sine statatoare, ci este reprezentat de legatura de asociere dintre o
societate (denumita societate-mama) si alte societati in care aceasta detine titluri de participare
(denumite filiale).
Prin consolidare, practic, se stabileste un patrimoniu si un rezultat financiar real, rezultat doar
din tranzactiile cu tertii.
Grupul nu se inregistreaza si nu se declara ca entitate distincta niciunde in Romania, neavand,
astfel, nici un fel de personalitate.
Din momentul in care societatile au devenit afiliate, tranzactiile reciproce se vor realiza cu
respectarea principiului valorii de piata, din Codul fiscal :
“(4) Tranzactiile intre persoane afiliate se realizeaza conform principiului valorii de piata. In cadrul
unei tranzactii, al unui grup de tranzactii intre persoane afiliate,organele fiscale pot ajusta,in cazul in
care principiul valorii de piata nu este respectat, sau pot estima, in cazul in care contribuabilul nu pune
la dispozitia organului fiscal competent datele necesare pentru a stabili daca preturile de transfer
practicate in situatia analizata respecta principiul valorii de piata, suma venitului sau a cheltuielii
aferente rezultatului fiscal oricareia dintre partile afiliate pe baza nivelului tendintei centrale a pietei.
Procedura de ajustare/estimare si modalitatea de stabilire a nivelului tendintei centrale a pietei, precum
si situatiile in care autoritatea fiscala poate considera ca un contribuabil nu a furnizat datele necesare
stabilirii respectarii principiului pentru tranzactiile analizate se stabilesc potrivit Codului de procedura
fiscala.La stabilirea valorii de piata a tranzactiilor desfasurate intre persoane afiliate se foloseste
metoda cea mai adecvata dintre urmatoarele:
a) metoda compararii preturilor;
b) metoda cost plus;
c) metoda pretului de revanzare;
d) metoda marjei nete;

63
e) metoda impartirii profitului;
f) orice alta metoda recunoscuta in Liniile directoare privind preturile de transfer emise de catre
Organizatia pentru Cooperare si Dezvoltare Economica pentru societatile multinationale si
administratiile fiscale, cu amendamentele/modificarile si completarile ulterioare”
Situatiile financiare anuale consolidate depuse la unitatile teritoriale ale Ministerului Finantelor
Publice sunt insotite de raportul consolidat al administratorilor, raportul de audit si de o declaratie
scrisa a persoanelor prevazute de legea contabilitatii.

Membrii organelor de administratie, de conducere si supraveghere ale societatii-mama au

obligatia de a asigura ca situatiile financiare anuale consolidate, raportul consolidat al administratorilor
si raportul consolidat privind platile catre guverne, atunci cand exista obligatia intocmirii acestuia
potrivit reglementarilor contabile aplicabile, sa fie intocmite si publicate in conformitate cu Legea
contabilitatii.

Consiliul de administratie, respectiv directoratul societatii-mama, este obligat sa depuna la unitatile

teritoriale ale Ministerului Finantelor Publice situatiile financiare anuale consolidate, potrivit
prevederilor legale in vigoare, in termen de 15 zile de la aprobarea acestora, dar nu mai tarziu de 8 luni
de la incheierea exercitiului financiar al societatii-mama.

Asadar, o societate din Romania care detine 100 % din capitalul social al unei societati din
Serbia, trebuie sa procedeze in felul urmator:
Daca detine o subunitate fara personalitate juridica cu sediul in Serbia, subunitatea
(sucursala/sediul secundar) are obligatia sa organizeze si sa conduca contabilitatea proprie;
(sucursala / sediul secundar din strainatate are obligatia de a tine contabilitatea proprie, in statul in care
este infiintata;
- subunitatile fara personalitate juridica, care apartin persoanelor juridice romane organizeaza
si conduc evidenta contabila proprie, astfel incat aceasta sa permita determinarea informatiilor si a
obligatiilor prevazute de lege, iar persoanele juridice carora le apartin sa poata intocmi situatii financiare
anuale (OMFP nr.1802/2014);
- operatiunile / tranzactiile dintre societatea din Romania si sucursala / sediul secundar se
evidentiaza cu ajutorul contului 481 “Decontari intre unitate si subunitati”, care este un cont
bifunctional.

O alta varianta pentru desfasurarea activitatii in Serbia o reprezinta deschiderea unei societati
de sine statatoare, cu personalitate juridica, cu capital social propriu, fie sub forma unei filiale (adica
societatea din Romania detine actiuni in aceasta companie), fie sub forma unei societati in care numai
asociatul firmei romanesti va detine actiuni.

In dreptul romanesc, filiala este prevazuta in Legea nr. 31/1990 a societatilor – republicata – cu
modificarile si completarile ulterioare:
”Filialele sunt societati comerciale cu personalitate juridica si se infiinteaza in una dintre
formele de societate enumerate la art. 2 si in conditiile prevazute pentru acea forma. Ele vor avea
regimul juridic al formei de societate in care s-au constituit.”

Aceasta definitie a unei filiale – e drept, sumara, dar destul de elocventa, ca sa ne dam seama ca
o filiala este, de fapt, o persoana juridica, o societate cu personalitate juridica – se aplica pentru astfel
de societati infiintate in Romania, de catre o societate-mama fie din Romania, fie din alt stat.

O filiala este, asadar o societate de sine statatoare, distincta, cu propria sa personalitate juridica,
independenta din punct de vedere contabil, fiscal si juridic fata de societatea-mama si cu un capital social
detinut de societatea-mama.
Avand personalitate juridica de sine statatoare, o filiala se supune legislatiei nationale a statului in care
este infiintata.

64
 Ca urmare, o filiala deschisa in Serbia este o societate care se supune din punct de vedere
juridic, contabil, fiscal, declarativ legislatiei din acest stat.

Contabilitatea societatii (filialei) din Serbia, intocmirea situatiilor financiare si plata taxelor se
realizeaza numai in Serbia, conform legislatiei de aici.
Societatea-mama din Romania nu are obligatia de a include in contabilitatea sa activitatea filialei
si nici de a cumula profitul realizat de aceasta in rezultatul fiscal din Romania.

Din punct de vedere contabil, infiintarea filialei presupune, pe de alta parte, pentru societatea
din Romania, achizitia unor titluri de participare in noua societate.
Aceasta achizitie (participare) se inregistreaza in contabilitatea societatii-mama din Romania astfel:
265 = 5124 numar titluri*valoare nominala
sau
subscrierea achizitiei titlurilor:
265 = 2695 numar titluri*valoare nominala
si plata acestora:
2695 = 5124 numar titluri*valoare nominala

In relatia dintre societatea mama si filiala poate interveni aplicarea prevederilor conventiei sau a altor
raporturi juridice incheiate intre Romania si statul respectiv.

Faptul ca societatea din Romania este asociatul unic al unei societati din alt stat, nu ii confera societatii
din Romania o libertate fiscala mai mare decat cea pe care ar fi avut-o daca nu ar fi fost asociat.

In Romania, societatea-mama are anumite obligatii fata de autoritatile romanesti, printre care si
cea de consolidare a situatiilor financiare. Situatiile financiare anuale ale societatii din Romania se
intocmesc in mod obisnuit, in baza Reglementarilor contabile aprobate prin OMFP 1802/2014, conform
criteriilor pe care ea insasi le indeplineste.
Insa, avand in vedere ca este societate-mama din Romania are o filiala, va trebui sa intocmeasca
situatii financiare consolidate, dar numai in anumite conditii.
Situatiile financiare consolidate se intocmesc de catre societatea-mama din Romania incepand cu primul
an in care criteriile de marime prevazute la punctul 10 din Reglementarile contabile sunt depasite.

Asadar, articolele legale referitoare la consolidarea conturilor trebuie analizate la fiecare data a
bilantului (la data de 31 decembrie), pentru incadrarea in criteriile de marime si pentru stabilirea
efectuarii sau neefectuarii a operatiei de consolidare.

In ceea ce priveste participarea asociatilor societatii din Romania la capitalul social al altor
societati, in principiu, situatiile generale in care o societate-mama este obligata sa intocmeasca situatii
financiare consolidate sunt prevazute în OMFP 1802/2014 si se bazeaza pe controlul exercitat in calitate
de asociat/actionar de catre societatea-mama in raport cu o alta entitate, denumita filiala, respectiv:
- un control de drept: atunci cand societatea-mama detine direct sau indirect mai mult de 50%
din drepturile de vot in adunarea generala a filialei ;

- un control de fapt: atunci cand societatea-mama detine mai mult de 50% din drepturile de vot
ca urmare a unui acord cu unul sau mai multi investitori (asociati/actionari) sau exercita controlul in
baza unui contract sau are puterea de a numi sau revoca majoritatea membrilor consiliului de
administratie al filialei sau detine majoritatea drepturilor de vot in consiliul de administratie al filialei.

Conform prevederilor OMFP nr. 1.802/2014, orice entitate trebuie sa intocmeasca situatii financiare
anuale consolidate si un raport consolidat al administratorilor daca societatea-mama:
a) detine majoritatea drepturilor de vot ale actionarilor sau asociatilor intr-o alta entitate,
denumita filiala;
b) este actionar sau asociat al unei filiale si are dreptul de a numi sau revoca majoritatea
membrilor organelor de administratie, conducere sau de supraveghere ale acesteia;

65
 c) este actionar sau asociat al unei filiale si are dreptul de a exercita o influenta dominanta asupra
sa, in temeiul unui contract incheiat cu entitatea in cauza sau al unei clauze din actul constitutiv ori din
statut;
d) este actionar sau asociat al unei entitati si majoritatea membrilor organelor de administratie,
conducere sau de supraveghere ale entitatii in cauza au fost numiti doar ca rezultat al exercitarii
drepturilor sale de vot; sau
e) este actionar ori asociat al unei entitati si detine singura controlul asupra majoritatii drepturilor
de vot ale actionarilor sau asociatilor acelei entitati, ca urmare a unui acord incheiat cu alti actionari sau
asociati ai acesteia.

De asemenea, orice entitate trebuie sa intocmeasca situatii financiare anuale consolidate si un

raport consolidat al administratorilor daca entitatea respectiva (societatea-mama) detine puterea de a
exercita sau exercita efectiv o influenta dominanta ori controlul asupra unei alte entitati (filiala).
Din punct de vedere juridic, in lipsa detinerilor directe nu se poate vorbi de o societate-mama si
de filiala sa si, implicit, nu exista nici obligatia de intocmire a unei situatii financiare consolidate de
catre o societatea-mama.
Insa, tinand cont de natura relatiilor concrete dintre societati, trebuie analizat in ce masura poate
aparea totusi obligatia de consolidare, ca efect al controlului in fapt ori al influentei dominante pe care
una dintre societati o poate avea asupra celeilalte. De exemplu, in masura in care prima societate mai
detine puterea de a exercita sau exercita efectiv o influenta dominanta ori controlul asupra celeilalte
societati , atunci aceasta isi pastreaza calitatea de societate-mama, existand si obligatia de consolidare a
situatiilor financiare.

Ca atare, societatile in cauza sunt singurele care pot aprecia in ce masura intervine obligatia
consolidarii situatiilor financiare anuale pentru acele situatii care nu se bazeaza pe detinerea directa a
titlurilor de participare. In acelasi timp, trebuie verificate daca sunt intrunite conditiile pentru a beneficia
de exceptarea de la obligatia de consolidare (spre exemplu, daca grupul format din potentiala societate-
mama si filiala ei se incadreaza in categoria grupurilor mici si mijlocii).

Din punct de vedere contabil, la metoda integrarii globale, societatea-mama trebuie sa deschida
Registrul-jurnalul si Cartea mare distincte, cu ajutorul carora va agrega si structura informatiile in
vederea intocmirii unei balante de verificare, baza a situatiilor financiare anuale consolidate.
Pasii sunt urmatorii:
- preluarea elementelor de active, datorii si capitaluri proprii ale fiicei;
- ajustarea sau omogenizarea/retratarea politicilor contabile ale filialelor in situatia in care
acestea sunt diferite de cele ale societatii-mama;
- eliminarea operatiunilor si conturilor reciproce, a rezultatelor interne nerealizate si a
dividendelor
- partajarea capitalurilor proprii ale filialei intre societatea-mama si minoritari

Diferenta rezultata in urma compensarii valorii titlurilor detinute de societatea-mama cu partea

acesteia din capitalul propriu al filialei se prezinta ca un element al bilantului consolidat: diferenta
pozitiva la fondul comercial pozitiv si diferenta negativa la fondul comercial negativ.

66
 Cazuri practice

Seminar 6

Fuziunea – cazuri practice (metode de contabilizare)

De reținut!

Atunci când se aplică metoda activului net contabil, valorile folosite sunt cele recunoscute în
contabilitate. Drept urmare, societatea beneficiară de aport va recunoaște (contabiliza) activele și
datoriile pe care le va prelua la valoarea la care acestea au fost înregistrate în contabilitatea societății
care le-a cedat. De asemenea, valorile contabile ale acțiunilor/părților sociale ale societăților care
fuzionează și implicit rata de schimb se determină pe baza activului net contabil (valorile contabile ale
activelor și datoriilor care sunt înregistrate în contabilitate).

Avantajul utilizării acestei metode constă în faptul că diminuează costurile, deoarece nu mai este
necesară evaluarea societăților care participă la fuziune. Însă, dacă se ține cont de faptul că valorile la
care sunt recunoscute activele și datoriile în contabilitatea societăților ce fuzionează, care sunt valori
istorice, sunt diferite de cele mai multe ori de valorile juste (de piață) pe care le au ele în momentul
fuziunii, este posibil ca această metodă să nu reflecte realitatea economică.

Metoda presupune ca la societatea care se dizolvă să se utilizeze contul în afara bilanțului 892 „Bilanț
de închidere” pentru scoaterea din evidență a activelor și datoriilor. În schimb, la entitatea beneficiară
de aport (societatea absorbantă sau cea nouă care rezultă în urma fuziunii), pentru preluarea în
contabilitate a activelor și datoriilor se folosește contul în afara bilanțului 891 „Bilanț de deschidere”.
Această modalitate de contabilizare a operațiunii de fuziune, spre deosebire de metoda evaluării globale,
nu presupune recunoașterea de venituri și cheltuieli.

Existența celor două posibilități de contabilizare a fuziunii la societatea care se dizolvă în urma acestui
proces, în opinia noastră, este eronată, deoarece modalitatea de contabilizare nu trebuie să fie influențată
de metoda de evaluare. Considerăm că ceea ce diferă în contextul fuziunii este metoda de evaluare, și
nu modalitatea de contabilizare. În plus, existența a două posibilități de contabilizare, una care nu
generează venituri și cheltuieli (metoda activului net) și alta care generează venituri și cheltuieli (metoda
evaluării globale), determină diferențe de tratament fiscal atunci când societățile care participă la
operațiunea de fuziune sunt microîntreprinderi din punct de vedere fiscal.

Studiu de caz 1

⇒ Fuziunea prin absorbție

1. Bilanțurile societăților A (absorbantă) și B (absorbită) înainte de operațiunea de fuziune se prezintă

astfel:

- lei -

67
2. Despre activele celor două societăți înainte de operațiunea de fuziune se cunosc următoarele:

- lei -

3. Capitalul subscris și vărsat al societății A este alcătuit din 300.000 de acțiuni, iar cel al societății B
este format din 200.000 de acțiuni.

4. Rezervele legale ale societății B, care au fost deduse la determinarea impozitului pe profit, sunt
transferate (reconstituite) la societatea A. De asemenea, provizioanele pentru garanții acordate clienților,

68
care sunt recunoscute la societatea B și care au fost deduse la determinarea impozitului pe profit, sunt
transferate (reconstituite) la societatea A. În plus, se ține cont de faptul că ambele entități sunt plătitoare
de impozit pe profit la momentul fuziunii. Societatea B nu are pierdere fiscală reportată din exercițiile
precedente.

5. Adunările generale ale celor două societăți hotărăsc ca fuziunea să se efectueze prin utilizarea metodei
activului net contabil.

În situația în care fuziunea se realizează pe baza metodei activului net contabil, aportul net al fiecărei
societăți în cadrul operațiunii este egal cu capitalul propriu.

i) Determinarea aportului net și a valorii contabile a acțiunilor celor două societăți:

- lei -

ii) Determinarea raportului (ratei) de schimb și a numărului de acțiuni pe care trebuie să le emită
societatea A (absorbantă):
Raportul (rata) de schimb = 1,5 lei/2 lei = 3/4, ceea ce înseamnă 3 acțiuni A pentru 4 acțiuni B
Numărul de acțiuni emise de societatea A = (3 acțiuni A/4 acțiuni B) x 200.000 acțiuni B = 150.000
sau
Numărul de acțiuni emise de societatea A = Aportul societății B (Activul net)/Valoarea contabilă a unei
acțiuni A = 300.000 lei/2 lei/acțiune = 150.000
iii) Stabilirea creșterii capitalului social la societatea A și a primei de fuziune:
Creșterea capitalului social = Numărul de acțiuni emise x Valoarea nominală a unei acțiuni = 150.000
acțiuni x 1 leu/acțiune = 150.000 lei

Notă: Acțiunile emise au o valoare nominală egală cu cea a acțiunilor existente înainte de fuziune.

Prima de fuziune = Aportul primit (Activul net al societății B) – Valoarea nominală a acțiunilor
emise= 300.000 lei – 150.000 lei = 150.000 lei
sau
Prima de fuziune = Numărul de acțiuni emise de societatea A x (Valoarea contabilă a unei acțiuni
A– Valoarea nominală a unei acțiuni A) = 150.000 acțiuni x (2 lei/acțiune – 1 leu/acțiune) = 150.000
lei
Deoarece la societatea A se reconstituie rezervele legale de la societatea B, prima de fuziune se
diminuează cu 40.000 lei.
iv) Contabilizarea operațiunii de fuziune:
A. Contabilizarea fuziunii la societatea B (absorbită):

69
a) Scoaterea din evidență a elementelor de capitaluri proprii transferate:

b) Scoaterea din evidență a elementelor de natura activelor transferate:

c) Scoaterea din evidență a datoriilor și provizioanelor:

Înregistrările prezentate mai sus sunt similare cu cele care se regăsesc în Normele metodologice privind
reflectarea în contabilitate a principalelor operațiuni de fuziune, divizare, dizolvare și lichidare a
societăților, precum și de retragere sau excludere a unor asociați din cadrul societăților, aprobate prin
OMFP nr. 897/2015.
Însă considerăm că la societatea absorbită, chiar și atunci când evaluarea are la bază valorile contabile,
ar trebui să se evidențieze veniturile și cheltuielile generate de fuziune, așa cum se întâmplă în cazul în
care se utilizează metoda evaluării globale.
În această situație, la societatea B înregistrările contabile sunt următoarele:
a) Înregistrarea creanței față de societatea absorbantă pentru aportul net:

70
b) Transferul activelor și datoriilor:

c) Primirea acțiunilor emise de societatea A:

d) Închiderea conturilor de venituri și cheltuieli generate de fuziune:

În urma înregistrării operațiunilor prezentate, în contabilitatea societății B se regăsesc următoarele

informații: alte titluri de plasament (acțiuni A) – 300.000 lei, capital subscris vărsat – 200.000 lei,
rezerve legale– 40.000 lei, alte rezerve – 10.000 lei și rezultatul reportat – 50.000 lei.
e) Înregistrarea drepturilor acționarilor asupra activului net:

f) Distribuirea acțiunilor pentru remunerarea drepturilor acționarilor asupra activului net:

B. Contabilizarea fuziunii la societatea A (absorbantă):

71
a) Înregistrarea majorării capitalului social și a primei de fuziune:

b) Reconstituirea rezervei legale preluate de la societatea B:

c) Preluarea elementelor de natura activelor de la societatea B:

d) Preluarea datoriilor și provizioanelor de la societatea B:

La contabilizarea operațiunii de fuziune la societatea absorbantă s-a ținut cont de prevederile Normelor
metodologice privind reflectarea în contabilitate a principalelor operațiuni de fuziune, divizare,
dizolvare și lichidare a societăților, precum și de retragere sau excludere a unor asociați din cadrul
societăților, aprobate prin OMFP nr. 897/2015, conform cărora la preluarea activelor și datoriilor se
folosește contul în afara bilanțului 891 „Bilanț de deschidere”. Însă contabilizarea se poate efectua și
fără utilizarea acestui cont.
În această situație, înregistrările contabile sunt următoarele:
a) Înregistrarea majorării capitalului social și a primei de fuziune:

b) Reconstituirea rezervei legale preluate de la societatea B:

72
c) Preluarea elementelor de natura activelor de la societatea B:

d) Preluarea datoriilor și provizioanelor de la societatea B:

Comentarii:
✔ Imobilizările corporale preluate de la societatea B sunt recunoscute la societatea A la valoarea lor
contabilă (502.000 lei – 200.000 lei), însă ele se pot înregistra în contabilitatea societății absorbante și
la valoarea brută de la societatea absorbită (502.000 lei), dar în această situație la societatea A trebuie
să se recunoască și amortizarea cumulată de la societatea B (200.000 lei).
✔ De asemenea, în protocolul de predare-primire încheiat între cele două entități trebuie să se
menționeze care a fost valoarea fiscală a imobilizărilor respective la societatea B, pentru preluarea
acesteia la societatea A.
✔ Provizioanele pentru garanții acordate clienților, care au fost deductibile fiscal la societatea B, se
reconstituie la societatea A. În consecință, veniturile generate de diminuarea sau anularea lor vor fi
impozabile la societatea A. Dacă provizioanele nu erau recunoscute la aceasta, ele s-ar fi impozitat la
societatea B.
✔ Prima de fuziune este diminuată cu rezervele legale ale societății B, reconstituite la societatea A. Dacă
acestea nu ar fi fost reconstituite la societatea A, ele ar fi trebuit să se impoziteze la societatea B.

Fuziunea prin absorbție – cazuri particulare -

Fuziunea prin absorbție implică mai multe cazuri particulare: fuziune între societăți
independente, fuziune când absorbantul deține titluri ale absorbitului, fuziune când absorbitul deține
titluri ale absorbantului, fuziune cand sunt deținute participații reciproce.

Cazul societăților independente

Atunci când fuziunea a fost realizată, registrele contabile ale societăților implicate trebuie să
reflecte noua situație juridică.
La absorbit, fuziunea va determina înregistrările:

73
 ✓ transferul patrimoniului către absorbant, punându-se în evidență creanța față de acesta
– cu privire la dreptul de a primi în schimbul aportului efectuat, titluri ale absorbantului;

✓ primirea titlurilor;

✓ anularea capitalurilor proprii și partajul titlurilor primite între asociați;

La absorbant, fuziunea va determina înregistările:

✓ majorarea capitalului prin emisiunea titlurilor ce vor trebui distribuite acționarilor
absorbitului;

✓ primirea aportului de la absorbit.

Cazul în care societatea absorbită deține titluri ale societății absorbante

În acest caz, societatea absorbită aportează toate activele și datoriile, în care sunt incluse și
titlurile deținute în capitalul societății absorbante.
Pentru rezolvarea impasului în care se va afla absorbantul, deoarece acesta se va afla în posesia propriilor
acțiuni, există două soluții posibile: fie absorbantul va realiza o creștere de capital în condiții normale,
urmată de o reducere a acestuia cu valoarea nominală a propriilor acțiuni primite ca aport în natură de
la absorbit; fie absorbitul va vinde acțiunile sau va repartiza acționarilor săi aceste titluri, anterior
fuziunii, aportând doar restul activului său net.
Însă, această din urmă soluție se va încadra în categoria aportului parțial de active, operație impozitată,
de aceea – în practică este rar folosită, anularea fiind exonerată de impozit.

ABSORBITUL DETINE ACTIUNI LA ABSORBANT

In acest caz absorbitul aporteaza valorile sale de active si datorii absorbantului, intre
acestea aflandu-se si titluri detinute in contabilitatea absorbantului

Astfel absorbantul devine proprietarul propriilor sale actiuni, actiuni pe care trebuie sa
le anuleze. Astfel el va realize o dubla miscare a capitalurilor, respectiv: pe de o parte va creste
capitalul social ca aport in natura, dupa care il va reduce cu scopul anularii actiunilor proprii
primite ca aport in natura.

Pentru a evita aceasta anulare teoretic poate fi avuta in vedere si solutia ca absorbitul sa
retina absorbantului actiunile, urmand sa le repartizeze actionarilor sai. In practica, aceasta
varianta este foarte rar folosita ea echivaland cu un partaj partial de active operatie ce este
impozitata, in timp ce anularea actiunilor proprii este exonerata de timp.

Societatea A cu un capital de 10.000 actiuni x 1.000 lei/ actiune valoare nominala

absoarbe pe B cu un capital social de 3.000 actiuni x 2.000 lei/actiune valoare nominala .

Societatea B detine 2.000 actiuni A cumparate cu 1.250 lei/actiune.

Bilantul societatii A

ELEMENT VALOARE
A. ACTIVE IMOBILIZATE
-IMOBILIZARI CORPORALE 12.500.000
ACTIVE IMOBILIZATE - TOTAL 12.500.000

74
- STOCURI 1.200.000
-CREANTE (411) 5.000.000
-CASA SI CONTURI LA BANCI 300.000
ACTIVE CIRCULANTE-TOTAL 6.500.000
C. CHELTUIELI IN AVANS 0
D. DATORII CE TREBUIE PLATITE INTR-O PERIOADA DE PANA LA UN AN 3.000.000
E. ACTIVE CIRCULANTE NETE, RESPECTIV DATORII CURENTE NETE 3.500.000
F. TOTAL ACTIVE MINUS DATORII CURENTE 16.000.000
J. CAPITAL SI REZERVE
-CAPITAL 10.000.000
-REZERVE 4.000.000
-REZERVE DIN REEVALUARE 2.000.000
TOTAL CAPITALURI PROPRII 16.000.000
TOTAL CAPITALURI 16.000.000

Bilantul societatii B

ELEMENT VALOARE
A. ACTIVE IMOBILIZATE
-IMOBILIZARI CORPORALE 7.400.000
ACTIVE IMOBILIZATE - TOTAL 7.400.000
B. ACTIVE CIRCULANTE
- TITLURI DE PARTICIPARE (ACTIUNI A) 2.500.000
- STOCURI 250.000
-CREANTE (411) 1.700.000
-CASA SI CONTURI LA BANCI 50.000
ACTIVE CIRCULANTE-TOTAL 4.500.000
C. CHELTUIELI IN AVANS 0
D. DATORII CE TREBUIE PLATITE INTR-O PERIOADA DE PANA LA UN AN 3.000.000
E. ACTIVE CIRCULANTE NETE, RESPECTIV DATORII CURENTE NETE 1.500.000
F. TOTAL ACTIVE MINUS DATORII CURENTE 8.900.000
J. CAPITAL SI REZERVE
-CAPITAL 6.000.000
-REZERVE 2.000.000
-REZERVE DIN REEVALUARE 900.000
TOTAL CAPITALURI PROPRII 8.900.000
TOTAL CAPITALURI 8.900.000

75
 Rezolvare

A B
Activ net = 16.000.000 lei Activ net = 8.900.000 lei +/- (2.000 actiuni x
(1.600 lei – 1.250 lei) = 9.600.000 lei
Valoare actiuni = 16.000.000 lei /10.000 Valoare actiuni = 9.600.000 lei / 3.000
actiuni = 1.600 lei actiuni = 3.200 lei

Raportul de schimb = 3.200 lei / 1.600 lei = 2/1 (pentru 1actiune B se vor primi 2 actiuni de
la A)

Numar actiuni de emis = 9.600.000 lei/ 1.600 lei = 6.000 actiuni

Cresterea capitalului social A = Nr actiuni de emis x VNactiuni A

= 2.000 actiuni x 1.000 lei/actiune = 2.000.000 lei

Prima de fuziune = 3.200.000 lei - 2.000.000 lei =1.2000.000 lei

A B
• Inregistrarea majorarii capitalului social • Predare active
si a primei de fuziune 892= % 12.600.000
456 = % 9.600.000 213 7.400.000
1012 6.000.000 261 3.200.000
1042 3.600.000 301 250.000
411 1.700.000
• Preluarea elementelor de activ 5121 50.000
% = 891 12.600.000
213 7.400.000 • Predare datorii
109 3.200.000 % = 892 12.600.000
• 301 250.000 401 3.000.000
• 411 1.700.000 456 9.600.000
• 5121 50.000
• • Lichidarea elementelor de capitaluri
• Preluarea elementelor de pasiv proprii
891 = % 12.600.000 % =456 9.600.000
401 3.000.000 1012 6.000.000
456 9.600.000 106 2.000.000
105 1.600.000
• Anularea actiunilor primite ca aport in
natura
% = 109 3.200.000
1012 2.000.000
149 1.200.000

76
PARTICIPATII RECIPROCE

Societatea A ce detine 25.000 actiuni cu o valoare nominala de 1 leu absoarbe pe B ce

are un capital social de 10.000 actiuni x 1 leu valoare nominala.

A detine 500 actiuni B cumparate cu 1.000 lei, iar B detine 1.000 actiuni A cumparate
cu 1.500 lei.

Fondul commercial necontabilizat se ridica la:

- Pentru A: 4.875 lei;

- Pentru B: 3.200 lei.
Bilant A

ELEMENT VALOARE
A. ACTIVE IMOBILIZATE
-IMOBILIZARI CORPORALE 45.400
ACTIVE IMOBILIZATE - TOTAL 45.400
B. ACTIVE CIRCULANTE
- TITLURI DE PARTICIPARE (ACTIUNI A) 1.000
- STOCURI 400
-CREANTE (411) 8.600
-CASA SI CONTURI LA BANCI 2.600
ACTIVE CIRCULANTE-TOTAL 12.600
C. CHELTUIELI IN AVANS 0
D. DATORII CE TREBUIE PLATITE INTR-O PERIOADA DE PANA LA UN AN 18.000
E. ACTIVE CIRCULANTE NETE, RESPECTIV DATORII CURENTE NETE -5.400
F. TOTAL ACTIVE MINUS DATORII CURENTE 40.000
J. CAPITAL SI REZERVE
-CAPITAL 25.000
-REZERVE 15.000
-REZERVE DIN REEVALUARE
TOTAL CAPITALURI PROPRII 40.000
TOTAL CAPITALURI 40.000

Bilant B

ELEMENT VALOARE
A. ACTIVE IMOBILIZATE
-IMOBILIZARI CORPORALE 16.000
ACTIVE IMOBILIZATE - TOTAL 16.000

77
 B. ACTIVE CIRCULANTE
- TITLURI DE PARTICIPARE (ACTIUNI A) 1.500
- STOCURI 1.000
-CREANTE (411) 5.000
-CASA SI CONTURI LA BANCI 1.100
ACTIVE CIRCULANTE-TOTAL 8.600
C. CHELTUIELI IN AVANS 0
D. DATORII CE TREBUIE PLATITE INTR-O PERIOADA DE PANA LA UN AN 5.600
E. ACTIVE CIRCULANTE NETE, RESPECTIV DATORII CURENTE NETE 3.000
F. TOTAL ACTIVE MINUS DATORII CURENTE 19.000
J. CAPITAL SI REZERVE
-CAPITAL 10.000
-REZERVE 9.000
-REZERVE DIN REEVALUARE
TOTAL CAPITALURI PROPRII 19.000
TOTAL CAPITALURI 19.000

A B
Activ net = 40.000 lei + 4.875 lei +/- Activ net = 19.000 lei + 3.200 lei +/- (1.000
(500B-1.000) = A x 25.000 A – 1.500 lei) = 10.000 x B
A= val actiunilor

43.875 + 500 B = 25.000 A A= 1,8 lei/actiune

20.700 + 1.000 B = 10.000 B B=2,25 lei/actiune

Activ net A = 25.000 actiuni x 1,8 lei/actiune = 45.000 lei

Activ net B = 10.000 actiuni x 2,25 lei/actiune = 22.500 lei

Raportul de schimb = 2,25 lei / 1,8 lei = 5/4 (pentru 4 actiuni B se vor primi 5 actiuni de la
A)

Ponderea lui A in B = 500/10.000 = 5%

Din totalul actiunilor emise de B societatea A va emite actiuni pentru 95% din aport,
respectiv:

✓ Aport remunerat = 22.500 lei x 95% = 21.375 lei

o Nr actiuni de emis = 2.375/1,8
o Cresterea capitalului social
o Prima de fuziune 1
✓ Aport neremunerat
- Anulare actiuni de A la B
= 11.875 actiuni
= 11.875 actiuni x 1 leu/actiune = 11.875 lei
= 21.375 lei – 11.875 lei = 9.500 lei
= 22.500 lei x 5% = 1.125 lei
= 1.000 lei

78
 = Prima de fuziune 2 = 125 lei
Prima de fuziune totala = 9.500 lei + 125 lei = 9.625 lei

In schimbul aportului primit de 22.500 lei societatea A primeste si 1.000 actiuni proprii in
valoare de 1,8 lei. Rezulta o diminuarea a capitalului social de 1.000 actiuni x 1 leu = 1.000 lei
si o diminuare a primei de fuziune de 1.800 lei -1.000 lei = 800 lei

A B
• Inregistrarea majorarii capitalului social • Reevaluarea fondului comercial
si a primei de fuziune 2071 = 105 3.200
456 = % 22.500 • Reevaluare actiunilor
1012 11.875 261 = 105 300
1042 9.625 • Predare active
261 1.000 892= % 32.100
• Preluarea elementelor de activ 213 20.000
% = 891 32.100 2071 3.200
207 3.200 261 1.800
213 20.000 301 1.000
109 1.800 411 5.000
• 301 1.000 5121 1.100
• 411 5.000 • Transmiterea elementelor de pasiv
• 5121 1.100 % = 892 32.100
• Preluarea elementelor de pasiv 281 4.000
891 = % 32.100 419 5.600
281 4.000 456 29.500
401 5.600 • Lichidarea elementelor de capitaluri
456 22.500 proprii
• Anularea actiunilor primite ca aport in % =456 22.500
natura 1012 10.000
% = 109 1.800 106 9.000
1012 1.000 105 3.500
1042 800

Bilant dupa fuziune

ELEMENT VALOARE
A. ACTIVE IMOBILIZATE
-IMOBILIZARI NECORPORALE 8.075
-IMOBILIZARI CORPORALE 61.400
ACTIVE IMOBILIZATE - TOTAL 69.475
B. ACTIVE CIRCULANTE
- STOCURI 1.400
-CREANTE (411) 13.600
-CASA SI CONTURI LA BANCI 3.700

79
 ACTIVE CIRCULANTE-TOTAL 18.700
C. CHELTUIELI IN AVANS 0
D. DATORII CE TREBUIE PLATITE INTR-O PERIOADA DE PANA LA UN AN 23.600
E. ACTIVE CIRCULANTE NETE, RESPECTIV DATORII CURENTE NETE -4.900
F. TOTAL ACTIVE MINUS DATORII CURENTE 64.575
J. CAPITAL SI REZERVE
-CAPITAL 35.875
- PRIME DE FUZIUNE 8.825
-REZERVE DIN REEVALUARE 4.875
-REZERVE 15.000
TOTAL CAPITALURI PROPRII 64.575
TOTAL CAPITALURI 64.575

Recunoașterea fondului comercial la fuziune

Dacă un element nu satisface definiția unei imobilizări necorporale, cheltuielile angajate pentru
producția sa internă sunt contabilizate în contul de profit și pierdere – la cheltuieli.
Totuși, daca elementul este achiziționat în cadrul achizițiilor de societăți, el face parte din fondul
comercial contabilizat la data achiziției.
În situațiile financiare, fondul comercial se poate recunoaște doar în cazul transferului tuturor
activelor sau al unei părți a acestora, și, după caz, al datoriilor și capitalurilor proprii, indiferent dacă
este realizat ca urmare a cumpărării sau ca urmare a unor operațiuni de fuziune.
Pentru recunoașterea în contabilitate a activelor și datoriilor primite cu ocazia acestui transfer,
entitățile trebuie să evalueze valoarea justă a elementelor primite, în scopul determinării valorii
individuale a acestora.
Evaluarea la valoarea justă se efectuează de către evaluatori autorizați, conform legii.
Fondul comercial generat intern nu se recunoaște ca activ deoarece este o resursă identificabilă
(adică nu este separabil și nici nu decurge din drepturi legale contractuale sau de altă natură) controlată
de entitate, care să poată fi evaluată credibil la cost./
În cazul în care fondul comercial este tratat ca un activ, se au în vedere următoarele prevederi:
➢ Fondul comercial se amortizează, de regulă, în cadrul unei perioade de 5 ani;

➢ Se poate amortiza fondul comercial într-o perioadă de peste 5 ani, cu condiția ca această
perioadă să nu depășească durata de utilizare economică a activului și să fie prezentată
și justificată în notele explicative; totuși, condiția este ca această perioadă să nu
depășească 10 ani;

➢ Atunci când pentru fondul comerial au fost constituite ajustări pentru depreciere,
cheltuiala cu amortizarea aferentă acestuia trebuie ajustată ulterior, pentru a aloca
valoarea contabilă astfel rezultată pe o bază sistematică, pe parcursul duratei rămase din
perioada de amortizare stabilită pentru acel activ.

80
 Studiu de caz
Societatea CRIS are un capital social de 10 000 lei, împărțit în 10 000 acțiuni cu valoarea
nominală de 1 leu/acțiune.
Societatea BART are un capital social de 6 000 lei, împărțit în 6 000 de acțiuni cu valoarea
nominală de 1 leu/acțiune. Cele două societăți fuzionează și transferă în totalitate patrimoniul lor unei
societăți nou-înființate.
În urma inventarului s-a constatat o creștere de valoare a unor elemente ce nu pot fi
identificabile, de 1 000 lei de la societatea CRIS și de 5 000 lei la societatea BART, față de activul net
contabil.
Plusurile de valoare rezultate din evaluarea societăților, efectuată cu ocazia fuziunii se
consemnează în raportul de fuziune și se au în vedere pentru fiecare societate la determinarea ratei de
schimb a acțiunilor.
Principalele posturi bilanțiere ale societăților care participă la fuziune, sunt:
Societatea CRIS
-imobilizări necorporale (cont 207) = 1 000 lei
-imobilizări corporale (cont 214 – cont 2814) = 15 000 – 5 000 = 10 000 lei
-stocuri = 20 000 lei
-creanțe = 75 000 lei
-conturi la bănci = 1 500 lei
-datorii = 86 000 lei
-capital social = 10 000 lei
-pierdere curentă = 8 500 lei
-profit reportat = 20 000 lei
Capitaluri proprii total: 21 500

Societatea BART
-imobilizări necorpoale (cont 207) = 5 000 lei
-imobilizări corporale nete = 20 000 lei
-creanțe = 14 000 lei
-conturi la bănci = 2 300 lei
-datorii = 18 000 lei
-capital social = 1 000 lei
-profit curent = 12 500 lei
-profit reportat = 9 800 lei
Capitaluri proprii total: 23 300 lei
La evaluarea globală a societăților, firma CRIS prezintă un aport net de 21 500 lei, iar firma
BART prezintă un aport net de 23 300 lei.
Conform AGA societăților care se dizolvă, valoarea nominală a unei acțiuni, la societatea nou-
înființată va fi de 1 leu. Valoarea capitalului social al societății nou-constituite va fi egală cu activul net
aportat, cumulat al celor două societăți care se dizolvă.

✓ Contabilitatea fuziunii la societatea nou-constituită care va prelua

elementele de natura activelor, datoriilor și capitalurilor proprii ale societăților CRIS și BART.
-Evidențierea aportului rezultat din fuziune (21 500 + 23 300) = 44 800 lei
456 ”Decontări cu asociații privind = 1012 ”Capital social subscris 44 800 lei
capitalul” vărsat”
-Preluarea elementelor de activ:

% = 456 ”Decontări cu asociații 148 800 lei

privind capitalul”
2071 ”Fond comercial pozitiv” 6 000 lei
214 ”Mobilier, aparatură birotică...” 30 000 lei

81
301/371 ”Materii prime/Mărfuri” 20 000 lei
4111 ”Clienți” 89 000 lei
5121 ”Conturi la bănci în lei” 3 800 lei
-Preluarea elementelor de datorii și a ajustărilor pentru deprecierea creanțelor:
456 ”Decontări cu asociații privind = 401 ”Furnizori” 104 000 lei
capitalul”

✓ Contabilitatea la societatea BART care se dizolvă

-Evidențierea valorii elementelor de activ transferate, reprezentând activele identificate în bilanț
+ creșterea de valoare rezultată la evaluarea globală:
461 ”Debitori diverși” = 7583 ”Venituri din cedarea 43 300 lei
activelor și alte operațiuni de
capital”
-Scoaterea din evidență a elementelor de activ transferate:
6583 ”Cheltuieli privind activele = % 14 700 000 lei
cedeate și alte operațiuni de capital”
2133 ”Mijloace de transport” 20 000 lei
4111 ”Clienți” 14 000 lei
5121 ”Conturi la bănci în lei” 2 300 lei
-Închiderea conturilor de venituri și cheltuieli:
121 ”Profit sau pierdere” = 6583 ”Cheltuieli privind 36 300 lei
activele cedeate și alte
operațiuni de capital”

7583 ”Venituri din cedarea activelor = 121 ”Profit sau pierdere” 43 300 lei
și alte operațiuni de capital”
-Scoaterea din evidență a datoriilor și capitalurilor proprii transferate:
401 ”Furnizori” = 461 ”Debitori diverși” 18 000 lei

% = 456 ”Decontări cu asociații 148 800 lei

privind capitalul”
1012 ”Capital social subscris vărsat” 1 000 lei
121 ”Profit sau pierdere” 12 500 lei
117 ”Rezultat reportat” 9 800 lei
-Închiderea conturilor 456 și 461:
456 ”Decontări cu asociații privind = 461 ”Debitori diverși” 23 300 lei
capitalul”

-Amortizarea fondului comercial pe o perioadă de 3 ani

-Înregistrarea amortizării lunare (6 000 lei/3ani x 12 luni) = 166,67 lei/lună)
6811 ”Cheltuieli privind amortizarea = 2807 ”Amortizarea fondului 166,67 lei
imobilizărilor ” comercial”

La sfârșitul exercițiului, se constată o pierdere din depreciere în sumă de 2 000 lei.

-Înregistrarea pierderii din depreciere:
6817 ”Cheltuieli de exploatare = 207 ”Fond comercial” 2 000 lei
privind ajustările pentru deprecierea
fondului comercial”
Valoarea contabilă rămasă a fondului comercial este de 6 000 lei – 500 lei – 2 000 lei = 3 500
lei
Durata de viață rămasă: 33 luni

82
 Amortizarea recalculată: 3 500 lei/33 luni = 106,06 lei/lună.
-Înregistrarea amortizării lunare începând cu anul următor:
6811 ”Cheltuieli privind amortizarea = 2807 ”Amortizarea fondului 106,6 lei
imobilizărilor ” comercial”

Studiu de caz 2
⇒ Fuziunea prin contopire
Adunările generale ale societăților A și B decid fuziunea acestora în vederea constituirii unei alte
societăți, C.

1. Bilanțurile celor două societăți înainte de operațiunea de fuziune se prezintă astfel:

- lei -

2. Capitalul societății A este format din 400.000 de acțiuni, iar cel al societății B este alcătuit din 200.000
de acțiuni. Pentru remunerarea aportului net al societăților A și B, societatea C emite acțiuni cu valoarea
nominală de 1 leu.
3. Adunările generale ale acționarilor celor două societăți hotărăsc ca fuziunea să se efectueze pe baza
metodei activului net contabil.
4. Despre activele celor două societăți înainte de operațiunea de fuziune se cunosc următoarele:

83
 - lei -

5. Ajustările pentru deprecierea mărfurilor și creanțelor față de clienți la cele două societăți nu au fost
deductibile fiscal atunci când ele au fost recunoscute. De asemenea, din punct de vedere contabil, aceste
ajustări sunt reconstituite (transferate) la societatea C. Amortizarea imobilizărilor corporale de la
societățile A și B se contabilizează la societatea C.
6. Societatea C este microîntreprindere din punct de vedere fiscal în momentul înființării ei.
7. Societățile A și B sunt plătitoare de impozit pe profit. Acestea nu au pierdere fiscală reportată din
exercițiile precedente.
8. Alte rezerve recunoscute la cele două societăți au fost constituite din rezultatul net.
i) Determinarea aportului net și a valorii contabile a acțiunilor societăților A și B:
- lei -

ii) Determinarea numărului de acțiuni pe care trebuie să le emită societatea C:

Aportul net al societăților A și B în cadrul societății C este de 900.000 lei.
Valoarea nominală a unei acțiuni emise de societatea C = 1 leu
Numărul de acțiuni emise de societatea C = 900.000 lei/1 leu/acțiune = 900.000
Acțiunile emise de societatea C se repartizează astfel:
societatea A – 600.000 acțiuni;
societatea B – 300.000 acțiuni.
iii) Stabilirea valorii capitalului social al societății C:
Capital social C = 900.000 acțiuni x 1 leu/acțiune = 900.000 lei
iv) Contabilizarea operațiunii de fuziune:
A. Contabilizarea fuziunii la societatea A (se efectuează prin evidențierea veniturilor și cheltuielilor
generate de această operațiune):
a) Înregistrarea creanței față de societatea C pentru aportul net:

84
b) Transferul activelor și datoriilor:

c) Primirea acțiunilor de la societatea C:

d) Determinarea rezultatului fuziunii (închiderea conturilor de venituri și cheltuieli):

În urma înregistrării acestor operațiuni, în contabilitatea societății A se regăsesc următoarele informații:

alte titluri de plasament (acțiuni C) – 600.000 lei, capital subscris vărsat – 400.000 lei, alte rezerve –
130.000 lei și rezultatul reportat – 70.000 lei.
e) Înregistrarea drepturilor acționarilor asupra activului net:

85
f) Distribuirea acțiunilor pentru remunerarea drepturilor acționarilor asupra activului net:

B. Contabilizarea fuziunii la societatea B (se efectuează prin evidențierea veniturilor și cheltuielilor

generate de această operațiune):
a) Înregistrarea creanței față de societatea C pentru aportul net:

b) Transferul activelor și datoriilor:

c) Primirea acțiunilor de la societatea C:

d) Determinarea rezultatului fuziunii (închiderea conturilor de venituri și cheltuieli):

86
În urma înregistrării acestor operațiuni, în contabilitatea societății B se regăsesc următoarele informații:
alte titluri de plasament (acțiuni C) – 300.000 lei, capital subscris vărsat – 200.000 lei, alte rezerve –
50.000 lei și rezultatul reportat – 50.000 lei.
e) Înregistrarea drepturilor acționarilor asupra activului net:

f) Distribuirea acțiunilor pentru remunerarea drepturilor acționarilor asupra activului net:

C. Contabilizarea fuziunii la societatea C:

a) Înregistrarea capitalului (aportului de primit de la societățile A și B):

Societatea A – 600.000 lei; Societatea B – 300.000 lei

b) Înregistrarea activelor preluate de la societatea A:

c) Înregistrarea datoriilor, amortizărilor și ajustărilor pentru depreciere preluate de la societatea A:

87
d) Înregistrarea activelor preluate de la societatea B:

e) Înregistrarea datoriilor, amortizărilor și ajustărilor pentru depreciere preluate de la societatea B:

Aplicații legate de fuziune

1.Două societăți comerciale care nu au participații reciproce fuzionează. Situația celor două societăți
se prezintă astfel:
Societatea A: valoarea netă de aport 48 000 u.m., număr de acțiuni 6 000, valoare nominală 6
lei/acțiune;
Societatea B: valoarea netă de aport 40 000 u.m., număr de acțiuni 5 000, valoare nominală 5
lei/acțiune. Care este numărul de acțiuni ce trebuie emise:
I.De societatea A dacă ea absoarbe societatea B;
II.De societatea B daca ea absoarbe A.

88
Cazul I.
A B
Activ net 48 000 u.m. Activ net contabil 40 000 lei
contabil
Nr.acțiuni 6 000 acț.
VMC A = 8 lei/acț.
48 000/6 000 acț.
Nr.acțiuni ce trebuie emise = 40 000 u.m./8 u.m./acț. = 5 000 acț.
Cazul II.
B A
Activ net 40 000 u.m. Activ net contabil 48 000 lei
contabil
Nr.acțiuni 5 000 acț.
VMC B = 8 lei/acț.
48 000/5 000 acț.
Nr.de acțiuni ce trebuie emise = 48 000/8 lei/acț. = 6 000 acț.

Intrebare: Cum se poate utiliza prima de fuziune constituita prin absorbtie? Se poate plati
actionarilor? Daca da, se impoziteaza?
Raspuns:
Prima de fuziune poate fi utilizata astfel :
- Poate majora capitalul social : 1042 = 1012
- Poate fi incorporata la rezerve : 1042 = 106
- Poate acoperi pierderile contabile din exercitiile anterioare : 1042 = 117
Rezervea constituita prin incorporarea primei de fuziune : 1042 = 1068 poate fi apoi utilizata oricum se
doreste.
Rezerva se poate incorpora la randul ei in rezultatul reportat : 1068 = 117, rezultat ce se poate distribui
actionarilor/asociatilor drept dividend cu retinerea impozitului pe veniturile din dividende la sursa
conform legii.
In cazul in care din prima de fuziune se majoreaza capitalul social : 1042 = 1012 si apoi se decide
reducerea acestuia, operatiunea nu este impozabila nici la nivelul societatii si nici la nivelul
actionarilor/asociatilor.

Divizarea

Studiu de caz privind metodele de contabilizare ale operațiilor de divizare

Societatea A hotărăște să se divizeze prin transmiterea în totalitate a patrimoniului său societăților B și C.
Societatea B deja existentă, va primi 40% din patrimoniul societății A, în timp ce societatea C – societate nou
înființată, va primi 60% din patrimoniul societății A.
În urma inventarierii și evaluării elementelor de activ și de pasiv ale societăților implicate în divizare, la
societatea A se constată un plus la reevaluarea mijloacelor de transport în valoare de 350 000 lei (valoarea justă
este de 3 000 000 lei față de VNC de 2 650 000 lei), care nu se înregistrează în bilanțul de divizare al societății
A.
La societatea B se constată un plus la reevaluarea mijloacelor de transport în valoare de 800 000 lei (valoarea
justă este de 4 800 000 lei față de VNC de 4 000 000 lei), care se înregistrează în bilanțul de divizare al societății
B.

89
 2133”Mijloace de = 105 ”Rezerve din 800 000
transport” reevaluare”

Bilanțul societății A înainte de operația de divizare se prezintă astfel:

- lei -
Elemente Valori
Imobilizări corporale (ct.213-2813) (4 000 000 – 1 350 000) 2 650 000
ACTIVE IMOBILIZATE - TOTAL 2 650 000
Stocuri (ct.371) 3 160 000
Creanțe (ct.4111-491) (2 100 000-153 300) 1 946 700
Casa și conturi la bănci (ct.5121) 850 000
ACTIVE CIRCULANTE - TOTAL 5 956 700
Datorii pe termen scurt (ct.401+419) (4 620 000+766 700) 5 386 700
ACTIVE CIRCULANTE NETE 570 000
TOTAL ACTIVE – DATORII CURENTE 3 220 000
Capital social subscris vărsat (10 000 p.s x 10 lei/p.s) 100 000
Rezerve din reevaluare (ct.105) 3 000 000
Rezerve (ct.106) 20 000
Rezultatul exercițiului (ct.121) Sd 100 000
TOTAL CAPITALURI PROPRII 3 220 000
TOTAL CAPITALURI 3 220 000

Bilanțul societății B înainte de divizare se prezintă astfel:

- lei -

Elemente Valori
Imobilizări corporale (ct.213-2813) (6 800 000 – 2 000 000) 4 800 000
ACTIVE IMOBILIZATE - TOTAL 4 800 000
Stocuri (ct.301) 2 825 000
Creanțe (ct.4111-491) (1 975 000-100 000) 1 875 000
Casa și conturi la bănci (ct.5121) 900 000
ACTIVE CIRCULANTE - TOTAL 5 600 000
Datorii pe termen scurt (ct.401+419) (4 000 000+2 516 000) 6 516 000
ACTIVE CIRCULANTE NETE - 916 000
TOTAL ACTIVE – DATORII CURENTE 3 884 000
Capital social subscris vărsat (7 000 p.s x 10 lei/p.s) 70 000
Rezerve din reevaluare (ct.105) 800 000
Rezerve (ct.106) 3 064 000
Rezultatul exercițiului (ct.121) Sd 50 000
TOTAL CAPITALURI PROPRII 3 884 000
TOTAL CAPITALURI 3 884 000

a) Aportul net = ANC + Diferențe din reevaluare

ANCA = ActiveA – DatoriiA = (2 650 000+5 956 700) – 5 386 700=
= 8 606 700 – 5 386 700 = 3 220 000 lei
Aportul net Total = ANC + Diferențe din reevaluare = 3 220 000+350 000 = 3 570 000 lei
Aportul netA pentru B= Aport netTotal x procent distribuire patrimoniu către B = 3 570 000 x 40% =
1 428 000 lei
Aport netA pentru C = Aport netTotal x procent distribuire patrimoniu către C = 3 570 000 x 60% =
2 142 000 lei
ANCB= ActiveB – DatoriiB = (4 800 000+5 600 000)-6 516 000 = 3 884 000 lei
Aport netB = ANC + Diferențe din reevaluare = 3 884 000+0= 3 884 000 lei

b) Valoarea matematică contabilă (VMC) a unei acțiuni

90
 VMA ApentruB = Aport netA pentru B/nr.acțiuniA pentru B = 1 428 000/10 000 x 40% =1 428 000/4 000
= 357 lei/acțiune
VMAB = Aport net B/nr.acțiuniB = 3 884 000/7 000 = 554,86 lei/acțiune
Raportul de schimb = VMA A pentru B/VMAB = 357/554,86 = 0,6434
Nr.acțiuni emise de B = Aport net A pentru B/VMAB = 1 428 000/554,86 = 2574 lei
= părți sociale aportate de la A la B x Raportul de schimb =
= 4 000 x 0,6434 = 2 574 acțiuni
Capitalul social al societății B crește cu 2 574 x 10 = 25 740 lei
Prima de divizare = Aport net A pentru B – Valoarea cu care crește capitalul social al societății B =
1 428 000 – 25 740 = 1 402 260 lei

b) Înregistrarea în contabilitate – metoda rezultatului

Societatea divizată în totalitate A:
Transferul activelor către societatea B și C:
Total Active transferate: 8 606 700 + 350 000 (val.justa) = 8 956 700 lei
Active transferate societății B: 8 956 700 x 40% = 3 582 680 lei, din care:
- mijloace de transport = (2 650 000 + 350 000) x 40% = 1 200 000 lei
- mărfuri = 3 160 000 x 40% = 1 264 000 lei
- clienți = 1 946 700 x 40 % = 778 680 lei
- conturi la bănci în lei = 850 000 x 40% = 340 000 lei
Active transferate societății C: 8 956 700 x 60% = 5 374 020 lei
- mijloace de transport = (2 650 000 + 350 000) x 60% = 1 800 000 lei
- mărfuri = 3 160 000 x 60% = 1 896 000 lei
- clienți = 1 946 700 x 60% = 1 168 020 lei
- conturi la bănci în lei = 850 000 x 60% = 510 000 lei
461 ”Debitori = 7583 ”Venituri din 3 582 680 lei
diverși”/soc.beneficiară B vânzarea activelor și alte
op.de capital”

461 ”Debitori = 7583 ”Venituri din 5 374 020 lei

diverși”/soc.beneficiară C vânzarea activelor și alte
op.de capital”
Descărcarea gestiunii de activele transferate:
6583”Chelt.privind = % 8 606 700 lei
activele cedate și alte op.de
capital”
2133 ”Mijloace de 2 650 000
transport”
371 ”Mărfuri” 3 160 000
4111 ”Clienți” 1 946 700
5121 ”Ct.curent la bancă” 850 000

Determinarea rezultatului
121 ”Profit și pierdere” = 6583”Chelt.privind activele 8 606 700 lei
cedate și alte op.de capital”

7583 ”Venituri privind = 121 ”Profit și pierdere” 8 956 700 lei

activele cedate și alte
op.de capital”

Profit = 8 956 700 – 8 606 700 = 350 000 lei

Transferul datoriilor către societățile B și C

Datorii totale către furnizori: 4 620 000 lei

91
 Datorii către furnizori transferate societății B: 4 620 000 x 40%= 1 848 000 lei
Datorii către furnizori transferate societății C: 4 620 000 x 60%= 2 772 000 lei
Datorii totale către creditori diverși: 766 700 lei
Datorii către creditori diverși transferate societății B:766 700 x 40%= 306 680 lei
Datorii către creditori diverși transferate societății C:766 700 x 60%=460 020 lei
Transferul datoriilor către societatea B:
% = 461 ”Debitori diverși/B 2 154 680 lei
401 ”Furnizori” 1 848 000
419 ”Clienți creditori” 306 680

Transferul datoriilor către societatea C:

% = 461 ”Debitori diverși/C 3 232 020 lei
401 ”Furnizori” 2 772 000
419 ”Clienți creditori” 460 012

Transferul capitalurilor proprii către societățile B și C

Capital social total: 100 000 lei
Capital social transferat societății B: conform calculelor pe baza raportului de schimb
Capital social transferat societății C: 100 000 x 60% = 60 000 lei
Rezerve din reevaluare: 3 000 000 lei
Plus din reevaluarea mijloacelor fixe: Rezultat din divizare: 350 000 lei
Rezerve din reevaluare transferate societății B: (3 000 000+350 000) x 40% =
= 3 350 000 x 40% = 1 340 000 lei
Rezerve din reevaluare transferate societății C: (3 000 000+350 000) x 60% =
= 3 350 000 x 60% = 2 010 000 lei
Alte rezerve totale: 20 000 lei
Alte rezerve transferate societății B: 20 000 x 40% = 8 000 lei
Alte rezerve transferate societății C: 20 000 x 60% = 12 000 lei
Profit total: 100 000 + 350 000 = 450 000 lei
Profit tranferat societății B: 100 000 x 40% = 40 000 lei
Profit transferat societății C: 100 000 x 60% = 60 000 lei

% = 456 ”Decontări cu asociații 3 570 000 lei

privind capitalul”
1012 ”Capital social 100 000
subscris vărsat”*
105 ”Rezerve din 3 000 000
reevaluare”
1068 ” Alte rezerve” 20 000
121 ”Profit și pierdere”* 450 000
Regularizarea conturilor 456, 461/B și 461/C:
456 ”Decontări cu = 461 ”Debitori diversi”/B 1 428 000 lei
asociații privind
capitalul”

456 ”Decontări cu = 461 ”Debitori diversi”/C 2 142 000 lei

asociații privind
capitalul”
Societatea beneficiară B:
Înregistrarea creșterii capitalului social și a primei de divizare:
456 ”Decontări cu = % 1 428 000 lei
asociații privind
capitalul”
1012„Capital social 25 740
subscris vărsat”

92
 1042”Prima de divizare” 1 402 260
Preluarea activelor de la societatea A:
% = 456 ”Decontări cu asociații 3 582 680
privind capitalul”
2133 ”Mijloace de 1 200 000
transport”
371 ”Mărfuri” 1 264 000
4111 ”Clienți” 778 680
5121 ”Ct.curent la bancă” 340 000

Preluarea datoriilor de la societatea A:

456 ”Decontări cu = % 2 154 680 lei
asociații privind
capitalul”
401 ”Furnizori” 1 848 000
419 ”Clienți creditori” 306 680
Menținerea rezervelor preluate de la societatea A
1042”Prima de divizare” = % 1 348 000 lei
105 ”Rezerve din 1 340 000
reevaluare”
1068 ” Alte rezerve” 8 000

Societatea beneficiară C:
Preluarea capitalurilor de la societatea A:
456 ”Decontări cu = % 2 142 000 lei
asociații privind
capitalul”
1012„Capital social 60 000
subscris vărsat”
105 ”Rezerve din 2 010 000
reevaluare”
1068 ”Alte rezerve” 12 000
117 ”Rezultat reportat” 60 000
Preluarea activelor de la societatea A:
% = 456 ”Decontări cu asociații 5 374 020 lei
privind capitalul”
2133 ”Mijloace de 1 800 000
transport”
371 ”Mărfuri” 1 896 000
4111 ”Clienți” 1 168 020
5121 ”Ct.curent la bancă” 510 000
Preluarea datoriilor de la societatea A:
456 ”Decontări cu = % 3 232 000 lei
asociații privind
capitalul”
401 ”Furnizori” 2 772 000
419 ”Clienți creditori” 460 020

Înregistrările în contabilitate – metoda activului net contabil

În cazul metodei activului net contabil, în bilanțul de dinaintea divizării al societății care se divizează A,
este operată diferența din reevaluare. Mijloacele de transport sunt evidențiate la valoarea justă de 3 000 000 lei,
iar rezervele din reevaluare conțin și rezerva din reevaluarea mijloacelor de transport de 350 000 lei, figurând în
bilanț la valoarea de 3 350 000 lei. În această situație, aportul net este egal cu activul net contabil (ANC).
Societatea divizată A

93
 Transferul capitalurilor proprii către societățile B și C:
% = 456 ”Decontări cu asociații 3 570 000 lei
privind capitalul”
1012 ”Capital social 100 000
subscris vărsat”*
105 ”Rezerve din 3 350 000
reevaluare”
1068 ” Alte rezerve” 20 000
121 ”Profit și pierdere”* 450 000
Transferul activelor către societățile B și C:

892 ”Bilanț de închidere” = % 8 956 700 lei

2133 ”Mijloace de 3 000 000
transport”
371 ”Mărfuri” 3 160 000
4111 ”Clienți” 1 946 700
5121 ”Ct.curent la bancă” 850 000

Transferul datoriilor către societățile B și C:

% = 892 ”Bilanț de închidere” 8 956 000 lei
401 ”Furnizori” 4 620 000
419 ”Clienți creditori” 766 700
456 ”Decontări cu asociații 3 570 000
privind capitalul”

Societatea beneficiară B:
Înregistrarea creșterii capitalului social și a primei de divizare:
456 ”Decontări cu = % 1 428 000 lei
asociații privind
capitalul”
1012„Capital social 25 740
subscris vărsat”
1042”Prima de divizare” 1 402 260
Preluarea activelor de la societatea A:
% = 891 ”Bilanț de deschidere” 3 582 680 lei
2133 ”Mijloace de 1 200 000
transport”
371 ”Mărfuri” 1 264 000
4111 ”Clienți” 778 680
5121 ”Ct.curent la bancă” 340 000
Preluarea datoriilor societății A:
891 ”Bilanț de = % 3 582 680 lei
deschidere”
401 ”Furnizori” 1 848 000
419 ”Clienți creditori” 306 680
456 ”Decontări cu asociații 1 428 000
privind capitalul”
Societatea beneficiară C:
Preluarea capitalurilor de la societatea A:
456 ”Decontări cu = % 2 142 000 lei
asociații privind
capitalul”
1012„Capital social 60 000
subscris vărsat”

94
 105 ”Rezerve din 2 010 000
reevaluare”
1068 ”Alte rezerve” 12 000
117 ”Rezultat reportat” 60 000

Preluarea activelor de la societatea A:

% = 891 ”Bilanț de deschidere” 5 374 020 lei
2133 ”Mijloace de 1 800 000
transport”
371 ”Mărfuri” 1 896 000
4111 ”Clienți” 1 168 020
5121 ”Ct.curent la bancă” 510 000
Preluarea datoriilor de la societatea A:
891 ”Bilanț de = % 5 374 020 lei
deschidere”
401 ”Furnizori” 2 772 000
419 ”Clienți creditori” 460 020
456 ”Decontări cu asociații 2 142 000
privind capitalul”

De reținut!

Divizarea unei societăți trebuie diferențiată de fuziune și de desprindere – ambele fiind procese
de restructurare, dar cu consecințe diferite
Când o societate este lichidată, urmând ca patrimoniul acesteia să fie transferat unei alte companii,
procedura de divizare nu este singura opțiune. O altă posibilitate este fuziunea.
Diferența esențială dintre cele două mecanisme este că divizarea presupune întotdeauna transferul
activului și al pasivului către mai multe societăți (cu alte cuvinte, nu e vorba de o singură societate care să
primească tot). În cazul fuziunii, în schimb, bunurile societății lichidate urmează să fie transferate unei singure
companii.
În ambele situații însă, de regulă vechea societate încetează să mai existe, cu excepția situației unei
divizări parțiale. Ceea ce înseamnă că o societate dispare de pe piață și, astfel, s-ar putea ajunge la probleme de
ordin concurențial.
În plus, mai există desprinderea, formă de restructurare diferită de ambele de mai sus. Prin
desprindere doar o parte din patrimoniul unei societăți ajunge să fie transferat uneia sau mai multor societăți.
Prima își păstrează personalitatea juridică, va continua să existe, dar valoarea patrimoniului îi va scădea.

Acționarii/asociații unei societăți divizate vor fi recompensați cu participații la companiile beneficiare

Potrivit Legii nr. 31/1990, divizarea implică două forme de compensație a asociaților/acționarilor societății
divizate:
➢ transferul de acțiuni/părți sociale la societățile beneficiare și, opțional,
➢ plata în numerar, de cel mult 10% din valoarea nominală a acțiunilor/părților sociale deținute la
compania divizată.
Cum e decisă divizarea unei societăți și ce pași trebuie urmați
Atunci când decid divizarea unei societăți, asociații/acționarii acesteia trebuie să urmeze mai mulți pași.
În primul rând, este necesară:

✓ întocmirea proiectului de divizare (care trebuie să implice toate companiile participante la operațiune) și
avizarea și publicarea acestuia;
✓ publicarea se va face la Registrul Comerțului și, ulterior, și în Monitorul Oficial (sau pe propria pagină
de internet a societății ce urmează a fi divizate), în baza unui aviz al instanței competente.
Urmează o perioadă (de 30 de zile de la publicarea proiectului) în care creditorii societății implicate în proces
pot să se opună restructurării. Logica acestei etape este de a le permite creditorilor să prevină nerecuperarea

95
datoriilor atunci când are loc divizarea unei societăți. Însă datoria nu trebuie să fie scadentă până la momentul
publicării proiectului de divizare pentru ca un creditor să poată face opoziție la restructurare.

În același timp, procesul de divizare nu este considerat întrerupt pe perioada de mai sus, nici dacă un creditor se
opune restructurării. Măsura are rolul de a-i asigura anumite garanții acelui creditor că datoria îi va fi plătită, nu
de a opri divizarea.

Odată finalizată și acestă etapă, urmează ultima fază, respectiv informarea asociaților sau acționarilor cu
privire la divizare și votul final propriu-zis. Votul se va da în cadrul adunării generale.

96
 Seminar 6

Aspecte privind conversia conturilor societăților aflate în străinătate

Diferențele de curs valutar apărute la un element monetar care face parte din investiția netă a
unei entități raportoare într-o operațiune din străinătate sunt recunoscute în profit sau pierdere în
situațiile financiare individuale ale entității raportoare sau în cele ale operațiunii din străinătate,
după caz.
În situațiile financiare care includ operațiunea din străinătate (de exemplu, situațiile
financiare consolidate atunci când operațiunea din străinătate este o filială) astfel de diferențe de curs
valutar sunt inițial recunoscute într-o componentă separată a capitalurilor proprii, iar la cedarea
investiției nete, în profit sau pierdere.

Exemplul 1
Entitatea americană X îi acordă un împrumut în valoare de 10.000 USD filialei Y, a cărei
activitate se desfășoară în Franța, cursul de schimb fiind de 0,80 euro/USD. La sfârșitul anului, cursul
de schimb este de 0,75 euro/USD.
a) Inițial, filiala din Franța înregistrează o datorie de 8.000 euro (10.000 USD x 0,80 euro/USD):
8.000 euro 5124 = 4111 8.000 euro
„Conturi la bănci „Clienți”
în valută”
b) La finalul anului, în situațiile financiare individuale, operațiunea din străinătate prezintă o datorie de
500 euro (10.000 USD x 0,75 euro/USD), diferența de 500 euro fiind un venit din diferențe de curs
valutar:
500 euro 167 = 7652 500 euro
„Alte împrumuturi „Diferențe favorabile
și datorii asimilate” de curs valutar din
evaluarea elementelor
monetare care fac parte
din investiția netă într-o
operațiune din străinătate”
În schimb, în situațiile financiare consolidate, grupul recunoaște diferența de schimb valutar în
capitalurile proprii:
500 euro 167 = 107 500 euro
„Alte împrumuturi „Diferențe de curs
și datorii asimilate” valutar din conversie”

Exemplul 2
Entitatea americană X împrumută 10.000 USD de la filiala Y, a cărei activitate se desfășoară în Franța,
cursul de schimb valutar fiind de 0,80 euro/USD. La sfârșitul anului, cursul de schimb este de 0,75
euro/USD.
a) Inițial, filiala din Franța înregistrează o creanță de 8.000 euro (10.000 USD x 0,80 euro/USD):
8.000 euro 2673 = 5124 8.000 euro
„Creanțe față de entitățile „Conturi la bănci
asociate și entitățile în valută”
controlate în comun”
b) La sfârșitul anului, în situațiile financiare individuale, operațiunea din străinătate prezintă o creanță
de 7.500 euro (10.000 USD x 0,75 euro/USD), diferența de 500 euro fiind o cheltuială din diferențe de
curs valutar:

97
 500 euro 6652
„Diferențe nefavorabile
de curs valutar din
evaluarea elementelor
monetare care fac parte
din investiția netă într-o
operațiune din străinătate”
În schimb, în situațiile financiare consolidate, grupul recunoaște diferența de schimb valutar în
capitalurile proprii:
500 euro 107
„Diferențe de curs
valutar din conversie”
= 2673 500 euro
„Creanțe față de entitățile
asociate și entitățile
controlate în comun”
= 2673 500 euro
„Creanțe față de entitățile
asociate și entitățile
controlate în comun”

La cedarea unei operațiuni din străinătate, valoarea cumulativă a diferențelor de curs

amânate în componenta separată a capitalurilor proprii legată de acea operațiune din străinătate este
recunoscută în profit sau pierdere atunci când câștigul sau pierderea din cedare este
recunoscut(ă).
O entitate poate să își cedeze participația într-o operațiune din străinătate prin vânzare, lichidare,
rambursarea capitalului social sau abandonarea întregii entități ori a unei părți din aceasta.
În cazul unei cedări parțiale, doar partea proporțională a diferențelor de curs valutar
acumulate este înscrisă în profit sau pierdere.

Exemplu
Societatea Alfa SA are în evidența contabilă o creanță fără dată fixă pentru încasare, în sumă de 2.000
USD, asupra entității externe A.
Cursurile de schimb valutar sunt: la data contractării creanței, în anul N-1 – 4,20 lei/USD, la 31.12.N-
1– 4,25 lei/USD, iar la 31.12.N – 4,10 lei/USD.
În exercițiul N+1, societatea vinde investiția în entitatea externă A la prețul de vânzare de 2.500 USD,
cursul valutar la data vânzării fiind de 4,30 lei/USD. Titlurile de participare sunt înregistrate la
valoarea de 8.200 lei.
a) Evidențierea creanței la cursul de schimb de la data contractării (2.000 USD x 4,20 lei/USD):
8.400 lei 2673 = 5124 8.400 lei
„Creanțe față de entitățile „Conturi la bănci
asociate și entitățile în valută”
controlate în comun”
b) La închiderea exercițiului N-1:
Creanțe = 2.000 USD x 4,25 lei/USD = 8.500 lei
Diferență favorabilă de curs valutar = 8.500 lei – 8.400 lei = 100 lei
100 lei 2673 = 1033 100 lei
„Creanțe față de entitățile „Diferențe de curs valutar
asociate și entitățile în relație cu investiția
controlate în comun” netă într-o operațiune
din străinătate”
c) La închiderea exercițiului N:
Creanțe = 2.000 USD x 4,10 lei/USD = 8.200 lei
Diferență nefavorabilă de curs valutar = 8.500 lei – 8.200 lei = 300 lei

98
 300 lei 1033 = 2673 300 lei
„Diferențe de curs valutar „Creanțe față de entitățile
în relație cu investiția asociate și entitățile
netă într-o operațiune controlate în comun”
din străinătate”
d) Înregistrarea vânzării investiției în entitatea externă A:
– Pentru prețul de vânzare (2.500 USD x 4,30 lei/USD):
10.750 lei 461 = 7641 10.750 lei
„Debitori diverși” „Venituri din imobilizări
financiare cedate”
– Scoaterea din evidență a titlurilor vândute:
8.200 lei 6641 = 2673 8.200 lei
„Cheltuieli privind „Creanțe față de entitățile
imobilizările financiare asociate și entitățile
cedate” controlate în comun”
– Înregistrarea trecerii la cheltuieli a diferențelor din conversie aferente investiției în entitatea externă
A:
200 lei 6652 = 1033 200 lei
„Diferențe nefavorabile „Diferențe de curs valutar
de curs valutar din în relație cu investiția
evaluarea elementelor netă într-o operațiune
monetare care fac parte din străinătate”
din investiția netă
într-o entitate străină”

De reținut!
O entitate își poate prezenta situațiile financiare în orice monedă (monede). Dacă moneda
de prezentare diferă de cea funcțională, aceasta își convertește rezultatele și poziția financiară în
moneda de prezentare, utilizându-se următoarele proceduri:
✔ Activele și datoriile pentru fiecare bilanț prezentat (incluzând cifrele comparative) sunt convertite la
cursul de închidere de la data acelui bilanț.
✔ Veniturile și cheltuielile pentru fiecare cont de profit și pierdere (incluzând cifrele comparative) sunt
convertite la cursurile de schimb valutar de la datele tranzacțiilor.
Din motive practice, un curs care aproximează cursurile de schimb de la datele tranzacțiilor, spre
exemplu, o medie a cursurilor pentru acea perioadă, este deseori utilizat pentru conversia elementelor
de venituri și cheltuieli.
✔ Toate diferențele de curs valutar rezultate sunt recunoscute ca o componentă separată a
capitalurilor proprii și sunt generate de:
conversia veniturilor și a cheltuielilor la cursurile de schimb de la datele tranzacțiilor și a activelor și
datoriilor la cursul de închidere. Astfel de diferențe de curs valutar apar atât la elementele de venituri și
cheltuieli recunoscute în profit sau pierdere, cât și la cele recunoscute direct în capitalurile proprii;
conversia activelor nete de deschidere la un curs de închidere care diferă de cel precedent.
Aceste diferențe de curs valutar nu sunt recunoscute în profit sau pierdere deoarece schimbările
cursurilor valutare au un efect limitat sau indirect asupra fluxurilor de trezorerie actuale ori viitoare din
operațiuni.

99
100