4.1.2.Contabilitatea operațiunilor de fuziune pe baza metodei evaluării globale.

Metoda evaluării globale presupune că valorile utilizate în cadrul operaţiunilor de fuziune

sunt stabilite de către evaluatori autorizaţi, acestea fiind cuprinse în raportul de evaluare întocmit
în acest scop. În cazul utilizării acestei metode evaluare, elementele bilanţiere ale societăţii care se
dizolvă sunt preluate la valoarea rezultată în urma evaluării.Rata de schimb a acțiunilor/părților
sociale și numărul de acțiuni pe care trebuie să le emită societatea sunt stabilite pe baza valorilor
rezultate în urma evaluării și nu pe baza celor înregistrate în contabilitate.
Valoarea globală a societăților care se dizolvă în urma operațiunilor de fuziune se împarte
în:
-valoarea rezultată în urma evaluării activelor și pasivelor,
-fondul comercial pozitiv sau negativ.
La societatea beneficiară de aport :
-activele și datoriile sale identificabile rămân înregistrate în contabilitate la valoarea pe care au
avut-o înainte de fuziune,
-activele și datoriile preluate de la societățile absorbite sunt recunoscute la valorile rezultate în
urma evaluării efectuate cu această ocazie.
În cazul folosirii acestei metode nu se utilizează conturile extrabilanțiere 891,,Bilanț de
deschidere” și 892,,Bilanț de închidere”,se va înregistra la societatea absorbită veniturile și
cheltuielile generate de operațiunea de fuziune cu ajutorul conturilor 7583,,Venituri din vânzarea
activelor și alte operațiuni de capital” și 6583,,Cheltuieli privind activele cedate și alte operațiuni
de capital”.

Exemplul

Societatea „GAMA” are un capital social în valoare de 400.000 lei împărţit în 200.000
acţiuni cu valoarea nominală de 2 lei/acţiune. Societatea „OMEGA” are un capital social de
250.000 lei împărţit în 125.000 acţiuni cu valoarea nominală de 2 lei/acţiune.
Societatea „GAMA” absoarbe societatea „OMEGA”.

1. Inventarierea şi evaluarea

S-au efectuat inventarierea şi evaluarea elementelor de natura activelor, datoriilor şi

capitalurilor proprii ale societăţilor care fuzionează, ale căror rezultate au fost înregistrate în
contabilitate, potrivit reglementărilor contabile aplicabile.Pe baza evaluării efectuate de evaluatori
autorizaţi, societatea „GAMA” înregistrează un plus de valoare de 625.000 lei (valoarea justă a
imobilizărilor corporale este de 1.700.000 lei, faţă de valoarea contabilă netă de 1.075.000 lei), iar
societatea „OMEGA” înregistrează o creştere pe seama elementelor neidentificabile, de 270.000
lei faţă de activul net contabil. Rezultatele evaluării societăţii „OMEGA” sunt reflectate la venituri.

2. Bilanţurile celor două societăţi care fuzionează, în baza datelor din contabilitate puse de
acord cu rezultatele inventarierii şi evaluării efectuate cu această ocazie , se prezintă astfel:
 Bilanţul societăţii „GAMA”

-
lei -
Denumirea elementului Sold

A. ACTIVE IMOBILIZATE
II. IMOBILIZĂRI CORPORALE (ct. 212 - 2812) 1.700.000
(2.285.000* - 585.000)
ACTIVE IMOBILIZATE – TOTAL 1.700.000
B. ACTIVE CIRCULANTE
I. STOCURI (ct. 371) 200.000
II. CREANŢE (Sumele care urmează a fi încasate după o perioadă mai 425.000
mare de un an sunt prezentate separat pentru fiecare element) (ct. 411 -
491)
(440.000 - 15.000)
IV. CASA ŞI CONTURI LA BĂNCI (ct. 5121) 50.000
ACTIVE CIRCULANTE – TOTAL 675.000
D. DATORII: SUMELE CARE TREBUIE PLĂTITE ÎNTR-O 775.000
PERIOADĂ DE PÂNĂ LA UN AN (ct. 404)
E. ACTIVE CIRCULANTE NETE/DATORII CURENTE NETE - 100.000
F. TOTAL ACTIVE MINUS DATORII CURENTE 1.600.000
J. CAPITAL ŞI REZERVE
I. CAPITAL, din care: 400.000
- capital subscris vărsat (ct. 1012) 400.000
(200.000 acţiuni x 2 lei/acţiune)
IV. REZERVE (ct. 1068) 1.200.000*
CAPITALURI PROPRII – TOTAL 1.600.000
CAPITALURI – TOTAL 1.600.000
*În aceste sume este inclusă şi creşterea de valoare de 625.000 lei.

Bilanţul societăţii „OMEGA”

- lei -
Denumirea elementului Sold
A
A. ACTIVE IMOBILIZATE
I. IMOBILIZĂRI NECORPORALE (ct. 207) 270.000
II. IMOBILIZĂRI CORPORALE (ct. 212 - 2812) 230.000
(425.000 - 195.000)
ACTIVE IMOBILIZATE – TOTAL 500.000
B. ACTIVE CIRCULANTE
I. STOCURI (ct. 301) 165.000
 II. CREANŢE (Sumele care urmează a fi încasate după o perioadă mai 320.000
mare de un an sunt prezentate separat pentru fiecare element) (ct. 411 -
491)
(375.000 - 55.000)
IV. CASA ŞI CONTURI LA BĂNCI (ct. 5121) 10.000
ACTIVE CIRCULANTE – TOTAL 495.000
D. DATORII: SUMELE CARE TREBUIE PLĂTITE ÎNTR-O 245.000
PERIOADĂ DE PÂNĂ LA UN AN (ct. 419)
E. ACTIVE CIRCULANTE NETE/DATORII CURENTE NETE 250.000
F. TOTAL ACTIVE MINUS DATORII CURENTE 750.000
J. CAPITAL ŞI REZERVE
I. CAPITAL, din care: 250.000
- capital subscris vărsat (ct. 1012) 250.000
(125.000 acţiuni x 2 lei/acţiune)
IV. REZERVE (ct. 1061 + 1068) 230.000
(30.000 + 200.000)
VI. PROFITUL SAU PIERDEREA EXERCIŢIULUI FINANCIAR (ct. 270.000
121) Sold C
CAPITALURI PROPRII – TOTAL 750.000
CAPITALURI – TOTAL 750.000

3. Evaluarea globală a societăţilor:

Societatea „GAMA”
Aport net = Activ net contabil rezultat în urma evaluării globale = (1.700.000 +675.000)
lei – 775.000 lei = 1.600.000 lei

Societatea „OMEGA”
Aport net = Activ net contabil rezultat în urma evaluării globale = ( 500.000 + 495.000) lei
– 245.000 lei = 750.000 lei

4. Determinarea raportului de schimb al acţiunilor

Pentru a acoperi aportul societăţii absorbite se determină raportul de schimb al acţiunilor

pentru cele două societăţi, astfel:

 Stabilirea valorii contabile a acţiunilor societăţilor „GAMA” şi „OMEGA”:

Societatea „GAMA”
1 acţiune „GAMA” = 1.600.000 lei : 200.000 acţiuni = 8 lei.

Societatea „OMEGA”
1 acţiune „OMEGA” = 750.000 lei : 125.000 acţiuni = 6 lei.
  Stabilirea raportului de schimb al acţiunilor (RS), prin raportarea valorii contabile a unei
acţiuni a societăţii absorbite la valoarea contabilă a unei acţiuni a societăţii absorbante:

RS = 6 lei/acţiune : 8 lei/acţiune = 6/8 = 3/4, respectiv se schimbă 4 acţiuni ale societăţii

„OMEGA” pentru 3 acţiuni ale societăţii „GAMA”.

5. Stabilirea numărului de acţiuni de emis

Stabilirea numărului de acţiuni de emis de către societatea „GAMA” se efectuează fie prin
raportarea aportului net al societăţii absorbite la valoarea contabilă a unei acţiuni a societăţii
absorbante, fie prin înmulţirea numărului de acţiuni ale societăţii absorbite cu raportul de schimb
al acţiunilor:

- valoarea aportului net al societăţii „OMEGA” este de 750.000 lei;

- valoarea contabilă a unei acţiuni la societatea „GAMA” este de 8 lei;

750.000 lei : 8 lei/acţiune = 93.750 acţiuni;

sau
125.000 acţiuni x 3/4 (RS) = 93.750 acţiuni.

 Determinarea creşterii capitalului social la societatea „GAMA”, prin înmulţirea numărului

de acţiuni nou emise de către societatea „GAMA” cu valoarea nominală a unei acţiuni la
această societate:

93.750 acţiuni x 2 lei/acţiune = 187.500 lei capital social.

 Calcularea primei de fuziune, ca diferenţă între valoarea contabilă a acţiunilor la societatea

absorbită şi valoarea nominală a acţiunilor nou emise de către societatea absorbantă:

750.000 lei – 187.500 lei = 562.500 lei primă de fuziune;

Acţionarii de la societatea „OMEGA” vor primi, ca urmare a fuziunii, 93.750 de acţiuni a

2 lei/acţiune (valoarea nominală a unei acţiuni).

6. Evidenţierea în contabilitatea societăţilor a operaţiunilor efectuate cu ocazia

fuziunii

Contabilitatea fuziunii la societatea „OMEGA” – absorbită

Înregistrări contabile, în lei:

a) evidenţierea valorii elementelor de natura activelor transferate, reprezentând active

identificate în bilanţ plus creşterea de valoare rezultată la evaluarea globală:
461,,Debitori diversi” = 7583,,Venituri din 1.050.000
vanzarea activelor si
alte operațiuni de
capital”

b) scoaterea din evidenţă a elementelor de natura activelor transferate:

2812,,Amortizarea = 212,,Constucții” 195.000

construcțiilor”

6583,,Cheltuieli = % 780.000
privind activele 212,,Constructii” 230.000
cedate și alte 301,,Materii prime” 165.000
operațiuni de capital” 411,,Clienti” 375.000
5121,,Conturi la 10.000
banci in lei”

c) închiderea conturilor de venituri şi cheltuieli:

121,,Profit si = 6583,,Cheltuieli 780.000

pierdere” privind activele
cedate și alte
operațiuni de capital”

7583,,Venituri din = 121,,Profit si pierdere 1.050.000

vanzarea activelor si
alte operațiuni de
capital

d) scoaterea din evidenţă a elementelor de natura datoriilor şi capitalurilor proprii

transferate:

% = 461,,Debitori diversi” 300.000

419,,Clienti – 245.000
creditori”
491,,Ajustari pentru 55.000
deprecierea
creantelor-clienti”
 % = 456,,Decontari cu 750.000
1012,,Capital asociatii privind 250.000
subscris varsat” capitalul”
1061,,Rezerve 30.000
legale”
1068,,Alte rezerve” 200.000
121,,Profit și 270.000
pierdere”

e) regularizarea conturilor 456 şi 461:

456,,Decontari cu = 461,,Debitori diversi” 750.000

asociatii privind
capitalul”

*Reprezintă diferenţa rezultată în urma evaluării societăţii „OMEGA”.

Contabilitatea fuziunii la societatea „P” – absorbantă

Înregistrări contabile, în lei:

a) înregistrarea majorării capitalului social şi a primei de fuziune:

456,,Decontari cu = % 750.000
asociații privind 1012,,Capital 187.500
capitalul” subscris varsat”
1042,,prima de 562.500
fuziune”

b) preluarea elementelor de natura activelor de la societatea „OMEGA”:

% = 456,,Decontări cu 995.000
207,,Fond comercial” asociații privind 270.000
212,,Constructii” capitalul” 230.000
301,,Materii prime” 165.000
411,,Clienți” 320.000
5121,,Conturi la 10.000
bănci în lei”

Sau
 % = 456,,Decontări cu 1.050.000
207,,Fond comercial” asociații privind 270.000
212,,Constructii” capitalul” 230.000
301,,Materii prime” 165.000
411,,Clienți” 375.000
5121,,Conturi la 10.000
bănci în lei”

c) preluarea elementelor de natura datoriilor de la societatea „OMEGA”:

456,,Decontări cu = 419,,Clienți – 245.000

asociații privind creditori”
capitalul”

Sau

456,,Decontări cu = % 300.000
asociații privind 419,,Clienți –
capitalul” creditori” 245.000
491,,Ajustări pentru 55.000
deprecierea
creanțelor – clienți”

Notă:
*Înregistrare la valoarea netă (valoarea contabilă ajustată cu deprecierea aferentă) şi, respectiv, la
valoarea brută.

7. Bilanţul întocmit în urma fuziunii celor două societăţi

Bilanţul societăţii „GAMA”

- lei -
Denumirea elementului Sold

A. ACTIVE IMOBILIZATE
I. IMOBILIZĂRI NECORPORALE (ct. 207) 270.000
II. IMOBILIZĂRI CORPORALE (ct. 212 - 2812) 1.345.000
(1.700.000* + 230.000 - 585.000)
ACTIVE IMOBILIZATE – TOTAL 1.615.000
B. ACTIVE CIRCULANTE
I. STOCURI (ct. 301 + 371) ( 165.000 + 200.000) 365.000
II. CREANŢE (Sumele care urmează a fi încasate după o perioadă mai 745.000
mare de un an sunt prezentate separat pentru fiecare element) (ct. 411 -
491)
(440.000 + 375.000 - 15.000 - 55.000)
IV. CASA ŞI CONTURI LA BĂNCI (ct. 5121) 60.000
(50.000 + 10.000)
ACTIVE CIRCULANTE – TOTAL 1.170.000
D. DATORII: SUMELE CARE TREBUIE PLĂTITE ÎNTR-O 1.020.000
PERIOADĂ DE PÂNĂ LA UN AN (ct. 404 + 419)
(775.000 + 245.000)
E. ACTIVE CIRCULANTE NETE/DATORII CURENTE NETE 150.000
F. TOTAL ACTIVE MINUS DATORII CURENTE 1.765.000
J. CAPITAL ŞI REZERVE
I. CAPITAL, din care: 587.500
- capital subscris vărsat (ct. 1012) 587.500
(293.750 acţiuni x 2 lei/acţiune)
II. PRIME DE CAPITAL (ct. 1042) 562.500**
IV. REZERVE (ct. 1068) 615.000***
CAPITALURI PROPRII – TOTAL 1.765.000
CAPITALURI – TOTAL 1.765.000