DIVIZAREA

SOCIETĂȚILOR
COMERCIALE
 OBIECTIVE

 • Cadrul de reglementare (I).

 • Aspecte juridice privind divizarea societăților comerciale (II).
 • Particularități privind contabilitatea divizării societăților comerciale
(III).
 • Aspecte fiscale privind divizarea societăților comerciale(IV).
 Cadrul de reglementare (I)

  OMFP nr. 897/2015 pentru aprobarea Normelor metodologice privind

reflectarea în contabilitate a principalelor operațiuni de fuziune, divizare,
dizolvare și lichidare a societăților,precum și de retragere sau excludere a unor
asociați din cadrul societăților publicat în monitorul oficial al româniei, partea I,
Nr. 711 bis/22.IX.2015.
  Legea societăților nr. 31/1990, republicată în Monitorul Oficial nr.
1.066/17.11.2004, cu modificările și completările ulterioare.
  Legea contabilității nr. 82/1991, republicată în Monitorul Oficial nr.
454/18.06.2008, cu modificările și completările ulterioare
  OMFP nr. 2.861/2009 pentru aprobarea Normelor privind organizarea și efectuarea
inventarierii elementelor de natura activelor, datoriilor și capitalurilor proprii, publicat în
Monitorul Oficial nr. 704/20.10.2009.
  OMFP nr. 1.802/2014 pentru aprobarea Reglementărilor contabile privind situațiile
financiare anuale individuale și situațiile financiare anuale consolidate, publicat în
Monitorul Oficial nr. 963/30.12.2014, cu modificările și completările ulterioare.
  Legea nr. 227/2015 privind Codul fiscal, publicată în Monitorul Oficial nr.
688/10.09.2015, cu modificările și completările ulterioare.
 Aspecte juridice privind divizarea societăților comerciale (II)

 Divizarea este operaţiunea prin care:

 a) o societate, după ce este dizolvată fără a intra în lichidare, transferă mai multor societăţi
totalitatea patrimoniului său, în schimbul repartizării către acţionarii societăţii divizate de acţiuni
la societăţile beneficiare şi, eventual, al unei plăţi în numerar de maximum 10% din valoarea
nominală a acţiunilor astfel repartizate;
 b) o societate, după ce este dizolvată fără a intra în lichidare, transferă totalitatea patrimoniului
său mai multor societăţi nou-constituite, în schimbul repartizării către acţionarii societăţii divizate
de acţiuni la societăţile nou- constituite şi, eventual, al unei plăţi în numerar de maximum 10%
din valoarea nominală a acţiunilor astfel repartizate
 O parte din patrimoniul unei societăţi se desprinde şi este transferată ca întreg uneia sau mai multor
societăţi existente ori unor societăţi care sunt astfel constituite, în schimbul alocării de acţiuni sau părţi
sociale ale societăţilor beneficiare către:
  acţionarii sau asociaţii societăţii care transferă activele (desprindere în interesul acţionarilor ori
asociaţilor); sau
  societatea care transferă activele (desprindere în interesul societăţii).
 Consecințele divizării
  transferul, atât în raporturile dintre societatea divizată şi societatea/societăţile
beneficiare, cât şi în raporturile cu terţii, către fiecare dintre societăţile beneficiare a
tuturor activelor şi pasivelor societăţii divizate;
  acţionarii sau asociaţii societăţii divizate devin acţionari, respectiv asociaţi ai
societăţilor beneficiare, în conformitate cu regulile de repartizare stabilite în
proiectul de divizare;
  societatea divizată încetează să existe.(în cazul divizării totale).
 ETAPELE DIVIZĂRII:
 Prima etapă - Registrul Comerțului:
  Pasul 1: Întocmirea proiectului de divizare de către administratorii societăţilor care urmează a participa la
divizare și a raportului scris, detaliat, în care să explice:
 √ proiectul de divizare , să precizeze fundamentul său juridic şi economic, în special cu privire la rata de
schimb a acţiunilor și criteriul de repartizare a acţiunilor;
 √ orice dificultăţi speciale apărute în realizarea evaluării;
 √ informaţii referitoare la întocmirea raportului de evaluare pentru societăţile beneficiare, şi registrul la care
acesta trebuie depus
  Pasul 2: Depunerea proiectului de divizare la Registrul Comerțului însoțit de:
 √ fie o cerere de depunere și menționare acte pentru desemnarea experților/expertului de către
judecătorul-delegat pentru a examina proiectul de divizare şi a întocmi un raport scris către acţionari.
 √ fie hotărârile adunărilor generale ale asociaților prin care se renunță la expertiză dacă toţi
acţionarii/asociaţii la fiecare dintre societăţile participante la divizare decid astfel.
 !!! Numai unul dintre cele două documente.
 √ Declaraţia privind modalitatea de publicare a proiectului de divizare, respectiv prin publicare în
Monitorul Oficial al României sau pe pagina de Internet a societăţii/societăţilor care participă la divizare
şi pe pagina de Internet a ONRC;
 √ Declaraţia societăţii care încetează să existe, despre modul cum a hotărât să stingă pasivul său
 Cu cel puţin o lună înainte de data adunării generale extraordinare care urmează să se pronunţe asupra
proiectului de divizare, organele de conducere ale societăţilor care iau parte la divizare vor pune la dispoziţia
acţionarilor/asociaţilor, la sediul societăţii, următoarele documente:
  proiectul de divizare;
  raportul întocmit de către administratori;
  situaţiile financiare anuale şi rapoartele de gestiune pentru ultimele 3 exerciţii financiare ale societăţilor
care iau parte la divizare;
  raportul cenzorilor sau, după caz, raportul auditorului financiar:
  situaţiile financiare, întocmite nu mai devreme de prima zi a celei de-a treia luni anterioare datei
proiectului de divizare, dacă ultimele situaţii financiare anuale au fost întocmite pentru un exerciţiu
financiar încheiat cu mai mult de 6 luni înainte de această dată;
  dacă este cazul, raportul întocmit de expertul sau experții desemnaţi de către judecătorul-delegat pentru
a examina proiectul de divizare;
  evidenţa contractelor cu valori depăşind 10.000 lei fiecare şi aflate în curs de executare precum şi
repartizarea lor .
 A doua etapă - Registrul Comerțului:
  Pasul 1: în termen de trei luni de la data publicării proiectului de fuziune adunarea generală a fiecărei
societăți participante va hotărî asupra divizării.
  Pasul 2: Hotărârile adunărilor generale ale fiecăreia dintre societățile participante privind aprobarea divizării
se depun la Registrul Comerțului, printr-o cerere pentru depunerea și menționarea de acte, care se completează
cu: „Cerere adresată președintelui tribunalului în a cărui rază teritorială se află sediul solicitantului, prin care se
solicită înregistrarea divizării în Registrul Comerțului”, însoțite de alte documente
 A treia etapă - Tribunalul:
 Registrului comerțului înaintează documentele depuse în termen de 3 zile de la primire,
instanţei competente.
 !!!! Competența de verificare a legalității hotărârii asupra divizării, precum și, după caz, a
actului constitutiv ori a actului modificator și de a dispune înregistrarea acestora în
registrul comerțului aparțin instanței
 Particularități privind contabilitatea divizării societăților
comerciale (III)

 I.ETAPE:
 1.Efectuarea inventarierii elementelor de natura activelor, datoriilor și capitalurilor proprii și a evaluării
acestor elemente și înregistrarea rezultatelor inventarierii și ale evaluării în contabilitatea societăților.
 2. Întocmirea situațiilor financiare cu ocazia divizării de către fiecare societate. Situațiile financiare:
  reprezintă situații financiare cu scop special;
  sunt supuse auditului statutar;
  se depun la unitățile teritoriale ale Ministerului Finanțelor Publice, în termen de 30 de zile de la
aprobarea acestora de către adunarea generală a acționarilor/asociaților
3.Întocmirea protocolului de predare-primire încheiat între societățile implicate în procesul de divizare pe baza
căruia se face transferul elementelor de natura activelor, datoriilor și capitalurilor proprii care trebuie:
 să conțină informații explicite cu privire la elementele de natura activelor, datoriilor și capitalurilor proprii
predate, cu precizarea inclusiv a valorii fiscale a acestora;
 să precizeze soldurile conturilor pentru societatea divizată;
 să precizeze rezultatul înregistrat în contul de profit și pierdere de către societatea care se divizează, în
intervalul dintre data la care au fost întocmite situațiile financiare și data întocmirii protocolului.
 să fie semnat de către administratori sau de către alte persoane care au obligația gestionării societăților
respective
 4.Înregistrarea predării/primirii elementelor de natura activelor, datoriilor și capitalurilor proprii.
 !!!!! Vor fi predate și documentele care atestă dreptul de proprietate asupra bunurilor și valorilor transferate
 II.DEFINIȚII

  activ net contabil (ANC) – reprezintă diferența între total active și total datorii și corespunde capitalurilor proprii.
 ANC = TOTAL ACTIV – TOTAL DATORII = CAPITAL PROPRIU
  aport net (AN) – reprezintă valoarea cu care contribuie la reorganizare societățile intrate în divizare.
 AN = ANC ± Diferențele din evaluare stabilite de evaluatori
 !!! Determinarea cotei-părți din activul net al societății divizate preluată de societatea/societățile beneficiare existente:
 Cota-parte din ANC sau AN al societății divizate preluată de societatea/societățile beneficiare existente (ANCcp)
sau (ANcp) = ANC sau AN societatea divizată x % preluat
  valoarea contabilă a acțiunilor (VCA) sau a părților sociale ale societăților care se divizează – reprezintă raportul
dintre activul net contabil/aportul net și numărul de acțiuni sau de părți sociale corespunzătoare societăților care se
divizează
 VCA = ANC/Număr de acțiuni sau părți sociale; sau: VCA = AN/Număr de acțiuni sau părți sociale
  primă de divizare (PD) – reprezintă diferența între valoarea aportului rezultat din divizare și
valoarea cu care a crescut capitalul social al societății(lor) beneficiare. Calculul presupune următorii
pași:
 1.Calculul raportului de schimb (RS):
 RS = VCA societatea care se divizează/VCA societatea beneficiară existentă
 2.Calculul numărului de acțiuni emise de societatea beneficiară:
 Număr de acțiuni emise = ANCcp sau ANcp societatea care se divizează/VCA societatea beneficiară existentă
sau:
 Număr de acțiuni emise = RS x % preluat din numărul de acțiuni al societății care se divizează
 3.Determinarea creșterii de capital social la societatea beneficiară existentă:
 Creștere capital social la societatea beneficiară existentă = Numărul acțiunilor emise de societatea beneficiară x
Valoarea nominală a unei acțiuni a societății beneficiare
 pri
 4.Determinarea primei de divizare:
 Prima de divizare = ANCcp sau ANcp societatea care se divizează Creștere capital social la societatea
beneficiară existentă
 METODE DE CONTABILIZARE

  metoda activului net contabil - presupune că valorile utilizate în cadrul operațiunilor de reorganizare se
bazează pe ANC. În acest caz, la operațiunile de divizare, elementele bilanțiere sunt preluate de către
societatea/societățile beneficiară(e) la valoarea la care acestea au fost evidențiate în contabilitatea societății
care le cedează. Contabil metoda presupune:
 √ folosirea contului 892 Bilanț de închidere la societatea care le cedează sau la societatea care se dizolvă
fără lichidare pentru scoaterea din evidență a activelor și datoriilor
 √ folosirea contului 891 Bilanț de deschidere la societatea beneficiară sau la societatea nou înființată pentru
preluarea activelor și datoriilor de la societatea care le cedează
  metoda evaluării globale - presupune că valorile utilizate în cadrul operațiunilor de reorganizare sunt
stabilite de evaluatori autorizați, acestea fiind cuprinse în raportul de evaluare întocmit în acest scop. În acest
caz, la operațiunile de divizare, elementele bilanțiere ale societății care le cedează sunt preluate de către
societatea/societățile beneficiară(e) la valoarea rezultată în urma evaluării
 V. REGULI DE REFLECTAREA ÎN CONTABILITATEA
SOCIETĂȚII DIVIZATE a transmiterii elementelor de natura
activelor, datoriilor și capitalurilor proprii ca urmare a divizării

  În situația în care valoarea AN = cu valoarea ANC, elementele de natura activelor, datoriilor și

capitalurilor proprii ale societății care se divizează sunt transferate la valoarea existentă în contabilitatea
acesteia.
  În cazul în care valoarea ANC nu este egală cu valoarea AN (metoda evaluării globale), la societatea
care se divizează și își încetează existența, diferențele rezultate sunt recunoscute în contabilitate ca
elemente de câștiguri sau pierderi din divizare, astfel
 ⚫ dacă valoarea AN > ANC, diferența este recunoscută ca profit;
 ⚫ dacă valoarea AN < decât ANC , diferența este recunoscută ca pierdere.
  Recunoașterea în contabilitatea societății divizate care își încetează existența a diferenței rezultate în
urma evaluării globale, se realizează prin conturile 6583 și 7583 la data la care divizarea își produce
efectele.
 Filiera înregistrărilor contabile:
 METODA ACTIVULUI NET CONTABIL – SOCIETATEA CARE SE DIVIZEAZĂ:

 1.Scoaterea din evidență a elementelor de natura capitalurilor proprii transferate

 1xx = 456 ANC societate divizată dacă își încetează existența sau
% ANC transmis nu își încetează existența
Capitaluri proprii societatea divizată
2. Scoaterea din evidență a elementelor de natura activelor transferate
892 = 2xx, 3xx, 4xx, 5xx Valorile contabile brute din protocolul de predare primire
 3. Scoaterea din evidență a elementelor de natura datoriilor, amortizărilor, ajustărilor pentru deprecieri și a
provizioanelor, transferate:
28x = 892
29x 39x 49x
4xx
Ct de datorii
15 x
456
Valori contabile din protocolul de predare primire
ANC societate divizată dacă își încetează existența sau % ANC transmis nu nu își încetează existența
 V. REGULI DE REFLECTARE ÎN CONTABILITATEA SOCIETĂȚII(LOR)
BENEFICIARE DEJA EXISTENTE/SOCIETĂȚI(LOR) NOU-CONSTITUITE a
elementelor de natura activelor, datoriilor și capitalurilor proprii primite de la societatea
divizată:
  Diferențele rezultate din evaluarea, potrivit metodei evaluării globale, cu ocazia
divizării, a societății(lor) beneficiare deja existentă(e) nu se înregistrează în contabilitatea
acesteia/acestora.
 În situația folosirii metodei activului net contabil, recunoașterea în contabilitatea societății
absorbante/societății nou-constituite a elementelor de natura activelor primite de la
societatea divizată se efectuează la valoarea contabilă netă sau la valoarea contabilă brută,
caz în care se preiau distinct ajustările corespunzătoare, așa cum sunt acestea evidențiate în
contabilitatea societății divizate.
METODA ACTIVULUI NET CONTABIL – SOCIETATEA
BENEFICIARĂ EXISTENTĂ:

 1.Înregistrarea majorării capitalului social și a primei de divizare:

 ANC cp primit 456= %
 De la soc divizata 1012 Cresterea de capital determinate
 1042 Prima de divizare determinate
 2. Preluarea de la societatea care se divizează a elementelor de natura activelor:
% = 891
 Valoare contabila 2xx
 Bruta conform 3xx
 Protocolului de 4xx
 Predare primire 5xx
 3. Preluarea de la societatea care se divizează a elementelor de natura datoriilor,
amortizărilor, ajustărilor pentru deprecieri și a provizioanelor:
 891 = 28x Valori contabile conform protocolului de predare primire
 29x, 39x,49x,59x 4xx
 Conturi de datorii
 15x
 456 ANCcp primit de la societatea divizată
METODA ACTIVULUI NET CONTABIL – SOCIETATEA
CARE SE CONSTITUIE:

 1. Preluarea de la societatea divizată a elementelor de natura capitalurilor proprii predate conform

protocolului de predare – primire:

 ANCcp primit de la societatea divizată 456 = 1xx

 2. Preluarea de la societatea care se divizează a elementelor de natura activelor:

 Valoarea contabilă brută conform protocolului de predare primire

 2xx = 891
 3xx
 4xx
 5xx
 3.Preluarea de la societatea care se divizează a elementelor de natura datoriilor,
amortizărilor, ajustărilor pentru deprecieri și a provizioanelor
 891=%
 28x Valori contabile din protocolul de predare primire
 29x 39x 49x
 Ct de datorii
 15 x
 456 ANC cp primit de la soc divizata