UNIVERSITATEA CONSTANTIN BRANCUSI TARGU-JIU

FACULTATEA DE STIINTE ALE EDUCATIEI, DREPT SI ADMINISTRATIE

PUBLICA

FUZIUNEA SOCIETĂŢILOR COMERCIALE

STUDENT: GOLUMBEANU ANDREEA, ANUL IV

 CUPRINS

ABSTRACT
CUVINTE CHEIE

1. CE ESTE FUZIUNEA?
NORMELE DE REGLEMENTARE ROMÂNEŞTI

2. MODALITĂŢI DE REALIZARE A FUZIUNII

3. FUZIUNEA: AVANTAJE SAU DEZAVANTAJE?

CONCLUZII

BIBLIOGRAFIE
 Abstract

Realităţile societăţii moderne demonstrează că afacerile întreprinzătorilor se desfăşoară

într-un mediu economic şi concurenţial, care impun perfecţionarea şi dezvoltarea relaţiilor de
producţie şi de desfacere. În acest context, din raţiuni economice, financiare şi fiscale, companiile
recurg la un procedeu de concentrare, prin fuziune, a factorilor implicaţi în realizarea şi diversifi-
carea activităţilor sale.
În prezent, asistăm la extinderea acestui fenomen economic pe plan internaţional, datorită
necesităţii satisfacerii cerinţelor crescânde ale principiilor de dezvoltare şi perfecţionare econo-
mice ale întreprinzătorilor. 
Pentru a înţelege fenomenul fuziunii în întreaga sa complexitate, trebuie mai întâi să înţe-
legem fuziunea ca şi delimitare conceptuală, care sunt modalităţile de realizare ale acesteia, care
sunt obiectivele economico-sociale precum şi caracteristicile operaţiilor de fuziune. Fuziunea tre-
buie abordată sub mai multe aspecte: economic, juridic, fiscal şi financiar-contabil.
Şi cum orice proces în contabilitate se bazează pe un dispozitiv legislativ, trebuie avute în
vedere şi aspectele juridice ale operaţiilor de fuziune atât la nivel naţional, evidenţiate prin Legea
nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată, cu modificările şi completările ulterioare,
şi prin OMF nr. 1376/2004 pentru aprobarea Normelor metodologice privind fuziunea, divizarea,
dizolvarea şi lichidarea societăţilor comerciale, precum şi retragerea sau excluderea unor societăţi
din cadrul  societăţilor comerciale, cât şi la nivel european prin Directiva a III-a a Comunităţii
Economice Europene şi internaţional prin Standardul Internaţional de Raportare Financiara IFRS
3 privind combinările de întreprinderi.

CUVINTE-CHEIE: fuziune
fuziune-contopire
fuziune-absortie
proiect de fuziune
Codul fiscal
Legea contabilităţii nr. 82/1991
OMFP nr. 1752/2005
 1.Ce este fuziunea ? Normele de reglementare româneşti

Fuziunea reprezintă una din formele concentrării de capitaluri (economic, tehnic, uman)
în vederea supravieţuirii sau dezvoltării a două sau mai multe societăţi pe piaţa concurenţială. În
ţara noastră se întâlnesc şi alte forme ale concentrării de capitaluri care sunt:
• diferitele forme de asociere ale societăţilor comerciale prevăzute în Legea nr.15/1990;
• societăţile din cadrul grupului între care există participaţii unilaterale sau reciproce, care vor fi
reglementate de o lege a societăţilor de tip holding, aflată în fază de proiect.
Fuziunea este caracteristică economiilor descentralizate. În cadrul acestora ea poate fi
realizată între societăţi cu capital de stat sau între societăţi cu capital privat. De asemenea, ea poa-
te avea loc între societăţi de aceeaşi formă juridică sau de forme diferite (societăţi de capitaluri pe
acţiuni, cu răspundere limitată, în comandită pe acţiuni sau societăţi de persoane - în nume colec-
tiv, în comandită simplă). Între diferitele forme de organizare juridică a societăţilor participante la
fuziune există deosebiri în ceea ce priveşte modalităţile juridice de realizare.
Fuziunea este operaţiunea prin care:
a) una sau mai multe societăţi sunt dizolvate fără a intra în lichidare şi transferă totalitatea patri-
moniului lor unei alte societăţi în schimbul repartizării către acţionarii societăţii sau societăţilor
absorbite de acţiuni la societatea absorbantă şi, eventual, al unei plăţi în numerar de maximum
10% din valoarea nominală a acţiunilor astfel repartizate; sau
b) mai multe societăţi sunt dizolvate fără a intra în lichidare şi transferă totalitatea patrimoniului
lor unei societăţi pe care o constituie, în schimbul repartizării către acţionarii lor de acţiuni la
societatea nou-constituită şi, eventual, al unei plăţi în numerar de maximum 10% din valoarea
nominală a acţiunilor astfel repartizate.
Pentru a înţelege fenomenul fuziunii în întreaga sa complexitate, acesta trebuie abordat
sub mai multe aspecte: economic, juridic, fiscal şi financiar-contabil.
Sub aspect economic, fuziunea reprezintă operaţia de transmitere a patrimoniului uneia
sau mai multor societăţi, fie către o societate existentă, fie unei societăţi noi pe care o constituie.
Sub aspect juridic, fuziunea este o operaţie de restructurare a societăţilor comerciale
având ca efecte:
• încetarea personalităţii juridice a unei societăţi ca urmare a dizolvării anticipate, fără lichidare;
• transmiterea universală a patrimoniului său către societatea absorbantă sau nou constituită;
• atribuirea de acţiuni sau părţi sociale ale societăţii absorbante sau nou create către asociaţii soci-
etăţii care dispare;
• majorarea capitalului social al societăţii absorbante, respectiv formarea capitalului social al so-
cietăţii care ia fiinţă.
Sub aspect fiscal, fuziunea este reglementată în legislaţia mondială în ceea ce priveşte
impozitul pe profit, TVA-ul şi taxe asupra salariilor. Impozitul pe profit este supus unor regle-
mentări fiscale speciale care îmbracă forma unor facilităţi fiscale dacă societăţile participante la
operaţie îndeplinesc anumite condiţii. În caz contrar, fuziunea antrenează aceleaşi consecinţe fis-
cale ca şi dizolvarea. Impozitul pe profit luat în discuţie este pe de o parte impozitul pe rezultatul
ultimului exerciţiu înainte de fuziune, iar pe de altă parte, impozitul pe plusvaloarea netă aferentă
activelor şi datoriilor care compun aportul la fuziune, dacă acesta este evaluat la valori de piaţă şi
nu la valori contabile.
 Aspectele financiar-contabile angajate de fuziune sunt tratate în practica mondială
în do-cumentul numit proiect de fuziune. Elaborarea acestuia constituie cea mai importantă
etapă a for-malităţilor de realizare a fuziunii.
Proiectul de fuziune cuprinde:
a) forma, denumirea şi sediul social ale tuturor societăţilor implicate în fuziune;
b) fundamentarea şi condiţiile fuziunii;
c) condiţiile alocării de acţiuni la societatea absorbantă sau la societăţile beneficiare;
d) data de la care acţiunile sau părţile sociale prevăzute la lit. c) dau deţinătorilor dreptul de a par-
ticipa la beneficii şi orice condiţii speciale care afectează acest drept;
e) rata de schimb a acţiunilor sau părţilor sociale şi cuantumul eventualelor plăţi în numerar;
f) cuantumul primei de fuziune;
g) drepturile conferite de către societatea absorbantă sau beneficiară deţinătorilor de acţiuni care
conferă drepturi speciale şi celor care deţin alte valori mobiliare în afara de acţiuni sau masurile
propuse în privinţa acestora;
h) orice avantaj special acordat experţilor şi membrilor organelor administrative sau de control
ale societăţilor implicate în fuziune;
i) data situaţiilor financiare ale societăţilor participante, care au fost folosite pentru a se stabili
condiţiile fuziunii;
j) data de la care tranzacţiile societăţii absorbite sunt considerate din punct de vedere contabil ca
aparţinând societăţii absorbante sau uneia ori alteia dintre societăţile beneficiare;
Proiectul de fuziune, vizat de judecătorul delegat, se publică în Monitorul Oficial al Ro-
mâniei, integral sau în extras, potrivit dispoziţiei judecătorului delegat sau cererii părţilor, cu cel
puţin 30 de zile înaintea datelor şedinţelor în care adunările generale extraordinare urmează a ho-
tărî, asupra fuziunii.

2. Modalităţi de realizare a fuziunii

Fuziunea poate îmbrăca două forme:

a)Contopirea – crearea unei societăţi noi prin reunirea mai multor societăţi deja existente. Nici
una dintre societăţile fuzionate nu-şi menţine fiinţa, deoarece se crează o nouă societate, distinctă
de toate cele care o formează.
Operaţiunile care se efectuează cu ocazia fuziunii prin contopire:
a.1. inventarierea şi evaluarea elementelor de activ şi de pasiv, întocmirea situaţiilor financiare de
fuziune şi determinarea capitalului propriu (activului net);
a.2. constituirea noii societăţi comerciale pe baza capitalului propriu (activului net) al societăţilor
comerciale care fuzionează şi determinarea numărului de acţiuni, prin raportarea capitalului pro-
priu (activului net) la valoarea nominală a unei acţiuni sau a unei părţi sociale;
a.3. reflectarea în contabilitatea societăţii comerciale nou-înfiinţate a capitalurilor aportate, a
drepturilor şi obligaţiilor societăţilor comerciale care îşi încetează existenţa;
a.4. reflectarea în contabilitatea societăţilor comerciale care s-au dizolvat a elementelor de activ şi
de pasiv transmise noii societăţi comerciale.
b) Absorţia – se realizează prin înglobarea unei societăţi de o altă societate existentă, aceasta din
urmă încetându-şi activitatea. Termenul utilizat este de “fuziune-absorţie” şi este procedeul cel
mai des utilizat, deoarece societăţile care fuzionează sunt adesea de importanţă diferită, iar cea
mai puternică le absoarbe pe celelalte.
Etape necesare a fi parcurse pentru fuziunea prin absorbţie:
b.1) inventarierea şi evaluarea elementelor de active şi de datorii ale societăţilor comerciale care
fuzionează, potrivit prevederilor Legii contabilităţii nr. 82/1991, republicată cu modificările şi
completările ulterioare, a normelor şi reglementărilor contabile aplicabile, înregistrarea rezultate-
lor inventarierii şi ale evaluării, efectuate cu această ocazie;
b.2) întocmirea situaţiilor financiare înainte de fuziune de către societăţile comerciale care ur-
mează să fuzioneze în conformitate cu prevederile OMFP nr. 1752/2005 privind reglementările
contabile conforme cu directivele europene, cu modificările şi completările ulterioare, utilizând
formatul prevăzut în reglementările respective, pe baza bilanţului întocmit înainte de fuziune se
determină activul net contabil:
c) evaluarea globală a societăţilor (determinarea aportului net) - în vederea efectuării evaluării so-
cietăţilor comerciale care fuzionează se poate folosi una dintre următoarele metode:
- metoda patrimonială sau metoda activului net;
- metoda bursieră;
- metoda bazată pe rezultate (valoarea de rentabilitate, valoarea de randament, valoarea de
supraprofit);
- metode mixte;
- metoda bazată pe fluxul financiar sau cash-flow-ul.

3. Fuziunea : avantaje sau dezavantaje?

Operaţiunile de fuziune implică numeroase avantaje.

Principalul avantaj îl reprezintă creşterea capacităţii concurenţiale a întreprinderilor. De
asemenea, ca urmare a procesului de fuziune se obţine reducerea preţurilor şi ameliorarea condi-
ţiilor de producţie, cele de distribuţie şi cele de studii şi cercetări. Uneori, fuziunea este un mijloc
de reorganizare a structurii unui grup de societăţi: societatea mamă absoarbe anumite filiale, o fi-
lială absoarbe pe alta, anumite filiale fuzionează între ele pentru a forma o nouă filială.
Din analiza procesului de fuziune se pot desprinde şi unele elemente caracteristice. Opera-
ţiunile de fuziune se caracterizează prin transmiterea universală a patrimoniului, prin aceasta înţe-
legând transmiterea ansamblului elementelor de activ şi de pasiv compunând patrimoniul unei so-
cietăţi – societatea absorbită - sau al unor societăţi - societăţile care se contopesc - în profitul so-
cietăţii noi sau absorbante, care moşteneşte - în tot sau în parte - societăţile care au fuzionat prin
una din modalităţile menţionate. Trebuie subliniat că pasivul societăţii absorbite este luat în sarci-
na societăţilor noi sau absorbante, conform modalităţilor definite prin contractul de fuziune. O al-
tă caracteristică a fuziunilor, este dizolvarea obligatorie a societăţii absorbite ori a societăţilor ca-
re se contopesc. Dar, spre deosebire de alte cazuri de dizolvare, nu are loc o procedură de lichi-
dare a societăţii absorbite ci o numire a unui lichidator. Totuşi într-o perioadă marcată de nume-
roase probleme economico-financiare şi de o lipsă acută de lichiditate, marile grupuri de societăţi
caută soluţii diferite în vederea reorganizării afacerii pe care o conduc. De multe ori însă, în ca-
drul acestor procese, atenţia este preponderent îndreptată spre aspectele comerciale ale restructu-
rării, neglijând numeroase alte implicaţii ce pot să apară şi distorsionând astfel efectele dorite de
întreprinzători.
Dintre dezavantajele fuziunii amintim:
I.Transferul de active
Codul fiscal prevede faptul că, în cazul unei fuziuni, transferul tuturor elementelor de ac-
tiv şi pasiv nu constituie un transfer impozabil din punct de vedere al impozitului pe profit. Acest
lucru implică faptul că venitul realizat în societatea absorbita este neimpozabil, iar cheltuielile ne-
deductibile. În plus, societatea absorbită va transmite societăţii absorbante valoarea fiscală cores-
punzătoare fiecărui element de activ sau pasiv transferat. Pentru mijloacele fixe amortizabile, so-
cietatea absorbantă va trebui să aplice acelaşi regim de amortizare care s-ar fi aplicat de către so-
cietatea absorbită dacă fuziunea nu ar fi avut loc. În vederea determinării raportului de schimb,
trebuie realizată evaluarea patrimoniului societăţilor. Pentru această situaţie, legislaţia în vigoare
este destul de neclară, provocând numeroase dezbateri pe tema înregistrărilor contabile ce trebuie
efectuate cu ocazia evaluării. Astfel, în conformitate cu prevederile, evaluările efectuate cu ocazia
reorganizărilor nu constituie reevaluare în sens contabil, acestea efectuându-se strict în scopul
stabilirii raportului de schimb, pentru toate elementele din bilanţ. În acest context, rezultatele eva-
luării nu vor trebui înscrise în situaţiile financiare (de exemplu, în conturi de rezerve din reeva-
luare). Există şi o excepţie în situaţia în care data situaţiilor financiare care stau la baza reorga-
nizării coincide cu data situaţiilor financiare anuale. Cu toate acestea, în conformitate cu exem-
plele practice de calcul a scenariilor de fuziune prezentate în cadrul Normelor Metodologice pen-
tru aplicarea Ordinului nr. 1376/2004, evaluările vor fi înregistrate contabil în cazul societăţilor
absorbante (pe un cont de rezerve din reevaluare), iar în cazul celor absorbite nu vor fi incluse în
situaţiile financiare întocmite cu ocazia fuziunii, orice diferenţa pozitivă rezultată între aportul net
efectiv (ce include şi rezultatul evaluării) şi aportul contabil înregistrându-se în urma fuziunii
drept „fond comercial”, care nu este un activ amortizabil din perspectiva fiscală. În practică, însă,
având în vedere lipsa unor clarificări suplimentare pe această temă, abordarea în cazul evaluărilor
realizate cu ocazia fuziunilor este foarte variată, diferind în funcţie de contabil şi interpretarea a-
leasă. O posibilă soluţie a acestei probleme, ce poate duce la evitarea unor complicaţii din punct
de vedere contabil şi fiscal, este realizarea fuziunii la data şi pe baza situaţiilor financiare anuale.
Cu toate că această potenţială soluţie aduce beneficii fiscale, se pare că, în practică, de multe ori,
planificările strategice efectuate de către acţionari pe baza cărora se implementează fuziunea sunt
realizate ţinând cont de indicatori previzionaţi prin raportare la alte perioade decât data la care se
întocmesc situaţiile financiare anuale.
II.Provizioane si rezerve
În conformitate cu prevederile Codului fiscal, reducerea sau anularea oricărui provizion
ori a unei rezerve anterior deduse în cadrul calculaţiei de impozit pe profit se va asimila venitu-
rilor impozabile. Singura excepţie a acestei reguli o reprezintă situaţia în care o rezervă sau provi-
zionul sunt preluate în cadrul fuziunii şi astfel incluse în aceleaşi conturi la societatea absorbantă.
În condiţiile actuale de piaţă marcate de lipsa lichidităţilor şi pierderi contabile considerabile, pre-
luarea rezervelor – în special cele aferente anumitor facilităţi fiscal anterior obţinute de către so-
cietate sau rezerve reprezentând surplusul realizat din rezervele din reevaluarea mijloacelor fixe,
efectuată după data de 1 ianuarie 2004 si existente în soldul contului 1065 la data de 30 aprilie
2009 – poate fi dificil de realizat. În practică, situaţiile de acest gen se întâlnesc mai ales în cazul
în care există aport net negativ al societăţii absorbite, cauzat de pierdere contabilă mare ce depă-
şeste valoarea celorlalte elemente incluse în capitalul propriu al acestei societăţi sau în situaţia în
care prima de fuziune nu este suficientă pentru a acoperi valoarea tuturor rezervelor (în această
situaţie impozitarea se va realiza doar asupra părţii din rezerve neacoperită de prima de fuziune).
  Astfel, în urma fuziunii, în cazul nepreluării acestor rezerve, ele vor fi supuse impozitării,
atrăgând obligaţii suplimentare din punct de vedere al impozitului pe profit.
O altă problemă ce poate să apară în cazul unui aport net negativ se refera la scăderea ca-
pitalurilor proprii la o valoare de mai puţin de jumătate din valoarea capitalului social subscris. În
acest caz, adunarea generală extraordinară a acţionarilor trebuie convocată pentru a se decide fie
dizolvarea societăţii, fie găsirea unei soluţii pentru remedierea acestei probleme. Având în vedere
faptul că legislaţia în vigoare cu privire la acest aspect este destul de complexă, în momentul în
care există o situaţie similară în practică, rezolvarea acestei probleme şi a tuturor implicaţiilor ce
pot să apară trebuie realizate sub îndrumarea unor specialişti în domeniu. În plus faţă de cele
menţionate anterior, o atenţie sporită trebuie avută şi în cazul în care societatea absorbantă deţine
titluri la societatea absorbită într-o proporţie majoritară. Pentru această situaţie, societatea absor-
bantă este în situaţia remunerării propriilor acţiuni în schimbul aportului net al societăţii absor-
bite. Astfel, numărul total de acţiuni de emis în urma fuziunii pentru acţionarii societăţii absorbi-
te, stabilit pe baza raportului de schimb, se va diminua cu proporţia deja deţinută în aceasta de că-
tre societatea absorbantă. În astfel de cazuri, în momentul unei deţineri majoritare, fuziunea se va
realiza fără o majorare suplimentară considerabilă de capital social (aceasta putând avea şi valoa-
re nulă în momentul unei deţineri de 100%), valoarea primei de fuziune scăzând de asemenea (0
în momentul unei deţineri de 100%). În consecinţă, rezervele anterior deduse la calculul de impo-
zit pe profit, neputând fi preluate, vor fi supuse impozitării. Trebuie menţionat că în această situa-
ţie există şi un avantaj fiscal. În cazul anulării titlurilor de participare în cazul persoanelor ce de-
ţin minim 15%, respectiv 10%, începând cu anul 2009, din capitalul social al altei persoane juri-
dice române care transferă active şi pasive în cadrul unei operaţiuni de fuziune, acest transfer nu
constituie un transfer  impozabil. În cazul rezervei legale, dacă în urma fuziunii, valoarea acesteia
înregistrată de către societatea absorbantă depăşeşte o cincime din capitalul social al societăţii, di-
ferenţa nu se va trata drept venit impozabil atâta timp cât rezerva se va menţine la valoarea astfel
rezultată.
III.Pierderile fiscale
Codul fiscal prevede faptul că, în cazul înregistrării de pierderi fiscale de către societatea
absorbită, acestea nu vor putea fi preluate şi ulterior recuperate de către societatea absorbantă. În
acest context, pentru a nu se pierde posibilitatea recuperării pierderilor fiscale, o atenţie sporită
trebuie avută în momentul în care, la nivelul unui grup de societăţi, nu se ştie cu exactitate care
va fi sensul unei fuziuni (care societate va fi cea absorbantă şi care cea absorbită). În vederea rea-
lizării unui proces de reorganizare optim din punct de vedere fiscal, societăţile implicate în fuzi-
une trebuie să efectueze analiza pierderilor fiscale, din punct de vedere al perioadei rămase de re-
cuperare şi a valorii acestora. Acest aspect reprezintă o prioritate în condiţiile actuale, datorită
faptului că, pe fondul crizei, numeroase firme au înregistrat pierderi în anul 2009, pierderi care,
atâta timp cât sunt ale societăţii absorbante, pot fi recuperate din profiturile impozabile obţinute
în următorii 7 ani (începând cu cele înregistrate din anul 2009). În urma fuziunii, pierderile socie-
tăţii absorbite se vor pierde.
IV. Deductibilitatea cheltuielilor cu dobânzile
Datorită încercării de soluţionare a problemelor de lichiditate şi a optimizării fluxurilor de
numerar intragrup, numeroase societăţi au apelat la credite contractate fie de la societăţi-mame,
fie de la alte entităţi asociate. Pentru a se determina regimul de deductibilitate aplicabil în ca-
drul calculului de impozit pe profit, dobânzile aferente acestor împrumuturi vor fi supuse limi-
tărilor precizate în cadrul art. 23 din Codul fiscal . În cadrul fuziunilor, în contextul în care socie-
tăţile implicate au un capital propriu negativ (activ net contabil) cauzat de eventualele pierderi
contabile, apare riscul existenţei unor limitări referitoare la deductibilitatea cheltuielilor aferente
unor astfel de împrumuturi. În plus, în acest caz, din cauza lipsei primei de fuziune, în urma fuzi-
unii, din perspectiva contabilă, societatea absorbantă va prelua prin debitul contului 117 (rezultat
reportat), activul net contabil negativ al societăţii absorbite, diminuând astfel valoarea capitalului
propriu deţinut de societatea absorbantă. Astfel, ca urmare a fuziunii, se poate ajunge la o deteri-
orare a situaţiei capitalurilor proprii la societatea absorbantă. În acest mod, la nivelul acestei soci-
etăţi, gradul de îndatorare poate să crească, depăşind pragul de 3 sau capitalul propriu poate deve-
ni negativ, cauzând probleme suplimentare de deductibilitate a cheltuielilor cu dobânzile şi pier-
derile nete din diferenţe de curs valutar. Potenţiale soluţii există. Astfel, trebuie avute în vedere o-
peraţiuni precum: convertirea împrumuturilor luate de la acţionari în capital social, emiterea de
acţiuni suplimentare în vederea majorării capitalului social, ştergerea datoriilor referitoare la îm-
prumuturi (soluţie aplicabilă în special în cazul înregistrării de pierderi fiscale, deoarece operaţiu-
nea descrisă ar genera venituri impozabile ce ar putea acoperi pierderile anterior înregistrate) sau
o combinaţie a celor prezentate, în funcţie de situaţia efectivă existentă la nivelul societăţii. Ale-
gerea soluţiei optime trebuie însă realizată ţinând cont de toate consecinţele fiscale şi comerciale
cauzate de implementarea unei alternative sau a alteia.

Concluzii

Fuziunea este operaţiunea prin care două societăţi se unesc pentru a forma una singură. A-
ceasta permite consolidarea şi creşterea capacităţii concurenţiale a întreprinderilor, fiind şi un
mijloc de reorganizare a unui grup.
Operaţiunea de fuziune prezintă o multitudine de avantaje, dar pe de altă parte prezintă şi
unele dezavantaje aşa cum reies din Codul fiscal. În vederea eliminării tuturor dezavantajelor ce
pot sa apară ca urmare a implementării unui proces de reorganizare şi a diminuării costurilor afe-
rente, societăţile trebuie să întreprindă o analiză detaliată a tuturor aspectelor ce influenţează so-
cietăţile implicate în reorganizare. Pe timp de criză, o atenţie sporită acordată dimensiunii fiscale
a proceselor de reorganizare poate aduce numeroase economii la nivelul societăţilor, precum şi e-
vitarea plăţii unor impozite suplimentare.
Consecinţele fuziunii societăţilor comerciale determină necesitatea unor condiţii legale
prin care să fie ocrotite interesele asociaţilor din societăţile cuprinse în operaţiunea de fuziune,
precum şi cele ale terţilor care au raporturi juridice cu aceste societăţi. Pentru realizarea fuziunii,
trebuie întocmit proiectul de fuziune de către consiliul de administraţie al societăţilor interesate şi
semnat de reprezentantul fiecăreia dintre societăţile participante la operaţiune. Este necesar
pentru fuziune - acordul societăţii absorbante şi a celor absorbite, sau al fiecărei dintre societăţile
ce fuzionează - dacă se crează o societate nouă.
Proiectul de fuziune se publică în Monitorul Oficial al României, integral sau în extras,
potrivit dispoziţiei judecătorului delegat sau cererii părţilor, cu cel puţin 30 de zile înaintea
datelor şedinţelor în care adunările generale extraordinare urmează a hotărî, asupra fuziunii.
Fuziunea poate avea efect decât după trei luni de la publicarea în Monitorul Oficial a
înscrisului care a operat transformarea şi a hotărârii judecătoreşti de autorizare. Termenul suspen-
siv de trei luni poate fi scurtat dacă se îndeplineşte una din condiţiile:
- se justifică plata datoriilor sociale cu acte obţinute de la creditori;
- suma corespunzătoare pasivului este depusă la CEC sau la administraţia financiară; certificatul
constatator că s-a efectuat depunerea trebuie publicat. În acest caz este nevoie de autorizarea
judecătoriei;
- există acordul tuturor creditorilor pentru reducerea termenului suspensiv de trei luni, fiind
necesar consimţământul în scris.
 Bibliografie

1. Doinea O. – Situaţiile financiare anuale – teorie şi metodologie naţională, Editura

Universitaria, Craiova, 2005
2. Doinea O. – Contabilitatea întreprinderilor de grup (conturi consolidate) – notiţe de curs,
Editura Ecko Print, Drobeta Turnu Severin, 2009
3. Iacob C., Goagără D. – Contabilitate consolidată, Editura universitaria, Craiova, 2008
*** Standardele Internaţionale de Raportare Financiară (IFRS), incluzând Standardele
Internaţionale de Contabilitate (IAS) şi interpretările lor la 1 ianuarie 2007, Editura CECCAR,
Bucureşti 2007.
*** IFRS 3 – Combinări de întreprinderi, Standardele Internaţionale de Raportare Financiară,
Editura CECCAR, Bucureşti, 2007.
*** Legea contabilităţii nr. 82/1991, modificată şi republicată
*** OMFP nr. 1752/2005 privind reglementările contabile conforme cu directivele europene, cu
modificările şi completările ulterioare.