UNIVERSITATEA „ȘTEFAN CEL MARE” DIN SUCEAVA

FACULTATEA DE ȘTIINȚE ECONOMICE ȘI ADMINISTRAȚIE

PUBLICĂ

PROGRAMUL DE STUDIU: ECONOMIA COMERȚULUI,

TURISMULUI ȘI SERVICIILOR

Adunarea generală a
asociaților

STUDENTĂ: BÎRLIBA ANA-MARIA

INTRODUCERE:

Adunarea generală a asociaţilor (general meeting of shareholders) reprezintă o colectivitate

anume organizată de lege care ia, sub rezerva legalităţii, hotărâri Revista Universul Juridic nr.
3, martie 2016, pp. 48-68. Atribuţii 49 necesare existenţei şi funcţionării societăţii. Această
colectivitate, care are calitatea de organ societar, este formată din totalitatea persoanelor –
fizice sau juridice –care sunt asociaţi într-o societate comercială, întrunite pentru a delibera
cel puţin asupra problemelor importante ale societăţii. În cazul societăţii pe acţiuni, aceasta se
numeşte adunare generală a acţionarilor. În cazul societăţii uni personale, asociatul unic
îndeplineşte rolul adunării generale a asociaţilor. Prima lege care a reglementat adunările
generale a fost cea engleză (1862). Au urmat Franţa,Germania, Italia, Belgia etc.

Adunarea generală este forul deliberativ al unei societăţi comerciale şi reprezinta voinţa sa
supremă, iar peste hotărârile legale ale acesteia nu poate să treacă niciunul dintre celelalte
organe ale societăţii, toate subordonându-i-se direct sau indirect ori raportându-i.
Competenţele adunării generale nu pot fi limitate decât prin lege sau de actul constitutiv, dar
cum acesta din urmă reprezintă tot emanaţia asociaţilor, fiind „legea internă” a societăţii, în
final, numai prevederile legii (imperative sau dispozitive de la care nu s-a derogat) ţărmuiesc
hotărârile adunării. De exemplu, nici chiar actul constitutiv nu poate conţine clauze nelegale
care vor fi considerate nescrise: suprimarea drepturilor societare, plata de dobânzi în schimbul
aporturilor, stabilirea unor cote de fondator peste cele maxime legale, posibilitatea unor
vărsăminte parţiale la societăţile mixte sau de persoane ori a unor limite mai mici la cele de
capitaluri, termene de plată mai lung decât cele legale, un capital social sau o valoare
nominală mai mici decât minimele legale prevăzute pentru fiecare formă societară, eliminarea
priorităţii la dividende a acţiunilor preferenţiale, existenţa unor clauze leonine. Temeiul legal
al nulităţii acestor clauze nu îl regăsim întotdeauna în legislaţia specială (precum la art. 1909
alin. C. civ.), ci în dreptul comun: art. 11 C. Civ. Dacă drepturile, altele decât cele societare
intangibile, au fost stabilite pe cale statutară, inclusiv prin derogări de la prevederile
dispozitive ale legii, acestea pot fi modificate ulterior prin hotărârea adunării generale
competente (extraordinară, la societatea pe acţiuni), deoarece reprezintă o simplă amendare a
actului constitutiv. Excepţie fac acele drepturi individuale ale unui asociat, care se consideră a
fi rodul unui contract între respectivul asociat, pe de-o parte, şi societate, pe de cealaltă parte,
adică drepturi extra-statutare, deşi cuprinse în actul constitutiv, ca instrumentum probationis
(drepturi de preempţiune, drepturi de tag-along, drepturi de drag-along sau opţiuni de
cumpărare, de conversie etc.), drepturi la care numai beneficiarul poate renunţa.
Pag. 1
 Adunarea generală a asociaţilor decide în principalele probleme ale societăţii, precum:
alegerea organelor de conducere şi administrare, desemnarea cenzorilor sau, după caz,
auditorilor societăţii, modificarea societăţii comerciale etc.

Categoriile de adunări generale

Pentru societăţile pe acţiuni şi în comandită pe acţiuni, legea reglementează adunarea

generală ordinară şi adunarea generală extraordinară. Fiecare adunare generală are propriile
atribuţii stabilite de lege şi condiţii de cvorum şi majoritate specifice. În cazul societăţii cu
răspundere limitată, legea nu face distincţie între adunarea generală ordinară şi adunarea
generală extraordinară, dar reglementează totuşi condiţii de cvorum şi majoritate diferite în
funcţie de natura problemelor care fac obiectul deliberării.

1. Adunarea generală ordinară a asociaţilor:

Potrivit dispoziţiilor art. 111 din Legea nr. 31/1990, adunarea generală ordinară se
întruneşte cel puţin o dată pe an, în cel mult 5 luni de la închiderea exerciţiului financiar.

Atribuţiile adunării generale ordinare- legea dispune că adunarea generală

ordinară are cel puţin următoarele atribuţii:

a) să discute, să aprobe sau să modifice situaţiile financiare anuale şi să fixeze dividendul:

b) să aleagă şi să revoce membrii consiliului de administraţie, respectiv ai consiliului de

supraveghere, şi cenzorii;

c) în cazul societăţilor ale căror situaţii financiare sunt auditate, să numească sau să demită
auditorul financiar şi să fixeze durata minimă a contractului de audit financiar;

d) să fixeze remuneraţia cuvenită pentru exerciţiul în curs membrilor consiliului de

administraţie, respectiv membrilor consiliului de supraveghere şi cenzorilor, dacă nu a fost
stabilită prin actul constitutiv;

e) să se pronunţe asupra gestiunii consiliului de administraţie, respectiv a directoratului;

f) să stabilească bugetul de venituri şi cheltuieli şi, după caz, programul de activitate pe

exerciţiul de activitate următor;

Pag. 2
 g) să hotărască gajarea, închirierea sau desfiinţarea uneia sau a mai multor unităţi ale
societăţii (art. 111 din Legea nr. 31/1990).

2. Adunarea generală extraordinară:

Principalele reguli care guvernează adunarea generală extraordinară sunt cuprinse în art.
113-115 din Legea nr. 31/1990. Adunarea generală extraordinară se întruneşte ori de câte ori
este necesar a se lua o hotărâre ce priveşte modificarea societăţii comerciale.

Atribuţiile adunării generale extraordinare- potrivit prevederilor art. 113 din

Legea nr. 13/1990, adunarea generală extraordinară se întruneşte ori de câte ori este necesar a
se lua o hotărâre pentru:

a) schimbarea formei juridice a societăţii;

b) mutarea sediului societăţii;

c) schimbarea obiectului de activitate al societăţii;

d) înfiinţarea sau desfiinţarea unor sedii secundare: sucursale, agenţii, reprezentanţe sau alte
asemenea societăţi fără reprezentanţă juridică, dacă prin actul constitutiv nu se prevede altfel;

e) prelungirea duratei societăţii;

f) majorarea capitalului social;

g) reducerea capitalului social sau reîntregirea lui prin emisiune de noi acţiuni;

h) fuziunea cu alte societăţi sau divizarea societăţii;

i) dizolvarea anticipată a societăţii;

j) conversia acţiunilor nominative în acţiuni la purtător sau a acţiunilor la purtător în acţiuni

nominative;

k) conversia acţiunilor dintr-o categorie în cealaltă;

I) conversia unei categorii de obligaţiuni în altă categorie sau în acţiuni;

m) emisiunea de obligaţiuni;

Pag. 3
n) oricare altă modificare a actului constitutiv sau oricare altă hotărâre pentru care este cerută
aprobarea adunării generale extraordinare.

În conformitate cu art. 114 din lege, exerciţiul atribuţiilor de la lit. b) c) şi f), respectiv
mutarea sediului societăţii, schimbarea obiectului de activitate şi majorarea capitalului social,
pot fi delegate consiliului de administraţie, respectiv directoratului, prin actul constitutiv sau
prin hotărâre a adunării generale extraordinare a acţionarilor. Delegarea atribuţiilor privind
schimbarea obiectului de activitate nu poate privi domeniul şi activitatea principală a
societăţii. În cazul în care consiliul de administraţie, respectiv directoratul, este mandatat să
îndeplinească măsura privind majorarea capitalului social, dispoziţiile art. 2201 se aplică
deciziei consiliului de administraţie, respectiv celor ale directoratului, în mod corespunzător.
În cazul delegării către consiliul de administraţie, respectiv directorat, a atribuţiilor prevăzute
la art. 113 lit. b) şi c), adică mutarea sediului sau schimbarea obiectului de activitate al
societăţii, dispoziţiile art. 131 alin. (4) şi (5), ale art. 132, cu excepţia alin. (6) şi (7), precum şi
prevederile art. 133 se aplică deciziilor consiliului de administraţie, respectiv celor ale
directoratului, în mod corespunzător [art. 114 alin. (2) şi (3) din lege].

Condiţii de cvorum şi majoritate:

În conformitate cu art. 115 din lege, pentru validitatea deliberărilor adunării generale
extraordinare este necesară la prima convocare prezenţa acţionarilor deţinând cel puţin o
pătrime din numărul total de drepturi de vot, iar la convocările următoare, prezenţa
acţionarilor reprezentând cel puţin o cincime din numărul total de drepturi de vot. La fel ca şi
în adunările ordinare, condiţiile de cvorum şi majoritate ale adunării generale extraordinare
diferă în funcţie de prima sau a doua convocare a adunării.

Hotărârile sunt luate cu majoritatea voturilor deţinute de acţionarii prezenţi sau reprezentaţi.
Decizia de modificare a obiectului principal de activitate al societăţii, de reducere sau
majorare al capitalului social, de schimbare a formei juridice, de fuziune, divizare sau
dizolvare a societăţii se iau cu o majoritate de cel puţin două treimi din drepturile de vot,
deţinute de acţionarii prezenţi sau reprezentaţi. în actul constitutiv se pot stipula cerinţe de
cvorum şi de majoritate mai mari [art. 155 alin. (2) şi (3)]. În societatea cu răspundere
limitată, pentru hotărârile având ca obiect modificarea contractului de societate sau a
statutului este necesar votul tuturor asociaţilor, afară de cazurile când legea sau actul
constitutiv dispune altfel (art. 192 din Legea nr. 31/1990). În doctrina de specialitate se
susţine pe bună dreptate că, deşi nu este consacrată de lege, soluţia unanimităţii voturilor
Pag. 4
asociaţilor se impune şi în cazul modificării aduse actului constitutiv al societăţii în nume
colectiv şi al societăţii în comandită simplă.

Convocarea adunării generale

Adunarea generală a acţionarilor este convocată de către administratorii societăţii, iar în

cazul societăţii pe acţiuni administrată în sistemul dualist, de către directorat. Pe lângă aceste
organe ale societăţii, adunarea generală poate fi convocată şi de către asociaţi în condiţiile
prevăzute de lege.

Astfel, în cazul societăţilor pe acţiuni şi în comandită pe acţiuni, potrivit dispoziţiilor art.

119 din Legea nr. 31/1990, consiliul de administraţie, respectiv directoratul, convoacă de
îndată adunarea generală, la cererea acţionarilor reprezentând, individual sau împreună, cel
puţin 5% din capitalul social sau o cotă mai mică, dacă în actul constitutiv se prevede astfel şi
dacă cererea cuprinde dispoziţii ce intră în atribuţiile adunării.

Pentru societăţile cu răspundere limitată, legea [art. 195 alin. (2)] dispune că un asociat sau
un număr de asociaţi, ce reprezintă cel puţin o pătrime din capitalul social, va putea cere
convocarea adunării generale, arătând scopul acestei adunări.

În sfârşit, în cazul societăţii în nume colectiv şi societăţii în comandită simplă,

administratorii sunt obligaţi să convoace adunarea generală indiferent de cota de capital pe
care o deţin, iar dacă administratorul nu dă curs solicitării asociaţilor, aceştia se pot adresa
instanţei judecătoreşti.

Conţinutul convocării:

Adunarea generală se convoacă la sediul societăţii. Soluţia este consacrată pentru societatea
cu răspundere limitată [art. 195 alin. (1)], dar ea se aplică deopotrivă tuturor formelor juridice
de societate comercială. Pentru societatea pe acţiuni şi în comandită pe acţiuni, legea prevede
că termenul de întrunire nu poate fi mai mic de 30 de zile de la publicarea convocării în
Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. în cadrul societăţii cu răspundere limitată,
convocarea adunării se face cu cel puţin 10 zile înainte de ziua fixată pentru ţinerea acesteia
[art. 195. alin. (3)]. Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunării, precum şi ordinea de
zi, menţionarea explicită a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunării. În
cazul în care pe ordinea de zi figurează numirea administratorilor sau a membrilor consiliului
de administrare, în convocare se va menţiona că lista cuprinzând informaţii cu privire la

Pag. 5
numele, localitatea de domiciliu şi calificarea profesională a persoanelor propuse pentru
funcţia de administrator se află la dispoziţia acţionarilor, putând consultată şi completată de
aceştia [art. 117 alin. (6)]. Când pe ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea
actului constitutiv, convocarea va trebui să cuprindă textul integral al propunerilor [art. 117
alin. (7)].

Comunicarea convocării:

Convocarea adunării generale a asociaţilor se face în mod diferit după forma juridică a
societăţii comerciale.

În ceea ce priveşte societatea pe acţiuni sau în comandită pe acţiuni, convocarea se publică

în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, şi în unul dintre ziarele de largă răspândire
din localitatea în care se află sediul societăţii sau din cea mai apropiată localitate. Dacă toate
acţiunile societăţii sunt nominative, convocarea poate fi făcută şi numai prin scrisoare
recomandată, sau dacă actul constitutiv permite, prin scrisoare transmisă prin cale electronică,
având încorporată, ataşată sau logic asociată semnătura electronică extinsă, expediată cu cel
puţin 30 de zile înainte de data ţinerii adunării, la adresa acţionarului înscrisă în registrul
acţionarilor [art. 117 alin. (4)]. De asemenea, legea permite acţionarilor reprezentând întreg
capitalul social, dacă niciunul dintre ei nu se opune, să ţină o adunare generală şi să ia orice
hotărâre de competenţa adunării fără respectarea formalităţilor cerute pentru convocarea ei
(art. 121 din Legea nr. 31/1990).

Pentru societăţile cu răspundere limitată, legea [art. 195 alin. (3)] dispune: „convocarea
adunării se va face în forma prevăzută în actul constitutiv, iar în lipsa unei dispoziţii speciale,
prin scrisoare recomandată, cu cel puţin 10 zile înainte de ziua fixată pentru ţinerea acesteia,
arătându-se ordinea de zi”.

Legea nu cuprinde reguli speciale privind comunicarea convocării asociaţilor societăţilor în

nume colectiv şi în comandită simplă, însă aşa cum s-a precizat în doctrina juridică
comunicarea convocării asociaţilor unor astfel de societăţi trebuie să se facă în condiţiile care
asigură participarea tuturor asociaţilor la luarea deciziilor, în condiţiile actului constitutiv.

Şedinţa adunării generale:

Condiţii de participare a asociaţilor la adunările generale:

Pag. 6
 Unul din principalele drepturi pe care le conferă calitatea de asociat este acela de a participa
la adunarea generală a asociaţilor. Asociaţii participă în mod personal, dar pot fi şi
reprezentaţi în cadrul adunărilor generale (art. 125 din Legea nr. 31/1990). Legea interzice
însă acţionarilor să fie reprezentaţi în adunările generale de membrii consiliului de
administraţie, directori, respectiv membrii directoratului sau ai consiliului de supraveghere ori
de funcţionarii societăţii [art. 125 alin. (5)]. Potrivit aceluiaşi text de lege, acţionarii care nu
au capacitate de exerciţiu, precum şi persoanele juridice pot fi reprezentaţi/reprezentate prin
reprezentanţii lor legali, care pot da altor persoane împuternicire pentru respectiva adunare
generală. Procurile trebuie depuse în original cu 48 de ore înainte de adunare sau în termenul
prevăzut de actul constitutiv, sub sancţiunea pierderii exerciţiului de vot în acea adunare.

În cazul în care asupra acţiunilor sunt constituite garanţii reale mobiliare, dreptul de vot
aparţine proprietarului în ambele adunări generale [art. 204 alin. (2)].

La adunarea generală mai participă şi administratorii, membrii directoratului şi consiliului

de supraveghere, cenzorii societăţii şi reprezentantul obligatorilor, fără ca aceştia să aibă drept
de vot, cu excepţia situaţiei în care au şi calitatea de asociaţi.

Desfăşurarea şedinţei:

Potrivit dispoziţiilor art. 129 din Legea nr. 31/1990, şedinţa adunării se deschide de către
preşedintele consiliului de administraţie, respectiv al directoratului, sau de către acela care îi
ţine locul. Adunarea generală va alege, dintre acţionarii prezenţi, unul până la trei secretari
care vor verifica lista de prezenţă a acţionarilor, indicând capitalul social pe care îl reprezintă
fiecare, procesul-verbal întocmit de secretarul tehnic pentru constatarea numărului acţiunilor
depuse şi îndeplinirea tuturor formalităţilor cerute de lege şi de actul constitutiv pentru ţinerea
adunării generale. Preşedintele va putea şi el desemna, dintre angajaţii societăţii, unul sau mai
mulţi secretari tehnici care să ia parte la executarea acţiunilor specifice adunării generale a
acţionarilor. Pe parcursul desfăşurării adunării generale, membrii consiliului de administraţie,
respectiv ai directoratului, sunt obligaţi să dea răspunsuri la întrebările formulate de asociaţi,
înainte de adunare sau în cursul dezbaterilor [art. 117* alin. (2) din Legea nr. 31/1990].

Principiile desfăşurării adunării generale a acţionarilor sunt deopotrivă aplicabile şi

celorlalte forme juridice de societate comercială.

Pag. 7
 Dreptul de vot şi exercitarea lui:

Potrivit legii, fiecare fracţiune a capitalului social (parte de interes, parte socială, acţiune) dă
dreptul la un vot în adunarea generală, dacă prin actul constitutiv nu s-a stipulat altfel. Nu au
drept de vot acţionarii care deţin acţiuni preferenţiale cu dividend prioritar fără drept de vot
(art. 95 din Legea nr. 31/1990). Exerciţiul dreptului de vot este suspendat pentru acţionarii
care nu au achitat vărsămintele ajunse la scadenţă. Suspendarea priveşte dreptul de vot în baza
acţiunilor pentru care nu s-au efectuat vărsămintele scadente, iar nu şi dreptul de vot al
acţionarilor în temeiul acţiunilor plătite (dintr-o altă emisiune).

Pentru societatea cu răspundere limitată, dreptul de vot al asociaţilor şi exercitarea lui sunt
guvernate de regulile societăţii pe acţiuni sau în comandită pe acţiuni (art. 193 din Legea nr.
31/1990). Pentru societatea în nume colectiv şi societatea în comandită simplă, legea nu
cuprinde reguli speciale privind dreptul de vot şi exercitarea lui, ceea ce însemnă că acestea
vor fi cârmuite de prevederile actului constitutiv.

Legea reglementează anumite condiţii privind exercitarea dreptului de vot în unele situaţii
speciale.

Astfel, acţionarii care au calitatea de membri ai consiliului de administraţie, directoratului

sau consiliului de supraveghere nu pot vota, în baza acţiunilor pe care le posedă, nici personal,
nici prin mandatar, descărcarea gestiunii lor sau o problemă în care persoana sau administraţia
lor ar fi în discuţie. Aceste persoane pot vota însă situaţia financiară anuală, dacă nu se poate
forma majoritatea prevăzută de lege sau de actul constitutiv (art. 126 din lege).

Apoi, acţionarul care, într-o anumită operaţiune, are, fie personal, fie ca mandatar al altei
persoane, un interes contrar celui al societăţii, va trebui să se abţină de la deliberările privind
acea operaţiune. Acţionarul care contravine acestor dispoziţii este răspunzător de daunele
produse societăţii, dacă, fără votul său, nu s-ar fi obţinut majoritatea cerută (art. 127 din lege).
În sfârşit, dreptul de vot nu poate fi cedat, iar orice convenţie prin care acţionarul se obligă să
exercite dreptul de vot în conformitate cu instrucţiunile date sau propunerile formulate de
societate sau de persoanele cu atribuţii de reprezentare a societăţii este nulă (art. 128 din
Legea nr. 31/1990). Restricţia este reglementată de normele relative la societatea pe acţiuni,
însă aşa cum s-a subliniat în doctrina de specialitate' aceasta este aplicabilă oricărei forme de
societate.

Pag. 8
 Adoptarea hotărârilor:

Potrivit prevederilor art. 130 din Legea nr. 31/1990, hotărârile adunărilor generale se iau
prin vot deschis. Votul secret este obligatoriu pentru numirea sau revocarea membrului
consiliului de administraţie, respectiv al membrilor consiliului de supraveghere, pentru
numirea, revocarea ori demiterea cenzorilor sau auditorilor financiari şi pentru luarea
hotărârilor referitoare la răspunderea membrilor organelor de administrare, de conducere şi de
control ale societăţii.

În cazul societăţii cu răspundere limitată, votarea se poate face şi prin corespondenţă, dacă
prin actul constitutiv s-a prevăzut o atare modalitate de vot.

Fiecare asociat are dreptul de a fi informat cu privire la rezultatul voturilor, pentru hotărârile
luate în adunarea generală a asociaţilor. Dacă societatea deţine o pagină de internet proprie,
rezultatele se vor publica şi pe această pagină, în termen de cel mult 15 zile de la data adunării
generale (art. 131 din Legea nr. 31/1990).

Procesul-verbal al adunării generale:

Problemele dezbătute în cadrul adunării generale vor fi consemnate într-un proces-verbal

semnat de preşedinte şi de secretar. Potrivit prevederilor art. 131 din lege, procesul-verbal al
şedinţei va cuprinde menţiuni privind îndeplinirea formalităţilor de convocare, data şi locul
adunării generale, acţionarii prezenţi, numărul acţiunilor, dezbaterile în rezumat, hotărârile
luate, iar, la cererea acţionarilor, declaraţiile făcute de ei în şedinţă. La procesul-verbal se vor
anexa actele referitoare la convocare, precum şi listele de prezenţă a acţionarilor. Procesul-
verbal trebuie să fie trecut în registrul adunărilor generale.

Hotărârile adunărilor generale:

Hotărârile adunării generale adoptate în condiţiile legii şi ale actului constitutiv sunt
obligatorii şi trebuie publicate în condiţiile legii. Hotărârile care contravin legii ori actului
constitutiv pot fi anulate pe cale judecătorească de către oricare dintre asociaţi.
Obligativitatea hotărârilor:

În ceea ce priveşte societăţile pe acţiuni sau în comandită pe acţiuni, legea prevede că

hotărârile luate de adunarea generală în limitele legii sau actului constitutiv sunt obligatorii
chiar pentru acţionarii care nu au luat parte la adunare sau au votat contra (art. 132 din Legea

Pag. 9
nr. 31/1990). Principiul obligativităţii hotărârilor adunării generale adoptate în limitele legii
sau actului constitutiv este aplicabil şi celorlalte forme de societate.

Publicitatea privind hotărârile:

Pentru a fi cunoscute de terţi şi opozabile acestora, hotărârile adunării generale trebuie

publicate în condiţiile legii. în acest scop, art. 131 alin. (4) din lege prevede că, pentru a fi
opozabile terţilor, hotărârile adunării generale vor fi depuse în termen de 15 zile la oficiul
registrului comerţului, spre a fi menţionate în registru şi publicate în Monitorul Oficial al
României, Partea a IV-a. Pentru societăţile de persoane şi societatea cu răspundere limitată,
legea nu consacră obligaţia publicităţii hotărârilor adunării generale. Cu toate acestea, aşa
cum s-a precizat în doctrina de specialitate, soluţia nu poate fi diferită, mai ales pentru acele
situaţii ce privesc modificarea actului constitutiv şi actele şi faptele stabilite de art. 21 din
Legea nr. 26/1990.

Anularea hotărârilor adunării generale:

Art. 132 alin. (2) şi (3) din Legea nr. 31/1990 dispune „hotărârile adunării generale contrare
legii sau actului constitutiv pot fi atacate în justiţie, în termen de 15 zile de la data publicării
în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, de oricare dintre acţionarii care nu au luat
parte la adunarea generală sau care au votat contra şi au cerut să se insereze aceasta în
procesul-verbal al şedinţei. Când se invocă motive de nulitate absolută, dreptul la acţiune este
imprescriptibil, iar cererea poate fi formulată şi de orice persoană interesată". Din norma
legală reprodusă se desprind regulile care cârmuiesc dreptul de a ataca hotărârile adunării
generale. Mai întâi, se observă că hotărârile pot fi atacate, respectiv desfiinţate doar pe cale
judecătorească. Pentru a putea fi atacate în justiţie, hotărârile adunării generale trebuie să
contravină legii sau actului constitutiv. Titularii acţiunii privind atacarea în justiţie a
hotărârilor sunt acţionarii. Cererea se va soluţiona în contradictoriu cu societatea reprezentată
prin consiliul de administraţie, respectiv prin directorat [art. 132 alin. (5) din lege].

Nu toţi acţionarii au legitimare procesuală activă, ci doar cei care nu au luat parte la
adunarea generală sau care, prezenţi fiind, au votat contra şi au cerut să se insereze aceasta în
procesul-verbal al şedinţei. în cazul în care se invocă motive de nulitate absolută, cererea
poate fi formulată de orice persoană interesată, iar dreptul la acţiune este imprescriptibil.
Potrivit legii, hotărârile adunării generale pot fi atacate în justiţie şi de administratorii
societăţii sau de membrii directoratului, după caz. Legea interzice însă membrilor consiliului

Pag. 10
de administraţie, respectiv ai consiliului de supraveghere să atace hotărârea adunării generale
prin care au fost revocaţi din funcţie.

În ipoteza în care hotărârea este atacată de toţi membrii consiliului de administraţie,

societatea va fi reprezentată în justiţie de către persoana desemnată de preşedintele instanţei
dintre acţionarii ei, iar când hotărârea este atacată de toţi membrii directoratului, societatea va
fi reprezentată de către consiliul de supraveghere [art. 132 alin. (6) şi (7) din lege]. Hotărârea
irevocabilă de anulare va fi menţionată în registrul comerţului şi publicată în Monitorul
Oficial al României, dată de la care devine opozabilă tuturor acţionarilor.

Pag. 11
Bibliografie:

http://revista.universuljuridic.ro/wp-
content/uploads/2016/07/05_Revista_Universul_Juridic_nr_03-
2016_PAGINAT_BT_S_Bodu.pdf
https://legeaz.net/dictionar-juridic/aga-societate
http://actefirme.ro/adunarea-generala-a-asociatilor-sau-a-actionarilor-unei-
societati/

Pag. 12