Modelul sistemului unitar

În cadrul acestui sistem societatea comercială este condusă de un consiliu de

administraţie, de directori, iar din punctul de vedere al auditului intern funcţionează un
comitet de audit.
Consiliul de administraţie este format din mai mulţi membri care pot fi numiţi
inclusiv din rândul directorilor şi/sau cenzorilor. Membrii consiliului de administraţie sunt
administratori care pot fi numiţi prin actul constitutiv sau nominalizaţi de către consiliu
ori de către acţionari. Aceşti membri pot fi revocaţi oricând de către adunarea generală
ordinară a acţionarilor. Dacă într-o societate comercială pe acţiuni are loc o delegare a
atribuţiilor de conducere către directori, atunci majoritatea membrilor consiliului de
administraţie va fi formată din administratori neexecutivi, adică cei care nu au fost numiţi
directori. Consiliul de administraţie alege dintre membrii săi un preşedinte al consiliului
care coordonează activitatea acestuia şi raportează cu privire la activitatea respectivă
adunării generale a acţionarilor. Consiliul de administraţie are următoarele competenţe
care nu pot fi delegate directorilor:
 stabilirea direcţiilor principale de activitate şi de dezvoltare ale societăţii;
 stabilirea politicilor contabile şi a sistemului de control financiar, precum şi
aprobarea planificării financiare;
 numirea şi revocarea directorilor şi stabilirea remuneraţiei lor;
 supravegherea activităţii directorilor;
 pregătirea raportului anual, organizarea adunării generale a acţionarilor şi
implementarea hotărârilor acesteia;
 introducerea cererii pentru deschiderea procedurii insolvenţei societăţii.
Legea prevede că, fie prin actul constitutiv, fie prin hotărâre a adunării generale a
acţionarilor unul sau mai mulţi membri ai consiliului de administraţie pot să fie
independenţi. În acest caz, cu ocazia desemnării administratorului independent,
adunarea generală a acţionarilor trebuie să aibă în vedere mai multe criterii care
definesc independenţa administratorului respectiv.
Trebuie subliniată obligaţia legală pe care o au membrii consiliului de
administraţie cu privire la exercitarea mandatului cu prudenţa şi diligenţa unui bun
administrator. În ceea ce priveşte decizia de afaceri, legea stabileşte că aceasta
reprezintă orice decizie de a lua sau de a nu lua anumite măsuri cu privire la
administrarea societăţii.
Directorii
Potrivit acestui sistem, consiliul de administraţie poate delega conducerea
societăţii unuia sau mai multor directori, numind pe unul dintre ei director general.
Directorii pot fi numiţi dintre administratori sau din afara consiliului de administraţie.
Dacă prin actul constitutiv sau o hotărâre a adunării generale a acţionarilor se prevede
acest lucru, preşedintele consiliului de administraţie al societăţii poate fi numit şi director
general. Directorii sunt responsabili cu luarea tuturor măsurilor aferente conducerii
societăţii, în limitele obiectului de activitate al societăţii şi cu respectarea competenţelor
exclusive rezervate de lege sau de actul constitutiv consiliului de administraţie şi
adunării generale a acţionarilor. De asemenea, modul de organizare a activităţii
directorilor poate fi stabilit prin actul constitutiv sau prin decizie a consiliului de
administraţie. Pe parcursul activităţii directorii vor înştiinţa consiliul de administraţie de
toate neregulile constatate cu ocazia îndeplinirii atribuţiilor lor. Directorii pot fi revocaţi
oricând de către consiliul de administraţie.
Comitetul de audit
Această structură este creată de către consiliul de administraţie al societăţii
comerciale. Consiliul de administraţie poate crea comitete consultative, formate din cel
puţin doi membri ai consiliului şi însărcinate cu desfăşurarea de investigaţii şi cu
elaborarea de recomandări pentru consiliul în domenii precum auditul, remunerarea
administratorilor, cenzorilor şi personalului sau nominalizarea de candidaţi pentru
diferitele posturi de conducere. Comitetele vor înainta consiliului, în mod regulat,
rapoarte asupra activităţii lor. Cel puţin un membru al fiecărui comitet creat trebuie să fie
administrator neexecutiv independent. Comitetul de audit şi cel de remunerare sunt
formate numai din administratori neexecutivi. Cel puţin un membru al comitetului de
audit trebuie să deţină experienţă în aplicarea principiilor contabile sau în audit
financiar.
Precizare. Prin modificarea legislaţiei româneşti referitoare la auditul financiar,
modificare impusă de nevoia armonizării cu normele europene în materie, s-au elaborat
prevederi separate cu privire la comitetul de audit. A se vedea în acest sens O.U.G.
nr.90/24 iunie 2008 privind auditul statutar al situaţiilor financiare anuale şi al situaţiilor
financiare anuale consolidate. Ca urmare, în această reglementare sunt stabilite o serie
de atribuţii pentru comitetul de audit, care nu sunt precizate ca atare în Legea
societăţilor comerciale.
Auditorii interni pot fi convocaţi la întâlnirile consiliului de administraţie, dar nu au
drept de vot.
În cazul microîntreprinderilor şi întreprinderilor mici, legea prevede anumite
derogări cu privire la modul de administrare şi funcţionare a unor activităţi specifice în
perimetrul responsabilităţilor de conducere.

B. Modelul sistemului dualist

Principiul de bază al acestui sistem constă în faptul că societatea pe acţiuni este
administrată de un directorat şi de un consiliu de supraveghere.
Directoratul îşi exercită atribuţiile sub controlul comisiei de supraveghere. El
este format din unul sau mai mulţi membri, numărul acestora fiind totdeauna impar.
Dacă societăţile comerciale pe acţiuni au obligaţia legală de auditare a situaţiilor
financiare anuale, atunci directoratul este format din cel puţin trei membri. Funcţia de
preşedinte al directoratului este atribuită de consiliul de supraveghere, care
desemnează şi pe ceilalţi membri ai directoratului. Este de menţionat faptul că membrii
directoratului nu pot fi concomitent membri ai consiliului de supraveghere. Directoratul
înregistrează la registrul comerţului numele membrilor săi, menţionând dacă ei
acţionează împreună sau separat şi vor depune specimene de semnătură. Directoratul
reprezintă societatea în raport cu terţii şi în justiţie.
Consiliul de supraveghere are un număr de trei până la unsprezece membri,
care sunt numiţi de către adunarea generală a acţionarilor, cu excepţia primilor membri,
care sunt numiţi prin actul constitutiv. Din rândul membrilor săi consiliul de
supraveghere alege un preşedinte al consiliului. Consiliul de supraveghere are
următoarele atribuţii principalele:
 exercită controlul permanent asupra conducerii societăţii de către directorat;
 numeşte şi revocă membrii directoratului;
 raportează cel puţin o data pe an adunării generale a acţionarilor cu privire la
activitatea de supraveghere desfăşurată.
 Consiliul de supraveghere poate crea comitete consultative formate din cel puţin
doi membri ai consiliului care au diverse atribuţiuni, inclusiv în domeniul auditul. În cazul
societăţilor pe acţiuni ale căror situaţii financiare anuale fac obiectul unei obligaţii legale
de auditare financiară (în prezent statutară, conform O.U.G. nr.90/2008), crearea unui
comitet de audit în cadrul consiliului de supraveghere este obligatorie. Cel puţin un
membru al comitetului de audit trebuie să deţină experienţă relevantă în aplicarea
principiilor contabile sau în audit financiar, ca şi în cazul regulilor stabilite în
sistemul unitar de guvernanţă.
Atât în cazul sistemului unitar cât şi a celui dualist orice acţionar are dreptul să
reclame auditorilor interni faptele despre care acţionarul respectiv crede că trebuie să
fie verificate. Despre acest lucru auditorii interni vor face referire în raportul pe care îl
prezintă consiliului de administraţie sau consiliului de supraveghere, după caz. Dacă
cele relatate auditorilor interni se confirmă atunci raportul întocmit de aceştia va fi pus la
dispoziţia adunării generale a acţionarilor.