FUNCŢIONAREA SOCIETĂŢILOR

COMERCIALE

1. Conducerea societăţii comerciale

2. Administrarea societăţii comerciale
3. Controlul societăţii comerciale
Voinţa soc exprimată de organul de conducere este adusă la îndeplinire prin
actele juridice ale organului executiv (de gestiune) care este administratorul
Controlul activităţii administratorului se realizează de către asociaţi sau în
anumite cazuri, de un organ specializat, auditorii financiari şi cenzori.
În funcţie de forma juridică a soc. com. distingem:
- la SA şi SCA există toate cele 3 organe:
▪ de conducere (Adunarea generală a acţionarilor)
▪ de execuţie (administratorii organizaţi sub forma consiliului de
administraţie, directori sau membrii directoratului şi consiliul de supraveghere)
▪ de control (cenzorii şi auditorii financiari)
- la soc de persoane (SNC şi SCS) datorită nr relativ mic de societari nu este
instituţionalizată o adunare generală propriuzisă iar controlul gestiunii se
realizează de către asociaţi nefiind necesari cenzorii şi auditorii
- la SRL există cele 3 organe enumerate la SA, cu unele particularităţi
 1. Conducerea societăţii comerciale

Conducerea S.A. - Adunarea generală a acţionarilor (AGA)

- ca organ de deliberare este chemată să decidă, atât asupra unor
probleme obişnuite pentru viaţa societăţii, cât şi asupra unor probleme
deosebite care vizează elementele fundamentale ale societăţii

Adunarea ordinară (AGOA)

- se întruneşte cel puţin o dată pe an, în cel mult 5 luni de la încheierea
exerciţiului financiar, la sediul societăţii
- poate să discute şi să decidă asupra oricărei probleme înscrise pe ordinea
de zi, potrivit legii având anumite competenţe
Potrivit legii, ea are următoarele competenţe:
• să discute, să aprobe sau să modifice bilanţul contabil
• să fixeze dividendul cuvenit asocaţiilor (acţionarilor)
• să aleagă şi să revoce membrii consiliului de administraţie, repectiv ai
consiliului de şi supraveghere şi cenzori
• să fixeze durata minimă a contractului de audit financiar, să demită auditul
financiar, la societăţile audiate
• să fixeze renumeraţia cuvenită pentru exerciţiul în curs pentru membrii
consiliilor (de administraţie/de supraveghere) sau a cenzorilor, în cazul în
care acest aspect nu a fost stabilit prin actul constitutiv
• să se pronunţe asupra gestiunii consiliului de administraţie/de
supraveghere
• să stabilească bugetul de venituri şi cheltuieli şi, după caz, programul de
activitate, pentru exerciţiul financiar următor
• să hotărască gajarea, închirierea sau desfiinţarea uneia sau mai multor
unităţi ale societăţii
Condiţii de cvorum (prezenţa pentru validitatea deliberărilor):
● la SA ►la prima convocare: prezența a cel puţin ¼ din nr. de
drepturi de vot iar hotărârile se iau de către acţionarii ce deţin 50%
+ 1 din capitalul social
►la a doua convocare: pot delibera indiferent de numărul
celor prezenţi iar hotărârile se iau cu majoritatea simplă a celor
prezenţi
● la SRL ► hotărârile se iau cu întrunirea cumulativă a % de 50+1
din nr. asociaţilor şi nr. părţilor sociale

● la SNC şi SCS ► hotărârile se iau prin votul majorităţii absolute

a capitalului social (50%+1) iar pentru modificarea actului constitutiv
cu votul unanimităţii
Adunarea constitutivă
- prima adunare la care participă subscriitorii de acţiuni în cazul
societăţilor constituite prin subscripţie publică
- în termen de cel mult 15 zile de la data închiderii subscrierii, fondatorii
trebuie să o convoace printr-o înştiinţare publică în MO
- pentru a fi legal constituită se cere prezenţa a jumătate plus 1 din nr.
subscriitorilor acceptanţi (condiţii de cvorum) iar hotărârile se iau cu
votul majorităţii simple a celor prezenţi
Adunarea extraordinară
- se întruneşte pt: prelungirea duratei soc., mărirea sau reducerea capitalului
social, schimbarea obiectului sau formei soc., mutarea sediului, fuziunea cu
alte soc., dizolvarea
- condiţiile de cvorum şi majoritate sunt mai riguroase:
● la SA ► la prima convocare:prezenţa acţionarilor ce reprezintă ¾ din
capitalul social iar hotărârile se iau cu votul unui nr. de acţionari ce
reprezintă mai mult de jumătate din capitalul social
► la a doua convocare: este necesară prezenţa acţionarilor ce
reprezintă ½ din capitalul social iar hotărârile se iau cu votul unui nr. de
acţionari ce reprezintă 1/3 din capitalul social
● la SRL ► hotărârile se iau cu votul tuturor asociaţilor
● la SNC şi SCS ► hotărârile se iau cu votul unanimităţii
Adunările speciale
- valabile doar în cazul soc. de capitaluri
- sunt adunări ce cuprind gruparea acţionarilor ce deţin categorii
aparte de acţiuni ex:
• adunarea specială a deţinătorilor de acţiuni preferenţiale cu
divident prioritar şi fără drept de vot
• adunările speciale constituite din acei acţionari ce se adună în
scopul de a îşi proteja interesele privind modificarea drepturilor
şi obligaţiilor ce le revin în legătură cu acţiunile cele deţin
Conducerea S.R.L. - Adunarea generală a asociaţilor (AGA)
- în cadrul ei se iau toate hotărârile asociaţilor care devin acte juridice ale
societăţii
- este convocată cel puţin o dată pe an, de către administratori pentru care
convocarea adunării generale repărezintă o obligaţie legală
- este abilitată să hotărască în toate problemele privind conducerea şi
administrarea SRL-ului
Atribuţiile adunării generale sunt:
• să aprobe situaţia financiară şi să stabilească repartizarea profitului net
• să desemneze şi să revoce administratorii şi cenzorii
• să decidă urmărirea adm. şi cenzorilor pentru daunele pricinuite societăţii
• să hotărască modificarea statutului
• în cadrul SRL-ului unipersonal, unicul asociat exercită atribuţiile adunării
generale a asociaţiilor
• asociatul unic poate avea calitatea de salariat al societăţii, cu excepţia
cazului în care are calitatea de administrator unic sau membru al consiliului
de administraţie
 2. Administrarea societăţii comerciale
(EXECUŢIE)

- în SNC, gestiunea este asigurată de unul sau mai mulţi administratori, de

regulă ei înşişi asociaţi, fiecare adm. având dreptul să reprezinte
societatea
- în SCS , administrarea se încredinţează unuia sau mai multor asociaţi
comanditaţi
- în SA administrarea poate fi făcută de unul sau mai mulţi administratori;
când sunt mai mulţi se constituie un consiliu de adm. (C.A.) (SISTEM
UNITAR) sau un consiliu de supraveghere (SISTEM DUALIST)
- în SCA administrarea soc este încredinţată unuia sau mai multor
comanditaţi
- în SRL administrarea este realizată de unul sau mai mulţi administratori
(asociaţi sau terţi)
 Administrator - condiţii:
• administratorii sunt numiţi temporar şi sunt reeligibili, numărul lor fiind impar
• primii administratori pot fi numiţi pe o perioadă de 2 ani, iar cei ulteriori
pentru 4 ani
• persoanele care nu pot fi fondatori nu pot fi nici administratori
• poate fi administrator o persoană fizică sau o persoană juridică
• administratorul va trebui să încheie o asigurare de răspundere profesională
iar în cazul în care activitatea sa va produce prejudicii societăţii comerciale,
aceasta va fi despăgubită din poliţa de asigurare
• adminstratorul trebuie să încheie un contract de mandat în formă
scrisă, care va fi un contract de administrare în cazul funcţiilor executive
sau o acceptare urmată de semnarea contractului pentru funcţiile
neexecutive
• acţiunea în răspundere pentru prejudiciile provocate de administrator
aparţine AGOA (care este valabil întrunită dacă sunt prezenţi acţionarii
care reprezintă cel puţin ¼ din numărul total de voturi, decizia luându-se cu
majoritatea voturilor exprimate), dar poate aparţine şi acţionarilor ce
reprezintă 5% din capitalul social
• administratorul persoană fizică nu poate exercita mai mult de 5 mandate
(cu excepţia situaţiei deţinerii a ¼ din nr de acţiuni)
• are obligaţia de a nu desfăşura activitate de administrator, cenzor sau
auditor intern într-o societate concurentă
• are obligaţia înregistrării calităţii la registrul comerţului
• poate încheia acte juridce în numele şi pe seama societăţii când acestea
depăşesc ½ din valoarea contabilă numai cu aprobarea AGA
extraordinară
• are posibilitatea stabilirii remuneraţiei prin actul constitutiv sau prin
hotărârea AGA
• are posibilitatea dizolvării societăţii prin decizia AGA extraordinară,
dacă activul net (calculat ca diferenţă între total active şi total datorii) s-a
diminuat la mai puţin de ½ din cap. soc. subscris, existând posibilitatea ca
instanţa să acorde un termen de graţie de 6 luni pt regularizarea situaţiei
• are obligaţia de a fi prudent, diligent, loial, de a-şi exercita mandatul cu
bună credinţă
Vacanţa funcţiei

- renunţarea la mandat de către administrator, situaţie în care adm

este obligat să convoace înainte de renunţare AGOA care va numi
un alt administrator
- decesul administratorului, situaţie în care cenzorii numesc un
administrator provizoriu care apoi convoacă AGOA pentru a alege
administratorul definitiv. Dacă SA-ul nu are cenzori orice acţionar
poate adresa instanţei o cerere în urma căreia instanţa va autoriza
convocarea AGOA
Administrarea S.A.
Sistemul unitar de administrare

Administrator unic
sau
Consiliul de administraţie (C.A.)
Consiliul de administraţie (C.A.)

a) Competenţă [conducere(a) + reprezentare (b)]

- CA este un organ colectiv cu atribuţii ce constau în gestiunea internă
a societăţii şi în reprezentarea acesteia în relaţiile cu terţii, fiind
însărcinat cu îndeplinirea tuturor actelor necesare şi utile pentru
realizarea obiectului de activitate al societăţii, cu excepţia celor
rezervate AGA
b) Delegarea conducerii
- CA poate delega conducerea societăţii către unul sau mai mulţi
directori; directorii pot fi numiţi dintre administratori sau din afara CA;
acei administratori din CA care nu deţin funcţie de director reprezintă
administratorii neexecutivi
- membrii executivi ai CA exercită atribuţiile de conducere în timp ce
membrii neexecutiv ai CA exercită atribuţiile de control (supravegherea
conducerii)
- majoritatea CA e formată din administratori neexecutivi
c) Alegerea şi revocarea membrilor CA
- se face de AGOA iar primii administratori sunt numiţi de către fondatori
prin actul constitutiv
- Administratorii pot fi revocaţi oricând de AGA
d) Candidatura la funcţia de administrator
- pot candida la funcţia de administrator atât membrii actuali ai CA cât şi
acţionarii; totodată legea prevede că din CA pot face parte şi membrii
independenţi
e) Incompatibilităţi pe durata mandatului
- pe durata mandatului administratorii nu pot încheia cu societatea
contracte de muncă deci nu se poate cumula funcţia de administrator cu
cea de salariat
f) Vacanţa funcţiei de administrator
- în caz de vacanţă a funcţiei de administrator AGOA trebuie să se
întrunească pentru a completa numărul minim de membrii ai CA
g) Comitetele consultative
- efectuarea de investigaţii şi elaborarea de recomandării pentru
consiliu, materializate în rapoarte de activitate pe care le
înaintează CA în domenii precum auditul, renumerarea
administratorilor, directorilor, cenzorilor, nominalizarea de
candidaţi pentru diferite posturi
- fiecare comitet poate fi format din minim doi membrii ai CA iar cel
puţin un membru al fiecărui comitet trebuie să fie administrator
neexecutiv deci, nu se pot înfiinţa comitete dacă SA-ul nu are
administratori independenţi
h) Preşedintele consiliului de administraţie
- alegerea preşedintelui CA se face de către CA cu excepţia situaţiei
când în actul constitutiv s-a prevăzut că alegerea se va face de către
AGOA
- preşedintele CA e numit pe o perioadă ce nu poate depăşi durata
mandatului său de administrator (2-4 ani), el putând fi revocat de către
CA în situasţia în care a fost ales de acesta, sau poate fi revocat de
AGOA indiferent dacă a fost ales de CA sau numit de AGOA (AGOA
având această competenţă)
- rolul preşedintelui este de a coordona activitatea CA şi de a prezenta
AGA rapoarte privind activitatea consiliului, totodată veghind la buna
funcţionare a organelor societăţii
i) Reprezentarea societăţii
- legii 31/1990 => CA exercită atribuţiile de reprezentare a societăţii
prin preşedintele consiliului, formulându-se deci concluzia că ceilalţi
membrii ai CA nu au atribuţia reprezentării societăţii ci numai a
conducerii şi gestiunii interne
- atunci când CA delegă conducerea sociatăţii către directori, atribuţia de
reprezentare se transferă de la preşedintele CA la directorul societăţii
j) Răspunderea administratorilor
- faţă de societate pentru nerespectarea obligaţiilor rezultate din
mandatul încredinţat este o răspundere contractuală
- în măsura în care neândeplinirea unei atribuţii este rezultatul unei fapte
ilicite, care excede contractului de mandat, mai ales atunci când aceasta
întruneşte elementele constitutive ale unei infracţiuni răspunderea
administratorului este o răspundere delictuală
k) Conflictul de interese
- atunci când un administrator are într-o anumită operaţiune, fie direct, fie
indirect interese contrare societăţii, trebuie să înştiinţeze cu privire la
această situaţie pe ceilalţi administratori, cenzorii sau auditorii interni,
pentru a nu lua parte la nici o deliberare legată de acea operaţiune
l) Interdicţia creditării administratorilor de către societate
- administratorul nu are voie să beneficieze de avantaje financiare de la
societate, altele decât cele care se cuvin pentru activitatea prestată în
virtutea calităţii sale
m) Nulitatea actelor administratorilor
- sunt supuse sancţiuni nulităţi absoluteactele administratorului încheiate
în nume propriu prin care se înstrăinează sau se dobândesc bunuri către
sau de la societate, bunuri a căror valoare depăşeşte procentul de 10%
din valoarea activelor nete, dacă nu există aprobarea AGA extraordinară
Sistemul dualist de administrare

1. Directorat şi
2. Consiliul de supraveghere (C.S.)
Directorat

a) Competenţă
- conducerea societăţii
- reprezintă soc. în raport cu terţii dar şi în justiţie
- este format dintr-unul sau mai mulţi membri, iar în ipoteza pluralităţii de
directori numărul acestora este obligatoriu impar
- trebuie să aibă calitatea de profesionişti (tehnocraţi)

b) Desemnarea membrilor directoratului

- este o atribuţie a CS
- pentru desemnarea membrilor directoratului deciziile CS se adoptă cu
votul majorităţii membrilor prezenţi, în privinţa desemnării preşedintelui
directoratului deciziile se adoptă cu votul majorităţii membrilor consiliului
-membrii directoratului pot fi desemnaţi numai din afara CS
c) Durata mandatului membrilor directoratului

- durata mandatului primilor membrii nu poate depăşi 2 ani, în timp

ce durata mandatului membrilor ulteriori nu poate depăşi 4 ani,
membrii directoratului putând fi realeşi dacă actul constitutiv nu
interzice această posibilitate

d) Revocarea membrilor directoratului

- pot fi revocaţi oricând de către consiliul de supraveghere, actul
constitutiv putând prevedea posibilitatea revocării lor şi de către
AGOA, după o analiză a modului în care aceştia şi-au îndeplinit
atribuţiile
e) Drepturile şi obligaţiile membrilor directoratului
- obligaţiile administratorilor se aplică şi membrilor directoratului
- obligaţii specifice directoratului:
• directoratul are obligaţia de informare a CS, obligaţie care constă în
prezentarea periodică, cel puţin la fiecare trei luni, a unui raport scris
care să conţină elemente referitoare la modul de conducere a societăţii,
elemente privind activitatea societăţii, precum şi elemente predictive în
privinţa evoluţiei acesteia
• directoratul are obligaţia să înainteze CS situaţiile financiare anuale şi
raportul anual al directoratului, imediat după elaborarea acestora,
propunerea detaliată cu privire la distribuirea profitului conform bilanţului
exerciţiului financiar, propunere pe care directoratul intenţionează să o
prezinte AGA
f) Reprezentarea societăţii în justiţie şi faţă de terţi prin directorat
- regula este aceea că membrii directoratului exercită atribuţiile de
reprezentare a societăţii doar acţionâd împreună
- excepţie, reprezentarea societăţii poate fi exercitată şi de către un
singur membru al directoratului, în mod individual, însă numai dacă
actul constitutiv prevede în mod expres o astfel de posibilitate
- indiferent de modul cum acţionează, separat sau împrenă, membrii
directoratului sunt solidar răspunzători faţă de societate
g) Formalităţi pentru opozabilitatea faţă de terţi a desemnării
directoratului pentru reprezentarea societăţii
- directoratul are obligaţia să înregistreze la registrul comerţului, deci
să aducă la cunoştinţă publicului, numele membrilor săi, menţiond în
mod obligatoriu şi dacă aceştia acţionează împreună sau separat,
având totodată şi obligaţia de a depune specimenele de semnătură
Consiliul de supraveghere (CS)

a) Desemnarea membrilor consiliului de supraveghere

- AGOA alege şi revocă membrii consiliului de supraveghere
- excepţie primii membri ai consiliului de supraveghere sunt numiţi
prin actul constitutiv
- nominalizarea candidaţilor CS aparţine atât membrilor actuali ai CS,
cât şi acţionarilor
- nr membrilor se stabileşte prin act constitutiv, dar nu poate fi mai
mic de 3 şi nici mai mare de 11; unul din ei este ales preşedintele CS
- durata mandatului variază între 2 ani (în cazul primilor
administratori) şi 4 ani, fiind reeligibili
b) Revocarea membrilor consiliului de supraveghere
- membrii CS pot fi revocaţi oricând de către AGOA
- membrilor CS li se pot impune condiţii sporite de profesionalism şi
independenţă, faţă de administratorii din sistemul unitar deci, să fie
tehnocraţi cu o temeinică pregătire de specialitate, juridică sau
economică, având în vedere complexitatea activităţii societăţilor –
supuse auditării – pe care le administrează
- CA, în sistemul unitar, reprezintă societatea în raporturile cu
directorii iar CS reprezintă societatea în raport cu directoratul
c) Suspendarea membrilor consiliului de supraveghere
- de competenţa AGOA este nu numai revocarea, ci şi suspendarea din
funcţie a membrilor CS

d) Vacanţa unui post de membru al consiliului de supraveghere

- CS numeşte provizoriu membrii CS
- AGOA numeşte definitiv membrii CS
- candidaţii vor putea fi nominalizaţi de către membrii actuali ai CS şi de
către acţionari

e) Incompatibilităţi
- interdicţia membrilor consiliului de supraveghere de a fi şi membri ai
directoratului
- imposibilitatea cumulării calităţi de membru al CS cu cea de salariat al
societăţii comerciale
f) Drepturile şi obligaţiile membrilor consiliului de supraveghere
- similare cu ale administratorilor din sistemul unitar (membrii CA +
directori)
- atribuţii:
• exercitarea controlului permanent asupra conducerii societăţii de
către directorat
• numirea şi revocarea membrilor directoratului
• verifica conformitatea cu legea, cu actul constitutiv şi cu hotărârile
adunării generale, a operaţiunilor de conducere a societăţii
• cel puţin o dată pe an raportează AGA cu privire la activitatea de
supravrghere desfăşurată
g) Comitetele consultative
- posibilitatea înfiinţării unor comitete consultative ale căror atribuţii
constau în efectuarea de investigaţii şi elaborarea de recomandări
pentru consiliu materializate, în rapoarte de activitate
- fiecare comitet consultativ este format în mod obligatoriu din
minimum doi membri ai consiliului iar cel puţin un membru al fiecărui
comitet trebuie să fie membru independent al CS
h) Convocarea consiliului de supraveghere
- se întruneşte doar periodic, cel puţin o dată la 3 luni
- convocarea consiliului de supraveghere reprezintă o obligaţie a
preşedintelui consiliului, care are totodată atribuţia prezidării întrunirii şi a
stabilirii ordinii de zi a şedinţei
- convocarea CS este făcută de către preşedintele consiliului, la cererea
motivată a cel puţin doi dintre membrii săi sau la cererea directoratului,
într-o astfel de ipoteză întrunirea consiliului trebuind să se producă în
termen de cel mult 15 zile de la data convocării
- membrii directoratului pot fi convocaţi la întrunirile CS, însă aceştia nu
au şi dreptul de a vota
- la fiecare şedinţă se va întocmi un proces-verbal, care va cuprinde
numele participanţilor, ordinea de zi, ordinea deliberărilor, deciziile luate,
numărul de voturi întrunite şi opiniile separate, acesta trebuind semnat
de către preşedintele de şedinţă şi de către cel puţin un alt membru
prezent din consiliul de supraveghere
Administrarea S.R.L.
- de unul sau mai mulţi administratori
- numirea lor se poate face prin contractul de societate caz în care
revocarea se face numai cu unanimitatea voturilor asociaţilor
sau prin hotărârea AGA, hotărâre ce se revocă prin votul asociaţilor care
reprezintă majoritatea absolută a capitalului social
- salariul sau după caz remuneraţia administratorului sunt stabilite prin
contract sau prin hotărârea AGA
- administratorii sunt obligaţi să convoace adunarea asociaţilor la sediul
social, cel puţin o dată pe an în adunări generale ordinare şi ori de câte ori
este necesar în adunări extraordinare
- administratorii nu pot primi mandatul de administratori în alte societăţi
concurente sau având acelaşi obiect
- în cadrul SRL-ului unipersonal, unicul asociat poate fi şi administrator, caz
în care, dacă a vărsat contribuţiile la asigurările sociale, inclusiv pentru
pensia suplimentară, poate beneficia de pensie de la asigurările sociale
 3. Controlul gestiunii societăţii comerciale

Controlul activităţii societăţilor pe acţiuni se desfăşoară pe două

paliere alternative:
• SA- urile care, fiind supuse obligaţiei de audiere prin lege, nu pot
opta între auditori sau cenzori, legea obligânu-le să apeleze la
serviciile auditorilor financiari
• SA- urile ale căror situaţii financiare nu sunt supuse în mod obligatoriu
auditului financiar, caz în care, AGA poate opta între: alegerea de
cenzori sau încheierea de contracte cu auditorii financiari
Controlul gestiunii societăţii se realizează de către auditorii financiari pentru:
a) societăţile comerciale care îndeplinesc două din cele trei criterii:
- activele totale depăşesc valoarea de 3 650 000 euro,
- cifra de afaceri netă (care se calculează prin însumarea veniturilor
rezultate din livrări de bunuri, executări de lucrări, prestări de servicii şi a
altor venituri din exploatare, din care se scad reducerile comerciale
acordate clienţilor) depăşeşte 7 300 000 euro şi/sau
- numărul mediu de salariaţi în cursul exerciţiului financiar este mai mare
de 50
b) societăţile comerciale care optează pentru sistemul dualist de
administrare;
c) SRL - urile la care nu sunt numiţi cenzori
Pentru restul societăţilor controlul gestiunii se realizează de către
cenzori.
Controlul S.A.
Cenzorii
Atribuţii :
- supravegherea gestiunii societăţii prin controale periodice sau inspecţii
inopinate cu privire la verificarea bilanţului şi a contului de profit şi pierderi
- corecta ţinere a registrului societăţii şi în general la supravegherea
conservării şi sporirii patrimoniului societăţii prin mijloace licite
Numire:
- primii cenzori sunt stabiliţi prin actul constitutiv
- trebuie să fie în număr de minim trei
- durata însărcinării cenzorilor este de 3 ani, putând fi şi realeşi
- ulterior pot fi aleşi de către AGOA dintre acţionari sau terţe persoane,
aceştia putând fi experţi contabili autorizaţi sau o altă persoană
- cenzorii beneficiază de o renumeraţie şi nu de salariu
Auditorii financiari

- reprezintă persoana fizică sau juridică împuternicită să verifice situaţiile

financiare anuale ale societăţii comerciale
- această calitatea se dobândeşte prin atribuire de către Camera Auditorilor
Financiari din România
- numirea, demiterea, fixarea duratei minime a contractului de audit
financiar este în competenţa AGOA
Auditul intern versus auditul financiar
- auditul intern funcţionează în subordinea organului de conducere
executivă al societăţii
- auditul intern verifică modul în care funcţionează diferitele compartimente
ale societăţii în raport cu managementul, politicile şi programele societăţii,
calitatea circuitului informaţional în cadrul societăţii şi al controalelor
financiare şi nefinanciare şi gradul lor de adecvare pentru actul menagerial,
protejarea activelor societăţii şi identificarea metodelor de prevenire a
pierderilor şi fraudelor
- auditul financiar urmăreşte examinarea, de către profesionişti
independenţi de societatea comercială, a situaţiilor financiare ale
acesteia, în scopul exprimării unei opinii asupra situaţiilor financiare, în
conformitate cu standardele de audit
- cele două tipuri de activităţi specializate pot fi desfăşurate concomitent în
aceeaşi entitate economică, dar de către categorii de persoane diferite şi
având o calitate profesională comună, însă un statut juridic diferit
Cenzorii versus auditorii financiari

Atribuţiile de control ale cenzorilor se clasifică în două mari categorii:

• controlul asupra gestiunii, care are drept obiectiv activitatea
desfăşurată în cadrul societăţii
• controlul contabil, care indică dacă activitatea comercială este
reflectată în mod fidel în registrele societăţii
Obligaţiile cenzorilor :
- de a supraveghe gestiunea societăţii
- de a verifica dacă situaţiile financiare (bilanţul contabil şi contul de profit
şi pierderi) sunt legal întocmite în concordanţă cu registrele
- de a verifica dacă registrele sunt regulat ţinute şi dacă evaluarea
patrimoniului s-a făcut conform regulilor stabilite pt întocmirea şi
prezentarea situaţiilor financiare
- să prezinte la AGA rapoarte privind situaţiile financiare şi repartizarea
profitului
- pot cere de la administratori să le prezinte informaţii lunar
- pot pune în discuţie reclamaţiile acţionarilor
- să păstreze secretul inormaţiilor obţinute de la administratori sau acţionari
- revocarea lor poate fi decisă de AGA, dar cu votul cerut în adunarea
extraordinară
- întinderea şi efectele răspunderii sunt determinate de regulile mandatului
iar AGA poate declanşa o acţiune în răspundere pt daunele cauzate soc
Auditorul financiar are rolul de a verifica şi evalua activitatea auditului
intern pentru a se pronunţa dacă poate utiliza datele şi informaţiile
respective, precum şi de a prezenta un raport cu propria sa opinie,
privind respectivele situaţii financiare.

Situaţiile financiare anuale pe care trebuie să le întocmească organele

de gestiune (consiliul de administraţie, respectiv directoratul) nu pot
fi supuse şi aprobate de AGA decât dacă sunt însoţite de raportul
cenzorilor sau al auditorului financiar, după caz.

La fel ca şi organul de conducere executivă şi organul de control

(cenzori/ auditori financiari) este subordonat AGA în timp ce
auditorul intern, fiind subordonat organelor de gestiune ale societăţii
pe acţiuni .
Controlul S.R.L.
• statutul poate prevedea alegerea unuia sau mai multor cenzori de către
adunarea asociaţilor, dar şi în lipsa unei prevederi statutare adunarea
poate desemna cenzorii
• numirea cenzorilor este obligatorie dacă numărul asociaţilor este mai
mare de 15
• în lipsa cenzorilor asociaţii care nu au atribuţii de administrare pot
exercita dreptul de control.
• dispoziţiile prevăzute pentru cenzorii societăţilor pe acţiuni se aplică şi
cenzorilor din societăţile cu răspundere limitată
• în lipsa de cenzori sau după caz de auditor financiar, fiecare asociat
care nu este administrator al societăţii, va exercita dreptul de control