Administrarea societăților pe acțiuni in sistem unitar.

Prin sistem unitar de administrare urmează se înțelege că o societate comercială este

administrată de un consiliu de administrație, în cadrul căruia se face diferența intre administratori
cu funcții executive si administratori cu funcții neexecutive.
Aceasta diferență se gasește explicată in conținutul Legii nr.441/2006 conform căreia, când are
loc o delegare a atribuțiilor de conducere către directori, aceștia îndeplinesc funcțiile executive,
iar majoritatea membrilor consiliului de administrație este formată din administratori
neexecutivi.

A. Administratori.

Administratorii formează organul operativ principal şi permanent al societăţii, elementul cel

mai dinamic din structura funcţională şi de organizare a acesteia.
În cazul sistemului unitar, societatea comercială poate fi administrată de unul sau mai mulți
administratori, numarul trebuie sa fie intotdeauna impar. În cazul societăților comerciale care fac
obiectul obligației legale de auditare, legea prevede un număr minim de 3 administratori.
Desemnarea acestora se face prin actul constitutiv, în cazul primilor administratori, care au
durata mandatului de 2 ani și prin AGA ordinară, în cazul administratorilor numiți ulterior,
aceștia având o durată a mandatului de 4 ani.O persoană fizică poate exercita concomitent 5
mandate in societăți pe acțiuni cu sediul in România, urmând ca la expirarea ultimului mandat,
aceasta să își dea demisia în termen de o lună de la data apariției situației de incompatibilitate.
Acceptarea expresă a mandatului de administrare, non-concurența, diligență si prudență,
loialitatea, confidențialitatea, independența, sunt obligații ale administratorilor.
( https://www.juridice.ro/wp-content/uploads/2013/12/Rezumat-teza-Oprea-Ramona.pdf)
În cadrul acestui tip de societate, administratorul poate fi reprezentat fie de o persoană
fizică, cu capacitate deplină de exercițiu, deoarece cel ce administrează afacerile altuia trebuie să
depună maximum de diligentă pentru bunul mers al societății comerciale, fie de o persoană
juridică, caz în care intervine Legea 441/2006 conform căreia, persoana juridică numită
administrator trebuie să desemneze o persoană fizică, ca reprezentant permanent.1
Din analiza modalităţilor de dobândire a calităţii de administrator, reiese că cel în cauză
trebuie să îndeplinească cumulativ condiţiile fundamentale referitoare la: capacitate;
onorabilitate; cetăţenie; calitatea de asociat.( https://www.juridice.ro/wp-
content/uploads/2013/12/Rezumat-teza-Oprea-Ramona.pdf)
Un alt aspect foarte important este reprezentat de faptul ca pe durata îndeplinirii mandatului,
administratorii nu pot încheia cu societatea un contract de muncă. În cazul în care administratorii
au fost desemnați dintre salariații societații, contractul individual de munca este suspendat pe
perioada mandatului.
(Legea 31/1990 republicata - Legea societatilor comerciale, art.1371, alin. 3)
În cazul operațiunilor ce nu se pot încheia între societatea comercială si administratorul
acesteia trebuie avute în vedere anumite aspect, precum interdicția de creditare a
administratorilor de către societatea comercială când aceasta îmbracă forma acordării de
împrumuturi, și faptul că sunt supuse sancțiunii nulității absolute actele administratorului,
încheiate în nume propriu, prin care se întrăinează sau dobândesc bunuri către sau de la

1
Camelia Stoica, Silvia Cristea, Drept Societar pentru invătământ superior economic, Editura Universitară,
București.
societatea comercială, a căror valoare depășește procentul de 10% din valoarea activelor nete ale
societății, în lipsa unor dispoziții contrare din actul constitutiv și dacă nu există aprobarea AGA
extraordinară.
În caz de deces sau de imposibilitate fizică de exercitare a funcției de administrator unic,
numirea provizorie se va face de către cenzori, însa adunarea generală ordinară va fi convocată
de urgența pentru numirea definitivă a administratorului.
(Legea 31/1990 republicata - Legea societatilor comerciale, art.1372, alin. 5)
Un alt punct important în analiza administrării societăților comerciale în sistem unitar îl
reprezintă răspunderea administratorilor, care este solidră cu predecesorii lor imediați dacă, desi
aveau cunoștință de neregulile acestora, nu le-au cominicat cenzorilor sau auditorilor. De
asemenea, administratorii răspund față de societate pentru prejudiciile cauzate prin actele altor
persoane: directori sau personalul încadrat, dacă dauna s-a produs ca urmare a neîndeplinirii
obligației de supraveghere de către administratori.

B.Consiliul de administrație.

Societatea pe actiuni este administrata de unul sau mai multi administratori, numarul
acestora fiind impar, dar în situatia în care sunt mai multi administratori, ei constituie un
consiliu de administratie.
(Legea 31/1990 republicata - Legea societatilor comerciale, art.137, alin. 1)
În cazul societăților constituite prin subscripție publică, numirea primilor membri ai
consiliului de administrație se face de către adunarea constitutivă. Pentru alegerea membrilor
consiliului de administrație este obligatoriu votul secret.
Rolul consiliului de administrație poate fi privit din doua perspective. Pe de o parte, el este
organ de administrare și conducere, când exercită și atribuțiile de conducere, pe de alta parte, el
este organ de supraveghere și control, când atribuțiile de conducere sunt delegate directorilor
societății.
Perioada de întrunire a consiliului de administrație este de cel puțin o data la trei luni, iar
acesta este convocat de catre președintele consiliului.
Convocarea va fi transmisă administratorilor cu suficient timp înainte de data întrunirii,
termenul putând fi, astfel, stabilit prin decizie a consiliului de administrație. Convocarea va
cuprinde data, locul unde se va ține sedința si ordinea de zi.
(Legea 31/1990 republicata - Legea societatilor comerciale, art.141, alin. 4)
Pentru validitatea deciziilor consiliului este necesară prezența a cel puțin jumătate din
numărul membrilor, iar deciziile se iau cu votul majorității membrilor prezenți.
Consiliul de administrație este însărcinat cu îndeplinirea tuturor actelor necesare si utile
pentru realizarea obiectului de activitate al societății, cu excepția celor rezervate de lege pentru
adunarea generală a acționarilor.(Legea 31/1990 republicata - Legea societatilor comerciale,
art.142, alin. 1).De asemenea, Consiliul de administrație reprezintă societatea în raport cu terții și
în justiție. În lipsa unei stipulații contrare in actul constitutiv, consiliul de administrație
reprezintă societatea prin președintele său.(Legea 31/1990 republicata - Legea societatilor
comerciale, art.1432, alin. 1)
În componența consiliului de administrație intră președintele consiliului, care poate fi ales
de către membrii consiliului sau numit de AGA ordinară, dacă actul constitutive prevede. Acesta
este numit pentru o perioadă ce nu poate depăși durata mandatului său de administrator. De
asemenea, el poate fi revocat oricând, dar de către organismal care l-a ales, consiliul, sau l-a
numit, AGA ordinară.
Președintele coordoneaza activitatea consiliului si raportează AGA despre aceasta, astfel
veghind la buna funcționare a organelor societății.(carte) In cazul in care presedintele se afla in
imposibilitate temporara de a-si exercita atributiile, pe durata starii respective de imposibilitate
consiliul de administratie poate insarcina pe un alt administrator cu indeplinirea functiei de
presedinte. (Legea 31/1990 republicata - Legea societatilor comerciale, art.1401, alin. 5)

Consiliul de administratie poate delega conducerea societatii unuia sau mai multor directori,
numind pe unul dintre ei director general.(Legea 31/1990 republicata - Legea societatilor
comerciale, art.143, alin. 1) Președintele consiliului de administrație al societății poate fi numit
director general dacă acest lucru este prevăzut în actul constitutiv sau într-o hotărâre a adunării
generale a acționarilor.
În responsabilitatea directorilor intră luarea tuturor măsurilor aferente conducerii societății, în
limitele obiectului de activitate. Totodată, directorii vor informa consiliul de administraţie, în
mod regulat şi cuprinzător, asupra operaţiunilor întreprinse şi asupra celor avute în vedere.
Funcția de director general/director implică delegarea unor atribuții din partea consiliului de
administrație, care obligă la stabilirea unor raporturi caracterizate de principiul revocabilității,
astfel, directorii fiind obligați să încheie un contract de administrare cu societatea.
Consiliul de administraţie are următoarele competenţe de bază, care nu pot fi delegate
directorilor:
a) stabilirea direcţiilor principale de activitate şi de dezvoltare ale societăţii;
b) stabilirea politicilor contabile şi a sistemului de control financiar, precum şi aprobarea
planificării financiare;
c) numirea şi revocarea directorilor şi stabilirea remuneraţiei lor;
d) supravegherea activităţii directorilor;
e) pregătirea raportului anual, organizarea adunării generale a acţionarilor şi implementarea
hotărârilor acesteia;
f) introducerea cererii pentru deschiderea procedurii insolvenţei societăţii, potrivit Legii nr.
85/2006 privind procedura insolvenţei.
.(Legea 31/1990 republicata - Legea societatilor comerciale, art.142, alin. 2)
În ceea ce privește revocarea, avem parte de o noutate, deoarece in vechea reglementare,
aceasta se putea face ad nutuum, fără să fie nevoie de vreo motivare, ulterior trecându-se la
realizarea revocării cu justă cauză. Directorii pot fi revocaţi oricând de către consiliul de
administraţie. În cazul în care revocarea survine fără justă cauză, directorul în cauză este
îndreptăţit la plata unor daune-interese.(Legea 31/1990 republicata - Legea societatilor
comerciale, art.1431, alin. 4)
Renumerația directorilor este stabilită de consiliul de administrație, în limitele stabilite de
actul constitutiv sau AGA, aceasta fiind asimilată din punct de vedere fiscal, cu veniturile din
salarii și se înregistrează ca atare.