Facultatea de Drept și Științele Administrative

Program de studii: Administrație Publică, An III

REFERAT LA DISCIPLINA DREPT ȘI

ADMINISTRAREA AFACERILOR

STUDENT: SABINA DUMITRAȘ

GRUPA 1
2
ADMINISTRAREA SOCIETĂȚILOR PE ACȚIUNI
 Administrarea societăților pe acțiuni

CUPRINS
1. Noțiuni introductive
2. Sistemul unitar
2.1. Consiliul de administrație
2.2. Directorii societății
3. Sistemul dualist
3.1. Directoratul
3.2.Consiliul de supraveghere
4. Concluzii
5. Bibliografii
1.Introducere:
Prezentul referat își propune analizarea modalităților de conducere a societății comerciale
pe acțiuni în special sistemul unitar, analizând statutul administratorului, consiliul de
administrație și directorii societății, și respectiv sistemul de conducere și administrare dualist,
ceea ce înseamnă că vor exista două structuri principale de adminstrare a societății:directoratul și
consiliul.
În prima parte am dezvoltat componentele sistemului unitar de administrare și
conducere,respectiv consiliul de administratație și directorii societății. Pentru fiecare din aceste
componente am hotărât un set de criterii de analiză, pentru consiliul de administrație am tratat:
componenta consiliului de administrație, atribuţiile consilului de administrație, funcționarea
consiliului de adminisțratie și comitetele consultative ale consiliulul de administrație, iar pentru
directorii societății am analizat: Condițiile dobândira calităţii de director al societații, durata
mandatului de director, remunerarea directorilor,atribuțiile directorilor și natura juridică a
raporturilor dintre directori şi societate.
În a doua parte am dezvoltat componentele sistemului dualist de administrare și
conducere, respectiv directoratul și consiliul de supraveghere. Pentru fiecare din aceste
componente am hotărât un set de criterii de analiză,pentru directorat am tratat: componenta
directoratului,calitatea de membru al directoratului, desemnarea membrilor directoratului,
atribuțiile directoratului, funcționarea directoratului,natura juridică a raporturilor dintre membrii
directoratului și societate,iar pentru consiliul de supraveghere am analizat: calitatea de membru
al consiliului de supraveghere,atribuitiile canalului de supraveghere,funcționarea consiliului de
supraveghere,natura juridică a raporturilor dintre membrii consiliului de supraveghere.

1
2. Sistemul unitar de conducere și administrare a societaților pe acțiuni:
În cadrul sistemului unitar, societatea este administrată de unul sau mai mulți administratori,
numărul acestora, fiind impar. Dacă exista mai mulți administratori, aceștia vor forma în mod
obligatoriu un consiliu de administrație.
2.1.Consiliul de administrație:
Legea nr. 31/1990 (art. 137) prevede că societatea pe acțiuni este administrată de unul
sau mai mulți administratori, numărul acestora find intotdeauna impar. Când sunt mai mulți
administratori, ei constituie un consiliu de administrație. Societățile pe acțiuni ale căror situații
financiare anuale fac obiectul unei obligații legale de auditare sunt administrate de cel puțin trei
administratori.1 Dispozițiile legii cu privire la consiliul de administrație se aplica
administratorului unic în mod corespunzator (art. 137 alin. (3)).
2.1.1.Componenta consiliului de administrație:
Numarul administratorilor este stabilit de către acționari prin actul constitutiv sau prin
adunările generale ale acționarilor. Legea prevede un număr minim de administratori doar pentru
societațile pe acțiuni ale căror situații financiare anuale fac obiectul unei obligati legale de
auditare.Pentru aceste din urma societăți, legea impune minimum trei administratori (art. 137
alin. (2) in conformitate cu art. 137 alin. (3),2 pe durata indeplinirii mandatului, administratorii
nu pot incheia cu societatea un contract de muncă. Dacă administratorii au fost desemnați dintre
salariați societății, contractul individual de munca este suspendat pe perioada mandatului.
Prin actul constitutiv sau prin hotărârea adunării generale a acționarilor se poate prevedea
ca unul sau mai multi administratori să fie independenți in condițile prevazute de art. 138 din
lege. In cazul in care intr-o societate pe acţiuni are loc delegarea atribuților de conducere către
directori, majoritatea membrilor consiliului de administrație va fi formata din administratori
neexecutivi (art. 138 alin. (1)). În înțelesul legii, membrii neexecutivi ai consiliului de
administrație sunt cei care nu au fost numiți directori.Consilul de administrație este condus de un
președinte, ales de consiliu dintre membri săi (art. 140). Prin actul constitutiv se poate stipula că
președintele consiliului este numit de adunarea generală ordinară, care numește consiliul. 3
Președintele este numit pentru o durată care nu poate depăși durata mandatului său de ad-
ministrator.Acesta poate fi revocat oricând de către organul care l-a ales, respectiv consilul de
administrație sau, dupa caz, adunarea generală ordinară. Potrivit legii președintele coordoneaza
activitatea consiliului şi raportează cu privire la aceasta adunării generale a acţionarilor.

1
Vasile Nemeș,Drept Comercial,editura Hamangiu,București 2018,pg 213;
2
Legea 31/1990,Articolul 137,alineatul (2)și(3).
3
https://lege5.ro/Gratuit/gy4diobx/despre-administratia-societatii-lege-31-1990?dp=gi2tsnzqhayd, accesat la data
14.03.2021;

2
 El veghează în buna funcționare a organelor societății. În cazul în care președintele se
afla în imposibilitate temporară de a-și exercita atribuțiile, pe durata stării de imposibilitate, con-
siliul de administrație poate însărcina un alt administrator cu îndeplinirea funcției de președinte.4
2.1.2. Atribuţiile consilului de administrație:
Principalele atribuții ale consiliului de administrație sunt enumerate la art.142 din Legea
nr. 31/1990. Ca regulă generală, textul de lege menționat dispune:„consiliul de administrație este
însărcinat cu îndeplinirea tuturor actelor necesare și utile pentru realizarea obiectului de activit-
ate al societății,cu excepția celor rezervate de lege pentru adunarea generală a acționarilor”.Po-
trivit aceluiași art. 142 din lege consilul de administrație are urmatoarele competențe de
bază,care nu pot fi delegale directorilor:
a)stabilirea direcțiilor principale de activitate și de dezvoltare ale societății;
b)stabilirea politicilor contabile și a sistemului de control financiar, precum și aprobara plani-
ficării financiare;
c)numirea și revocarea directorilor și stabilirea remunerației lor;
d) supravegherea activității directorilor;
e) pregătirea raportului anual,organizarea adunarii generale a acționarilor și implementarea
hotărârilor acesteia5;
f)introducerea cererii pentru deschiderea procedurii insolvenței societăţii potrivit Legii nr.
85/2006 privind procedura insolvenței.
Nu pot fi delegate directorilor atribuțiile primite prin delegare de către consiliul de ad-
ministrație de la adunarea generală extraordinară a acționarilor în condiţiile art. 114 din lege. 6
Consiliul de administrație este și organul însarcinat cu puterea de reprezentare a societății.În
acest sens, art. 143 din lege dispune: :„consiliul de administrație reprezintă societatea în raport
cu terți și în justiție.Dacă în actul constitutiv nu se prevede altfel,consiliul de administrație
reprezintă societatea prin președintele său.
În cazul în care consiliul de administrație deleagă directorilor atribuţiile de conducere a
societății, puterea de a reprezenta societatea aparține directorului general(Art.143 alin.(4).)
Legea (art.143 alin.(5)) 7obligă consilul de administrație să înregistreze la registrul
comerțului persoanele împuternicite să reprezinte societatea, menționând dacă ele acționează îm-
preună sau separat.

4
Stanciu D.Cărpenaru,Drept comercial roman,Editura Universităţii „Nicolae Titulescu” Bucureşti 2014,pag 50;
5
Vasile Nemeș,Op. Cit.,pg 214;
6
Legea 31/1990,Articolul 137,alineatul (2)și(3).
7
Legea 31/1990,Articolul 141,alineatul (1)
3
 Persoanele împuternicite să reprezinte societatea trebuie să depună la registrul comerțu-
lui specimen de semnătură.8În ceea ce privește modul de exercitare a mandatului lor, legea pre-
vede, cu valoare de principiu, că membrii consiliului de administrație își vor exercita mandatul
cu prudență şi diligența unui bun administrator, exercitând mandatul cu loialitate, în interesul so-
cietății.
 2.1.3.Funcționarea consiliului de administrație
Potrivit legii (art. 141), consiliul de administrație se întruneşte cel puţin odată la trei luni
și ori de câte ori este nevoie.Convocarea consiliului de administrație se face de către preşedintele
consiliului, care stabilește ordinea de zi a întrunirii.Consiliul de administrație poate fi convocat şi
la cererea motivată a cel puțin doi dintre membri săi sau a directorului general. Convocarea tre-
buie să cuprindă data, locul unde se va ține şedința și ordinea de zi. La ședințele consiliului de
administrație pot fi convocați directorii și cenzorii sau, după caz, auditorii interni.
Pentru valabilitatea deciziilor consiliului de administratie, legea cere prezența a cel putin
jumatate din numărul membrilor consiliului, dacă prin actul constitutiv nu se prevede un numar
mai mare. Deciziile se iau cu votul majorității membrilor consiliului de administratie prezenti.
Deciziile consiliului de administrație care privesc numirea sau revocarea preşedintelui se iau cu
votul majoritati membrilor consiliului. Legea permite reprezentarea administratorilor la în-
trunirile consiliului, stipulând că un membru prezent poate reprezenta un singur membru absent.9
În caz de paritate a voturilor, preşedintele consiliului de administrație va avea votul de-
cisiv, afară de cazul când prin actul constitutiv se prevede alfel. Nu dispune de votul decisiv
preşedintele consiliului de administratie care este, în acelaşi timp, director al societății (art. 153).
Dacă într-o anumită operațiune, vreun membru al consiliului de administratie are, direct sau in-
direct, interese contrare societății, nu va participa la luarea deciziei. La fel ca și în cazul adunarii
generale a acționarilor, lucrările fiecărei ședințe a consiliului de administrație vor fi consemnate
într-un proces-verbal, care va cuprinde numele participanților ordinea deliberarilor, deciziile lu-
ate, numărul de voturi întrunite și opiniile separate. Procesul-verbal va fi semnat de preşedintele
de şedintă și de cel puțin un alt administrator (art. 141 alin. (5))din Legea nr. 31/1990). Deciziile
consiliulul de administrație considerate nelegale pot fi anulate prin hotărârea adunării generale a
acționarilor.
În doctrină se apreciază că, în absența unei prevederi legale, decizile consilului de admin-
istrație nu pot fi atacate în justiție de către acționari, dar, în schimb, acționarii pot ataca hotărârea
adunări generale prin care s-a pronunțat asupra valabilității unei decizii a consiliului.10

8
Vasile Nemeș,Op. Cit.,pp 214,215;
9
https://www.univnt.ro/wp-content/uploads/doctorat/rezumate, accesat la data 15.03.2021;
10
Stanciu D.Căpreanu,Op. cit.,pag 50;
4
2.1.4.Comitetele consultative ale consiliulul de administrație .Art.140 din Legea nr. 31/1900 con-
sacră posibilitatea consiliului de administrație de a crea comitete consultative, însarcinate cu des-
fășurarea de investigații și cu elaborarea de recomandări pentru consiliu.
Potrivit legii, activitatea comitetelor consultative este specializată pe domenii precum:
auditul, remunerarea administratorilor, directorilor, cenzorilor și personalului, nominalizarea de
candidați pentru diferite posturi de conducere. Comitetul consultativ este format din cel puţin doi
membrii ai consiliului de administrație, iar cel puțin un membru trebuie sa fie administrator
neexecutiv independent.Aceste comitete trebuie să fie formate numai din administratori neexec-
utivi.
2.1.5.Directorii societății:
Potrivit legii, consiliul de administraţie poate delega conducerea societații unuia sau mai
multor directori (art. 143).11 De asemenea, consiliul de administrație numește pe unul dintre dir-
ectorii în calitate de director general. In calitate de director general al societai poate fi numit si
preşedintele consiliului de administrație.
În cazul societăților pe acțiuni ale căror situații financiare anuale fac obiectul unei obligații le-
gale de auditare financiară, delegarea conducerii societății este oblgatorie.În înțelesul Legii nr.
31/1990 (art. 143 alin. (5)), director al societații pe acțiuni este numai acea persoană careia i-au
fost delegate atribuții de conducere a societății de către consiliul de administrație.
2.1.6.Condițiile dobândira calităţii de director al societații:
Calitatea de director o poate avea numai o persoana fizică. Directorul trebuie să îndeplin-
ească condiția de capacitate și onorabilitate prevăzute de lege pentru calitatea de fondator al soci-
etății.Pe durata mandatului, directorii nu pot încheia cu societatea un contract de munca.Dir-
ectorul poate fi numit dintre administratori sau din afara consiliului de administrație.
Potrivit dispozițiilor art. 153 din lege, directorul nu poate fără autorizarea consiliului de
administrație, să fie director, administrator, membru al directoratului ori al consiliului de supra-
veghere cenzor sau, după caz, auditor intern ori asociat cu răspundere nelimitata în alte societăți
concurente sau avand acelaşi obiect de activitate şi nici nu poate exercita acelaşi comerț sau altul
concurent, pe cont propriu sau al altei persoane.
2.1.7.Durata mandatului de director:Aşa cum s-a observat în literatura de
specialitate,Legea nr. 31/1990 nu reglementează durata mandatului directorului societății.În atare
situație, durata mandatului directorilor se stabileşte prin actul constitutiv sau prin decizia consili-
ului de administrație.
2.1.8.Remunerarea directorilor:
11
Legea 31/1990,Articolul 143,alineatul (5);

5
 Remunerarea directorilor se stabilește de consiliul de administrație, în condițiile art.153
alin. (2) din Legea nr.31/1990. Remunerarea directorior poate fi stabilită și prin actul constitutiv
sau în cadrul adunării generale a acționarilor.12
2.1.9.Atribuţiile directorilor:
Potrivit dispozițiilor art.143 din Legea nr.31/1900, directorii sunt responsabili cu luarea
tuturor măsurilor aferente conducerii societății,în limitele obiectului de activitate al societății și
cu respectarea competențelor exclusive rezervate de lege sau de actul constitutiv consiliului de
administrație și adunării generale a acționarilor.Modul de organizare a activității directorilor
poate fi stabilit prin actul constitutiv sau prin decizie a consiliului de administrație art.143 alin.
(23)13
Directorii sunt obligați să participe la adunările generale ale acționarilor(art.153).De asemenea,
directorii sunt obligați să infiluențeze consilul de administrație asupra tuturor neregulilor con-
statate cu ocazia îndeplinirii atribuțiilor lor.14
2.1.10.Natura juridică a raporturilor dintre directori şi societate:
Raporturile dintre directori și societate sunt cele referitoare la mandat și cele special pre-
vazute de legea societăților comerciale.Rezultă că raporturile juridice dintre directori și societate
sunt asemanatoare cu raporturile celorlalte organe de administrare și conducere ale societății. În
aceleaşi condiţii cu cele ale organelor de administrare și conducere ale societății,sunt operabile
regulile privind răspunderea directorilor și revocarea acestora din funcție.15
 3.Sistemul dualist de administrare și conducere a societății:
Societățile comerciale pe acțiuni pot opta pentru sistemul de conducere și administrare
dualist, ceea ce înseamnă că vor exista două structuri principale de adminstrare a societății, re-
spectiv directoratul și consiliul de supraveghere. La o primă vedere sistemul dualist apare ca fi-
ind asemănător cu sistemul unitar de conducere al societății comerciale în cazul delegării admin-
istrației către directori.Cu toate că există destule trăsături similare (rolul de execuție al unui or-
gan și de control al celuilalt organ, modul de numire al membrilor celor două structuri) cele două
sisteme au diferențe considerabile care le disting decisive.16
3.1.Directoratul
3.1.2. Componenta directoratului:

12
Legea 31/1990,Articolul 153,alineatul (2);Articolul 143,alineatul(23)
13
Stanciu D.Căpreanu,Op. cit.,pag 55;
14
https://lege5.ro/Gratuit/gy4diobx/despre-administratia-societatii-lege-31-1990?dp=gi2tsnzqhaydi, accesat la data
15.03.2021;
15
Vasile Nemeș,Op. Cit.,pp 216,217;
16
Vasile Nemeș,Op. Cit.,pp 216,217;
6
 Potrivit prevederilor art.153 din Legea nr. 31/1990, directoratul este format din unul sau
mai mulţi membri,numărul acestora fiind totdeauna impar. Potrivit legii,când există un singur
membru, acesta poarta denumirea de director general unic.În cazul societății pe acțiuni ale cărei
situații financiare anuale fac obiectul unei obligații legale de auditare,directoratul este format din
cel puțin trei membri.
3.1.3.Calitatea de membru al directoratului:
Calitatea de membru al directoratului o poate avea numai o persoana fizica (art. 153).Nu
poate îndeplini calitatea de membru al directoratului persoana care potrivit legii,nu poate fi fond-
ator al societăţii.Legea interzice membrilor directoratul să fie în acelaşi timp membrii ai constilu-
lui de supraveghere.La fel ca şi administratorii,membrii directoratului nu pot încheia cu societ-
atea un contract de muncă art.153 alin.(6).17
Membrii directoratului nu vor putea fi fără autorizarea consiliului de supraveghere,dir-
ector,administratori membrii ai directoratului sau al consiliului de supra veghere, cenzori sau,
dupa caz, auditori interni ori asociați cu răspundere nelmitată în alte societăți concurente sau
având acelaşi obiect de activitate,nici nu pot exercita același comerț sau altul concurent,pe cont
propriu sau al altei persoane,sub sancțiunea revocării şi raspunderii pentru daune(art.153 din
lege).
3.1.4.Desemnarea membrilor directoratului:
In conformitate cu art.153, desemnarea membrilor directoratului revine constilului de
supraveghere, care atribuie totodată unuia dintre ei funcția de președinte al directoratului. Înainte
de a fi numită în calitate de membru al directoratului, persoana nominalizată are obligația să
aduca la cunoștinta consiliului de supraveghere dacă îndeplinește condițiile prevăzute de art. 153
din lege.Pentru ca numirea unui membru al directoratului să fie valabil, sub aspect juridic, per-
soana în cauză trebuie să accepte numirea în mod expres.
Potrivit legii, directoratul are obligația să înregistreze la registrul comerțului numele
membrilor și să precizeze daca ei lucrează împreuna sau separat. De asemenea, membrii direct-
oratului sunt obligați să depună la registrul comerțului specimene de semnatură.18
3.1.5.Atribuțiile directoratului:
La fel ca și consiliul de administrație, directoratul îndeplinește actele necesare pentru realizarea
obiectului de activitate al societății, cu excepţia celor prevazute de lege în sarcina consiliului de
supraveghere a adunării generale a acționarilor (art.153 din Legea nr.31/1990). Directoratul asig-
ură conducerea societății și își exercită atribuțiile sub controlul consiliului de supraveghere.

17
Legea 31/1990,Articolul 153,Alineatul(6);
18
https://dokumen.tips/documents/drept-comercial-2012-vasile-nemespdf.html,accesat la data 16.03.2021
7
 Legea (art. 153) dispune că directoratul reprezintă societatea în raporturile cu terții în
justiție. Cu privire la încheierea actelor juridice, trebuie reținut că, potrivit prevederilor art. 153
din lege, directoratul poate să încheie acte juridice în numele și în contul societătii prin care să
dobândească bunuri pentru societate sau să înstrăineze, să închirieze, să schimbe ori să constituie
în garanție bunuri aflate în patrimoniul societăţii a căror valoare depășește jumatate din valoarea
contabilă a activelor societăși la data încheierii actului juridic, numai cu aprobarea adunării gen-
erale a acționarilor, data în condițiile prevazute de art. 115 din lege.19
Directoratul este obligat ca, cel puțin o data la trei luni, să prezinte un raport scris consili-
ului de supraveghere cu privire la conducerea societății, la activitatea acesteia la și posibitatea
de evoluție.De asemenea, directoratul trebuie să comunice în timp util orice informație cu privire
la evenimentele ce ar putea avea o influență semnificativă asupra societății (art. 153 din lege).
Directoratul înaintează consiliului de supraveghere situația financiară anuală și raportul
său anual, precum și propunerea sa privind distribuirea profitului realizat, pe care intenționează
sa o prezinte adunării generale (art. 153 din lege). Potrivit art. 153 din lege, membrii directoratu-
lui sunt obligați să participe la adunările generale ale acționarilor.20
3.1.6.Funcționarea directoratului:
Modul de lucru al membrilor directoratului se stabilește prin hotarârea consiliului de
supraveghere. Legea dispune că membrii directoratului trebuie să-și exercite mandatul cu loialit-
ate, în interesul societății (art.153 alin. (6) din lege).Regulile de functionare ale directoratului
sunt stabilite în art.153 din Legea 31/1990. Astfel, conform textului de lege de mai sus, pentru
validitatea deciziilor directoratului este necesară prezența a cel puțin jumatate din numărul mem-
brilor.
Deciziile în cadrul directoratului se iau cu votul majoritar membrilor prezenți.Membrii
directoratului pot fi reprezentați la întrunirea directoratului, dar numai de un alt membru al dir-
ectoratului. Prin actul constitutiv se poate dispune că participarea la reuniunile directoratului
poate avea loc prin intermediul mijloacelor de comunicare la distanță.
3.1.7.Natura juridică a raporturilor dintre membrii directoratului și societate
Potrivit Legii nr.31/1990, raporturile dintre membrii directoratului și societății sunt regle-
mentate de dispozițiile referitoare la mandat și de reglementările legii.Durata mandatulul mem-
brilor diractoratulul este stabilită prin actul constitutiv, fără a putea depăşi patru ani.

19
Legea 31/1990,Articolul 153 și115;
20
Stanciu D.Căpreanu,Op. cit.,pag 35;

8
 Remunerarea membrilor directoratului se stabileşte de consiliul de supraveghere, în con-
formitate cu art. 153 din lege.Revocarea membrilor directoratului se face prin hotărârea consili-
ului de supraveghere.
Prin actul constitutiv se poate prevedea că membrii directoratului pot fi revocați de
adunarea generală ordinară a acționarilor art.153 din Legea,31/1990).Răspunderea membrilor
directoratului este aceeași ca natura juridică cu răspunderea administratorilor (art.153 alin.(6) din
Legea nr. 31/1990).21
 3.2.Consiliul de supraveghere
3.2.1.Calitatea de membru al consiliului de supraveghere
Consiliul de supraveghere este format din cel puțin 3 și cel mult 11 membrii. Numărul
membrilor este stabil prin actul constituit (art.153 alin.(3) din Legea nr.31/1990).Calitatea de
membru al canalul de supraveghere poate fi îndeplinită de o persoană fizica sau de o persoană
juridică (art. 153 din lege).Persoana juridică numită în calitate de membru al consiliului de
supraveghere este obligat să desemneze un reprezentant permanent, persoana fizica.
Potrivit legii,persoanele care nu pot fi fondatori nu pot avea nici calitatea de membrii ai
consiliului de supraveghere.Prin actul constitutiv sau prin hotărârea adunării generale a acțion-
anilor pot fi stabilite condiții specifice de profesionalism și îndependență pentru membrii consili-
ului de supraveghere.Membrii consiliului de supraveghere nu pot fi concomitent membrii direct-
oratului.22
De asemenea, ei nu pot cumula calitatea de membru al consilului de supraveghere cu cal-
itatea de salariat al societății (art.153 din lege).Legea dispune că o persoana fizica membru al
consiliului de supraveghere poate exercita concomitent cel mult cinci mandate de membru al
consiliului de supraveghere în societăți pe acţiuni al căror sediu se află pe teritariul Romaniei.
3.2.2.Atribuite canalului de supraveghere
Principalele atributii ale consiliului de supraveghere sunt enumerate de an. 153
din Legea nr. 31/1990, fiind urmatoarele:
a) exercită controlul permanent asupra conducerii societății de către directorat;
b)numeşte și revocă membrii directoratului;
c)verifică conformitatea cu legea, actul constitutiv și hotărârile adunării generale a operațiunilor
de conducere a societății;
d) raportează cel puțin o data pe an adunării generale a acționarior cu privire la activitatea de
supraveghere desfasurată;

21
Legea 31/1990,Articolul 153,Alineatul (3) și (6);
22
Vasile Nemeș,Op. Cit.,pag 218
9
 Membrii consiliului de supraveghere trebuie să-și îndeplinească obligaţiile prevăzute de
lege cu loialitate, în interesul societăţii (art.144 din lege). Legea obligă membrii consiliului de
supraveghere să participe la adunările generale ale acționarilor.
3.2.3.Functionarea consiliului de supraveghere
Potrivit prevederilor art.153 din lege, consiliul de supraveghere este convocat de preşed-
intele său și se întrunește cel puțin o data la trei luni. Consiliul de supraveghere poate fi convocat
oricând la cererea motivată a cel puțin doi dintre membrii consiliului sau la cererea directoratu-
lui. Întrunirea consiliului trebuie să aibă loc în cel mult 15 zile de la convocare. La întrunirile
consiliului de supraveghere pot fi convocați și membrii directoratului.
Pentru validitatea deciziilor consiliului de supraveghere este necesară prezența a cel puțin
jumatate din numărul membrilor consiliului dacă prin actul constitutiv nu se prevede un numar
mai mare(art.153 din lege).Deciziile în cadrul consiliului se iau cu votul majorității membrilor
prezenți.Membrii consiliului de supraveghere pot fi reprezentați la întrunirile consiliului, dar
numai de către alți membrii ai consiului.23
În caz de paritate a voturilor, președintele consiliului de supraveghere va avea votul de-
cisiv, în condiţiile art.153 alin.(6)-(8)24 din lege.Prin actul constitutiv se poate stipula că parti-
ciparea la reuniunile consiliului să aibă loc și prin intermediul mijloacelor de comunicare la dis-
tanță. Lucrările fiecărei ședințe a consiliului de supraveghere trebuie consemnate într-un proces-
verbal, semnat de către preşedintele de ședintă și de către cel puțin un alt membru prezent al con-
siliului.
3.2.4.Natura juridică a raporturilor dintre membrii consiliului de supraveghere și societate.
Potrivit Legii nr.31/1990, raporturile dintre membrii consiliului de supraveghere şi soci-
etate sunt reglementate de dispozițile referitoare la mandat și de normele speciale cuprinse în
Legea societăților comerciale.Desemnarea membrilor consiliului de supraveghere se face de
adunarea ge nerală a acționarilor,cu excepția primilor membrii,care sunt numiți prin actul con-
stitutiv.Pentru a fi valabilă din punct de vedere juridic, persoana desemnată în calitate de mem-
bru al Consiliului de supraveghere trebuie să accepte numirea sa.
Durata mandatului de membru al consiliului de supraveghere este stabilită prin actul con-
stitutiv, fără a putea depăși patru ani (art.153 din Legea nr.31/1990).Durata mandatului primilor
membri a consiliului de supraveghere nu poate depăși 2 ani.Remunerarea membrilor conssiliului
de supraveghere este stabilită prin actul constitutiv sau prin hotărârea adunării generale a acțion-

23
VasileNemeș,Op. Cit.,pag 218

24
Legea 31/1990,Articolul 153,Alineatul (6) și (8);

10
arilor(art.153 din Legea nr.31/1990).Revocarea membrilor consiliului de supraveghere de către
adunarea generală a acționarior poate interveni oricarâd. 25
Hotărârea se ia cu majoritate de cel puțin două treimi din numărul voturilor acționarilor
prezenți art.153 alin.(4) din Legea 31/1990.Răspunderea membrilor consiliului de supraveghere
este aceeași cu cea a membrilor celorlalte organe de administrare și conducere ale societății.
Răspunderea membrilor consiliului de supraveghere va fi civilă(delictuală sau contractuală), pen-
ală, administrativă etc.
3.2.5.Comitetele consultative ale consiliului de supraveghere
La fel ca și consiliul de administrație, consiliul de supraveghere poate crea comitete con-
sultative însarcinate cu realizarea de investigații și elaborarea de recomandări pentru consiliu,în
condițiile art.153 din Legea nr.31/1990. Domeniile în care își desfasoară activitatea comitetele
consultative sunt: auditul, remunerarea membrilor directoratului și al consilului de supraveghere,
precum și a personalului societății, nominalizarea de candidați pentru diferite posturi de con-
ducere.
În cazul societăților pe acțiuni ale căror situații financiare anuale fac obiectul unei ob-
ligații legale de auditare financiară, este obligatorie crearea unui comitet de audit.Comitetele
consultative sunt formate din cel puțin doi membrii al consilului, cu condița ca cel puțin un
membru să fie independent. Pentru comitetul de audit legea impune ca cel puțin un membru al
acestui comitet să deţină experiență relevantă în aplicarea principiilor contabile sau în audit fin-
anciar.Membrii consiliului de supraveghere răspund personal pentru nerespectarea obligaţiilor
faţă de societate şi solidar în condiţiile art.73 din lege.26
3.2.6.Avantajele sistemului dualist
  Sistemul dualist poate fi caracterizat ca sistemul nou, modern care are în vedere separarea
funcţiilor de direcţii de cele de control; asigură securitatea si stabilitatea funcţiilor membrilor dir-
ectoratului care, în dreptul francez, pot încheia un contract de muncă cu societatea; membrii dir-
ectoratului nu pot fi revocaţi decât de adunarea generală a acţionarilor.Deasemenea acest si
tem oferă actionarilor mai mult control asupra managementului companiei, prin intermediul
Consiliului de Supraveghere, iar acest control sporit se dovedeşte avantajos pentru profitabilit-
atea în ansamblu a societății în cauză;în centrul său sunt plasate interesele societății.
4.Concluzii
Concluzionăm că administrația și conducrerea societății pe acțiuni se exercită fie sub
forma sistemului unitar,fie sub forma sistemului dualist.Societatea pe acțiuni din punct de vedere
al sistemului unitar este administrată de unul sau mai mulți administratori, numărul lor fiind tot-

25
Legea 31/1990,Articolul 73 și 153,Alineatul (4);
26
Vasile Nemeș,Op.Cit.,pag 219;
11
deauna impar.Când sunt mai mulți administratori ei constituie un consiliu de administrație.Ad-
ministratorii sunt desemnați de către adunarea generală a acționarilor, cu excepția primilor ad-
ministratori,care sunt numiți prin actul constitutiv. Consiliu de administrație alege dintre mem-
brii săi un președinte al consiliului,el putând fi revocat de catre membrii consiliului de adminis-
trație.Consiliul de administrație se întrunește la 3 luni.Directorii deasemenea au rolul de a înști-
ința consiliul de administrație de toate neregulile constate cu ocazia îndeplinirii atribuțiilor lor.
Societatea pe acțiuni din punct de vedere al sistemului dualist este administrată de un dir-
ectorat și un consiliu de supraveghere.Directoratul îndeplinește actele necesare și utile pentru
realizarea obiectului de activitate al societății.El își exercită atribuțiile sub controlul consiliului
de supravegere,și trebuie să fie format din cel puțin 3 membrii.Membrii consiliului de suprave-
ghere sunt numiți de către adunarea generală a acțioarilor,numărul lor nu poate fi mai mic de 3
și mai mare de 11 membrii. Directoratul poate fi convocat de consiliul ei neavând drept la vot în
consiliu.
5.Bibliografie:
I.Cursuri,tratate,monografii:
1. Vasile Nemeș,Drept Comercial,editura Hamangiu,București 2018;
2.Stanciu D.Cărpenaru,Drept comercial roman,Editura Universităţii „Nicolae Titulescu” Bu-
cureşti 2014;
II.Legislație:
1. Legea 31/1990,privind administrarea societăților comerciale pe acțiuni;
III.Resurse web:
1.www.aafdutm.ro;
2.www.univnt.ro;
3.www.dokumen.tips.ro.

12