TEMA 10.

SOCIETATEA PE ACȚIUNI
 OBIECTIVE:
1. Noțiunea și caracterele societății pe acțiuni
2. Constituirea societății pe acțiuni
3. Organele de conducere și control ale societății pe acțiuni
4. Capitalul, profitul și dividendele societății pe acțiuni
5. Valorile mobiliare ale societății pe acțiuni
 1. Noțiunea și caracterele societății pe acțiuni
Societatea pe acţiuni este societatea comercială al cărei capital social este
în întregime divizat în acţiuni şi ale cărei obligaţii sunt garantate cu
patrimoniul societăţii
 Caracterele societăţii pe acţiuni:
 societatea se constituie dintr-un număr minim de asociaţi, denumiţi acţionari;
 capitalul social este divizat în acţiuni, care sunt titluri negociabile şi
transmisibile;
 răspunderea asociaţilor pentru obligaţiile sociale este limitată;
 ei răspund numai până la concurenţa capitalului social subscris.
 2. Constituirea societății pe acțiuni
Fondatorii societăţii pe acţiuni
 Calitatea de fondator al unei societăţi pe acţiuni revine persoanelor care au luat decizia
de a o înfiinţa.
 Însuşirea de acţionar presupune, prin definiţie, posesiunea unor acţiuni.
 Legislaţia în vigoare consacră aptitudinea de a întemeia o societate pe acţiuni în
Republica Moldova, atât în favoarea persoanelor fizice, cât şi a persoanelor juridice,
inclusiv cele de naţionalitate străină şi apatride.
 Numărul fondatorilor societăţii pe acţiuni nu este limitat.
 Nu pot fi fondatori persoanele declarate incapabile sau persoanele cu antecedente penale
nestinse.
 Denumirea de firmă a societății se compune dintr-o denumire proprie,
pentru a se putea deosebi de alte societăți cu aceeași formă de organizare și
trebuie să conțină obligatoriu sintagma „S.A.”.
 Denumirea poate fi diversificată, formată din combinații de litere și cifre,
cuvinte provenite din mitologie, astrologie, geografie, istorie sau chiar din
numele unor persoane consacrate.
Procedura de constituire a societăţii pe acţiuni cuprinde mai multe etape:
I. Prima etapă are un caracter preparator, de organizare, care cuprinde:
 întocmirea actului constitutiv;
 subscrierea acţiunilor de către fondatori;
 ţinerea adunării constitutive.

II. A doua etapă a constituirii societăţii este destinată dobândirii personalităţii juridice,
lucru ce se realizează prin înregistrarea de stat a societăţii pe acţiuni.
 I. Etapa preparatorie
1. Întocmirea actului constitutiv. Documente de constituire ale societăţii sînt contractul
de societate (declaraţia de constituire a societăţii) şi statutul societăţii.
2. Subscrierea fondatorilor la acțiunile plasate la înființarea societății pe acțiuni.
Pentru constituirea societăţii, fiecare fondator este ţinut să contribuie la formarea
patrimoniului societăţii. Fondatorii sunt obligaţi să achite acţiunile subscrise în valoare
deplină până la convocarea adunării constitutive, transferând sumele necesare la un cont
provizoriu, deschis special în acest scop.
3. Convocarea adunării constitutive. Adunarea constitutivă marchează ultimul pas în
calea naşterii societăţii pe acţiuni. Ea va fi convocată în termenul prevăzut în contractul
de societate.
Adunarea constitutiva are următoarele obligaţii:
 hotărăşte cu privire la înfiinţarea societăţii pe acţiuni;
 aprobă statutul societăţii;
 aprobă valoarea aporturilor nebăneşti ce urmează a fi făcute de către unii fondatori în
contul achitării acţiunilor subscrise;
 soluţionează şi alte chestiuni ce privesc constituirea legală şi începutul funcţionării
societăţii pe acţiuni care nu sunt în contradicţie cu legislaţia (de exemplu, aprobă
contractele încheiate de fondatori până la adunarea constitutivă).
II. Înregistrarea societății pe acțiuni
 După soluţionarea de către adunarea constitutivă a tuturor chestiunilor ce vizează
constituirea societăţii pe acţiuni se va proceda la înregistrarea societăţii.
 Înregistrarea de stat a societăţii este obligatorie până la începerea activităţii economice şi
se efectuează în concordanţă cu Legea cu privire la înregistrarea de stat a persoanelor
juridice şi a întreprinzătorilor individuali nr. 220-XVI din 19.10.2007.
 De la data înregistrării societatea se consideră înfiinţată, dobândeşte personalitate juridică.
 3. Organele de conducere și control ale societății pe acțiuni
Conform art. 7 din Legea cu privire la societăţile pe acţiuni nr. 1134-XII/1997,
organele de conducere ale societăţii sunt:
a) adunarea generală a acţionarilor;
b) consiliul societăţii;
c) organul executiv;
d) comisia de cenzori.
 Organul suprem de conducere al societăţii este adunarea generală a acţionarilor, care
se convoacă obligatoriu cel puţin o dată pe an pentru adoptarea unor decizii importante
privind activitatea societăţii pe acţiuni.

 Atribuțiile adunării generale sunt de: aprobarea statutului societăţii, luarea deciziei
privind modificarea capitalului social, aprobarea regulamentului consiliului de
conducere, alegerea membrilor consiliului societăţii, aprobarea raportului comisiei de
cenzori, examinarea dărilor de seamă financiare anuale, aprobarea normativelor privind
repartizarea profitului, reorganizarea şi lichidarea societăţii.
 Importanţa și atribuțiile Consiliului Societăţii pe Acţiuni

 Un organ permanent de decizie şi control, superior ierarhic organului executiv ce se ocupă de

gestiunea de zi cu zi a societăţii.
 Consiliul societăţii reprezintă interesele acţionarilor şi exercită conducerea generală şi controlul
asupra activităţii societăţii în perioada dintre adunările generale.
 În societăţile cu un număr de acţionari mai mic de 50, atribuţiile consiliului societăţii sunt
exercitate de adunarea generală a acţionarilor.
 Durata mandatului, ca regulă, este pe o durată de 4 ani.
 Componenţa numerică a consiliului societăţii pe acţiuni se stabileşte de adunarea generală a
acţionarilor, dar nu poate fi mai mică de 3 persoane.
 Organul executiv al Societăţii pe Acţiuni
 Comitetul de conducere este organul executiv al societăţii pe acţiuni, care asigură
îndeplinirea hotărârilor adunării generale a acţionarilor, a deciziilor consiliului societăţii şi
este subordonat lor.
 Organul executiv poate fi colegial (comitetul de conducere) sau unipersonal (directorul
general).
 În cazul existenţei concomitente la societatea pe acţiuni a ambelor organe executive
menţionate, directorul general îndeplineşte funcţia de conducător al comitetului de
conducere.
 Comisia de cenzori a Societăţii pe Acţiuni
 Structura organizatorică a societăţii pe acţiuni include şi un organ de control al gestiunii
societăţii - cenzorii.
 Astfel, în timp ce adunarea generală are funcţia de elaborare a voinţei sociale, iar consiliul
societăţii şi organul executiv de concretizare a acesteia prin administrarea şi gestiunea
societăţii în limita realizării obiectului social, cenzorii controlează şi supraveghează
respectarea legalităţii în actele de gestiune.
 În legislaţiile comerciale există două variante de abordare a controlului gestiunii societăţii
pe acţiuni: controlul intern exercitat de cenzori (de regulă, acţionari ai societăţii) şi
controlul extern exercitat de auditori, persoane străine de societate, specializate în
asemenea activităţi, retribuite, de regulă, în baza unei convenţii de prestări servicii.
 4. Capitalul, profitul și dividendele societății pe acțiuni
 Prin capital social se înţelege suma totală, exprimată în moneda ţării, care reprezintă
valoarea bunurilor aduse ca aport în societate, prin subscrierea acţiunilor.
 El reprezintă, deci, o cifră contractuală, stabilită la constituirea societăţii.
 Capitalul social al societăţii determină valoarea minimă a activelor nete ale societăţii,
care asigură interesele patrimoniale ale creditorilor şi acţionarilor.
 Capitalul social al societății pe acțiuni nu poate fi mai mic de 600.000 lei.
 Pot fi aporturi la capitalul social: mijloace bănești, valori mobiliare plătite în întregime,
alte bunuri, inclusiv drepturi patrimoniale care pot fi evaluate în bani, obligațiile
societății față de creditori.
Capitalul de rezervă
 Beneficiile societăţii pe acţiuni sunt destinate împărţirii lor între acţionari. Dar, pentru a
asigura condiţiile necesare evitării dificultăţilor în care s-ar afla societatea datorită
pierderilor din capitalul social, legea prevede obligaţia de a repartiza o cotă din beneficiile
realizate pentru constituirea unui fond de rezervă.
 Societatea pe acţiuni este obligată să constituie un fond de rezervă, denumit capital de
rezervă, de cel puţin de 10% din mărimea capitalului social al societăţii.
 Capitalul de rezervă se formează din defalcări anuale din profitul net până la atingerea
mărimii prevăzute de actul de constituire.
 Volumul defalcărilor se stabileşte de adunarea generală a acţionarilor şi va constitui nu
mai puţin de 5% din profitul net al societăţii
 5. Valorile mobiliare ale societății pe acțiuni
Legea Republicii Mololdova cu privire la societățile pe acțiuni nr.1134/1997 prevede, la
art.11, că societatea pe acţiuni este în drept să emită valori mobiliare sub formă de acţiuni şi
obligaţiuni.
Potrivit definiţiei legale, valori mobiliare transferabile sunt următoarele tipuri de valori
mobiliare:
a) acţiuni şi alte valori echivalente acţiunilor
b) obligaţiuni şi alte titluri de creanţă
 Acțiunea
reprezintă o fracţiune din capitalul social al societăţii pe acţiune deţinută de
persoana care a depus aportul la capitalul social (fondatorul) sau persoana
care a cumpărat o acţiune pe piaţa secundară sau la o emisiune suplimentară
(acţionarul).
I. Clasificarea acţiunilor în funcţie de drepturile conferite:
- acţiuni ordinare;
- acţiuni preferenţiale.
 Acțiunile ordinare conferă proprietarului ei dreptul la un vot în adunarea generală a
acționarilor, dreptul de a primi o cotă parte din dividende și o parte din bunurile societății în
cazul lichidării acesteia.
 Acțiunile preferențiale conferă proprietarului ei drepturi suplimentare față de proprietarul
acțiunii ordinare referitor la ordinea primirii dividendelor anunțate și la cuantumul
dividendelor, precum și la ordinea primirii unei părți din bunurile societății care se
distribuie în cazul lichidării ei. Însă, acțiunea preferențială nu dă drept de vot proprietarului
ei.
II.Clasificarea acţiunilor în funcţie de modul lor de transmitere. După modul lor de
transmitere valorile mobiliare sunt de două feluri: la purtător şi nominative.
 Acţiunile la purtător - sunt acţiuni care nu au numele titularului menţionat în titlu. Astfel,
titular al acţiunii este posesorul ei şi transmiterea acţiunii se va face fără vreo formalitate
de înregistrare ori publicitate.
 Acţiunile nominative sunt acţiuni care au înscris în titlu numele titularului. În titlu se
menţionează numele, prenumele şi domiciliul acţionarului sau, după caz, denumirea şi
sediul acestuia. Aceste elemente de identificare sunt înscrise şi în registrul acţionarilor
societăţii. Drepturile aferente acţiunii aparţin şi pot fi exercitate numai de către titularul
acţiunii.
 Obligaţiunile
Potrivit art.16 din Legea R.Moldova nr. 1134/1997 privind societățile pe
acțiuni, obligaţiunea este un titlu financiar de împrumut care atestă dreptul
deţinătorului de obligaţiuni de a primi de la emitentul ei valoarea nominală
sau valoarea nominală şi dobânda aferentă în mărimea şi în termenele
stabilite prin decizia de emitere a obligaţiunilor.
 În doctrină, obligaţiunile sunt definite ca fiind titluri de credit emise de societate în
schimbul sumelor de bani împrumutate, care încorporează îndatorirea societăţii de a
rambursa aceste sume şi de a plăti dobânzile aferente.
 Deţinătorii de obligaţiuni poartă denumirea de obligatari, ce sunt creditori ai societăţii
emitente.
 Emisiunea de obligaţiuni reprezintă aşadar un contract de împrumut încheiat între
societate, în calitate de împrumutat şi investitori, în calitate de împrumutători.
Clasificarea obligaţiunilor
1. După modul de circulaţie, avem:
a) obligaţiuni nominative – au numele titularului înscris în titlu.
b) obligaţiuni la purtător – nu cuprind menţiuni de identificare a titularului titlului, iar dreptul
de proprietate asupra acestor obligaţiuni se transferă prin simpla lor tradiţiune.
2. După forma de răscumpărare, avem:
a) obligaţiuni convertibile – care dau obligatarilor dreptul de a schimba obligaţiunile pe acţiuni
ale societăţii fie prin emisiunea suplimentară, fie pe acţiuni de tezaur;
b) obligaţiuni neconvertibile – acele obligațiuni pe care societatea le poate stinge exclusiv cu
mijloace băneşti.
3. După forma emiterii, avem:
a) obligaţiuni materializate – emise în formă materială, pe suport de hârtie. Obligaţiunile
materializate sunt acele valori mobiliare ce sunt emise în formă de documente
materializate (certificate), care autentifică drepturile conferite de ele.
b) obligaţiuni nominative dematerializate (nematerializate) – emise în formă
dematerializată, prin înscriere în contul analitic deschis pe numele proprietarului lor.