Drept societar

Studentă: David Denisa-Daniela

Anul III, CIG

Societatea pe acțiuni

Societatea pe acțiuni (abreviat SA sau S.A.) este una din formele de

societate comercială cu o largă reglementare și implementare pe plan
internațional.
Aceasta este o societate de capitaluri, asociații răspund pentru pierderile
societății doar în limita acțiunilor deținute. Astfel spus, asociații nu pot
pierde mai mult decât au investit. Societatea pe acțiuni era denumită în
legislația mai veche din România, societate anonimă.
Societatea pe acțiuni de tip deschis
Societatea pe acțiuni de tip deschis este acea societate în care acționarii au
dreptul nelimitat să înstrăineze acțiunile care le aparțin, acestea și alte hârtii
de valoare putând fi vândute public unui cerc nelimitat de persoane. În
România, numărul acționarilor nu este limitat, iar capitalul social minim
necesar pentru înregistrarea acestui tip de societate reprezintă echivalentul
în lei a 25.000 euro.
Societatea pe acțiuni de tip închis
Societatea pe acțiuni de tip închis este societatea în care acționarii au
dreptul să vândă propriile acțiuni numai în cadrul societății (acționarilor ei
sau însăși societății). Potrivit legilor românești, societatea pe acțiuni de tip
închis nu poate avea mai mult de 50 de acționari, iar capitalul social nu
poate fi mai mic de 10 mii de lei.
Cadru juridic
În România reglementarea societăților pe acțiuni este cuprinsă în Legea
31/1990 privind societățile comerciale. Pentru a se putea constitui o
Drept societar
Studentă: David Denisa-Daniela
Anul III, CIG
societate pe acțiuni sunt necesari minim doi acționari (până la modificarea
Legii 31/1990 prin Legea 441/2006 erau necesari minim 5 acționari)și un
capital social de 90.000 lei (până în anul 2005 cerințele de capital social erau
mult mai modeste de numai 2.500 lei).
Societatea pe acţiuni se constituie prin contract de societate şi statut.
Când se încheie numai contract de societate sau numai statut, acestea pot fi
denumite, de asemenea, act constitutiv. Semnatarii actului constitutiv,
precum şi persoanele care au un rol determinant în constituirea societăţii
sunt consideraţi fondatori.
Nu pot fi fondatori persoanele care, potrivit legii, sunt incapabile sau care
au fost condamnate pentru gestiune frauduloasă, abuz de încredere, fals, uz
de fals, înşelăciune, delapidare, mărturie mincinoasă, dare sau luare de mită,
precum şi pentru alte infracţiuni prevăzute de prezenta lege.

Actul constitutiv al societăţii pe acţiuni va cuprinde:

a) numele şi prenumele, codul numeric personal, locul şi data naşterii,

domiciliul şi cetăţenia asociaţilor persoane fizice; denumirea, sediul şi
naţionalitatea asociaţilor persoane juridice, numărul de înregistrare în
registrul comerţului sau codul unic de înregistrare, potrivit legii naţionale;
b) forma, denumirea, sediul şi, dacă este cazul, emblema societăţii;
c) obiectul de activitate al societăţii, cu precizarea domeniului şi a activităţii
principale;
d) capitalul social subscris şi cel vărsat. La constituire, capitalul social
subscris, vărsat de fiecare acţionar, nu va putea fi mai mic de 30% din cel
subscris, dacă prin lege nu se prevede altfel. Restul de capital social va trebui
vărsat în termen de 12 luni de la înmatriculare;
Drept societar
Studentă: David Denisa-Daniela
Anul III, CIG
e) valoarea bunurilor constituite ca aport în natură în societate, modul de
evaluare şi numărul acţiunilor acordate pentru acestea;
f) numărul şi valoarea nominală a acţiunilor, cu specificarea dacă sunt
nominative sau la purtător. Dacă sunt mai multe categorii de acţiuni, se vor
arăta numărul, valoarea nominală şi drepturile conferite fiecărei categorii de
acţiuni;
g) numele şi prenumele, locul şi data naşterii, domiciliul şi cetăţenia
administratorilor, persoane fizice; denumirea, sediul şi naţionalitatea
administratorilor, persoane juridice; garanţia pe care administratorii sunt
obligaţi să o depună, puterile ce li se conferă şi dacă ei urmează să le exercite
împreună sau separat; drepturile speciale de reprezentare şi de administrare
acordate unora dintre eiș
h) numele şi prenumele, locul şi data naşterii, domiciliul şi cetăţenia
cenzorilor, persoane fizice; denumirea, sediul şi naţionalitatea cenzorilor,
persoane juridice;
i) clauze privind conducerea, administrarea, funcţionarea şi controlul
gestiunii societăţii de către organele statutare, controlul acesteia de către
acţionari, precum şi documentele la care aceştia vor putea să aibă acces
pentru a se informa şi a-şi exercita controlul;
j) durata societăţii;
k) modul de distribuire a beneficiilor şi de suportare a pierderilor;
l) sediile secundare - sucursale, agenţii, reprezentanţe sau alte asemenea
unităţi fără personalitate juridică -, atunci când se înfiinţează o dată cu
societatea, sau condiţiile pentru înfiinţarea lor ulterioară, dacă se are în
vedere o atare înfiinţare;
m) avantajele rezervate fondatorilor;
n) operaţiunile încheiate de asociaţi în contul societăţii ce se constituie şi pe
care aceasta urmează să le preia, precum şi sumele ce trebuie plătite pentru
acele operaţiuni;
Drept societar
Studentă: David Denisa-Daniela
Anul III, CIG
o) modul de dizolvare şi de lichidare a societăţii.

În termen de 15 zile de la data încheierii actului constitutiv, fondatorii sau

administratorii societăţii ori un împuternicit al acestora vor cere
înmatricularea societăţii în registrul comerţului în a cărui rază teritorială îşi
va avea sediul societatea. Societatea pe acțiuni este administrată de unul sau
mai mulți administratori. Dacă sunt desemnați mai mulți administratori
atunci este necesară constituirea unui consiliu de administrație, care poate
delega o parte din puterile sale unui comitet de direcție. Președintele
consiliului de administrație este și directorul general sau director al societății
și, în această calitate, conduce și comitetul de direcție.

Acțiunile
Capitalul social al unei societăți pe acțiuni este divizat în acțiuni a căror
valoare nu poate să coboare sub 0,1 lei. Acțiunile pot fi de două feluri:
 nominative - în conținutul lor este înscris titularul dreptului
 la purtător - atunci când simpla posesie a înscrisului valorează titlu de
proprietate
Acțiunile revin asociaților în funcție de cota de participare la capitalul social
al societății. De exemplu, dacă fondatorii societății au stabilit valoarea unei
acțiuni la 1 leu, iar capitalul social este de 100.000 lei, atunci asociatul care a
contribuit cu 55.000 lei la formarea capitalului social deține 55.000 de
acțiuni respectiv 55% din societate.
Pe lângă dreptul la vot, calitatea de acționar conferă și alte drepturi cu
caracter patrimonial sau nepatrimonial, cum sunt:
 dreptul de a participa la adunarea generală a acționarilor
 dreptul de informare
Drept societar
Studentă: David Denisa-Daniela
Anul III, CIG
 dreptul la dividende
 dreptul asupra părții cuvenite din lichidarea societății
Pentru a-și putea finanța activitățile o societate pe acțiuni poate emite noi
acțiuni sau obligatiuni.

Încetarea unei societăți pe acțiuni poate avea loc în urma unei hotărâri a
adunării generale a acționarilor sau în cazuri speciale prevăzute de lege. În
cazul în care societatea pe acțiuni este lichidată, activele sunt vândute și
încasările sunt distribuite acționarilor în funcție de participația lor.

Deschiderea unei societăți pe acțiuni poate fi o decizie importantă și

implică mai mulți factori de luat în considerare. Iată câteva motive pentru
care aș alege să deschid o astfel de societate:

1. Capitalul social: Deschiderea unei societăți pe acțiuni permite colectarea

de capital prin vânzarea acțiunilor către investitori. Aceasta poate fi o
modalitate eficientă de a obține finanțare pentru proiecte de afaceri mai
mari.

2. Responsabilitate limitată: O societate pe acțiuni oferă proprietarilor

(acționarilor) protecție împotriva datoriilor și a altor obligații ale societății.
Responsabilitatea lor este limitată la valoarea acțiunilor pe care le dețin.

3. Creșterea afacerii: Prin deschiderea unei societăți pe acțiuni, există

posibilitatea de a atrage investitori și de a crește afacerea într-un ritm mai
rapid. Aceasta poate oferi oportunități de extindere și dezvoltare.
Drept societar
Studentă: David Denisa-Daniela
Anul III, CIG
4. Transferabilitatea acțiunilor: Acțiunile într-o societate pe acțiuni pot fi
transferate ușor între acționari, ceea ce poate facilita intrarea sau ieșirea din
afacere.

5. Structură de guvernare: O societate pe acțiuni are o structură de

guvernare bine definită, cu un consiliu de administrație și adunări generale
ale acționarilor. Aceasta poate asigura o mai mare transparență și
responsabilitate în conducerea afacerii.

Astfel, deschiderea unei societăți pe acțiuni nu este potrivită pentru toate

tipurile de afaceri. Este important să se evalueze în mod atent nevoile și
obiectivele specifice ale afacerii.