Temă de control I

Regimul juridic al acțiunilor și obligațiunilor

emise de societățile pe acțiuni
 1. Noțiunea de societate pe acțiunii
În România reglementarea societăților pe acțiuni este cuprinsă în Legea
31/1990 privind societățile comerciale. Societatea pe acțiuni (abreviat SA sau
S.A.) este una din formele de societate comercială cu o largă reglementare și
implementare pe plan internațional. Aceasta este o societate de capitaluri,
asociații răspund pentru pierderile societății doar în limita acțiunilor deținute.1
Societatea pe acţiuni este forma cea mai complexă şi, totodată, cea mai
evoluată a societăţii comerciale.
2. Caracteristicile societății pe acțiuni
- este o societate comercială de capitaluri;
- societatea pe acţiuni, se constituie prin contract de societate şi statut.
Contractul de societate şi statutul pot fi încheiate sub forma unui înscris unic,
denumit act constitutiv;
- în societatea pe acțiuni numărul acționarilor nu poate fi mai mic de 2,
aceștia pot fi persoane fizice sau juridice;
- pentru a se putea constitui este nevoie de un capital social de minim
90.000 lei;
- societatea pe acțiuni este administrată de unul sau mai mulți
administratori, numărul acestora fiind totdeauna impar. Când sunt mai mulți
administratori, ei constituie un consiliu de administrație;
- societatea pe acţiuni se constituie prin subscriere integrală şi simultană
a capitalului social de către semnatarii actului constitutiv sau prin subscripţie
publică;
- forma autentică a actului constitutiv este obligatorie când societatea pe
acțiuni se constituie prin subscripţie publică;
- numirea lichidatorilor în societăţile pe acţiuni se face de adunarea
generală, care hotărăşte lichidarea, dacă, prin actul constitutiv, nu se prevede
altfel;
Societatea pe acţiuni este societatea ale cărei obligaţii sunt garantate cu
patrimoniul social, acţionarii sunt obligaţi numai până la concurenţa capitalului
social subscris.

3. Regimul juridic al acțiunilor

Societatea pe acţiuni este acea societate constituită prin asocierea mai
multor persoane, care contribuie la formarea capitalului social prin anumite cote
de participare reprezentate prin titluri, numite acţiuni, pentru desfăşurarea unei
activităţi comerciale, în scopul împărţirii beneficiilor, şi care răspund pentru
obligaţiile sociale numai în limita aporturilor lor.

1 https://ro.wikipedia.org/wiki/Societate_pe_ac%C8%9Biuni

2
 Acţiunile sunt fracţiuni ale capitalului social şi, totodată, titluri
reprezentative ale contribuţiilor asociaţiilor la formarea capitalului social.
Acțiunile revin asociaților în funcție de cota de participare la capitalul social al
societății.
Capitalul social al unei societăți pe acțiuni este divizat în acțiuni a căror
valoare nu poate să coboare sub 0,1 lei. Acțiunile nu vor putea fi emise pentru o
sumă mai mică decât valoarea nominală.
Acțiunile pot fi de două feluri:
- nominative - în conținutul lor este înscris titularul dreptului;
- la purtător - atunci când simpla posesie a înscrisului valorează titlu de
proprietate.
Pe lângă dreptul la vot, calitatea de acționar conferă și alte drepturi cu
caracter patrimonial sau nepatrimonial, cum sunt:
- dreptul de a participa la adunarea generală a acționarilor;
- dreptul de informare;
- dreptul la dividende;
- dreptul asupra părții cuvenite din lichidarea societății.
Felul acțiunilor va fi determinat prin actul constitutiv. Acțiunile
nominative pot fi emise în formă materială, pe suport hârtie, sau în formă
dematerializată, caz în care se înregistrează în registrul acționarilor.
Acțiunile trebuie să poarte semnătura a doi membri ai consiliului de
administrație, respectiv a directoratului, sau după caz, semnătura
administratorului unic, respectiv a directorului general unic.
Capitalul social nu va putea fi majorat și nu se vor putea emite noi acțiuni
până când nu vor fi fost complet plătite cele din emisiunea precedentă.
Acțiunile trebuie să fie de o egală valoare; ele acordă proprietarilor
drepturi egale. Se pot emite totuși în condițiile actului constitutiv categorii de
acțiuni care conferă titularilor drepturi diferite.
Acțiunile sunt indivizibile, în sensul că nu pot fi fracționate. Când
acțiunea este proprietatea mai multor titulari, se aplică regulile coproprietății.
Acțiunea va cuprinde următoarele date:
- denumirea societății;
- data actului constitutiv, numărul din registrul comerțului sub care se află
înmatriculată societatea, codul unic de înregistrare și numărul monitorului
oficial în care s-a făcut publicarea;
- capitalul social;
- numărul acțiunilor și numărul lor de ordine, valoarea nominală și
vărsămintele efectuate;
- avantajele acordate fondatorilor;
- la acțiunile nominative, date de identificare ale titularului (numele,
prenumele, codul numeric personal și domiciliul acționarului, sau denumirea,
sediul, numărul de înmatriculare și codul unic de înregistrare );
3
 - semnătura.
Condiții pentru emiterea de acțiuni:
- acțiunile pot fi emise numai după înmatricularea societății în registrul
comerțului;
- acțiunile nu vor putea fi emise pentru o sumă mai mică decât valoarea
nominală;
- emiterea de noi acțiuni, la majorarea capitalului social este interzisă
până nu vor fi complet achitate cele din emisiunea precedentă.
În concluzie, acțiunea reprezintă o fracțiune din capitalul social al
societății pe acțiuni, a cărei posesie îi conferă titularului calitatea de acționar,
calitate din care decurg drepturi de natură nepatrimonială sau patrimonială.

4. Regimul juridic al obligațiunilor

Pentru a-și putea finanța activitățile o societate pe acțiuni poate emite noi
acțiuni sau obligațiuni.
Obligațiunile sunt titluri de credit ( asemănarea cu acțiunea care este la
fel un titlu de credit) reprezentând datoria societății de a rambursa împrumutul,
care se pot transmite cu ușurință.
Obligațiunile conferă numai calitatea de creditor și dreptul la restituirea
sumei și a dobânzii aferente.
Deținătorul obligațiunii ( diferențe față de drepturile pe care le conferă
calitatea de acționar ):
- nu participă la beneficii;
- nu poate vota;
- nu poate ataca hotărârile adunării generale;
- nu suportă riscurile societății.
Drepturile deținătorului de obligațiuni:
- dreptul de a încasa dobânda conform prospectului de emisiune;
- dreptul de a încasa valoarea de rambursare la scadenţă;
- dreptul de a întruni în Adunarea Generală a Deţinătorilor de obligaţiuni;
- în caz de lichidare judiciară deținătorul de obligațiuni participă alături
de ceilalți creditori la repartizarea activului. Acționarul va aștepta până când
vor fi îndestulați toți creditorii.
Valoarea nominală a unei obligațiuni nu poate fi mai mică de 2,5 lei.
Obligațiunile din aceeași emisiune trebuie să fie de o valoare egală și
acordă posesorilor lor drepturi egale.
Obligațiunile pot fi emise în formă materială, pe suport hârtie, sau în
formă dematerializată, prin înscriere în cont ( la fel ca și în cazul acțiunii).
Obligațiunile se rambursează de societatea emitentă la scadență.
Felul obligațiunilor:
a) după natura dreptului pe care îl conferă:
- ordinare: care dau dreptul la restituirea împrumutului și la dobândă;
4
 - cu primă de emisiune: care se cumpără de către subscriitor cu un preț
sub valoarea nominală, diferența fiind prima de rambursare;
b) după modul în care circulă:
- nominative: care se transmit prin transfer;
- la purtător: care se transmit prin simpla tradiție materială;
c) după modul de emitere:
- în formă materială, adică pe suport de hârtie;
- în forma dematerializată, adică prin înscriere în cont;
Obligațiunile pot fi emise pentru o sumă care să nu depășească trei
pătrimi din capitalul vărsat și existent, conform ultimului bilanț aprobat. Dacă
se fac mai multe emisiuni, toate împreună trebuie să respecte această limită.
Stingerea obligațiunilor se efectuează prin rambursarea împrumutului de
către societatea emitentă la scadență. Este posibilă și rambursarea anticipată a
unora dintre obligațiuni prin tragere la sorți. Rambursarea se poate efectua prin
rambursarea valorii nominale sau prin adăugarea unei prime la valoarea
nominală.
Dobânda înscrisă în titlul obligațiunile este fixă și mărimea ei depinde de
conjunctura financiară de la data emisiuni. Plata dobânzi sef ace o dată pe an,
pentru toate obligațiunile din aceeași emisiune.
Obligațiunile convertibile pot fi preschimbate în acțiuni al societății
emitente în condițiile stabilite în prospectul de ofertă publică.

În concluzie, atât obligațiunile, cât și acțiunile sunt titluri de credit, adică

încorporează o creanță, sunt titluri transferabile, diferența dintre cele două fiind
aceea că acționarii sunt deținători ai unei cote parte din societatea respectivă, iar
deținătorii de obligațiuni sunt creditori ai societății emitente.
Acțiunile implică drepturi de proprietate asupra proprietarului în timp ce
investiția de obligațiuni nu implică un drept de proprietate, ci doar obligația
emitentului de a plăti dobânzi și împrumuturi întregi în perioade determinate.
Printr-o achiziție de acțiuni investitorul va deține o parte din emitent,
astfel devenind acționar. De regulă, deținătorul unei obligațiuni primește
dobânda sub forma cuponului, iar acționarul primește o parte din profit sub
formă de dividende.
Deoarece deținătorii de obligațiuni sunt considerați creditori, în cazul
falimentului companiei, aceștia au prioritate în recuperarea creanțelor, din
valorificarea activelor companiei în fața acționarilor ei. Acest fapt oferă o
garanție în plus deținătorului de obligațiuni, dar riscul nu este eliminat în
întregime.

5
 Bibliografie:

1. Legea nr. 31 din 16 noiembrie 1990 (**republicată**) privind societățile

2. TÂRȘIA Andreea - DREPT COMERCIAL (II)- Suport de curs – pentru studenții
specializării Drept, An IV, ÎNVĂȚĂMÂNT LA DISTANȚĂ
2. https://www.dianex.ro/9-totul-despre-sa/
3.https://www.univnt.ro/wpcontent/uploads/doctorat/rezumate_doctorat/
Daghie_Dragos_Mihai.pdf
4. https://projurista.ro/obligatiunile-emise-de-societatea-pe-actiuni/