Documente Academic
Documente Profesional
Documente Cultură
1
Finantarea prin emisiune de actiuni
Acţiunile sunt valori mobiliare care reprezintă fracţiuni egale din capitalul social şi
desemnează raportul juridic dintre deţinătorul de acţiuni şi societatea emitentă. Ele atestă
dreptul de coproprietate al deţinătorului asupra societăţii emitente şi sunt considerate titluri cu
venit variabil. Principalele caracteristici ale acestor valori mobiliare sunt redate mai jos.
Acţiunile au o valoare nominală stabilită prin actul constitutiv al societăţii, care în cazul
României, conform Legii nr. 31/1990 republicată, nu poate fi mai mică de 1.000 de lei. In
cazul majorărilor de capital, societatea emitentă poate decide şi modificarea valorii
nominale a acţiunilor.
Acţiunile oferă drepturi egale deţinătorilor, excepţie făcând cazurile în care sunt emise,
conform prevederilor actului constitutiv, acţiuni cu drepturi diferite (acţiuni preferenţiale
şi acţiuni comune).
Acţiunile sunt indivizibile; în cazul in care o acţiune este deţinută de mai multe persoane,
drepturile de acţionar trebuie exercitate de un reprezentant unic, desemnat de aceste
persoane.
Acţiunile sunt instrumente negociabile, vânzarea/cumpărarea realizându-se diferit în
funcţie de tipul societăţii emitente (închisă sau deschisă). În cazul societăţilor închise,
acţionarii care doresc să-şi vândă acţiunile trebuie să le ofere spre cumpărare celorlalţi
acţionari (care beneficiază deci de dreptul de preferinţă sau de preempţiune). Dacă aceştia
din urmă nu sunt interesaţi de achiziţionarea acţiunilor, atunci ele pot fi oferite spre
vânzare unui terţ. În cazul societăţilor deschise, acţiunile sunt vândute în baza unui ordin
dat de deţinător firmei de brokeraj, care vinde acţiunile la bursă sau pe piaţa OTC.
1
3) după drepturile pe care le generează: comune sau ordinare (principalele drepturi oferite
fiind dreptul de vot şi dreptul la dividend) şi preferenţiale (care oferă dreptul la un
dividend prioritar, suplimentar sau fix, fără a oferi dreptul de a participa şi de a vota în
Adunarea Generală a Acţionarilor).
1
Stanciu D. Cărpenaru, Drept comercial român, vol II, Editura Atlas Lex, Bucureşti,1993, pag.213-215
2
John M. Dalton, Piaţa acţiunilor, Editura Hrema, Bucureşti, 2000, pag. 4.
2
Atunci când se dizolvă o societate, deţinătorii de acţiuni comune primesc partea ce li
se cuvine din lichidarea societăţii, după ce au fost plătite salariile, impozitele şi sumele
datorate creditorilor şi deţinătorilor de acţiuni privilegiate.
Data de referinţă şi data de înregistrare
La AGA au voie să participe doar acţionarii înscrişi în registrul acţionarilor la data de
referinţă. Acesta data e stabilită de persoanele care convoacă AGA şi e publicată în
convocatorul AGA. Pentru societăţile deschise, data de referinţă se stabileşte între momentul
publicării anunţului şi data întrunirii AGA. Pentru societăţile închise 3, data de referinţă trebuie
stabilită conform Legii nr. 31/1990 şi poate fi cu cel mult 60 zile în urmă faţă de convocarea
pentru prima dată a AGA.
Prin derogare de la prevederile Legii nr. 31/1990, identificarea acţionarilor societăţilor
deschise care urmează a beneficia de dividende sau alte drepturi şi asupra cărora se răsfrâng
efectele hotărârilor adunării generale a acţionarilor va fi stabilită de aceasta. Această dată,
numită dată de înregistrare, va fi ulterioară cu cel puţin 10 zile lucrătoare datei adunării
generale a acţionarilor.
Termenul de plată a dividendelor
Înainte de apariţia Legii nr. 525/2002, pentru societăţile deschise nu exista un termen
de plată a dividendelor. Din acest motiv, multe societăţi aprobau repartizarea dividendelor,
dar le plăteau după 2-3 ani. Potrivit noii legi a valorilor mobiliare – Legea nr. 297/2004 -
dividendele trebuie plătite în baza unei hotărâri AGA în maxim 6 luni de la data întrunirii
AGA. Dacă AGA nu a stabilit un termen de plată a dividendelor, acestea urmează a fi plătite
în maxim 60 de zile de la data publicării hotărârii AGA de repartizare a dividendului în
Monitorul Oficial.
Tipuri de acţionari
In funcţie de procentul de acţiuni comune deţinute există mai multe tipuri de acţionari:
acţionar semnificativ: care deţine cel puţin 5% din acţiuni;
acţionar cu poziţie de control: care deţine cel puţin 1/3 din drepturile de vot în
AGA;
acţionar majoritar: care deţine cel puţin 50% + 1 din drepturile de vot în AGA sau
un număr suficient de voturi care să-i permită numirea şi revocarea majorităţii
administratorilor şi cenzorilor;
3
Societăţile închise sunt societăţi ale căror acţiuni nu sunt cotate pe o piaţă reglementată de capital.
3
acţionar cu o poziţie majoritar absolută: acţionarul deţine peste 75% din
drepturile de vot în AGA sau un număr suficient de drepturi de vot care să-i permită
numirea şi revocarea tuturor administratorilor şi cenzorilor.
Acţiunile preferenţiale – caracterizare generală
Acţiunile preferenţiale sau privilegiate sunt acţiuni care plătesc un dividend prioritar
fix, compania emitentă trebuind să achite “integral dividendele pentru toate emisiunile ei de
acţiuni privilegiate înainte de orice plată către deţinătorii de acţiuni comune. Deţinătorul de
acţiuni privilegiate are prioritate faţă de deţinătorul de acţiuni comune şi cu privire la
drepturile reziduale (salvage rights)”.4 Din acest motiv, acţiunile preferenţiale sunt considerate
titluri de valoare superioare (senior securities)5. Emisiunea de acţiuni preferenţiale presupune
stabilirea anumitor aspecte ale ofertei publice de vânzare 6, care trebuie aduse la cunoştinţa
investitorilor prin prospectul de emisiune.
1. Rata dividendului este suma fixă sau mărimea procentuală calculată la valoarea nominală,
stabilită şi în raport cu rata dobânzii. În practică, există şi acţiuni preferenţiale la o rata
modificabilă, caz în care rata de dividend se calculează periodic în funcţie de rata dobânzii
obligaţiunilor de stat. Aceste acţiuni pot fi returnabile, permiţând deţinătorilor să returneze
la un moment dat (specificat) acţiunile şi să primească un preţ predeterminat din partea
emitentului.
2. Clauza de răscumpărare. Societatea emitentă îşi rezervă dreptul de a retrage emisiunea de
acţiuni privilegiate, plătind acţionarilor o anumită sumă în numerar. Preţul minim de
răscumpărare este preţul la care emisiunea a fost vândută iniţial publicului investitor. De
asemenea, se stabileşte şi o anumită perioadă, în funcţie de evoluţia ratei dobânzii, în care
nu se face răscumpărarea pentru a asigura stabilitatea investiţiei şi preţul de răscumpărare.
3. Clauza de convertibilitate permite investitorilor să-şi convertească acţiunile preferenţiale
în acţiuni comune, în funcţie de rata de conversie stabilită de societatea emitentă.
4. Clauza de cumulativitate. În cazul în care societatea a înregistrat pierderi sau nu s-a
aprobat plata dividendului cuvenit acţionarilor (ce deţin acţiuni preferenţiale), dividendul
se cumulează şi se plăteşte în primul an în care societatea a decis repartizarea de
dividende.
4
John M. Dalton, opera citată, pag. 16.
5
Senior – condiţia sau statutul unui titlu de valoare care are prioritate în ceea ce priveşte plata venitului şi
rambursarea principalului. De exemplu, pentru aceeaşi firmă emitentă, obligaţiunile au prioritate faţă de acţiunile
preferenţiale, iar acestea au prioritate faţă de acţiunile comune.
6
Gabriela Anghelache, Bursa şi piaţa extrabursieră, Editura Economică, Bucureşti, 2000, pag. 36-38
4
5. Clauza de participare la profit. Acţiunile preferenţiale cu clauză de participare oferă
deţinătorilor posibilitatea de a câştiga un dividend suplimentar, mărindu-se astfel
randamentul acestor acţiuni în perioadele în care firma emitentă a înregistrat un profit
ridicat.
VN =
2) Valoarea intrinsecă (Vi) se determină pe baza capitalului propriu, calculat prin însumarea
capitalului social şi a rezervelor.
3) Valoarea financiară (Vf) exprimă capitalul financiar care s-ar fructifica prin deţinerea unei
acţiuni (ca urmare a plăţii dividendelor), comparabil cu rata medie a dobânzii de pe piaţa
monetară şi se calculează ca raportul dintre valoarea dividendului şi rata dobânzii.
5
4) Valoarea de randament este raportul dintre profitul net repartizat şi rata medie a dobânzii
de pe piaţa monetară.
5) Valoarea de piaţă (cursul acţiunii) este preţul la care se negociază o acţiune pe piaţă, fiind
influenţată de numeroşi factori cum ar fi: valoarea nominală, raportul cerere ofertă, situaţia
economico - financiară a emitentului, veniturile anterioare aduse de acţiune, rata dobânzii,
rata inflaţiei, conjunctura economică internă şi internaţională.
8) Rata de rentabilitate se calculează prin raportarea profitului obţinut prin deţinerea unei
acţiuni la costul achiziţionării unei acţiuni. Profitul constă în dividend şi diferenţa de curs
între momentul cumpărării şi momentul vânzării. Costul de achiziţie este cursul din momentul
t0.
R= = = η div +Δ%C
6
9) Coeficientul PER arată cât trebuie să plătească un investitor pe o acţiune pentru a obţine o
unitate monetară din profitul firmei sau în câţi ani se recuperează din profitul firmei
investiţia realizată.
PER= C/PPA
C=
1. daca dividendele sunt constante în fiecare an D0 = D1 =...... iar n tinde spre infinit
C= =
k=
2. dacă dividendele cresc în fiecare an cu o rată anuală constantă g, iar n tinde spre infinit
D1 = D0 (1 + g); D2 = D1 (1 + g) = D0 (1 + g)2 .....................
Dn = D n-1 (1 + g) = D0 (1 + g)n
C= = D0 = D0
Deci C =
7
k= = η div + g
Exemplul nr. 1
O societate îşi majorează capitalul social cu 150.000 u.m, emiţând 1.000 acţiuni noi la
valoarea nominală. Înainte de majorare, capitalul social era de 150.000 u.m. fiind format din
1.000 acţiuni, iar rezervele erau de 40.000 u.m. Rata profitului la capitalul propriu s-a
menţinut constantă, fiind de 20%. Un acţionar vechi deţine 5 acţiuni şi nu participă la
majorarea capitalului social. Efectuaţi calcule pentru a demonstra efectele de diluţie.
Rezolvare
8
Vi0 = CP0/N
Vi0 = (150.000 + 40.000)/1000 = 190 u.m
Vi1 = CP1/( N + n) = (300.000 + 40.000)/2.000 = 170 u.m.
DS = C – C’ = C – =
9
N – numărul de acţiuni înainte de majorarea capitalului social;
n – numărul de acţiuni nou emise;
p – preţul de subscriere al acţiunilor pentru vechii acţionari;
S – raportul de subscriere şi reprezintă numărul de acţiuni vechi care trebuie deţinute
pentru a cumpăra la un preţ mai redus o acţiune nouă.
Exemplul nr. 2
O societate realizează o creştere de capital prin emisiune de 567.880 de acţiuni. Pentru
o acţiune deţinută, acţionarii primesc 5 drepturi de subscriere. În baza a 5 drepturi de
subscriere, un acţionar poate cumpăra o acţiune nouă la un preţ de 700 u.m. Ultimul curs
înainte de majorare e de 1000 u.m. Să se determine valoarea teoretica a unei acţiuni după
majorarea capitalului şi valoarea teoretică a dreptului de subscriere.
Rezolvare
S = 5; p =700; C = 1000
DSt = (1.000 –700)/(5 + 1) = 300/6 = 50
DS = C – C’ → C’= C –DS = 1.000 – 50 = 950u.m.
Împărţirea acţiunilor se face în baza raportului de atribuire care ne arată câte acţiuni
vechi trebuie să deţinem pentru a primi gratuit o acţiune nouă.
La încorporarea rezervelor apar drepturi de atribuire care se calculează astfel:
DA = Vi0 – Vi1
sau
DA = C – C’ = C – =
10
Ca şi drepturile de subscriere, drepturile de atribuire sunt valori mobiliare care pot fi
tranzacţionate pe piaţa reglementată de capital.
Exemplul nr. 3
O societate decide încorporarea unei pătrimi din totalul rezervelor pentru majorarea
capitalului social şi distribuirea gratuită de acţiuni. Totalul rezervelor erau înainte de majorare
de 3.000.000. Numărul de acţiuni nou emise este de 1.000. Înainte de majorare capitalul social
era format din 15.000 acţiuni. Să se determine valoarea teoretică a dreptului de atribuire.
Rezolvare
DA = Vi0 – Vi1
ΔCS = CS1 – CS0 = R0 – R1 = 1/4 x 3.000.000 = 750.000 u. m.
VN = ΔCS/n = 750.000/1.000 = 750 u.m.
CS0 = N x VN = 15.000 x 750 = 11.250.000 u.m.
CP0 = 14.250.000 u.m.
Vi0 = CP0/N = 950 u.m.
R1 = 3/4 x 3.000.000 = 2.250.000 u.m.
CS1 =750 x 16.000=12.000.000 u.m.
CP1 = CS1 + R1 =1 4.250.000 u.m.
Vi1 = CP1/(N + n) = 890,625 u.m.
DA = 950 – 890,625 = 59,375 u.m.
1.4. Aplicaţii
Rezolvare
D1 = D0 + gD0 = D0(1 + g)
D1 = 35(1 + 0,04) = 36,4
11
k = D1/C + g
k = 36,4/512 + 0.04 = 0,11 = 11%
Rezolvare
R = ηdiv + Δ%C
Δ%C = ( C1─ C0)/ C0 = (2250 ─ 1600)/1600 = 0.41 = 41%
R = 10% + 41% = 51%
1. .Efectele de diluţie:
a) afectează valoarea unei acţiuni, profitul net pe acţiune şi dreptul de vot în AGA;
12
b) afectează valoarea unei obligaţiuni şi dreptul de vot în Adunarea Generală a Obligatarilor;
c) apar în cazul majorărilor de capital social;
d) a + c;
e) apar în cazul emisiunii de obligaţiuni.
2. Finanţarea prin emisiune de acţiuni comune presupune unele dezavantaje cum ar fi:
a) scăderea cursului bursier;
b) efectele de diluţie a valorii unei acţiuni, profitului net pe acţiune şi dreptului de vot în
AGA;
c) pierderea economiilor fiscale determinate de deductibilitatea dobânzilor din profitul
impozabil;
d) costuri de emisiune mai ridicate datorate riscului mai mare pe care îl prezintă;
e) toate cele de mai sus.
3. Pentru firmele emitente de acţiuni comune, această metodă de finanţare prezintă unele
avantaje cum ar fi:
a) nu obligă firma la plăţi periodice cum se întâmplă în cazul creditelor;
b) protejează trezoreria firmei, deoarece acţiunile comune nu au maturitate;
c) ulterior, firma se poate împrumuta la costuri nu prea mari;
d) a + b +c;
e) nici un răspuns corect.
4. Pentru a contracara efectele de diluţie care apar în cazul majorărilor de capital prin aport în
numerar, firma emitentă:
a) acordă vechilor acţionari dreptul de a cumpăra acţiuni noi, la un preţ mai redus, cu scopul
de a-şi păstra poziţia în societate;
b) acordă vechilor acţionari drepturi de subscriere;
c) acordă vechilor acţionari drepturi de atribuire;
d) a + b;
e) a +c.
5. Acţiunile preferenţiale:
a) asigură deţinătorului un venit fix;
13
b) dacă au ataşată o clauză de cumulativitate, cumulează şi plătesc dividende şi pentru acei
ani financiari în care firma nu a distribuit dividende;
c) dacă au ataşată o clauză de participaţie, plătesc un dividend suplimentar, pentru a le mări
randamentul comparativ cu acţiunile comune;
d) dacă au ataşată o clauză de convertibilitate, se pot transforma în acţiuni comune;
e) toate cele de mai sus.
6. Capitalizarea bursieră a unei firme este de 360 mld în timp ce valoarea contabilă a
capitalurilor proprii este de 150 mld. Profitul net obţinut de firma este distribuit în proporţie
de 60% sub formă de dividende. Rentabilitatea capitalurilor proprii (r) e de 30 %. Să se
determine rata de rentabilitate pe baza modelului Gordon Shapiro.
a) 20%;
b) 19,5%;
c) 18%;
d) 17,5%
e) 15%.
14