Subiectul 10. Drepturile acţionarilor.

nr. Conţinutul subiectului puncte

2.1 Descrieţi drepturile patrimoniale ale acţionarilor. 3 pct.
. Drepturi patrimoniale:
• La dividende- dreptul de a primi o suma de bani, numita dividend din partea
companiei ce are calitate de venit din pareta actiunilor detinute;
• La o cotă parte din active în cazul lichidării;
• A înstrăina acțiunile- actionarul are dreptul de a vinde actiunile oricind considera
necesar si daca considera necesar acest lucru;
• Dreptul de preemțiune asupra acțiunilor emisiunii suplimentare- art.25 Acţionarul
care deţine acţiuni cu drept de vot sau alte VM care pot fi convertite în acţiuni cu drept
de vot are dreptul de preempţiune asupra acţiunilor cu drept de vot ce se plasează sau
asupra altor valori mobiliare ale societăţii care pot fi convertite în acţiuni cu drept de
vot. Dreptul de preempţiune nu poate fi limitat sau retras. Termenul de realizare a Dr.
de preemțiune - nu poate fi mai mic de 14 zile lucrătoare de la data publicării ofertei
de subscriere sau de la data expedierii scrisorilor către acţionari Termenul de realizare
a dreptului de preempţiune de 14 zile nu se aplică în cazul în care la AGA participă
100% din acţiunile cu drept de vot ale societăţii şi/sau toţi acţionarii subscriu la VM de
clasa respectivă proporţional cotei deţinute în capitalul social, şi/sau emisiunea închisă
a valorilor mobiliare are loc în urma reorganizării societăţii prin fuziune.
• Dreptul de a cere răscumpărarea/achiziținare acțiunilor- (art.78 acțiuni
răscumpărabile).Acţiuni răscumpărabile sunt acţiunile preferenţiale emise de societate
pe un termen determinat.
(2) S.A. care emit acţiuni cu termen de răscumpărare trebuie să îndeplinească
următoarele cerinţe:
a) statutul S.A. stabileşte condiţiile şi modul de emitere şi răscumpărare a acţiunilor; •
b) răscumpărarea acţiunilor nu poate afecta capitalul minim (600 mii lei);
c) răscumpărarea se poate face doar utilizând fondul special disponibile de
răscumpărare a acțiunilor (art.45 alin.(3) lit.c) sau sume obţinute dintr-o nouă emisiune
realizată în vederea efectuării răscumpărării în cauză;
d) avizul despre răscumpărare se publică în termen de 7 zile lucrătoare din data
aprobării deciziei de răscumpărare.
2.2 Comparaţi şi explicaţi diferenţa în procedura de înstrăinare a acţiunilor societăţii pe 5 pct.
. acţiuni de procedura de înstrăinare a părţilor sociale a SRL.

2.3 Cet. Verstiuc A. a devenit acţionar al S.A. „Muntenii”. Participând la adunarea 7 pct.
. generală a acţionarilor, preşedintele adunării generale nu i-a permis să voteze la
adunare, menţionţînd că acţiunile deţinute de el nu dau dreptul de vot.
Consultaţi-l pe acţionarul Verstiuc A. şi explicaţii în ce cazuri acţiunile nu dau
dreptul de vot la adunarea generală? Poate fi limitat dreptul la vot al acţionarului?
Articolul 14 legea Nr. 1134 din 02-04-1997 privind societăţile pe
acţiuni*
(4) Acţiunile de tezaur nu dau dreptul la vot în adunarea generală a
acţionarilor
Articolul 16
(6) Acţiunea preferenţială cu dividende fixate nu dă proprietarului ei
dreptul la vot în adunarea generală a acţionarilor, cu excepţia cazurilor:
a) neachitarea în termenul stabilit a dividendelor anunţate,
neincluderea în ordinea de zi a ultimei adunări generale ordinare anuale a
acţionarilor a chestiunii privind plata dividendelor pentru acţiunile
 preferenţiale, neadoptarea la ultima adunare generală ordinară anuală a
acţionarilor a hotărîrii de plată a dividendelor sau adoptarea hotărîrii privind
plata dividendelor în cuantum incomplet, ori neadoptarea la ultima adunare
generală ordinară anuală a acţionarilor a hotărîrii de plată, în conformitate cu
prevederile statutului societăţii, a dividendelor acumulate. Dreptul de vot
încetează după plata în întregime a dividendelor;
b) luarea de către adunarea generală a acţionarilor a hotărîrii privind
modificarea drepturilor proprietarilor de acţiuni preferenţiale în legătură cu
reorganizarea ori lichidarea societăţii, cu emiterea suplimentară de acţiuni
preferenţiale de altă clasă care dau proprietarilor lor drepturi suplimentare
faţă de proprietarii acţiunilor preferenţiale plasate, sau din alte motive
prevăzute de legislaţia privind piaţa de capital sau de statutul societăţii.
Articolul 21. Drepturile acţionarilor
(4) Dreptul la vot, dat de acţiunea cu drept de vot, nu poate fi limitat, dacă
prezenta lege sau alte acte legislative nu prevăd altfel
Articolul 83
(4) Pînă la îndeplinirea cerinţelor menţionate la alin.(3), persoana care deţine
mai mult de 50% are dreptul la vot la adunarea generală a acţionarilor în limita
a 25% din acţiunile cu drept de vot aflate în circulaţie ale societăţii.

Subiectul 11. Aportul la formarea şi majorarea capitalului social.

nr. Conţinutul subiectului puncte
1.1 Descrieti modul de vărsare a aporturilor la formarea capitalului social ţinând cont de 3 pct.
. tipul bunului care se transmite ca aport, termenul în care se transmite.

Asociatul este obligat să verse aportul la capitalul social în mărimea, în modul şi în

termenele stabilite în actul de constituire.
Asociaţii sunt obligaţi să transmită aportul la capitalul social în ordinea, mărimea şi
termenele prevăzute de actul de constituire dar nu mai târziu de termenul indicat în
legislaţie (art. 255 alin.(1) C.civ.) Capitalul social se varsă integral în cel mult 6 luni
de la data înregistrării societăţii comerciale. (art.251 alin.(3) din C.civ). Fiecare asociat
va trebui să verse integral aportul subscris în cel mult 6 luni de la data înregistrării
societăţii (art.22 (2) L. 135/2007).
Articolul 18 L. 135/2007
(3) Aportul în natură al asociatului unic va fi vărsat în cel mult 30 de zile de la
înregistrarea de stat a societăţii. Aportul în natură al asociatului unic va fi
evaluat de un evaluator independent.
Articolul 21. L. 135/2007
(3) Nu pot constitui aport la formarea capitalului social bunurile
consumptibile.
Art. 252 Cod civil
(4) În cazul în care asociatul nu a vărsat în termen aportul, oricare asociat are dreptul
să-i ceară în scris aceasta, stabilindu-i un termen suplimentar de cel puţin o lună şi
avertizîndu-l că termenul este de decădere și este posibilă excluderea lui din societate.
1.2 Stabiliţi legătura între noţiunea de aport la capitalul social şi noţiunile de: 5 pct.
. participaţiune, parte socială şi acţiune (valoare mobiliară).
Prin aport se înţelege obligaţia pe care şi-o asumă fiecare asociat de a
aduce în societate un anumit bun, o valoare patrimonială. Codul Civil la
art.2532 prevede că aportul la capitalul social este considerat a fi în
bani, în cazul în care actul de constituire a societății nu prevede alt fel,
din ce reiese că fiecare asociat este obligat să contribuie la constituirea
societății prin vărsarea unei oarecare sume de bani( sau alte bunuri
 aflate în circuitul civil) numite aport la capitalul social.
Conforma legii nr.134, participațiunea se diferențiază de aport prin faptul
că acesta reprezintă valoarea nominală vărsată de către fondatori la
formarea societății, comparativ cu noțiunea de aport, utilizează pentru
bunurile vărsate în capitalul social de către asociați în termenul stability
din momentul în care aceștia devin asociați ai societății.
De fapt, dacă e să analizăm textul alin. (1) lit. f) al art.13 din L.135
f) cuantumul participaţiunilor (aporturilor) fondatorilor, atunci vedem că în
aceasta noțiunile respective nu sunt differentiate.
L.135 art.93 alin. (9)
Participaţiunea fondatorilor (acţionarilor, asociaţilor) în capitalul
social al societăţii nou-create va fi proporţională cu valoarea participaţiunii
deţinute de ei anterior, în raport cu activele nete ale societăţilor participante la
contopire.
L.134 Articolul 24. Partea sociala
(1) Partea socială reprezintă o fracţiune din capitalul social al societăţii al cărei
cuantum se stabileşte în funcţie de cuantumul aportului şi include toate
drepturile şi obligaţiile asociatului. Partea socială este divizibilă, dacă actul de
constituire nu prevede altfel.
Asociatul poate deţine o singură parte socială, care nu este mai mică de un leu.
Părţile sociale pot avea mărimi diferite. Partea socială trebuie să se împartă
fără rest la o unitate exprimată în lei.

Articolul 13. Acţiunile
(1) Acţiunea este un document care atestă dreptul proprietarului lui
(acţionarului) de a participa la conducerea societăţii, de a primi dividende,
precum şi o parte din bunurile societăţii în cazul lichidării acesteia.

Noțiunile de aport la capitalul social, partcipațiune și parte socială sunt noțiuni

asemănătoare referitoare la suma de bani ( alte bunuri aflate în circuitul civil)
care simt vărsate de membrii societății (fondatorii,asociații,acționarii) și
formează capitalul social. Aceste noțiuni se aseamănă și prin faptul că
reprezintă o parte componentă a capitalului social, o fracție din acesta care nu
este în mărime egală ci se diferențiază de la caz la caz în dependență de
capitalul social al societății.

Se diferențiază din această listă acțiunile, care pe lângă faptul că nu reprezintă

parte a capitalului social, nu au nici calitatea de bun vărsat de către acționari.
Acestea reprezintă anumite documente de atestare a drepturilor acționarilor.
Obținerea acțiunii (a documentului) înseamnă câștigarea dreptului de a
participa la conducerea societății, de a primi dividende și asigură obținerea
anumitor bunuri în cazul în care societatea v-a fi lichidată.

1.3 Cet. Vultureanu intenţionează să transmită 200 de metri patraţi din casa care-i aparţine 7 pct.
. cu drept de proprietate în capitalul social a SRL „FAGURENI” la fondarea căreia
participă împreună cu alte 3 persoane. El nu se poate hotărî să transmită obiectul în
proprietatea sau în folosinţa societăţii. Consultaţi fondatorul respectiv şi explicaţii care
este procedura, modul de evaluare, avantajele sau dezavantajele transmiterii clădirii
cu drept de proprietate în raport cu transmiterea ei cu drept de folosinţă precum şi
dependenţa de aceasta de mărimii părţii sociale ce-i revine.
 Subiectul 12. Drepturile asociaţilor societăţii cu răspundere limitată.
nr. Conţinutul subiectului puncte
2.1 Descrieţi drepturile asociatului societăţii cu răspundere limitată. 3 pct.
. L.135 Articolul 43. Drepturile asociatului
Asociatul beneficiază de drepturile stabilite de lege şi de actul de
constituire, inclusiv dreptul:
a) de a participa la conducerea societăţii în conformitate cu prevederile
legii şi ale actului de constituire;
b) de a vota la adunările generale ale asociaţilor;
c) de a fi informat despre activitatea societăţii;
d) de a exercita controlul asupra modului de gestionare a societăţii;
e) de a înstrăina şi a dobîndi, în condiţiile legii, partea socială;
f) de a cere dizolvarea societăţii;
g) de a participa la repartizarea profitului net;
h) de a obţine, în caz de lichidare a societăţii, valoarea unei părţi a
patrimoniului acesteia rămas după achitarea cu creditorii şi cu salariaţii săi,
proporţională părţii sale sociale;
i) de a cere excluderea asociatului în conformitate cu art.47

2.2 Explicaţi procedura de înstrăinare a părţii sociale a asociatului SRL cu repsectarea 5 pct.
. dreptului preferenţial al celorlalţi asociaţi.

2.3 Între foştii soţi Viforeanu au apărut un litigiu în legătură cu împărţirea părţii sociale 7 pct.
. din SRL „Tunarii” dobândită în timpul căsătoriei. Soţul asociat al SRL a consimţit să
cedeze soţiei valori patrimoniale egale cu valoarea nominală a părţii sociale. Soţia însă
s-a opus acestei împărţiri, a menţionat că valoarea contabilă şi valoarea de piaţă a
părţii sociale este mult mai mare şi de aceia ea cere ca partea socială să fie divizată în
două părţi egale şi ea să fie primită în societate.
Elaboraţi o concluzie juridică şi consultaţi cet. Viforeanu privind posibelele
versiuni de împărţire a părţii sociale, inclusiv: a) primirea soţiei în calitate de
asociat; b) împărţirea valorii reale a părţii sociale între soţi şi explicaţi noţiunile de
valoare nominală a părţii sociale; valoare contabilă şi valoare de piaţă a acesteia.

Subiectul 13. Înregistrarea de stat a societăţilor comerciale.

nr. Conţinutul subiectului puncte
1.1 Numiţi actele necesare pentru înregistrarea unei SRL în care calitatea de fondator o are 3 pct.
. statul, o persoană juridică străină şi o organizaţie necomercială din Republica
Moldova.

Procedura de înregistrare a întreprinderii cu investiţii străine este similară procedurii

de înregistrare, de desfăşurare a activităţii şi de dizolvare a întreprinderii autohtone şi
se realizează în conformitate cu legislaţia în vigoare a Republicii Moldova. Societatea
este supusă înregistrării de stat la organul înregistrării de stat în modul şi în termenul
stabilit de lege. Cererea de înregistrare a societăţii şi actele necesare înregistrării se
depun de către fondatori (fondator) sau de către persoanele împuternicite în temeiul
legii. Pentru înregistrarea de stat a persoanei juridice se depun următoarele documente:
a) cererea de înregistrare, conform modelului aprobat de organul înregistrării de stat;
b) hotărîrea de constituire şi actele de constituire ale persoanei juridice, în funcţie de
forma juridică de organizare, în două exemplare; 3 pct. 38 c)documentul ce confirmă
 achitarea taxei de înregistrare. Pentru înregistrarea de stat a persoanelor juridice cu
investiţii străine, se vor depune: a) extrasul din registrul în care este înregistrată
persoana juridică cu investiţii străine, tradus și legalizat notarial; b) actele de
constituire ale persoanei juridice străine; Investitorii îşi pot plasa investiţiile pe întreg
teritoriul Republicii Moldova în toate domeniile activităţii de întreprinzător, în
condiţiile legislaţiei în vigoare, dacă respectă interesele securităţii naţionale,
prevederile legislaţiei antimonopol, normele de protecţie a mediului înconjurător, de
ocrotire a sănătăţii populaţiei şi ordinea publică. Republica Moldova asigură, în
conformitate cu legislaţia în vigoare, cu tratatele internaţionale privind promovarea şi
protejarea reciprocă a investiţiilor la care Republica Moldova este parte, un regim de
securitate şi protecţie deplină şi permanentă a tuturor investiţiilor, indiferent de forma
lor
1.2 Comparaţi regimul juridic şi importanţa Registrul de Stat al persoanelor juridice cu: a) 5 pct.
. registrul băncilor comerciale; b) registrul de stat al valorilor mobiliare;c) registrul
bunurilor imobile; c) registrul organizaţiilor necomerciale; d) registrul titularilor de
licenţă;
Registrul de stat al persoanelor juridice – este o lista de societati comerciale pers.jur. si
date informative despre ele. In el se inscriu: denumirea completa si prescurtata a
societatii,sediul, obiectul principal de activitate, termenul pentru care a fost constituita,
marimea capitalului social, data si numarul de inregistrare, numele registratorului, alte
date. Registrul se tine in mod computerizat si manual. Cel manual are prioritate.
Efectul juridic al inregistrarii se exprima prin faptul ca societatea ca pers.jur. exista
atita cit figureaza in registrul de stat. In numele societatii neinregistrate nu se pot
incheia acte juridice si nu se poate practica activitate de intreprinzator,altfel societatea
va fi sanctionata. Societatea este in drept sa faca modificari in registru dar numai prin
hotarirea a organului suprem de decizie. Registrul organizatiilor necomerciale :
contine : denumirea organizatiei, tipul acesteia ,statutul(inregistrata),IDNO, data
inregistrarii(informatii generale :denumirea,forma –organizatorico-
juridica,tiul,localitatea,nr de inregistrare,cod fiscal,IDNO,data
inregistratii,scopul,conducatorului, strutura,simbolica, filialele,
reorganizarile,controlul si sanctiunile,rapoarte).
1.3 Cetăţeanul Ion Valuţa a prezentat Organului Înregistrării de Stat actele necesare 7 pct.
. înregistrării unei S,A., inclusiv contractul de societate şi statutul acesteia întocmit în
baza Legii societăţii pe acţiuni nr.1134/1997. Registratorul a respins înregistrarea
motivând ca actul de constituire nu este întocmit în concordanţă cu legislaţia în
vigoare şi nu corespunde cerinţelor de formă. Ion Valuţă a atacat in instanţă decizia
Organului Înregistrării de stat şi a solicitat anularea ei ca fiind nefondată. Cum
urmează a fi soluţionat litigiul respectiv?

Subiectul 14. Noţiunea şi clasificarea acţiunilor.

nr. Conţinutul subiectului puncte
2.1 Descrieţi criteriile de clasificare a acţiunilor – valori mobiliare. 3 pct.
.
2.2 Determinaţi deosebirea dintre acţiunile ordinare de acţiunile preferenţiale precum şi a 5 pct.
. celor care se află circulaţie şi cele de tezaur.
2.3 Cet. Gavrilescu a procurat acţiunile preferenţiale emise de S.A. „Viitorul” care erau 7 pct.
. considerate acţiuni de tezaur. Consultând legea respectivul cetăţean a găsit că acţiunile
preferenţiale nu dau dreptul de vot, iar acţiunile de tezaur nu acordă drepturile de
acţionar şi acest fapt la deranjat. Formulaţi o concluzie juridică în care trebuie să
explicaţi ce drepturi are cet. Gavrilescu procurând de la societate acţiunile
preferenţiale care erau la momentul vânzării şi acţiuni de tezaur.
 Subiectul 15. Atributele de identificare a societăţii comerciale.
nr. Conţinutul subiectului puncte
1.1 Caracterizaţi atributele de identificare a societăţii comerciale. 3 pct.
.
1.2 Determinaţi deosebirea regimului juridic al denumirii de firmă, de cel al emblemei şi 5 pct.
. cel al mărcii comerciale al societăţii comerciale.
1.3 La 01 septembrie 2019 cet. Ileana Taureanu a depus o cerere la Organul Înregistrării 7 pct.
. de Stat privind înregistrarea societăţii comerciale „SAVVA” SRL. La 9 septembrie
2019 Ileana Taureanu a primit Decizia autorității prin care cererea de înregistrare a fost
respinsă. În calitate de temei au fost indicate art.9 din Legea nr.220/2007, art.182
C.civ. 25 din Legea nr.845/1992.
Ileana Tăureanu, afirmă că în Registrul de stat al persoanelor juridice nu există o altă
societate cu o astfel de denumire şi solicită a fi consultată care sunt temeiurile de
respingere invocate de registrator şi doreşte să fie întocmită o cerere de chemare în
judecată.
Elaboraţi o notă informativă care să conţină informaţiile cu privire la temeiurile
respingerii cererii de înregistrare, sau, dacă ajungeţi la concluzia că decizia de
respingere este ilegală, întocmiţi un proiect de cerere de chemare în judecată pentru
ai apăra dreptul clientului.

Subiectul 16. Denumirea de firmă a societăţii comerciale.

nr. Conţinutul subiectului puncte
1.1 Descrieţi principiile şi structura denumirii de firmă a societăţii comerciale. 3 pct.
.
Denumirea de firma identifica persoana juridica din totalitatea subiectelor de dr.
Denumirea se inscrie in Registrul de stat al intreprinderilor si trebuie sa figureze in
toate actele emise de societate comerciala, inclusive in scrisori, contracte, actiuni civile
sub sanctiunea platii de daune-interese. Societatea dobindeste un dr exclusive de
utilizare a firmei, dr de proprietate incorporala. Societatea care si-a inregistrat in
modul stabilit firma are dr sa ceara oricarui subiect de dr care ii utilizeaza ilegal firma
sa inceteze a o folosi si sa-I plateasca daune-interese. -
SocietateComercialșa,Cooperativa, OM/ÎCS ,OA/Întrepr Mixta) + denumire + forma
organizatorica. - Odata inregistrata, denumirea e permanenta pana nu e modificata. - E
inalienabila nu poate fi vanduta…dar daca denumirea e inregistrata ca marca atunci
poate fi vanduta ..si respectiv firma isi schimba denumirea
1.2 Comparaţi dreptul societăţii comerciale asupra denumirii de firmă cu dreptul persoanei 5 pct.
. fizice asupra numelui.

1.3 Cet. Vlad Lemnaru a înaintat o acţiune în judecată Către Organul Înregistrării de 7 pct.
. Stat şi SRL „Lemnaru” înregistrată la 15 septembrie 2019 şi a solicitat radierea
acestei societăţi din Registrul de Stat al persoanelor juridice.
Ca temei radierii a fost invocat faptul că el a fost asociat unic al unei societăţi cu
răspundere limitată cu aceiaşi denumire (SRL Lemnaru), dar care a fost radiată din
Registrul de Stat la 1 mai 2018 prin hotărârea instanţei de insolvabilitate.
Concomitent el a menţionat că fiind gestionată de către Administratorul
insolvabilităţii acesta a achitat integral toate datoriile pe care le avuse la intarea
procesului de insolvabilitate. De asemenea invocă, reclamantul, că el poarta numele
Lemnaru, pe când nici unul din asociaţii noii SRL „Lemnaru” nu are acest nume.
SRL „Lemnaru” s-a adresat după consultaţie juridică şi a solicitat ajutor.
Sarcina I. Întocmiţi o notă informativă privind situaţia juridică analizată, sau dacă
consideraţi util întocmiţi o referinţă la cererea înaintată de reclamant.
 Subiectul 17. Întreprinderea ca subiect şi întreprinderea ca obiect al raporturilor juridice.
nr. Conţinutul subiectului puncte
1.1 Identificaţi întreprinderea complex patrimonial unic de alte bunuri ale societăţii 3 pct.
. comerciale.

Complex patrimonial unic,adica un bun complex,acest ansamblu de bunuri ca un tot

intreg poate servi ca un obiect al diferitor contracte.

1.2 Deosebiţi întreprinderea complex patrimonial unic de întreprinderea subiect de drept, 5 pct.
. precum şi de alte bunuri ce se includ în activul societăţii comerciale.
1.3 S.A. „Făgureni” a participat la licitaţia organizată de Administratorul insolvabilităţii şi 7 pct.
. a cumpărat fabrica de conserve din or. Căuşeni ca pe o întreprindere complex
patrimonial unic. Administratorul S.A. „Făgureni” a obligat juristul său să înregistreze
contractul la oficiul cadastral teritorial. Juristul însă a informat administratorul că nu
este necesară înregistrarea acestui contract la oficiul cadastral ci potrivit dispoziţiilor
codului civil întreprinderea complex patrimonial unic se înregistrează la Organului
Înregistrării de stat. Argumentaţi cum trebuie să se procedeze pentru a proteja
interesele cumpărătorului ?

Subiectul 18. Procedura de lichidare a societăţii comerciale.

nr. Conţinutul subiectului puncte
2.1 Descrieţi operaţiunile pe care lichidatorul trebuie să le săvârşească după dizolvarea 3 pct.
. societăţii comerciale.
2.2 Comparaţi procedura de satisfacere a creanţelor în lichidarea voluntară în raport cu 5 pct.
. procedura de lichidare a patrimoniului societăţii insolvabile.
2.3 Lichidatorul SRL „ANIM” a depus la Organului Înregistrării de Stat actele pentru 7 pct.
. radierea societăţii. Peste două zile a fost notificat că nu toate documentele au fost
prezentate şi se solicită completarea lor. Întocmiţii lichidatorului lista întregită a
actelor necesare pentru radierea societăţii cu răspundere limitată din Registrul de stat
al persoanelor juridice.