Subiectul 42. Acţiunile - valori mobiliare ale societăţii pe acţiuni.

nr. Conţinutul subiectului

1.1. Relataţi despre acţiune ca valoare mobiliară şi despre drepturile acordate de aceasta
titularului. Pag.415-416.conform legii SA -Acţiunea este un document, care poate fi in forma de
certificat sau inscriere in contul personal sau care atestă dreptul proprietarului lui (acţionarului) de a
participa la conducerea societăţii, de a primi dividende, precum şi o parte din bunurile societăţii în
cazul lichidării acesteia. Drepturile acordate de actiune titularului sunt:-de a participa la
conducerea societatii- de a primi dividende-de a primi o parte din bunuri in caz de lichidare a
societatii
1.2. Clasificaţi acţiunile – valori mobiliare după criteriile cunoscute explicându-le esenţa.
pag 416 -421 a) dupa volumul drepturilor incorporate in ele
---actiunea ordinara- conferă proprietarului ei dreptul la un vot în adunarea generală a acţionarilor,
dreptul de a primi o cotă-parte din dividende şi o parte din bunurile societăţii în cazul lichidării
acesteia.---preferentiala- dă proprietarului ei drepturi (privilegii) suplimentare faţă de proprietarul
acţiunii ordinare referitor la ordinea primirii dividendelor anunţate şi la cuantumul dividendelor,
precum şi la ordinea primirii unei părţi din bunurile societăţii care se distribuie în cazul lichidării ei.
b) dupa metoda de legitimare a detinatorului---actiunea la purtator- o actiune care acorda
posesprului drepturi incorporate si transmiterea ei se face fara vreo formalitate de inregistrare---
actiune nominative- are inscris numele, denumirea actionarului daca este materializata si se
transmite prin inscrierea datelor dobinditorului in registrul actionarilor societatii emitente.c) dupa
forma lor de emisiune--- actiune materializata- care este un titlu financiar in forma de certificate,
confectionat prin metoda tipografica, adica un document pe hirtie, de plastic sau de alt material in
care se inscriu anumite date--- act nematerializata- este un titlu financiar in forma de inscriere in
contul personal inclusiv pe suport electronicd) dupa autorizarea lor spre plasare sau de plasare a
lor--- act autorizate spre plasare- actiuni al caror numar se indica expres in actul de constituire
inregistrate in registrul de stat al valorilor mobiliare--- act plasate- cele platite in intregime de primii
lor achizitori si trecute in registrul de stat al valorilor mobiliare iar subscriitorii inscrisi in registrul
actionarilor e) dupa aflarea lor in circulatie sau de tezaur--- act aflate in circulatie- este acţiunea
plasată ce aparţine acţionarului societăţii. --- act de tezaur- este acţiunea plasată a societăţii,
achiziţionată sau răscumpărată de ea de la acţionarul societăţii.
f) dupa valoarea lo nominala sau valoarea lor fixate--act cu valoare nominala- act a caror valoare
nominala se indica in actele de constituire al societatii, in hotarirea si prospectul de emisiune si se
inscrie in reg se stat a val mobiliare---act cu valoare fixate- acelea care nu au valoare nominala,
valoarea lor determinindu-se prin impartirea maririi capitalului social la nr total de actionari

1.3. Consultaţi cetăţeanul Verega, acţionar al S.A. „RVN” cu privire la drepturile ce derivă din
acţiunile, inclusiv cu privire la dreptul de vot, cu privire la dividend şi posibilitata de înstrăinare.
1) daca el poate sa voteze la AG-? Acţiunea preferenţială cu dividende fixate nu dă proprietarului
ei dreptul la vot în adunarea generală a acţionarilor, cu excepţia cazurilor: a) neplăţii dividendelor
fixate pe acţiunile cumulative sau parţial cumulative în decursul termenului stabilit de statut. Dreptul
la vot încetează după plata în întregime a dividendelor acumulate; b) luării de către adunarea
generală a acţionarilor a hotărîrii privind modificarea drepturilor proprietarilor de acţiuni
preferenţiale în legătură cu reorganizarea ori lichidarea societăţii, cu emiterea suplimentară de
acţiuni preferenţiale de altă clasă care dau proprietarilor lor drepturi suplimentare faţă de proprietarii
acţiunilor preferenţiale plasate, sau din alte motive prevăzute de legislaţia cu privire la valorile
mobiliare sau de statutul societăţii.2) poate sa le instraineze- Dacă societatea plasează acţiuni
preferenţiale de două sau mai multe clase, în statutul ei va fi prevăzută ordinea de plată a
dividendelor anunţate şi a valorii de lichidare a acţiunilor preferenţiale de fiecare clasă.

Subiectul 43. Obligaţiunile – valori mobiliare a societăţii pe acţiuni.

nr. Conţinutul subiectului
1.1. Definiţi obligaţiunea ca valoare mobiliară emisă de societatea pe acţiuni şi descrieţi drepturile
acordate de obligaţiune titularului-pag.423.Obligaţiunea este un titlu financiar de împrumut care
atestă dreptul deţinătorului de obligaţiuni de a primi de la emitentul ei valoarea nominală sau
valoarea nominală şi dobînda aferentă în mărimea şi în termenele stabilite prin decizia de emitere a
 obligaţiunilor. Obligatiunea acorda urmatoarele drepturi:-de a primi de la emitentul ei valoarea
nominala;- de a primi valoarea nominală şi dobînda aferentă în mărimea şi în termenele stabilite;
Deţinătorii de obligaţiuni apar în calitate de creditori ai societăţii. Deţinătorii de obligaţiuni au
dreptul preferenţial faţă de acţionari la primirea unei părţi din profitul societăţii sub formă de
dobîndă sau alt profit. Termenul de circulaţie a obligaţiunilor va fi de cel puţin un an.
Obligaţiunile se plătesc numai cu mijloace băneşti.
1.2. Clasificaţi obligaţiunile după criteriile cunoscute şi menţionaţi deosebirea obligaţiunii de
acţiune-pag.423+pag.416;Deosebiri:a) actiune-un document care poate fi in forma de certificat sau
inscriere in contul personal; obligatiunea- titlu financiar de imprumut;
b) actiune- atesta dreptul de a participa la conducerea societăţii, de a primi dividende, obligatiunea-
atestă dreptul deţinătorului de obligaţiuni de a primi de la emitentul ei valoarea nominală sau
valoarea nominală şi dobînda aferentă în mărimea şi în termenele stabilite;
c) actiune – apartin la membrii societatii, oblig- dau detinatorilor calitatea de creditori a societatii;
d) actiunile reprezinta o parte din capitalul social iar obligatiunile se emit numai daca aceasta sa
decis la adunarea generala;e)in caz de lichidare a societatii actiunile dau posibilitatea de a primi o
parte din bunuri a acesteia iar obligatiunile nu, dar in caz de lichidare obligatarilor li se vor restitui
sumele pe care le-au platit pentru obligatiuni. Clasificarea obligatiunilor:in functie de forma
emisiunii-materiala sau nemateriala;in functie de modul legitimarii detinatorului-nominativa sau la
purtator;dupa forma de rascumparare-convertibila(adica care pot fi schimbate cu actiunile societatii
fie de emisiune suplimentara fie din actiunile de tezaur al societatii) si neconvertibile(pe care
societatea le stinge exclusiv cu mijloace banesti).

1.3. Cetăţeanul Luţcan este deţinător al obligaţiunilor emise de S.A. „Frigorifer” care prevăd plata
dobânzii o dată pe an în mărime de 20% din valoarea nominală, însă societatea timp de 3 ani nu
a plătit dobânda cuvenită. Consultaţi obligaţionarul şi recomandaţi-i posibilele variante de a-şi
apăra dreptul.In cazul acesta deţinătorii de obligaţiuni au dreptul preferenţial faţă de acţionari la
primirea unei părţi din profitul societăţii sub formă de dobîndă sau alt profit.
Deţinătorul de obligaţiuni are dreptul să ceară de la societate răscumpărarea obligaţiunilor plasate
înainte de termenul de scadenţă în cazul în care emitentul nu respectă termenul de achitare a
dobînzilor aferente. 

Subiectul 44. Tranzacţiile societăţii pe acţiuni cu propriile hârtii de valoare.

nr. Conţinutul subiectului
1.1. Caracterizaţi tranzacţiile societăţii pe acţiuni cu propriile valori mobiliare. Pag 425
Tranzactiile SA cu propriile hartii de valoare sunt:--Achizitionarea – o operatiune de cumparare de
catre societati a propriilor actiuni din propria initiativa in cazul reducerii capitalului social sau al
prevenirii scaderi cursului actiunilor.--Rascumpararea – este procedeul de rascumpare a actiunilor la
cererea actionarilor in cazurile prevazute de lege.--Convertirea – este operatiunea de schimbare a
unor category de valori mobiliare pe altele ori a unei clase de valori mobiliare pe alte clase.--
Consolidare si fractionarea actiunilor societatii - este procedeul de inlocuire a actiunilor cu numar m
mic de actuni si majorarea proportionala a valorilor nominale.

1.2. Comparaţi procedeul de achiziţionare a propriilor acţiuni cu procedeul de răscumpărare a

propriilor acţiuni de societatea emitentă. Achizitionarea – pag.425, rascumpararea – pag.426.
*Achizitonarea:Acţiunile plasate de societate se achiziţionează de societate la propunerea sa, prin
intermediul ofertei publice pe piaţa secundară. Societatea este în drept să achiziţioneze acţiunile
plasate de ea numai în scopurile prevăzute de prezenta lege sau de statutul societăţii. Hotărîrea de
achiziţionare de către societate a acţiunilor plasate de ea se ia de: a) adunarea generală a
acţionarilor, la achiziţionarea acţiunilor plasate în scopul reducerii capitalului social sau cedării către
salariaţii societăţii a unui anumit număr de acţiuni proprii;  b) consiliul societăţii, la achiziţionarea
acţiunilor plasate în scopul prevenirii scăderii cursului lor.În hotărîrea societăţii privind
achiziţionarea acţiunilor plasate de ea vor fi indicate clasele şi numărul lor, preţul de achiziţie, forma
de plată şi termenul în decursul căruia are loc achiziţionarea. Preţul de achiziţie va fi echivalent cu
valoarea de piaţă a acţiunilor, iar termenul de achiziţie nu va fi mai mic de o lună. Societatea este
 obligată să aducă la cunoştinţa fiecărui acţionar sau reprezentant legal al acestuia, sau deţinător
nominal de acţiuni propunerea de achiziţionare a acţiunilor aflate în circulaţie ale societăţii şi/sau să
publice propunerea sa. Orice acţionar este în drept să vîndă acţiunile care îi aparţin, societatea fiind
obligată să le achiziţioneze în condiţiile anunţate. Dacă numărul total de acţiuni care figurează în
ofertele acţionarilor depăşeşte numărul de acţiuni anunţate pentru achiziţionare de către societate,
acţiunile se achiziţionează proporţional numărului lor, indicat în fiecare ofertă.
Societatea nu este în drept să achiziţioneze acţiuni plasate de ea:   1) în decursul unei luni pînă la
începutul plasării acţiunilor emisiunii suplimentare, în procesul plasării acestor acţiuni, precum şi în
decursul unei luni după plasarea lor;   2) dacă, conform ultimului bilanţ:   a) societatea este
insolvabilă sau achiziţionarea acţiunilor plasate o va face insolvabilă; sau b) valoarea activelor nete
ale societăţii este mai mică decît valoarea capitalului ei social sau va deveni mai mică în urma
achiziţionării acţiunilor plasate;3) dacă, în urma unei astfel de achiziţii, numărul acţiunilor de tezaur
va depăşi limita stabilită la art.13 alin.(6), cu excepţia situaţiilor enumerate la alin.(3).
*Rascumpararea:Acţiunile plasate de societate se răscumpără de ea la cererea acţionarilor în
cazurile prevăzute de prezenta lege, de legislaţia cu privire la valorile mobiliare sau de statutul
societăţii. Societatea va răscumpăra în mod obligatoriu acţiunile plasate de ea în cazul:
    a) sosirii termenului de răscumpărare a acţiunilor, prevăzut în statutul societăţii; sau
    b) operării în statutul societăţii a unor modificări ce limitează drepturile acţionarilor; sau
    c) efectuării de către societate a unei tranzacţii de proporţii ; sau
    d) reorganizării societăţii, potrivit hotărîrii adunării generale a acţionarilor;
    e) neadoptării, la cererea acţionarilor, a hotărîrii de conformare a societăţii prevederilor art.39
alin.(6). Acţionarul este în drept să ceară răscumpărarea acţiunilor care îi aparţin dacă:
    a) nu i s-a permis, fără temei legal, să participe la adunarea generală a acţionarilor la care s-a luat
hotărîrea în unul din cazurile prevăzute la alin.(2) lit.b) - e); sau b) el a votat împotriva adoptării
hotărîrii prevăzute la alin.(2) lit.b)-d) şi/sau a votat pentru adoptarea hotărîrii prevăzute la alin.(2)
lit.e) şi a cerut răscumpărarea acţiunilor în termenul prevăzut la alin.(6);c) şi-a exprimat dezacordul
cu decizia consiliului societăţii privind încheierea unei tranzacţii de proporţii.Răscumpărarea
acţiunilor societăţii se efectuează la preţul lor de piaţă, dacă legislaţia nu prevede altfel. Termenul de
depunere de către acţionari a cererilor de răscumpărare a acţiunilor ce le aparţin se stabileşte în
statutul societăţii şi va fi de cel puţin 2 luni de la data luării de adunarea generală a acţionarilor sau
de consiliul societăţii a uneia din hotărîrile prevăzute la alin.(2) lit.b) - e). Termenul de achitare a
acţiunilor nu va depăşi 3 luni de la data depunerii cererii de răscumpărare.Dreptul de a cere
răscumpărarea acţiunilor ce le aparţin îl au acţionarii incluşi în registrul deţinătorilor de valori
mobiliare la data luării uneia din hotărîrile prevăzute la alin.(2) lit.b)-e). Acţionarul nu este în drept
să ceară răscumpărarea acţiunilor ce îi aparţin în cazul în care se ia hotărîrea de dizolvare a
societăţii.
1.3. Consultaţi acţionarul Vetrescu care vrea să cheme în judecată S.A. „Victoria” şi a o obliga să
răscumpere acţiunile pe care le deţine. Principalul argument al reclamantului este că el nu a
participat la adunarea generală şi nu este de acord cu procesul de fuziune a S.A. „Victoria” cu
S.A. „Favorit”, deoarece ultima este în proces de insolvabilitate. Pârâtul nu a răspuns la petiţia
prealabilă. Vetrescu solicită asistenţă juridică şi reprezentare în instanţă. Cum trebuie soluţionat
litigiul? . Litigiul referitor la rascumparare va fi solutionat in felul urmator: SA Victoria va fi
obligate de a rascumpara actiunile pe care le detine Vetrescu deoarece conform legii actionarul este
in drept sa ceara rascumpararea actiunilor daca nu I sa permis fara temei legal sa participle la
adunarea generala a actionarilor la care sa luat hotarirea de a se fuziona cu SA Favorit. Astfel
Vetrescu isi va putea intoarce contravaloarea actiunilor sale deoarece SA Victoria a incalcat
prevederile legii referitor la rascumpararea actiunilor care spune ca “daca actionarului nu I sa permis
sa participle la adunarea generala la care sa luat vreo hotarire de organizare sau fuziune, el e in drept
sa ceara rascumpara

Subiectul 45. Tranzacţiile de proporţii ale societăţii pe acţiuni.

nr. Conţinutul subiectului
1.1. Relataţi despre dreptul societăţii pe acţiuni de a încheia acte juridice şi despre dreptul de a
încheia acte juridice (tranzacţii) de proporţii-pag.427
Articolul 82. Noţiunea de tranzacţie de proporţii(1) Tranzacţia de proporţii este o tranzacţie sau
cîteva tranzacţii legate reciproc, efectuate direct sau indirect, în ceea ce priveşte: a) achiziţionarea
sau înstrăinarea, gajarea sau luarea de către societate cu titlu de gaj, darea în arendă, locaţiune sau
 leasing ori darea în folosinţă, darea în împrumut (credit), fidejusiune a bunurilor sau a drepturilor
asupra lor a căror valoare de piaţă constituie peste 25% din valoarea activelor societăţii, conform
ultimului bilanţ; sau b) plasarea de către societate a acţiunilor cu drept de vot sau a altor valori
mobiliare convertibile în astfel de acţiuni,  constituind peste 25% din toate acţiunile cu drept de vot
plasate ale societăţii; sauc) achiziţionarea de către orice persoană a unui important pachet de acţiuni
ale societăţii. (2) Prevederea alin.(1) lit. a) nu se extinde asupra tranzacţiilor societăţii efectuate în
procesul activităţii economice curente prevăzute în statutul societăţii.
1.2. Comparaţi actele juridice încheiate de societatea pe acţiuni în mod obişnuit cu tranzacţiile de
proporţii şi cu tranzacţiile cu conflict de interese referindu-vă la procedura de încheiere,
executare şi efectele juridice-pag.427+432;
Articolul 83. Decizia de încheiere de către societate a unei tranzacţii de proporţii
    (1) Decizia de încheiere de către societate a unei tranzacţii de proporţii se adoptă în unanimitate
de toţi membrii aleşi ai consiliului societăţii dacă obiectul acestei tranzacţii sînt bunurile a căror
valoare constituie peste 25%, dar nu mai mult de 50% din valoarea activelor societăţii potrivit
ultimului bilanţ pînă la adoptarea deciziei de încheiere a acestei tranzacţii, dacă statutul societăţii nu
prevede o cotă mai mică. a) bunurile ce constituie peste 25%  şi nu mai mult de 50% din valoarea
activelor societăţii potrivit ultimului bilanţ pînă la luarea deciziei de încheiere a acestei tranzacţii;
sau  b) acţiunile cu drept de vot sau alte valori mobiliare ale societăţii, convertibile în asemenea
acţiuni şi plasate în cantitatea arătată  la art.82 alin.(1) lit. b), dar care constituie nu mai mult de
50%  din toate acţiunile cu drept de vot plasate ale societăţii, dacă statutul societăţii nu prevede o
normă mai mică, în limitele căreia consiliul societăţii este în drept să decidă cu privire la mărirea
capitalului social. (2) Hotărîrea de încheiere de către societate a unor tranzacţii de proporţii
neprevăzute la alin. (1) se ia de adunarea generală a acţionarilor.
   (21) Consiliul societăţii nu este în drept să adopte decizii care pot avea efecte asupra patrimoniului
societăţii, precum se specifică la art.82 alin.(1) lit.a), din momentul în care societatea a primit aviz
referitor la achiziţionarea de către orice persoană a unui important pachet de acţiuni ale societăţii. 
   (22) Prin derogare de la prevederile alin. (21), consiliul societăţii poate adopta decizii ce rezultă
din obligaţiile asumate de către societate înainte de data primirii avizului despre achiziţionarea unui
important pachet de acţiuni.(23) Restricţia prevăzută la alin.(21) îşi pierde acţiunea din momentul
ţinerii adunării generale a acţionarilor, convocate ulterior primirii de către societate a avizului despre
achiziţionarea unui important pachet de acţiuni.(24) Decizia consiliului societăţii privind încheierea
de către societate a unei tranzacţii de proporţii se publică, în termen de 15 zile de la data adoptării,
în organul de presă specificat în statutul societăţii.
Articolul 85. Noţiunea de tranzacţie cu conflict de interese
  (1) Tranzacţia cu conflict de interese este o tranzacţie sau cîteva tranzacţii legate reciproc referitor
la care persoanele interesate:  a) sînt în drept să participe la luarea deciziilor privind încheierea unor
astfel de tranzacţii; şib) pot, concomitent, avea, la efectuarea acestor tranzacţii, interes material ce
nu coincide cu interesele societăţii. (11) Nu se consideră tranzacţie cu conflict de interese emisiunea
suplimentară de acţiuni.  (2) Persoană interesată în efectuarea de către societate a tranzacţiilor se
consideră persoana care totodată este: a) acţionar care deţine de sine stătător sau împreună cu
persoanele sale afiliate peste 25% din acţiunile cu drept de vot ale societăţii; saub) membru al
consiliului societăţii sau al organului executiv  al societăţii; sau d) partener al societăţii în tranzacţia
dată sau în cîteva tranzacţii legate reciproc; sau e) deţinător al unei cote considerabile (peste 10%) în
capitalul partenerului sau asociat al acestuia cu răspundere completă; sau f) reprezentant al
partenerului societăţii în tranzacţia dată sau în cîteva tranzacţii legate reciproc ori intermediar în
aceste tranzacţii. g) persoanele afiliate persoanelor specificate la lit.a), b), d), e), f);(3) Persoana
interesată  în efectuarea de către societate a tranzacţiilor va prezenta consiliului societăţii, cel mai rar
o dată pe an, declaraţie scrisă cuprinzînd date suficiente pentru depistarea la timp a tranzacţiilor cu
conflict de interese. (4) Persoana interesată  în efectuarea de către societate a unei tranzacţii este
obligată, pînă la încheierea ei, să comunice în scris interesul său organului de conducere al societăţii,
de competenţa căruia ţine încheierea unei astfel de tranzacţii.  (5) Pentru neprezentarea sau
prezentarea cu întîrziere a datelor arătate la alin. (3) şi alin. (4), persoanele interesate în efectuarea
tranzacţiilor de către societate răspund în conformitate cu legislaţia.
   Articolul 86.  Decizia privind încheierea de către societate a tranzacţiei cu conflict de
interese(1) Orice tranzacţie cu conflict de interese poate fi încheiată sau modificată de societate
numai prin decizia consiliului societăţii sau prin hotărîrea adunării generale a acţionarilor, în modul
stabilit de prezenta lege şi de statutul societăţii. (2) Pînă la luarea deciziei privind încheierea
 tranzacţiei cu conflictde interese, se va constata dacă s-a respectat modul de determinare a valorii de
piaţă a bunurilor prevăzut la art.76. (3) Pentru luarea de către consiliul societăţii a deciziei privind
încheierea tranzacţiei cu conflict de interese se cere unanimitatea membrilor aleşi ai consiliului care
nu sînt persoane interesate în ce  priveşte încheierea tranzacţiei.(4) Dacă mai  mult de jumătate
dintre membrii aleşi ai consiliului societăţii sînt  persoane interesate în efectuarea tranzacţiei date,
aceasta va  fi încheiată numai prin hotărîrea adunării generale a acţionarilor. 5) Hotărîrea adunării
generale a acţionarilor privind încheierea tranzacţiilor cu conflict de interese, în conformitate cu
prezenta lege sau cu statutul societăţii, se adoptă cu majoritatea voturilor din numărul total de voturi
ale persoanelor care nu sînt interesate în încheierea acestor tranzacţii.
    (6) Persoana interesată în efectuarea tranzacţiei date va trebui să părăsească pentru cîtva timp
şedinţa consiliului societăţii sau adunarea generală a acţionarilor la care, prin vot deschis, se
hotărăşte cu privire  la  încheierea acesteia. Prezenţa acestei persoane la şedinţa consiliului societăţii
sau la adunarea generală se ia în considerare la stabilirea cvorumului,  iar  la constatarea
rezultatului  votului, se consideră că această persoană nu a participat la votare.  (7) Dacă consiliului
societăţii sau adunării generale a acţionarilor nu le erau cunoscute  toate circumstanţele  legate de
încheierea tranzacţiei cu conflict de interese şi/sau această tranzacţie a fost încheiată prin încălcarea
altor prevederi ale prezentului articol, consiliul societăţii sau adunarea generală este în drept să ceară
conducătorului organului executiv al societăţii:
    a) să renunţe  la  încheierea unei astfel de tranzacţii ori să o rezilieze; sau
    b) să asigure, în condiţiile legislaţiei, repararea de către persoana interesată a prejudiciului cauzat
societăţii prin efectuarea acestei tranzacţii.(8) Tranzacţiile cu conflict de interese sînt valabile pentru
persoanele cu care au fost încheiate, dacă aceste tranzacţii nu au fost reziliate în condiţiile alin.(7)
sau declarate  nevalabile în alte temeiuri.   (9) Legislaţia sau statutul societăţii poate conţine
şi condiţii suplimentare de încheiere a tranzacţiilor cu conflict de interese. (10) Prevederile
prezentului articol nu se extind asupra tranzacţiilor întreprinderilor dependente, care, potrivit art.10
alin.(4), se efectuează în conformitate cu dispoziţiile obligatorii ale întreprinderii dominante, precum
şi dacă toţi acţionarii sînt persoane interesate în efectuarea tranzacţiei.
1.3. Cetăţeanul Lucescu, acţionar a S.A. “Fântâna”, a depus o cerere de chemare în judecată de
anulare a contractului de gaj prin care S.A. “Fântâna” garanta BCA “Prima” că, în cazul în
care peste doi ani SRL “DERN” nu va restitui băncii împrumutul de 2mln. Euro, ea însăşi va
onora această obligaţie în locul debitorului. În motivarea cererii reclamantul arată că suma de 2
mln de Euro indicată în contractul de gaj reprezintă un contractul de proporţii ori el reprezintă peste
o 100% din capitalul social şi 52% din mărimea activelor S.A. “Fântâna”. Pârâtul S.A. “Fântâna” a
menţionat în referinţă că, acţionarul Lucescu nu este în drept sa înainteze o asemenea acţiune, şi că
garanţia a fost acordată pur formal, ori SRL „DERN” este o societate solvabilă şi BCA “Prima” nu
va recurge nici odată la încasarea sumei de la garant. Cum urmează a fi soluţionat litigiul?
Conform legii cu privire la SA litigiul va fi solutionat in felul urmator: cererea lui Lucescu va fi
respinsa deoarece conform legii decizia de incheiere de catre societate sau respectiv de anulare a
unei tranzactii de proportii se adopta in unanimitate de toti membrii alesi ai consiliului societatii.
Respectiv Lucescu s’a adresat din initiativa proprie de a anula contractul de gaj prin care SA Fintina
garanta BCA Prima ca in cazul in care la scadenta contractului de gaj SRL Dern nu va restitui bancii
2miln. euro, Fintina isi va onora aceasta obligaitiile debitorului. Deci sa fi fost inaintata o pretentie
in judecata din partea adunarii generale a SA Fintina cererea putea fi admisa si solutionarea litigiului
putea avea un alt efect.

Subiectul 46. Adunarea generală a acţionarilor în societatea pe acţiuni (SA).

nr. Conţinutul subiectului
1.1. Definiţi noţiunea de “adunare generală a acţionarilor” evidenţiind tipurile de adunări generale şi
formele de ţinere a adunării generale. (Pag.382.)Adunarea generala a SA poate fi de 2 tipuri in
dependenta de regularitatea tinerii sedintelora) AG ordinara-se convoaca cel putin o data pe an de
regula dupa expirarea exercitiului financiar. Actul de constituire poate prevedea convocarea mai
frecventa a AGb) AG extraordinara- se convoaca ori de cite ori este nevoie.
Iar in functie de prezenta sa neprezenta actionarilor: a) cu prezenta actionarilor b)prin corespondenta
c) in forma mixtaFormele de tinere:Adunarea generală a acţionarilor se ţine cu prezenţa acţionarilor,
prin corespondenţă sau sub formă mixtă. Adunarea generală anuală nu poate fi ţinută prin
corespondenţă.  Adunarea generală ordinară anuală a acţionarilor se ţine nu mai devreme de o lună
şi nu mai tîrziu de două luni de la data primirii de către organul financiar corespunzător a dării de
 seamă anuale a societăţii. Societatea cu un număr de acţionari mai mare de 5000 este obligată să ţină
adunări generale regionale dacă la două adunări anterioare n-a fost întrunit cvorumul prevăzut de
prezenta lege. Ordinea de zi a acestor adunări va fi identică cu ordinea de zi a adunării ordinare
anuale sau a celei extraordinare care nu a avut loc. Adunările generale extraordinare ale acţionarilor
se ţin în temeiul prevăzut de lege, de statutul societăţii sau de adunarea generală.
Termenul de ţinere a adunării generale extraordinare a acţionarilor se stabileşte prin decizia
consiliului societăţii, dar nu poate depăşi 30 de zile de la data primirii de către societate a cererii de
a ţine o astfel de adunare.
1.2. Analizaţi procedura de convocare şi desfăşurare a adunării generale a acţionarilor referindu-vă
în special la: întocmirea ordinii de zi, informarea acţionarilor, deliberativitatea, modul de
adoptarea a hotărârilor şi întocmire a proceselor verbale. (De la 382 pina la 392.
Adunarea generală ordinară a acţionarilor se convoacă de organul executiv al societăţii în temeiul
deciziei consiliului societăţii. În cazul în care consiliul societăţii nu a asigurat înştiinţarea
acţionarilor cu privire la ţinerea adunării generale anuale sau ţinerea ei în termenul indicat aceasta se
convoacă la decizia organului executiv al societăţii.Adunarea generală extraordinară a acţionarilor
se convoacă de organul executiv al societăţii în temeiul deciziei consiliului societăţii.
Intocmirea ordini de zi- Ordinea de zi a adunării generale ordinare anuale a acţionarilor, lista
candidaţilor în organele de conducere ale societăţii se întocmesc de consiliul societăţii, ţinîndu-se
cont, în mod obligatoriu, de cererile acţionarilor care deţin cel puţin 5% din acţiunile cu drept de vot
ale societăţiiChestiunile propuse pentru a fi înscrise în ordinea de zi a adunării generale anuale a
acţionarilor vor fi formulate în scris, indicîndu-se motivele înscrierii lor, numele şi prenumele
(denumirile) acţionarilor care propun chestiunea, precum şi clasele şi numărul de acţiuni care le
aparţin. Consiliul societăţii nu este în drept să modifice formulările chestiunilor propuse pentru a fi
înscrise în ordinea de zi a adunării generale a acţionarilor. Consiliul societăţii este obligat să
examineze cererile acţionarilor primite pînă la data de 10 ianuarie, să decidă cu privire la
satisfacerea lor sau la refuzul de a le satisface şi să expedieze acţionarilor decizia luată cel mai tîrziu
pînă la data de 25 ianuarie a anului următor celui gestionar. Informarea actionarilor - Informaţia
despre ţinerea adunării generale a acţionarilor cu prezenţa acestora: va fi expediată fiecărui acţionar,
reprezentantului lui legal sau deţinătorului nominal de acţiuni, sub formă de aviz, pe adresa indicată
şi la numărul de fax indicat în lista acţionarilor care au dreptul să participe la adunarea generală
şi/sau va fi publicată în organul de presă indicat în statutul societăţii de către societăţile pe
acţiuniInformaţia despre ţinerea adunării generale a acţionarilor prin corespondenţă sau sub formă
mixtă: se expediază fiecărui acţionar sau reprezentantului lui legal, sau deţinătorului nominal de
acţiuni sub formă de aviz împreună cu buletinul de vot; şi se publică în organul de presă indicat în
statutul societăţii. Informaţia despre ţinerea adunării generale a acţionarilor va cuprinde denumirea
întreagă şi sediul societăţiiAdunarea generală a acţionarilor este prezidată de preşedintele consiliului
societăţii sau de o altă persoană aleasă de adunarea generală.
Hotărîrile adunării generale a acţionarilor asupra chestiunilor ce ţin de competenţa sa exclusivă se
iau cu două treimi din voturile reprezentate la adunare, cu excepţia hotărîrilor privind alegerea
consiliului societăţii care se adoptă prin vot cumulativ şi a hotărîrilor asupra celorlalte chestiuni care
se iau cu mai mult de jumătate din voturile reprezentate la adunare
La adunarea generală a acţionarilor, votarea se face după principiul “o acţiune cu drept de vot  - un
vot”, cu excepţia cazurilor prevăzute de prezenta lege.
Dacă acţionarul a votat împotriva hotărîrii luate, el are dreptul să-şi exprime opinia separată care se
va anexa la procesul-verbal al adunării generale a acţionarilor sau se va reflecta în el.
Procesul-verbal privind rezultatul votului- Rezultatul votului la adunarea generală a acţionarilor se
înregistrează într-un proces-verbal, care se semnează de membrii comisiei de numărare a voturilor şi
de membrii comisiei de cenzori. Procesul-verbal privind rezultatul votului se anexează la procesul-
verbal al adunării generale a acţionarilor. Rezultatul votului cu prezenţa acţionarilor se anunţă la
adunarea generală a acţionarilor. Rezultatul votului prin corespondenţă sau sub formă mixtă se
aduce la cunoştinţa acţionarilor printr-un aviz şi/sau prin publicarea informaţiei despre rezultatul
votului. Hotărîrea adunării generale a acţionarilor intră în vigoare la data anunţării rezultatului
votului, dacă prezenta lege, alte acte legislative sau hotărîrea adunării generale nu prevede un
termen mai tardiv de intrare a ei în vigoare. Procesul-verbal al adunării generale a acţionarilor -
Procesul-verbal al adunării generale a acţionarilor se întocmeşte în termen de 10 zile de la
închiderea adunării generale, în cel puţin două exemplare. Fiecare exemplar al procesului-verbal va
fi semnat de preşedintele şi de secretarul adunării generale ale căror semnături se autentifică de
 membrii comisiei de cenzori în exerciţiu sau de notar.  (2) Procesul-verbal al adunării generale a
acţionarilor va cuprinde: a) data, ora şi locul ţinerii adunării generale; b) numărul total de acţiuni
cu drept de vot ale societăţii; c) numărul de voturi care au fost reprezentate la adunarea generală; d)
numele şi prenumele preşedintelui şi secretarului adunării generale; e) ordinea de zi ; f) tezele
principale ale cuvîntărilor pe marginea ordinii de zi, cu indicarea numelor şi prenumelor
vorbitorilor; g) rezultatul votului şi hotărîrile luate; h) anexele la procesul-verbal.
1.3. Cetăţenii Jardan şi Corlăteanu, acţionari ce deţin 38% din acţiunile ordinare ale S.A. „Nucul”,
au depus în instanţa de judecată o cerere prin care solicită anularea deciziei Camerei
Înregistrării de Stat prin care a fost înregistrată modificarea actului de constituire a S.A.
„Nucul” şi implicit majorarea capitalului social cu 100 %, efectuate prin hotărârea adunării
generale din 20.08.2007. Acţionarii reclamanţi susţin că au participat la adunarea generală, au
votat împotriva hotărârii de majorare a ccapitalului social şi deci hotărârea nu a fost adoptată.
Ceilalţi acţionari, precum şi Camera Înregistrării de Stat afirmă că hotărârile adunării generale
au fost adoptate cu majoritatea de voturi şi nu există temei de nulitate. Cum urmează a fi
soluţionat litigiul? Raspuns: exista temei de nulitate, deoarece hotarirea cu privire la modificarea
capitalului social se adopta cu votul a 2/3 din voturile reprezentate la adunare, nu doar cu o
majoritate simpla. Se va anula decizia CIS prin care a fost inregistrata modificarea actului de
constituire a SA si implicit majorarea capitalului social. Hotărîrile adunării generale a acţionarilor
asupra chestiunilor ce ţin de competenţa sa exclusivă se iau cu două treimi din voturile reprezentate
la adunare, cu excepţia hotărîrilor privind alegerea consiliului societăţii care se adoptă prin vot
cumulativ şi a hotărîrilor asupra celorlalte chestiuni care se iau cu mai mult de jumătate din voturile
reprezentate la adunare. de competenta exclusive a SA tine si modificarea capitalului social adica
2/3 si deci solutia instantei va fi urmatoarea-anularea hotaririi AG a asociatilor deoarece ia nu
intruneste nr necesar de voturi… adica trebuie 67 dar ei au adoptat cu 62

Subiectul 47.Consiliul societăţii pe acţiuni .

nr. Conţinutul subiectului
1.1. Identificaţi importanţa Consiliului în structura organelor societăţii pe acţiuni şi caracterizaţi
atribuţiile acestuia-pag.392.(1) Consiliul societăţii reprezintă interesele acţionarilor în perioada
dintre adunările generale şi, în limitele atribuţiilor sale, exercită conducerea generală şi controlul
asupra activităţii societăţii. Consiliul societăţii este subordonat adunării generale a acţionarilor.
    (2) Consiliul societăţii, conform prezentei legi şi/sau statutului societăţii, are următoarele atribuţii:
a) decide cu privire la convocarea adunării generale a acţionarilor;b) aprobă valoarea de  piaţă a
bunurilor care  constituie  obiectul unei tranzacţii de proporţii;c) decide cu  privire
la  încheierea  tranzacţiilor de  proporţii prevăzute la art.83 alin. (1);d) încheie contracte cu
organizaţia gestionară a societăţii;e) confirmă registratorul societăţii şi  stabileşte cuantumul
retribuţiei serviciilor lui;f) aprobă prospectul ofertei publice de valori mobiliare;g)aprobă darea de
seamă asupra rezultatelor emisiunii şi modifică în legătură cu aceasta statutul societăţii; g1) aprobă
decizia cu privire la emisiunea obligaţiunilor, cu excepţia obligaţiunilor convertibile, precum şi
darea de seamă asupra rezultatelor emisiunii de obligaţiuni;h) decide, în cursul  anului financiar, cu
privire la  repartizarea profitului   net, l folosirea  capitalului  de  rezervă, precum şi a mijloacelor
fondurilor speciale ale societăţii;i) face, la adunarea  generală a acţionarilor, propuneri cu  privire la
plata dividendelor anuale şi decide cu privire la plata dividendelor intermediare;j) aprobă fondul sau
normativele de retribuire a muncii personalului societăţii;   k) decide cu  privire  la aderarea
societăţii la asociaţie sau la  o altă uniune;l) decide în  orice  alte probleme prevăzute de prezenta
lege şi  de statutul societăţii. (3) La atribuţiile consiliului societăţii se referă de asemenea
soluţionarea chestiunilor arătate la art.50 alin. (4), dacă statutul societăţii  sau  hotărîrea   adunării
generale  a  acţionarilor  prevede aceasta. (4) Chestiunile ce ţin de competenţa consiliului societăţii
nu  pot fi transmise  spre examinare organului executiv al societăţii, cu excepţia cazului prevăzut la
art.69 alin.(3).(5) Consiliul societăţii prezintă adunării generale a acţionarilor raportul anual cu
privire la activitatea sa şi la funcţionarea societăţii, întocmit în conformitate cu legislaţia cu privire
la valorile mobiliare, cu  statutul  societăţii  şi cu regulamentul consiliului societăţii, precum şi
informaţia privind remunerarea persoanelor cu funcţii de răspundere  (6) Împuternicirile consiliului
societăţii nu pot fi delegate altei persoane.
1.2. Demonstraţi cum sunt promovate şi protejate interesele acţionarilor minoritari la fomarea
Consiliului societăţii evidenţiind importanţa votului cumulativ-pag.394
(8) La efectuarea votului cumulativ, fiecare acţiune cu drept de vot a  societăţii  va  exprima un
 număr de voturi egal cu numărul  total  al membrilor consiliului societăţii care se aleg. Acţionarul
este în drept:a) să dea toate  voturile conferite de acţiunile sale unui candidat; sau b) să distribuie
aceste voturi egal ori în alt mod între cîţiva candidaţi pentru funcţia de membru al consiliului
societăţii. În cazul în care la completarea buletinului de vot cumulativ nu sînt respectate prevederile
lit.a) şi b) din prezentul alineat, acesta se consideră nul şi nu va fi luat în considerare la calcularea
voturilor. (9) În cazul alegerii prin vot cumulativ, se consideră aleşi în consiliul societăţii candidaţii
care la adunarea generală a acţionarilor au întrunit cel mai mare număr de voturi.
1.3. Acţionarul S.A. „I-KEL” Pereanu a depus o cerere în judecată prin care a solicitat anularea
contractului de vânzare cumpărare a unui imobil în valoare de 2 mln. lei, încheiat de S.A. „I-KEL”
(vânzător) şi fiul administratorului S.A. „I-KEL” Popa (cumpărător). În motivaţie reclamantul a
arătat că, potrivit legii, acest contract este un contract cu conflict de interese şi, deci, este anulabil.
Vânzătorul şi cumpărătorul în referinţele depuse au solicitat instanţei să fie respinsă cererea, căci
reclamantul nu este parte al contractului şi, respectiv nu are dreptul să ceară anularea lui. Cum
urmează a fi soluţionat litigiul ?Conform legii SA ( art 85 alin 2 lit b) (2) Persoană interesată în
efectuarea de către societate a tranzacţiilor se consideră persoana care totodată este  a) acţionar care
deţine de sine stătător sau împreună cu persoanele sale afiliate peste 25% din acţiunile cu drept de
vot ale societăţii; sau b) membru al consiliului societăţii sau al organului executiv  al societăţii; sa  
d) partener al societăţii în tranzacţia dată sau în cîteva tranzacţii legate reciproc; sa   e) deţinător al
unei cote considerabile (peste 10%) în capitalul partenerului sau asociat al acestuia cu răspundere
completă; sau f) reprezentant al partenerului societăţii în tranzacţia dată sau în cîteva tranzacţii
legate reciproc ori intermediar în aceste tranzacţii.g) persoanele afiliate persoanelor specificate la
lit.a), b), d), e), f) art 86 alin 7- Dacă consiliului societăţii sau adunării generale a acţionarilor nu le
erau cunoscute toate circumstanţele legate de încheierea tranzacţiei cu conflict de interese şi/sau
această tranzacţie a fost încheiată prin încălcarea altor prevederi ale prezentului articol, consiliul
societăţii sau adunarea generală este în drept să ceară conducătorului organului executiv al
societăţii: a) să renunţe la încheierea unei astfel de tranzacţii ori să o rezilieze; sau b) să asigure, în
condiţiile legislaţiei, repararea de către persoana interesată a prejudiciului cauzat societăţii prin
efectuarea acestei tranzacţii. Art 86 alin 8- Tranzacţiile cu conflict de interese sînt valabile pentru
persoanele cu care au fost încheiate, dacă aceste tranzacţii nu au fost reziliate în condiţiile alin.(7)
sau declarate nevalabile în alte temeiuri.
Respectiv contractul va urma sa fie reziliat sau urmeaza sa se repare prejudiciul societatii- altfel
contractul este nevalabil.

Subiectul 48. Cooperativa de întreprinzător

nr. Conţinutul subiectului
1.1. Distingeţi cooperativa de întreprinzător de alte persoane juridice cu scop lucrativ şi în special de
societatea comercială şi de cooperative de producţie. Art 437 si pag.454 Societatea comerciala –
societate de capital, poate fi fondata si de un singur fondator. Cooperativele sunt pгrюi componente
ale economiei naюionale єi ale vieюii sociale, activitatea lor economicг desfгєurвndu-se оn sistemul
sectorului privat al economiei de piaюг. Cooperativele sunt, ca єi societгюile comerciale, persoane
juridice de drept privat; in cadrul acestei categorii, оnsг, ele ocupг un rol aparte. Astfel, deєi se
aseamгnг, sub multe aspecte, cu societatile comerciale, cooperativele nu sunt identice cu acestea
nici оn general єi nici оn ceea ce priveєte reglementгrile speciale referitoare la cele douг categorii de
persoane juridice. Spre deosebire de societгюile comerciale, care au ca motor al funcюionгrii
exclusiv obюinerea unor profituri, cooperativele existг, mai degrabг, pentru a servi necesitгюilor
membrilor ce o deюin єi controleazг. Cooperativele sunt, deci, оn general, persoane juridice cu sau
fгrг caracter economic, cu un profil propriu, specific. Codul civil defineєte cooperativa ca fiind o
“asociaюie benevolг de persoane fizice єi juridice, organizatг pe principii corporative оn scopul
favorizгrii єi garantгrii, prin acюiunile comune ale membrilor sгi, a intereselor lor economice єi a
altor interese legale” (art.171 alin.1 din cod).
Definiюia legalг se apropie, astfel, foarte mult de definiюia datг cooperativei de cгtre Alianюa
Cooperatistг Internaюionalг (ACI), potrivit cгreia, cooperativa este “o asociaюie autonomг de
persoane ce s-au asociat voluntar оn vederea satisfacerii necesitгюilor єi aspiraюiilor lor comune pe
plan economic social єi cultural printr-o оntreprindere deюinutг оn comun єi controlatг democratic”.
Оn fine, doctrina a definit cooperativa ca pe o societate asociativг cu caracter economic constituitг
pe baza consimюгmвntului exprimat оn mod liber de cгtre persoanele care devin membrii acesteia,
оn scopul desfгєurгrii unei activitгюi оn comun cu mijloace material-financiare comune.Din
 definiюiile de mai sus, dar єi din observaюiile fгcute pe marginea reglementгrilor legale оn
domeniu, se pot evidenюia urmгtoarele trгsгturi definitorii pentru o cooperativг:a) Posibilitatea
asocierii libere єi voluntare єi a retragerii necondiюionate dintr-o astfel de оntreprindere.
Cooperativele se constituie pe baza liberului consimюгmвnt єi sunt deschise tuturor persoanelor
care sunt de acord sг-єi asume responsabilitгюile calitгюii de membru cooperator, fгrг nici un fel de
discriminare pe criterii de naюionalitate, origine etnicг, religie, apartenenюг politicг, origine socialг
sau sex;b) Structura democraticг a funcюionгrii. Cooperativele funcюioneazг оn mod democratic єi
sunt controlate de cгtre membrii cooperatori, care participг la stabilirea politicilor єi adoptarea
deciziilor, potrivit principiului “un membru – un vot”, iar conducerea aleasг este responsabilг оn
faюa membrilor;c) O participare economicг echitabilг a membrilor. Astfel, fiecare membru a
cooperativei contribuie оn mod echitabil la constituirea capitalului social, participг activ la
acюiunile acesteia єi, оn final, beneficiazг de o distribuire corectг єi justг a rezultatelor ei
economice;d) Un capital social variabil, ce este susceptibil de creєtere prin vгrsгminte treptate
fгcute de membrii asociaюi єi de diminuare prin luarea оnapoi, totalг sau parюialг, a
participaюiunilor vгrsate; e) Autonomia єi independenюa cooperativei оn relaюiile cu alte persoane
fizice sau juridice, inclusiv cu autoritгюile publice.
1.2. Comparaţi cooperativ de intreprinzator cu cooperativ de productie si cu societatea cu raspundere
limitata- Cooperativa este o organizaţie comercială (întreprindere) cu statut de persoană juridică, ai
cărei membri sînt persoane juridice şi/sau fizice care practică activitate de întreprinzător. Scopul
cooperativei este de a contribui la obţinerea profitului de către membrii săi.
Cooperativa poate fi creată pe principii primare (fără predecesori de drepturi), precum şi prin
reorganizarea altor întreprinderi ori uniuni ale acestora (cu predecesori de drepturi).
Cooperativa este alcătuită din cel puţin 5 persoane juridice şi/sau fizice. Dacă numărul membrilor
cooperativei se reduce sub limita stabilită cooperativa, în termen de 3 luni din ziua acestei reduceri, este
obligată:
 să majoreze numărul membrilor pînă la limita stabilită la alin.(5); sau
 să se reorganizeze într-o întreprindere cu altă formă juridică de organizare ori în uniune de
întreprinderi; sau
 să se lichideze în baza hotărîrii adunării generale.

Cooperativele pot activa în toate ramurile economiei naţionale şi sînt în drept să practice orice gen de
activitate, cu excepţia acelora care sînt interzise de actele legislative.
Membrul cooperativei are dreptul:
 să participe la adunarea generală, să aleagă şi să fie ales în organele cooperativei;
 să aibă acces la informaţiile privind activitatea cooperativei, prevăzute de prezenta lege sau de
statutul cooperativei;
 să beneficieze de rabaturi (adaosuri) cooperatiste, precum şi, după caz, de cote bonus şi de
dobîndă la împrumutul acordat de către el cooperativei.

Membrul cooperativei este obligat:

 să efectueze integral aporturile în contul cotei sale iniţiale şi al cotelor suplimentare în modul
stabilit de prezenta lege, statutul şi regulamentul respectiv al cooperativei;
 să participe la relaţiile economice cu cooperativa în modul stabilit de prezenta lege, statutul
cooperativei, regulamentul privind relaţiile economice cu cooperativa, precum şi de contractul
încheiat cu aceasta;
 să informeze cooperativa privind orice schimbare în datele sale introduse în registrul membrilor
cooperativei;

Cooperativa de producţie, denumită în continuare cooperativă, este o întreprindere înfiinţată de către

5 sau mai multe persoane fizice în scopul desfăşurării în comun a activităţii de producţie şi a altei
activităţi economice, bazate preponderent pe munca personală a membrilor ei şi pe cooperarea cotelor
de participare la capitalul acesteia, denumite în continuare cote de participare.
Cooperativa are patrimoniu propriu separat de patrimoniul membrilor săi.
Patrimoniul cooperativei se formează din mijloace băneşti şi din bunuri transmise în capitalul ei propriu,
din venituri, donaţii, credite şi împrumuturi, precum şi din alt patrimoniu dobîndit în conformitate cu
legea.
Membri ai cooperativei pot fi persoanele fizice care au împlinit vîrsta de 16 ani, corespund prevederilor
 statutului cooperativei şi au depus aporturi în contul cotelor de participare.
Actul constitutiv al cooperativei este statutul.
Membrul cooperativei are dreptul:
 să participe la adunările generale, să aleagă şi să fie ales în organele cooperativei, să propună
chestiuni pentru a fi înscrise pe ordinea de zi a adunării generale şi a şedinţei consiliului
cooperativei, în modul stabilit de statutul cooperativei;
 să participe prin munca sa la activitatea cooperativei în condiţiile prevăzute de legislaţie şi
statut;
 să facă propuneri pentru îmbunătăţirea activităţii cooperativei, lichidarea neajunsurilor din
activitatea organelor ei şi a persoanelor cu funcţii de răspundere, precum şi încetarea înainte de
termen a atribuţiilor lor, să solicite efectuarea unui control suplimentar al activităţii cooperativei
sau a auditului rapoartelor ei financiare; etc.

Membrul cooperativei este obligat:

 să depună taxa de intrare şi cota de participare în termenele şi mărimile stabilite de statut;
 să informeze cooperativa despre orice modificare a datelor personale, introduse în statutul
cooperativei;
 să poarte răspundere materială în conformitate cu prevederile legilo;
 să respecte prevederile legislaţiei, statutului şi regulamentelor cooperativei, precum şi să
execute hotărîrile organelor de conducere ale ei.

Subiectul 49. Întreprinderea de stat (ÎS)

nr. Conţinutul subiectului
1.1. Definiţi noţiunea şi caracterele întreprinderea de stat-pag.470Întreprinderea de  stat este o
întreprindere al  cărei  capital social aparţine în întregime statului. Întreprinderea de stat este agent
economic independent cu drepturi de persoană juridică, care, pe baza proprietăţii de stat transmise ei
în gestiune, desfăşoară activitate de întreprinzător.Caracterele:--este o PJ constituita de govern sau
de autoritatile publice care i-au delegate aceasta imputernicire prin acte unilaterale--patrimonial ei se
formeaza din bunuri proprietate de stat, inclusive propr publica, capitalul social a ei este unitar si
apartine integral statului--are un drept de gestiune operative asupra bunurilor calificate ca fonduri
fixe primate de la fondator, adica le poseda si le foloseste la destinatie fara dreptul de a dispune de
ele, numai cu autorizatia expresa a fondatorului poate sad ea in arenda--se constituie pentru a
desfasura de regula activitati de intreprinzator considerate monopol de stat poate insa desfasura alte
activitati neinterzise de lege. Întreprinderea de stat este agent economic independent cu drepturi de
persoană juridică, care, pe baza proprietăţii de stat transmise ei în gestiune, desfăşoară activitate de
întreprinzător.Caracterele:--este o PJ constituita de govern sau de autoritatile publice care i-au
delegate aceasta imputernicire prin acte unilaterale--patrimonial ei se formeaza din bunuri
proprietate de stat, inclusive propr publica, capitalul social a ei este unitar si apartine integral
statului--are un drept de gestiune operative asupra bunurilor calificate ca fonduri fixe primate de la
fondator, adica le poseda si le foloseste la destinatie fara dreptul de a dispune de ele, numai cu
autorizatia expresa a fondatorului poate sad ea in arenda..--se constituie pentru a desfasura de regula
activitati de intreprinzator considerate monopol de stat poate insa desfasura alte activitati
neinterzise de lege
1.2. Explicaţi dacă poate sau nu întreprinderea de stat să participe la constituirea: a) unei societăţi
comerciale; b) a unei întreprinderi municipale; c) a unei cooperative.a)societatea comerciala:
Art 31, alin. (4) L cu privire la SA. Intreprinderile de stat si municipale sunt in drept sa fondeze
societati in temeiul autorizatiilor autoritatilor publice.Potrivit Regulamentului Societatilor
economice pct 4, intreprinderile de stat si societatile pe actiuni in care statul detine de la 30% din
actiuni nu pot participa la fondarea SNC. Din motive de protectie a patrimoniului statului.Pentru SC,
nu pot fi fondatoare IS in care statul detine 50% si mai mult din actiuni.b) intreprindere
 municipala:cf dispozitiilor legii cu privire la administratia publica locala, dreptul de a infiinta o
intreprindere municipala il au atat UAT. de niv I – sate (comune) si orase (municipii) – cat si cele de
niv II – raioane.c)cooperativa:Fondatori ai cooperativei de productie pot fi doar persoanele fizice.
Art. 5 L. cu privire la cooperativa de productie.Art.4 L. cu priv la cooperativele de intreprinzator
prevede not de membru al cooperativei – persoana juridica sau fizica care practica activitate de
intreprinzator si detine cota ordinara si, dupa caz, preferentiala.
1.3. Administratorul întreprinderii de stat “Mileniul trei” a semnat un contract de ipotecă cu SRL
“Moldova - Invest” prin care a garantat cu un imobil obligaţia Cooperativei de Producţie “Plai”
de transmitere a roadei de mere din anul viitor. Notarul a refuzat să semneze contractul de ipotecă
menţionând că Întreprinderea de stat nu are dreptul de proprietate asupra bunurilor deţinute şi
respectiv nu le poate gaja. Consultaţi administratorul şi explicaţii de ce întreprinderea de stat nu
are dreptul de proprietate asupra bunurilor sale şi în ce condiţii ea ar putea să gajeze bunurile.
Dreptul de administrare economica al intreprinderii asupra bunurilor si diferenta de dreptul de
proprietate.Fondatorul, fiind proprietar al bunurilor transmise intreprinderii de stat, isi realizeaza
prerogativele, in limitele stabilite de lege, prin organul care il reprezinta. Desi bunurile transmise in
capitalul social al intreprinderii de stat sunt preluate de aceasta in posesiune si folosinta si sunt incluse in
bilantul ei contabil, ele continua sa ramana in proprietatea statului. Legiuitorul prevede ca fondatorul
transmite bunurile sale in gestiune, adica in drept de administrare economica, care se deosebeste de
dreptul de proprietate prin limitare a dreptului de dispozitie. Managerul intreprinderii de stat nu poate
decide soarta bunurilor corporale si incorporale ale intreprinderii, bunuri calificate de lege ca mijloace fixe,
dacat cu acordul scris al fondatorului. Altfel spus, dreptul de administrare economica are un continut identic
dreptului de uzufruct, care, de asemenea, are prerogative identice dreptului de proprietate, cu exceptia
dreptului de instrainare. Nu cad sub incidenta acestei dispozitii banii si alte bunuri calificate drept mijloace
circulante, de care ÎS poate dispune ca si proprietarul.

Subiectul 50.Intreprinderea Municipala

nr. Conţinutul subiectului
1.1. Întreprinderea municipală (în continuare – întreprinderea) este agentul economic cu personalitate
juridică, constituit de către una sau mai multe unităţi administrativ-teritoriale (în continuare –
fondator/fondatori), dotat în exclusivitate cu bunuri proprietate a unităţii/unităţilor administrativ-
teritoriale fondatoare, care, prin utilizarea lor judicioasă, produce anumite tipuri de mărfuri
(producţie), execută lucrări sau prestează servicii, necesare pentru satisfacerea cerinţelor
fondatorului/fondatorilor (ale unităţii/unităţilor administrativ-teritoriale fondatoare).
Întreprinderea este în drept să practice orice gen de activitate exceptînd cele interzise de legislaţie.
    Anumite genuri de activitate, asupra cărora se extinde prerogativa antreprenoriatului de stat, pot
fi practicate de intreprindere numai în baza licenţelor eliberate conform prevederilor legale.
    3. Întreprinderea îşi creează, în condiţiile legii, filiale şi reprezentanţe care au dreptul să-şi
deschidă subconturile lor.
    Drept filială se consideră o subdiviziune separată a întreprinderii amplasată în afara sediului
acesteia, care exercită o parte din funcţiile ei.
    Reprezentanţa este o subdiviziune separată a întreprinderii, amplasată în afara sediului acesteia,
care reprezintă şi apără interesele întreprinderii, efectuează din numele ei afaceri şi alte acţiuni
juridice.
    Filialele şi reprezentanţele trebuie să fie indicate în documentele de constituire a întreprinderii.
    Filialele şi reprezentanţele nu sînt persoane juridice, avînd patrimoniul dotat de întreprindere şi
desfăsurindu-şi activitatea potrivit regulamentelor adoptate de aceasta. Conducătorul filialei
(reprezentanţei) este numit în funcţie de către conducătorul întreprinderii şi îsi derulează activitatea
în conformitate cu prevederile contractului.
    Filialele dispun de balanţe proprii, ce fac parte din balanţa centralizată a întreprinderii.
    Întreprinderea poartă răspundere pentru obligaţiile filialelor şi reprezentanţelor, iar acestea din
urmă sînt răspunzătoare de obligatiile întreprinderii.
    Firma filialei (reprezentanţei) trebuie să îndice locul ei de reşedinţă, firma întreprinderii ce a
constituit-o şi să includă cuvîntul "filială" ("reprezentanţă").
    4. Întreprinderea se poate asocia în baza unui acord special cu alte unităti economice în uniuni,
asociaţii, concerne şi alte societăţi, conform principiului ramural, teritorial sau altor principii,
pentru a-şi lărgi posibilităţile în cadrul realizării şi protecţiei intereselor comune ale participanţilor
- de producţie, tehnico-ştiintifice, sociale etc.
    

1.2.  Întreprinderea este fondată şi dotată cu bunuri de către fondator/fondatori.

    În cazurile cînd pentru crearea şi activitatea întreprinderii sînt necesare terenuri sau alte resurse
naturale, decizia privind crearea întreprinderii poate fi adoptată numai dacă fondatorul prezintă
avizul pozitiv al organului teritorial de expertiză ecologică.
Întreprinderea se înregistrează, în modul stabilit, de către Agenția Servicii Publice
Pentru înregistrarea întreprinderii se vor prezenta următoarele documente de constituire: decizia
fondatorului/fondatorilor privind înfiinţarea întreprinderii, statutul întreprinderii aprobat de
fondator/fondatori, contractul de constituire – în cazul mai multor fondatori
modul de reorganizare şi lichidare a întreprinderii.
    În statut pot fi incluse, de asemenea, şi alte prevederi care să specifice particularităţile activităţii
întreprinderii şi care nu vor contraveni legislaţiei, altor acte normative şi guvernamentale.
    . Contractul de constituire se aprobă prin decizie de către fiecare consiliu local/raional care
participă la înfiinţarea întreprinderii.
    Contractul de constituire trebuie să includă:
    1) denumirea fondatorilor;
    2) denumirea şi sediul întreprinderii municipale; 
    3) scopul şi obiectul de activitate ale întreprinderii municipale;
    4) mărimea aportului fiecărui fondator în formarea patrimoniului întreprinderii municipale şi
termenul de transmitere în gestiune a acestuia;
    5) obligaţiile şi răspunderea fondatorilor;
    6) persoana împuternicită să depună cererea de înregistrare a întreprinderii municipale.”;
    8) la punctul 11, textul „Bunurile municipale, pe care fondatorul le-a transmis întreprinderii,” se
substituie cu textul „Bunurile unităţii/unităţilor administrativ-teritoriale pe care
fondatorul/fondatorii le-a/au transmis întreprinderii

1.3. Întreprinderea municipală (în continuare - întreprinderea) este agentul economic cu personalitate
juridică, constituit în exclusivitate pe baza proprietătii municipale, care, prin utilizarea ei
judicioasă, produce anumite tipuri de mărfuri (producţie), execută lucrările şi prestează serviciile,
necesare pentru satisfacerea cerintelor fondatorului (ale unitătii administrativ-teritoriale
fondatoare) şi pentru realizarea intereselor sociale şi economice ale colectivului de muncă.II.
Crearea întreprinderii şi înregistrarea ei Întreprinderea este fondată şi înzestrată cu bunuri de
către organul autoadministrării locale (în continuare - fondatorul) În cazurile cînd pentru crearea şi
activitatea întreprinderii sînt necesare terenuri sau alte resurse naturale, hotărîrea privind crearea
întreprinderii poate fi adoptată numai dacă fondatorul prezintă avizul pozitiv al organului teritorial
de expertiză ecologică.
In legea cu privire la SRL nu este prevazuta expres intreprinderea municipala ca fondator, dar nici
nu e interzis acest lucru, La fel si in Regulamentul-model al intreprinderii municipale nu e
prevazut acest lucru, astfel actionam cf principiului ceea ce nu este interzis-este permis.