2. Regulile generale de emisiune a valorilor mobiliare.

Emisiunea valorilor mobiliare are 4 reguli generale, întrunirea cărora oferă

posbilitatea de a fi emise:
1) Organul emitent
a) Acțiuni- această categorie de valori se atribuie doar SA
b) Obligațiuni- comparativ cu prima categorie, poate fi atribuită atât SA, cât și
SRL și APL și
c) Recipise de depozitare moldovenești- atribuite societăților de investiții care
dețin licența de categoria C ( licența de categoria C permite societăţilor de
investiţii să desfăşoare toate serviciile şi activităţile stabilite la art.33
alin.(1) şi (2) din Legea nr.171 din 11.07.2012)
2) Modul de emitere a valorilor mobiliare
a) Ofertă publică- aceasta reprezintă o comunicare care a fost făcută sub orice
formă și prin orice mijloace, ce oferă suficientă informație atât despre valorile
mobiliare cât și termenele oferite. Informația respective oferă investitorului
posbilitatea de analiză și adoptare a deciziei cu privire la acceptarea și
cumpărarea valorilor mobiliare
b) Ofertă închisă- care are loc între acționarii/asociații persoanei emitente și/sau
într-un cerc limitat de persoane care dintâi este aprobat de Adunarea generală
a acționarilor.
3) Forma de emitere
a) Nominativă- acţiunile în care se menţionează numele, prenumele şi domiciliul
acţionarului sau, după caz, denumirea şi sediul acestuia. Acţiunile nominative
pot fi emise în formă materializată, fiind incorporate într-un titlu emis pe
suport de hîrtie – certificat de acţiuni sau în formă dematerializată, situaţie în
care înscrierea datelor asupra titularului acţiunilor în registrul acţionarilor este
suficientă pentru exercitarea drepturilor de acţionar. În cazul acţiunilor
nominative emise în formă materializată acestea se emit prin întocmirea şi
înmînarea acţionarilor a unui document – certificat de acţiuni, care reprezintă
acţiunile deţinute de acţionar.
b) Nematerializată (înscrieri în conturi la DC)- în cazul acţiunilor emise în formă
dematerializată, atît personal, cît şi prin persoanele delegate, drepturile de
acţionar se exercită asupra persoanei înscrise în certificatul de acţiuni sau în
registrul acţionarilor.Dreptul de proprietate asupra acţiunilor nominative
nematerializate trece la cumpărător din momentul efectuării înscrierii pe
contul lui personal în registru (în cazul în care evidenţa valorilor mobiliare se
ţine în registru) sau în documentele de evidenţă ale deţinătorului nominal (în
cazul în care evidenţa valorilor mobiliare o ţine deţinătorul nominal).
4) Stabilirea monedei de emitere
5) Valoarea care este propusă spre emitere, include % și cheltuielile:
- 90% din valoarea gajului,
- valoarea garanţiei bancare, fidejusiunii şi/sau poliţei de asigurare de garanţii,
- 90% din valoarea capitalului propriu al emitentului – în cazul obligaţiunilor fără
acoperire.

4. Condițiile emiterii obligațiunilor fără acoperire.

Pentru ca emisiunea obligațiunilor să fie posibilă, persoana jurodocă emitentă trebuie
să întrunească anumite condiții:
- Să dețină un capital propriu în sumă nu mai puțin de 1.000.000 lei;

Facultatea de Drept, Departamentul de drept privat Roger Gladei, aprilie 2022

 - Să desfăşoare activitate de cel puțin 3 ani şi în ultimii 2 ani să fi obţinut profit net ( iar
pentru bănci activitatea desfășurată minim 1 an, cu profit);
- În ultimii 3 ani (bănci – ultimul an)să nu fi fost tras la răspundere pentru încălcarea
legislaţiei pentru dezvăluirea informaţiei şi drepturile deţinătorilor valorilor mobiliare;
- Să nu aibă nici o încălcare faţă de deţinătorii de obligaţiuni plasate anterior.

6. Elementele principale ale obligațiunilor emise de autoritățile publice locale.

1) Primul element este scopul obligațiunilor emise, care trebuie să fie de investiţii capitale
și programe de dezvoltare pe un termen îndelungat,
2) Obligațiunile trebuie să fie doar cu acoperire , ce înseamnă că serviciul datoriei trebuie
să aibă prioritate faţă de alte obligaţii din contul bugetului local,
3) Următorul element este piața pe care obligațiunile vor fi plasate și anume piața internă.
În acest caz există o excepție care se conțin în art.44 L419/2006 privind datoria sectorului
public,
4) Un rol important îl are suma totală a plăților anuale, care nu trebuie să fie mai mica de
20% din veniturile anuale ale bugetului local, iar pentru mun. Chișinău și mun. Bălți,
suma respective nu trebuie să fie mai mica de 30%, cu excepţia transferurilor cu
destinaţie specială care se conțin în Legea nr. 397 din 2003 privind finanțele publice
locale, la art.15,
5) De asemenea trebuie să fie un venit afferent, care să reprezinte dobânda (fixă sau
flotantă) sau discontul (cupon zero),
6) Trebuie să fie decident, ce înseamnă acțiunea autorității executive, în baza deciziei
autorității reprezentative, cu avizul Ministerului Finanțelor,
7) Intermediarul, care este societate de investiții cu licența B (în cazul obligațiilor fără
angajament ferm) sau licența C + persoanele acceptate.

Excepții cu privire la aceste reguli le revin UAT cu datorii nestinse, care nu pot emite
obligațiuni noi, decât în scopul restructurării pentru emisiunile vechi.

8. Etapele emisiei suplimentare de acțiuni prin ofertă publică.

Oferta închisă la majorarea capitalului social numită și emisia suplimentară are
următoarele etape:
1) adoptarea hotărârii adunării generale a acționarilor în vederea emisiunii de acţiuni,
2) publicarea hotărârii în termen de 7 zile în cazul entităților de interes public și
acțiunilor admise în MTF în termen de 15 zile,
3) plasarea acțiunilor, cu respectarea termenului de exercitare a drepturilor de
preempţiune (DP), în conformitate cu art.25 din LSA care prevede:
- modul de exercitare a DP se stabilește în Statut și/sau hotărârea adunării generale a
acționarilor, asigurând subscrierea proporţională cotei,
- dreptul de preempțiune nu poate fi limitat sau retras,
- dreptul de preempțiune se exercită într-un termen de până la 14 zile lucrătoare din data
expedierii scrisorilor către acţionari, cu anumite excepţii:
 la adunarea general[ a acționarilor participă 100%,
 toți acționarii subscriu pro rata,
 reorganizarea prin fuziune,
- acţionarul poate renunţa, parţial sau integral la dreptul său de preempțiune şi/sau poate
cesiona altor acţionari sau terți dacă Statutul şi/sau hotărârea adunării generale a acționarilor
nu prevede altfel.
- dacă rămân acțiuni nesubscrise, după expirarea termenului pentru exercitarea dreptului de
preempțiune, societatea are următoarele drepturi:

Facultatea de Drept, Departamentul de drept privat Roger Gladei, aprilie 2022

  să le anuleze şi/sau
 să ofere dreptul de subscriere acţionarilor, pro rata, și ulterior – salariaţilor
şi/sau terților aprobați de adunarea generală a acționarilor, la preț nu mai mic.
4) aprobarea de Consiliu a dării de seamă privind rezultatele emisiunii şi calificarea emisiunii
ca efectuată sau neefectuată;
5) înregistrarea dării de seamă la CNPF;
6) operarea și înregistrarea modificărilor la Statut;
7) înscrierea subscriitorilor în Registrul acționarilor, cu eliberarea extraselor din registru sau
din cont.

Aporturile la majorarea capitalului/emisia suplimentară trebuie să fie vărsată în termenul

stabilit de adunarea general a acționarilor, dar nu mai târziu de 2 luni de la adoptarea hotărârii
de majorare a capitalului.

10. Formele ofertei publice de preluare (inclusiv noțiunile de control și influență

dominantă).

Oferta publică de preluare este de câteva forme:

1) benevolă – acționarul sau terțul voluntar face o ofertă de preluare pentru nu mai puțin de
50% din acțiunile cu drept de vot;
2) obligatorie – acționarul care deţine, direct sau indirect, singur sau împreună cu persoanele
care acţionează în mod concertat cu ea (PAC), nu mai puțin de 50% din:
 acțiunile cu drept de vot, sau din
 valorile mobiliare ce pot fi convertite sau oferă dreptul de procurare a
acțiunilor cu drept de vot.
Oferta publică de preluare obligatorie trebuie inițiată de fiecare dată când are loc schimbul
proprietarilor majoritari în acționari acționar;
Se consideră deţinere indirectă atunci când este deținută o cotă în capitalul SA prin
intermediul altei persoane, asupra căreia acționarul, inclusiv beneficiarul lui efectiv, exercită
controlul;

Noțiunea de control se regăsește la art.6 LPC, art.203 CC și preve următoarele:

a) acționarul deţine, singur sau împreună cu PAC, nu mai puțin de 50% acţiunilor cu dr.de
vot a SA, sau
b) acționarul deține, singur sau împreună cu PAC, 50% din drepturile de vot.

Influenţa dominantă (pentru bănci - Reg BNM 127/2013) se referă la situaţiile de fapt sau
aranjamentele organizatorice/financiare pentru:
 repartizarea profitului;
 coordonarea gestionării activităţii persoanei de către alte persoane care urmăresc un
obiectiv comun;
 atribuirea de competenţe mai mari, decât cele care derivă din cotele deținute;
 gestiunea comună.

Facultatea de Drept, Departamentul de drept privat Roger Gladei, aprilie 2022