MODEL ORIENTATIV DE STATUT AL UNEI

SOCIETĂŢI COMERCIALE CU RĂSPUNDERE LIMITATĂ CU ASOCIAT UNIC

Subsemnatul(a) ............, de cetăţenie română, născut(ă) în data de ............ în ............, domiciliat(ă)

în ......... str. .............. nr. ...., bl. ...., sc. ...., et. ...., ap. ...., (sector .........), posesor(e) a buletinului de
identitate seria ..... nr. ........., eliberat de ........... a Mun./Or. ......... la data de .........., în calitate de
asociat(ă) unic, am hotărât să constitui societatea comercială cu denumirea ........... S.R.L..
Cunoscând dispoziţiile legii române, declar pe proprie răspundere că nu am constituit o altă
societate pe teritoriul României, în cadrul căreia să am calitatea de asociat unic.

CAPITOLUL I
Denumirea, forma juridică, sediul, durata, obiectul de activitate

Art. 1. - Denumirea, sediul şi forma juridică a societăţii

Societatea comercială va avea denumirea ".............." S.R.L.. În orice act, scrisoare sau publicaţie
emanând de la această societate comercială trebuie să se menţioneze denumirea, forma juridică,
sediul, codul unic de înregistrare/numărul de înmatriculare în Registrul comerţului şi codul fiscal.
Societatea se constituie sub forma societăţii cu răspundere limitată, cu unic asociat, potrivit
dispoziţiilor Legii nr. 31/1990, republicată cu modificările şi completările ulterioare, urmând să-şi
desfăşoare activitatea pe baza acesteia şi a celorlalte acte normative în vigoare.

Art. 2. - Sediul societăţii este în .............., str. ............. nr. ......, putând fi schimbat la orice altă adresă
potrivit hotărârii asociatului şi cu respectarea procedurii legale de modificare a actului constitutiv.
Societatea va putea înfiinţa sucursale, filiale, agenţii atât în România, cât şi în străinătate.

Art. 3. - Durata de funcţionare a societăţii este de …, cu posibilitatea prelungirii acesteia prin

hotărârea asociatului.

Art. 4. - Obiectul de activitate

Obiectul de activitate al societăţii constă în:
…….
Pentru realizarea acestor activităţi societatea va putea încheia contracte de cooperare şi colaborare
cu orice alte persoane fizice cât şi juridice, române şi străine.
Totodată societatea va întreprinde orice acţiuni accesorii sau conexe realizării activităţilor.

Art. 5. - Domeniul şi activitatea principală

Activitatea principală ce va fi desfăşurată de societatea comercială ".........." S.R.L. o constituie …..

CAPITOLUL II
Capitalul social şi părţile sociale

Art. 6. - Societatea comercială se constituie cu un capital social în numerar, în valoare de ........... lei,
divizat în ...... părţi sociale a câte .......... lei fiecare.
Capitalul social a fost subscris şi vărsat în întregime la data constituirii societăţii de către asociatul
unic, căruia îi revin în exclusivitate cele ...... părţi sociale, în total ............. lei.
Capitalul social va putea fi majorat pe baza deciziei asociatului unic prin aport în natură sau în
1
numerar ori profitul realizat, sau din încorporarea rezervelor.
Bunurile dobândite de societate în vederea desfăşurării activităţii vor intra în patrimoniul acesteia.
Patrimoniul societăţii nu va putea fi grevat de datorii sau obligaţii personale ale asociatului iar
creditorii acestuia pot formula pretenţii numai asupra părţii din profitul societăţii ce i se va repartiza
sau ceea ce i se va cuveni la lichidarea societăţii.

Art. 7. - Cesiunea parţială sau totală a părţilor sociale se poate face pe baza deciziei asociatului, în
condiţiile prevăzute de lege.
În cazul decesului asociatului, părţile sociale ale acestuia se transmit moştenitorilor.

CAPITOLUL III
Funcţionarea societăţii. Conducerea şi administrarea societăţii.

Art. 8. - Conducerea şi administrarea societăţii se face de către unicul asociat.

Drepturile şi obligaţiile asociatului unic sunt cele care revin adunării generale în cazul celorlalte forme
de societăţi comerciale. Asociatul unic ia decizii atât în privinţa activităţilor societăţii cât şi referitor la
politicile sale economice şi comerciale.
Atribuţiile asociatului unic, în calitatea sa de conducător al societăţii, sunt următoarele:
a) aprobă structura organizatorică a societăţii, structura de personal, inclusiv nivelul salariilor;
b) numeşte şi revocă în condiţiile legii comisia de cenzori, lichidatorii, stabileşte comisioanele şi
indemnizaţiile acestora şi le dă descărcare de activitate;
c) aprobă Regulamentul de ordine interioară al societăţii;
d) stabileşte competenţele şi responsabilităţile administratorului;
e) analizează, modifică şi aprobă programul de activitate al societăţii şi bugetul anual de venituri şi
cheltuieli;
f) hotărăşte cu privire la contractarea de împrumuturi bancare şi acordarea de garanţii;
g) modifică şi aprobă bilanţul, contul de profit şi pierderi după aprobarea raportului administratorului
şi Comisiei de Cenzori; aprobă repartizarea pe destinaţii a profitului net;
h) decide atât majorarea, cât şi reducerea capitalului social şi în privinţa cesiunii părţilor sociale;
i) decide în privinţa modificărilor aduse actului constitutiv;
j) decide referitor la întreprinderea de noi investiţii majore;
k) hotărăşte modalităţile de evaluare pentru determinarea valorii patrimoniului societăţii;
l) hotărăşte asupra schimbării obiectului de activitate sau a sediului social.

Art. 9. - Administrarea societăţii se realizează de un administrator în persoana asociatului

unic ...............
Administratorul reprezintă societatea în relaţiile cu terţii, având drept de semnătură pentru operaţiile
bancare. El poate da împuternicire de reprezentare oricărei alte persoane pentru îndeplinirea
atribuţiilor sale.

CAPITOLUL IV
Activitatea societăţii

Art. 10. - Exerciţiul economico-financiar începe de la 1 ianuarie şi se termină la 31 decembrie al

fiecărui an. Primul exerciţiu financiar va începe la data constituirii societăţii şi se va încheia la finele
anului calendaristic.

Art. 11. - Profitul societăţii se stabileşte prin bilanţul aprobat de asociatul unic. Profitul impozabil se
stabileşte ca diferenţă între suma totală a veniturilor încasate şi suma cheltuielilor efectuate pentru
realizarea acestor venituri.
Pentru determinarea acestui profit se va deduce din profitul anual o cotă de 5% pentru formarea
2
fondului de rezervă până când acesta va atinge 20% din capitalul social.
Din profitul prevăzut în bilanţ se scade impozitul legal rezultând profitul cuvenit asociatului.
În termen de 15 zile de la data aprobării lui, bilanţul însoţit de contul de profit şi pierderi (în copie) se
depun la Registrul comerţului, vizat de Administraţia financiară şi se publică în Monitorul Oficial.
Plata dividendelor se face de societate în cel mult … de la aprobarea bilanţului de către asociatul
unic.

Art. 12. - Conturile bancare, evidenţa contabilă

Societatea îşi va deschide conturi în devize liber convertibile şi în lei la băncile autorizate din
România, conturi asupra cărora are drept liber de dispoziţie.
Persoanele care vor semna în numele societăţii documentele pentru operaţiuni bancare vor avea
specimene de semnătură la băncile cu care lucrează societatea.
Evidenţa contabilă, bilanţul şi contul de profit şi pierderi se vor ţine potrivit reglementărilor în vigoare
în România şi potrivit actului constitutiv al societăţii.

Art. 13. - Întocmirea bilanţului şi a contului de profit şi pierderi

Societatea va întocmi bilanţul şi contul de profit şi pierderi şi va ţine evidenţa activităţii economico-
financiare, în conformitate cu normele referitoare la organizarea şi conducerea contabilităţii la
societăţile constituite în România.

Art. 14. - Pierderile produse în patrimoniul societăţii se suportă de asociat, în limita părţilor sociale
subscrise.

Art. 15. - Amortizarea fondurilor fixe

Cotele de amortizare a mijloacelor fixe se stabilesc de asociatul unic, duratele de amortizare nu vor
depăşi duratele de serviciu stabilite de legislaţia română pe categorii de mijloace fixe.

Art. 16. - Personalul societăţii

Angajarea personalului societăţii se face pe bază de contract de muncă individual în condiţiile Codului
muncii. Personalul societăţii are drepturile şi îndatoririle prevăzute în contractul de muncă şi legislaţia
română în vigoare.

Art. 17. - Societatea este exonerată de răspundere pentru obligaţiile prevăzute în statut şi pentru cele
ce izvorăsc din contractele cu terţii, în caz de forţă majoră.

Art. 18. - Administrarea şi conducerea financiară a societăţii va fi sub controlul asociatului unic.

CAPITOLUL VI
Dizolvarea şi lichidarea societăţii

Art. 19. - Dizolvarea societăţii

Următoarele situaţii duc la dizolvarea societăţii:
a) trecerea timpului stabilit pentru durata societăţii;
b) imposibilitatea realizării obiectului societăţii sau îndeplinirea lui;
c) hotărârea asociatului unic;
d) deschiderea procedurii de lichidare pentru incapacitate de plată;
e) reducerea capitalului social sub minimul legal, dacă asociatul nu decide completarea lui.
În caz de dizolvare, societatea va intra în lichidare.

Art. 20. - Lichidarea societăţii

Lichidarea societăţii se va face de un lichidator desemnat de asociat sau de către instanţa de
judecată.
3
Din momentul intrării în funcţiune a lichidatorilor, mandatul administratorului încetează, acesta
nemaiputând întreprinde noi operaţiuni în numele societăţii.
Actele de numire a lichidatorului se depun la Registrul comerţului pentru a fi înscrise de îndată şi
publicate în Monitorul Oficial. După îndeplinirea acestor formalităţii, lichidatorul va depune semnătura
lui în Registrul comerţului.
Lichidatorii au aceeaşi răspundere ca şi administratorii unei societăţi comerciale.
Ei sunt datori, îndată după intrarea în funcţiune, ca împreună cu administratorul societăţii să facă un
inventar, să evalueze bunurile societăţii şi să încheie un bilanţ care să constate situaţia exactă a
activului şi pasivului social, semnându-le.
Lichidatorii sunt obligaţi să primească şi să păstreze bunurile şi scriptele societăţii încredinţate de
administrator şi să ţină un registru cu toate operaţiunile lichidării în ordine cronologică.
Lichidatorii îşi îndeplinesc mandatul sub controlul cenzorilor.
Lichidatorii pot apărea în faţa instanţelor judecătoreşti şi pot încheia tranzacţii şi compromisuri cu
creditorii societăţii.
Lichidatorii vor înştiinţa creditorii printr-un anunţ public, cerându-le să-şi prezinte pretenţiile într-o
anumită perioadă fixă.
Creditorilor cunoscuţi societăţii li se vor trimite anunţuri separate cerându-le să-şi prezinte pretenţiile.
Lichidatorii care efectuează noi operaţiuni, ce nu sunt necesare scopului lichidării, sunt răspunzători
personal şi solidar de executarea acestora.
Din sumele rezultate din lichidare, vor fi achitaţi mai întâi creditorii privilegiaţi (salarii şi alte drepturi de
personal, impozite, taxe, contribuţii şi asigurări sociale, rate de credit şi dobânzi etc.) şi apoi ceilalţi
creditori.

Art. 21. - După terminarea lichidării, lichidatorii trebuie să întocmească bilanţul de lichidare şi să
propună repartizarea activului asociatului. Ei trebuie să ceară radierea societăţii din Registrul
comerţului.

CAPITOLUL VII
Dispoziţii finale

Art. 22. - Cheltuielile efectuate de asociat pentru constituirea societăţii vor fi înregistrate în bilanţul
aferent primului an de activitate.
Subsemnatul, asociat fondator, am redactat, dactilografiat şi semnat prezentul act constitutiv în limba
română, astăzi, data autentificării, într-un număr de 7 (şapte) exemplare, dintre care 6 (şase)
exemplare s-au remis părţii.

Data
........
Asociat fondator,
.................